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級會員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001698530美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2022-12-310001698530US-GAAP:公允價值輸入三級會員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001698530US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001698530US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001698530US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2022-12-310001698530US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001698530US-GAAP:關聯黨成員2023-02-272023-02-270001698530XCUR:生物製藥公司會員US-GAAP:後續活動成員2024-02-052024-02-050001698530xcur: PromissoryNote會員US-GAAP:後續活動成員XCUR:個人投資者會員2024-05-030001698530xcur: dgpcoltd 會員xcur: PromissoryNote會員US-GAAP:後續活動成員US-GAAP:關聯黨成員2024-06-030001698530xcur: dgpcoltd 會員xcur: PromissoryNote會員US-GAAP:後續活動成員US-GAAP:關聯黨成員2024-06-032024-06-0300016985302023-10-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________
__________________________
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日,2023
| | | | | |
☐
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-39011
__________________________
EXICURE, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
__________________________
| | | | | | | | |
特拉華 | | 81-5333008 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
2430 N. Halsted St.
芝加哥, IL60614
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(847) 673-1700
(註冊人的電話號碼,包括區號)
__________________________
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
普通股,面值每股0.0001美元 | XCUR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
(每個班級的標題) | (交易代碼) | (註冊的每個交易所的名稱) |
根據該法第12(g)條註冊的證券:
沒有
__________________________
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 沒有x
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 沒有x
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的。 沒有x
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有x
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | | §
| | 加速過濾器 | | §
|
非加速過濾器 | | x
| | 規模較小的申報公司 | | ☒ |
| | | | 新興成長型公司 | | § |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元5.8百萬美元,按納斯達克資本市場公佈的註冊人普通股每股1.31美元的收盤價計算。就此計算而言,註冊人的所有高級職員、董事和10%的受益所有人均被視為關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高級職員、董事或10%的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。
截至 2024 年 5 月 31 日,註冊人已經 8,651,148 已發行普通股。
以引用方式納入的文檔
沒有。
EXICURE, INC.
10-K 表年度報告
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 | | |
第 1 項。商業 | | 7 |
第 1A 項。風險因素 | | 11 |
項目 1B。未解決的員工評論 | | 22 |
第 1C 項。網絡安全 | | 23 |
第 2 項。屬性 | | 23 |
第 3 項。法律訴訟 | | 23 |
第 4 項。礦山安全披露 | | 24 |
| | |
第二部分 | | |
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | | 25 |
第 6 項。[已保留] | | 26 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 27 |
第 7A 項。[已保留] | | 36 |
第 8 項。財務報表和補充數據 | | 37 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | | 81 |
項目 9A。控制和程序 | | 81 |
項目 9B。其他信息 | | 82 |
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | | 82 |
| | |
第三部分 | | |
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | | 83 |
項目 11。高管薪酬 | | 85 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | | 89 |
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | | 90 |
項目 14。主要會計費用和服務 | | 92 |
| | |
第四部分 | | |
項目 15。附錄和財務報表附表 | | 94 |
項目 16。10-K 表格摘要 | | 96 |
| | |
簽名 | | 97 |
| | |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-K表年度報告,包括標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節,包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的明示或暗示的 “前瞻性陳述”。本10-K表年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“計劃”、“繼續”、“潛在”、“持續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述術語。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。
儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但此類預期或任何前瞻性陳述都可能被證明是不正確的,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都受固有的風險和不確定性的影響,包括但不限於下文第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素,以及本10-K表年度報告其他地方描述的原因。本報告中包含的所有前瞻性陳述和結果可能有所不同的原因均自本報告發布之日起作出,除非法律要求,否則我們不打算更新任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
•我們在探索戰略替代方案以實現股東價值最大化方面存在大量不確定性,包括我們是否能夠及時或根本確定潛在合作伙伴和完成交易,我們是否能夠獲得足夠的資金來完成這一過程,以及任何此類交易是否會為股東創造價值;
•我們通過銷售、外包許可或其他涉及我們歷史資產的交易創造任何有意義價值的能力;
•我們有能力在未來幾個月內籌集所需的大量額外資金,為我們的運營和我們尋求戰略替代方案提供資金,特別是考慮到我們目前缺乏收入來源或承諾融資,而且我們繼續經營的能力存在重大疑問;
•我們成功地對納斯達克工作人員做出的退市決定提出上訴,糾正缺陷並繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的能力,包括維持最低股東權益和股票價格以及遵守適用的治理要求以繼續在納斯達克上市的能力;
•我們可能確定和實施的任何戰略計劃或替代方案都可能涉及意想不到的成本、負債和/或延遲,可能不會為我們的股東帶來預期的收益;
•我們對支出、現金使用、未來現金需求的時機、持續虧損和資本需求的估計可能不準確;
•投資者和潛在商業夥伴對我們最近控制權、董事會和管理層組成變化以及公司未來方向的反應尚不確定,儘管在美國上市公司任職的經驗有限,但我們的控股股東和新的董事會成員及管理層是否有能力贏得投資者和潛在合作伙伴的信心,以及這些因素將如何影響我們獲得資金和執行我們可能確定的任何戰略選擇的能力;
•短期內高級管理層的潛在更替,以及無法吸引和留住合格的管理層和其他關鍵人員,都可能造成重大的連續性風險,並可能損害我們籌集資金和執行戰略替代方案探索的能力;
•我們遵守所有適用法律的能力,鑑於我們最近董事會和管理層的更替、人員的大幅裁員、有限的資源以及有可能進入我們過去沒有經驗的新業務領域,這可能尤其具有挑戰性;
•我們為我們的技術獲得和維持知識產權保護的能力,以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力;
•宏觀經濟狀況的影響,包括全球通貨膨脹、中央銀行為應對通貨膨脹而採取的行動、資本市場和銀行的不穩定、匯率波動、供應鏈中斷以及能源和燃料價格;
•政府法律法規的影響;以及
•其他可能影響我們的財務業績和狀況以及我們持續的戰略努力的因素。
這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中列出的因素以及本10-K表年度報告其他部分列出的因素。
本10-K表年度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法,並受這些以及與我們的業務、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性,您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應閲讀本10-K表年度報告以及我們在此處引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件,同時應瞭解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除非法律要求,否則即使將來有新的信息,我們也不認為以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務,並明確拒絕承擔任何義務。
本10-K表年度報告還包含或可能包含有關我們的行業、業務和某些療法市場的估計、預測和其他信息,包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與這些信息所反映的事件和情況有重大差異。除非另有明確説明,否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。
除非上下文另有要求,否則在本10-K表年度報告中,“公司”、“Exicure”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Exicure, Inc.,以及我們的子公司(如果適用)。
商標
本10-K表年度報告中出現的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自持有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品,無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係,或對我們的認可或贊助。
第一部分
除非另有説明或文中另有説明,否則提及 “Exicure”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語是指Exicure, Inc.和我們的全資子公司Exicure運營公司。Exicure運營公司,我們稱之為 “Exicure OPCo”,持有公司的所有重要資產並開展公司的所有業務活動和運營。
第 1 項。業務。
概述
從歷史上看,我們一直是一家處於早期階段的生物技術公司,專注於開發針對核糖核酸和已驗證靶標的核酸療法。2022年9月,我們宣佈大幅削減生效,暫停臨牀前活動並停止所有研發,並且我們正在探索戰略替代方案,以最大限度地提高股東價值。儘管就公司的歷史資產而言,上述努力仍在繼續,但我們預計它們不會為股東創造可觀的價值。因此,我們正在對戰略備選方案進行更廣泛的探索。這項工作包括通過與潛在合作伙伴的交易來探索增長,這些合作伙伴認為有機會加入現有的上市組織。我們正在探索與我們的歷史業務無關的行業的交易。
由於我們目前沒有收入來源或承諾的融資,因此在短期內我們將需要大量額外資金,以履行現有義務,繼續運營和探索戰略替代方案,完成我們可能確定的任何交易。
最近的事態發展
重組
2021年12月10日,我們宣佈了戰略性削減措施和其他削減成本的措施,以減少現金消耗。2022年9月26日,我們宣佈承諾實施一項計劃,以結束我們現有的臨牀前項目,包括我們的 SCN9A 計劃的制定,暫停我們所有的研發(“研發”)活動,包括暫停所有合作項目,實施裁員的生效裁員,裁員約66%,以及其他削減成本的措施(統稱為 “計劃”)。該計劃的目的是減少開支,從而延長我們的現金流道,使我們能夠維持精簡的組織結構,以支持關鍵的公司職能。
控制權變更
2022年9月26日,公司與CBI USA, Inc.(“CBI USA”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”),根據該協議,公司同意以私募方式向CBI USA發行和出售共計3,400,000股普通股,收購價為每股1.60美元。私募於2023年2月24日(“截止日期”)結束。
根據證券購買協議,CBI USA通過其子公司DGP有限公司(“DGP”)的貸款為收購提供了資金。2023年6月23日,DGP根據貸款行使了期權,並收購了CBI USA最初根據證券購買協議收購的3,400,000股普通股。DGP隨後同意將其股票出售給第三方,10%(34萬股)的收盤將於2024年2月完成,其餘部分將在2024年6月30日或之前關閉。
經該信函協議確認和澄清,公司與CBI USA於2022年10月31日簽訂的證券購買協議規定,CBI USA及其關聯公司及其所屬任何 “集團” 有權根據CBI USA及其關聯公司和任何此類集團的所有權比例指定公司董事會董事。美國CBI和DGP已宣佈,他們預計將作為一個團體行使此類權利。根據最新的附表13D修正案,他們共同實益擁有普通股已發行股票的45%。如上所述,DGP已達成協議,在2024年6月30日或之前將其剩餘股份出售給第三方。
當前焦點
該公司目前預計將把精力集中在以下方面:
•通過與潛在合作伙伴的交易來探索增長,這些合作伙伴認為有機會加入現有的上市組織。董事會將考慮其認為可以為股東創造價值的任何有前途的交易,包括與我們歷史業務無關的行業。該公司預計,這些努力可能集中在亞洲,其重要投資者和董事會成員在那裏建立了關係和業務聯繫,但也將考慮國內交易。可以探討的交易可能包括反向合併或股票交換,以及收購其他業務或投資。無法保證會就此類交易達成任何協議、安排或諒解,也無法保證可能達成的任何協議、安排或諒解的潛在結構、財務和其他條款。
•根據需要為公司尋求額外融資,以支持這些活動。如果沒有目前的收入來源或承諾的融資,就必須在短期內獲得大量額外融資,以履行現有義務、運營和開展這些活動。無法保證會收到此類融資,或足額或條件可接受的融資。
•繼續努力尋求最大限度地提高可從歷史生物技術資產中獲得的股東價值。2024年2月,公司將其在肝炎領域的相關專利獨家許可給第三方,用於開發我們之前的候選藥物卡夫羅利莫德。作為回報,公司獲得了一筆小額的一次性付款,並有權就許可技術的未來銷售獲得少量特許權使用費。我們正在繼續探索更多許可或出售我們的知識產權。儘管這些交易可能會以預付款和/或將來可能獲得特許權使用費的形式提供短期流動性減免,但我們預計它們不會在短期或長期內為公司或我們的股東帶來實質性利益。公司希望持續評估專門用於這些活動的資源是否可持續,是否與這些活動可能產生的潛在價值相稱。
我們的知識產權
在我們的歷史業務中,我們建立了與先前的候選療法和SNA技術平臺相關的知識產權組合。我們的專利組合包括待處理的專利申請以及在美國和國外已頒發的專利。過去,我們的投資組合包括根據兩份與SNA技術相關的單獨許可協議從西北大學獲得許可的專利,以及自有專利。我們從西北大學獲得的許可已於2023年終止,但我們仍然擁有大量已頒發的專利和待處理的專利申請。
如上所述,我們正在探索利用我們的歷史知識產權創造價值的方法。如上所述,我們已經簽訂了一項許可協議,預計將繼續探索其他協議。但是,我們預計這些努力不會為股東創造可觀的價值,並希望持續評估專門用於這些工作的資源是否合適。作為這些努力的一部分,我們可能會放棄或讓我們的部分專利和申請失效,除非任何已完成的許可協議要求我們繼續保留這些專利和應用程序(就像2024年2月完成的許可協議一樣)。
製造和供應
我們目前不擁有或經營製造設施。在2022年9月進行重組(如上所述)之後,我們目前沒有任何製造或供應需求。
競爭
在我們的歷史業務中,我們在技術和治療適應症層面上面臨着來自大型和小型生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。我們的許多競爭對手的財務資源和研究專業知識要多得多
以及開發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准的產品,比我們更勝一籌。這些競爭對手還與我們競爭,招募和留住合格的科學和管理人員,建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者登記,以及獲取與我們的項目互補或必需的技術。
政府監管和產品批准
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們歷來開發的產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、促銷、存儲、廣告、分銷、營銷、銷售、進出口等進行了廣泛監管。候選療法必須通過保密協議程序獲得美國食品藥品管理局的批准,然後才能在美國合法上市,並且在其他國家上市之前,必須遵守其他國家的類似要求。獲得監管部門批准的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。儘管我們不再從事臨牀或臨牀前開發活動或研發,但任何有興趣許可或收購我們資產的第三方都需要遵守此類法規。如果我們能夠完成任何此類交易,那麼我們從中實現價值的能力可能取決於交易對手獲得必要批准的能力。
銷售和營銷
我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力。
員工
截至2023年12月31日,我們有6名全職員工,在我們的研發計劃結束後從事財務、人力資源和一般管理活動。我們與員工沒有集體談判協議,也沒有遇到任何停工的情況。我們認為我們與員工的關係良好。
企業信息
我們最初於 2017 年 2 月 6 日在特拉華州註冊成立,名為 “Max-1 收購公司”。在合併之前(定義見下文),Max-1是一家根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的 “空殼” 公司,在2017年9月26日通過交易或合併開始經營Exicure運營公司(Exicure OpCo)的業務之前,沒有具體的業務計劃或目的。Exicure OPCo最初於2011年6月在特拉華州成立了一家名為AuraSense Therapeutics, LLC的有限責任公司,是一家臨牀階段的生物技術公司,基於其專有的SNA技術開發基因調控和免疫腫瘤學療法。AuraSense Therapeutics, LLC隨後於2015年7月9日改為特拉華州的一家公司AuraSense Therapeutics, Inc.,並於同日更名為Exicure, Inc.。在合併生效並於2017年9月26日首次完成私募交易後,Exicure OPCo的業務立即成為我們的業務。
我們的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥市北霍爾斯特德街2430號60614,我們的電話號碼是 (847) 673-1700。
可用信息
我們須遵守《交易法》的信息要求,因此,向美國證券交易委員會(SEC)提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案。此外,美國證券交易委員會維護着一個網站 (http://www.sec.gov),其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人(例如我們自己)的材料。
我們在www.exicuretx.com上維護着一個網站,定期在該網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件將通過該網站免費提供
在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後,儘快在合理可行的情況下儘快。我們網站中包含的信息不是本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分,也未以引用方式納入其中。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-K表年度報告中包含的其他信息外,在評估我們的業務和未來前景以及對普通股的投資時,還應考慮以下風險。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們的普通股價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們對戰略替代方案的探索可能不會成功。
鑑於公司目前的重點是通過與潛在合作伙伴的戰略交易來探索增長,公司執行當前業務計劃的能力取決於其通過戰略交易或一系列戰略交易獲得額外資金的能力,或者是否有能力獲得支持此類交易的資金。我們目前沒有收入來源或承諾融資,我們的財務資源僅限於現金和現金等價物。在短期內需要大量的額外資金。關於我們努力實現歷史資產價值最大化,儘管這些努力仍在繼續,但根據我們迄今為止獲得的利息,我們認為它們不太可能產生重大價值。
該公司計劃繼續積極尋求戰略替代方案,但是,無法保證公司有足夠的資源或獲得完成這項工作所需的額外融資。即使我們確實有這樣的資源或能夠獲得融資,我們也可能無法及時或根本無法完成這樣的交易,也無法以不會對我們的業務產生不利影響的方式完成此類交易。所附財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。根據適用的法律和納斯達克的要求,確定、評估、談判和完善戰略交易既複雜又耗時。我們的董事會和管理層沒有在美國公開市場上執行此類舉措的有意義的經驗。即使我們成功達成了戰略交易,該交易的條款和條件也可能限制我們與其他潛在合作者簽訂未來協議。此外,在業務整合之前,此類戰略交易可能不利於投資者,也不會帶來任何預期的收益。
我們需要在短期內獲得大量資金,以便繼續運營和探索戰略替代方案。
我們需要大量資本資源才能繼續經營業務和探索戰略替代方案,而我們非常有限的流動性可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。由於我們目前沒有收入來源或承諾融資,我們目前的可用現金和現金等價物為我們提供的流動性非常有限。我們現有的現金和現金等價物不足以讓我們繼續為業務運營提供資金。在短期內需要大量的額外資金。由於多種因素,包括公司未來方向的不確定性以及投資者對新控股股東和董事會和管理層組成的反應,以及更廣泛的經濟和資本市場狀況,包括通貨膨脹引起的近期波動、銀行穩定問題和其他因素,任何此類所需的額外資本都可能無法在合理的條件下提供。該公司已經大幅削減了成本,因此我們進一步削減成本和延長運營跑道的能力有限。如果在短期內沒有足夠的額外資本資金,除其他外,我們可能需要尋求破產保護和/或停止運營。
我們可能無法贖回對可轉換應收票據的投資。
2024年3月,公司通知可轉換應收票據投資的發行人,該公司正在可轉換應收票據發行一週年(分別為2024年5月3日和2024年5月16日)之後對應收可轉換票據投資的全部本金行使贖回權
贖回價格為20.90萬美元(相當於本金加上截至贖回日的4.5%的年收益率)。
對可轉換應收票據的投資表明,公司可能會在發行日一週年之際要求贖回。但是,對可轉換應收票據的投資包含贖回通知日期和贖回價格的時間表,這些時間表直到發行日期一週年後三個月才考慮首次贖回日期。儘管公司認為這是一個明顯的錯誤,並且與可轉換應收票據投資可以在發行日一週年之際贖回的簡單措辭不一致,但發行人採取的立場是,對可轉換應收票據的投資要到2024年8月3日和2024年8月16日才能兑換。
該公司預計將繼續尋求儘快贖回對可轉換應收票據的投資。但是,無法保證公司能夠在短期內或根本上做到這一點。如果我們無法贖回對可轉換應收票據的投資,也無法以其他方式確認應收票據的價值,這將對我們的財務狀況和前景產生不利影響。
我們的控股股東、執行官和董事會成員在控制或管理在美國運營的上市公司的經驗有限。
我們的控股股東此前未控制過美國上市公司。此外,董事會成員或我們的首席執行官或首席財務官都沒有擔任美國上市公司的董事或管理層的經驗。這可能使確保公司遵守所有適用的法律和證券交易所要求、維持足夠的內部和披露控制以及適當評估和管理風險變得困難。在最近的裁員之後,公司的資源有限,加劇了這種擔憂,如果進一步裁員或管理層成員離開公司,則可能很難管理這種風險。公司的過渡狀態和對戰略替代方案的持續探索也加劇了這方面的艱難環境。如果董事會未能成功或有效地管理其角色和職責,包括聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及對投資者的持續審查,我們的前景可能會受到不利影響。此外,在這種背景下,可能難以贏得潛在投資者或戰略合作伙伴的信心,這威脅到我們獲得急需融資的能力,阻礙了我們對戰略替代方案的探索。
董事會和高級管理層的更替,以及無法吸引和留住合格的管理層和其他關鍵人員,都可能損害我們實施業務計劃的能力。
隨着我們繼續探索戰略替代方案,並可能進行涉及新業務領域或行業的交易,我們的董事會和高級管理層的人員流失率可能會增加。我們的高級管理團隊和董事會成員的離職給我們的業務運營、評估和管理風險以及遵守適用法律的能力帶來了重大的連續性風險和挑戰,如果他們繼續離職,這些風險和挑戰也將受到威脅。如果我們的高級管理團隊的關鍵成員離職,我們必須迅速吸引和留住合格的經理,並制定和實施有效的繼任計劃。我們預計在吸引經驗豐富的高管和其他關鍵人員方面將面臨激烈的競爭,而且無法保證我們能夠做到這一點。此外,我們的受控地位、過渡運營狀態、財務狀況和相關事項將如何影響我們吸引必要人員和管理這些繼任風險的能力,存在很大的不確定性。視管理層離職的情況而定,我們也有可能被要求支付鉅額遣散費,從而對我們的財務狀況產生不利影響。我們迫切需要籌集資金並與潛在合作伙伴進行戰略交易,這加劇了這些風險。如果我們無法在短期內充分解決這些問題,也無法贏得潛在投資者和/或商業夥伴的信心,那麼我們的前景和財務狀況將受到不利影響。
我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。
我們持續經營的能力將要求我們獲得額外的資金。根據我們目前的運營計劃和截至2023年12月31日的現有營運資金,我們目前的流動性不足以維持下去
為運營提供資金。因此,人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。在短期內,我們將需要大量額外融資,為我們的業務和戰略替代方案的探索提供資金。人們認為我們有能力繼續作為持續經營企業,這可能會使我們更難獲得持續經營所需的融資,並可能導致投資者和員工失去信心。獲得額外融資包含風險,包括:
•我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資,我們能夠發行的任何股票都可能導致當前股東的稀釋;
•貸款或其他債務工具可能有條款和/或條件,例如利率、限制性契約以及控制或撤銷條款;
•當前的資本市場環境加上我們的資本限制可能會使我們無法獲得足夠的債務融資;以及
•如果我們未能獲得發展業務所需的額外融資,我們可能需要在短期內尋求破產保護。
我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求,並已收到納斯達克工作人員的退市決定通知。我們的普通股可能會從納斯達克退市,這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
我們的普通股目前在納斯達克上市,股票代碼為 “XCUR”。正如先前披露的那樣,該公司在過去一年中收到了許多與納斯達克上市要求有關的缺陷通知,最近還收到了納斯達克工作人員的退市決定。這些涉及:
•遵守納斯達克的最低出價規則,因為該公司的股票交易價格持續低於1.00美元。該公司於2022年6月29日進行了三分之一的反向股票拆分,以試圖提高股價。2023年9月13日,公司收到拖欠通知,稱公司股票在過去連續30個工作日的收盤價低於1.00美元。自收到通知以來,該公司的股價一直低於1.00美元,根據納斯達克2024年3月12日的延期信,該通知必須在2024年9月9日之前修復。
•遵守納斯達克的規定,根據截至2023年12月31日的公司資產負債表,股東權益至少為250萬美元。根據其2023年12月31日的資產負債表,該公司認為自己遵守了這一要求,但預計截至2024年3月31日將不遵守該要求。
•遵守納斯達克關於董事會和委員會組成的公司治理要求。在過去的一年中,公司收到了許多與這些要求有關的缺陷通知。儘管該公司目前處於合規狀態,但無法保證它會保持合規。
•遵守納斯達克舉行年會的要求。2024年1月11日,納斯達克通知該公司,它沒有在2023年舉行年會,因此沒有遵守上市要求。該公司於2024年3月12日收到納斯達克的延期信,其中指出必須在2024年6月28日之前舉行年會。
•2023年11月22日,該公司收到了拖欠通知,原因是該公司沒有在截止日期前提交第三季度10-Q表格,該表格於2024年5月16日提交了該10-Q表格,得到了糾正。
•2024年4月17日,該公司收到了拖欠通知,原因是該公司尚未提交截至2023年12月31日止年度的10-K年度報告表。納斯達克將延長的合規截止日期定為2024年5月20日,與截至2023年9月30日的季度10-Q表的最後期限相同,當時尚未提交。
•儘管公司在延長的截止日期(2024年5月20日)之前於2024年5月21日提交了截至2023年9月30日的季度的10-Q表格,但由於未在2024年5月20日截止日期之前提交10-K年度報告表以及未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格,公司收到了納斯達克工作人員的退市決定。工作人員的退市決定還指出,未能舉行2023年年會是除名決定的另一個依據。
•2024年5月28日,公司要求就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。聽證會定於2024年7月9日舉行。在上訴請求方面,該公司還通過聽證小組的決定要求延長暫停公司普通股交易的期限。如果延期居留未獲批准,則自動暫停將僅在5月28日上訴申請後的15個日曆日內有效。
我們的上訴可能無法成功或無法恢復對納斯達克上市要求的遵守,我們不這樣做可能會導致我們的普通股被納斯達克退市。即使公司成功上訴,恢復了納斯達克的上市要求並解決了令納斯達克滿意的懸而未決的缺陷通知,也無法保證該公司將來不會被退市。
如果納斯達克因未能達到上市標準而暫停我們的證券在其交易所的交易或退市,我們和我們的股東可能會面臨重大的負面後果,包括:
•我們證券的市場報價和流動性有限;
•確定普通股是 “便士股”,這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規定,這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動減少;
•有限的分析師報道(如果有);以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
從納斯達克暫停或退市還可能導致其他負面後果,包括機構投資者利益的潛在損失,並使獲得新融資變得更加困難。此外,可用的戰略機會可能更少,特別是有興趣與上市公司合併的交易對手的戰略機會。
我們有虧損的歷史。我們預計,在可預見的將來,將繼續蒙受重大損失,並且可能永遠無法實現或維持盈利能力,這可能導致我們普通股的市值下跌。
自2011年6月成立以來,我們一直將資源投入到國民賬户體系技術的開發上,目前正在探索向外許可的機會和戰略替代方案,以最大限度地提高股東價值。自成立以來,我們已經遭受了巨大的營業虧損。截至2023年12月31日,我們已經產生了2.084億美元的累計赤字,其中包括在C公司轉換後重新歸類為累計赤字的18,837美元的額外實收資本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的淨虧損分別為1,690萬美元和260萬美元。我們幾乎所有的損失都源於與我們的研究計劃有關的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。
在可預見的將來,我們沒有創造任何產品收入,預計也不會產生任何產品收入,目前沒有收入來源或承諾融資,我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業損失。未來的損失金額尚不確定。我們未來的財務表現和狀況在很大程度上取決於我們對戰略選擇的持續探索的結果,我們無法預測我們是否會取得成功。
我們正在尋求與我們的歷史資產相關的資產外包許可、資產出售和類似的戰略交易。無法保證我們會成功執行這樣的戰略交易,目前我們預計這些努力不會為我們的股東創造可觀的價值。
我們的內部計算機系統或承包商或顧問的內部計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞,這可能會導致我們的治療開發計劃受到實質性幹擾。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統以及承包商和顧問的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損壞。此類事件可能會導致我們的運營中斷。例如,數據盜竊或其他泄露可能會干擾我們保護知識產權、商業祕密和其他對我們的運營至關重要的信息的能力。我們無法保證與我們的一種或多種候選療法有關的某些敏感和專有信息沒有遭到或將來不會被泄露。儘管我們已投入資源來增強計算機系統的安全性,但無法保證我們的計算機系統或承包商和顧問的計算機系統不會遭受其他未經授權的入侵,也無法保證我們將成功及時發現未來的未經授權的入侵,也無法保證未來的未經授權的入侵不會對我們的財務狀況、聲譽或業務前景造成重大不利影響。與消除勒索軟件相關的付款可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞,或者機密或專有信息的不當披露,我們可能會承擔責任,候選療法的開發可能會延遲。
我們的信息技術系統可能面臨嚴重的中斷,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術和其他內部基礎設施系統,包括企業防火牆、服務器、文件存儲系統、備份系統、租用線路和互聯網連接,都面臨着可能幹擾我們運營的系統性故障風險。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的可用性嚴重中斷可能會導致我們的運營中斷和延遲。
如果出現系統故障或未經授權或不當使用或訪問我們的信息技術系統,我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的業務越來越依賴我們的信息技術系統和基礎設施。我們收集、存儲和傳輸敏感信息,包括知識產權、專有商業信息和與業務運營相關的個人信息。安全維護這些信息對我們的運營和業務戰略至關重要。其中一些信息可能成為犯罪攻擊或未經授權訪問和使用的誘人目標,這些第三方具有廣泛的動機和專業知識,包括有組織犯罪集團、“黑客活動分子”、患者團體、心懷不滿的現任或前任僱員等。網絡攻擊的複雜程度不斷提高,儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術系統和基礎設施可能容易受到此類攻擊或可能遭到破壞,包括由於員工的錯誤或不當行為。
總體而言,網絡安全事件的普遍性和網絡犯罪的風險是複雜的,並且還在不斷變化。儘管我們正在大力維護信息系統的安全性和完整性,並正在探索各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險,但無法保證我們的安全努力和措施會有效,也無法保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成損害。儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統以及員工、承包商和顧問的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權或不當的訪問或使用、自然災害、流行病(包括 COVID-19)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損壞或中斷。此類事件可能會導致我們的運營中斷。例如,我們的候選療法的臨牀前數據的丟失或泄露可能會導致我們的監管申報和開發工作延遲,以及我們產品的商業化延遲,從而大大增加我們的成本。如果任何中斷、安全漏洞或未經授權或不當使用或訪問我們的系統導致我們的數據丟失或損壞,或機密或專有信息(包括但不限於患者、員工或供應商信息)的不當披露,我們可能會承擔通知受影響的個人和政府機構的義務,包括患者、合作者、員工、股東或其他第三方可能提起的訴訟和責任
根據保護個人信息隱私和安全的外國、聯邦和州法律,我們的候選療法的開發和潛在商業化可能會被推遲。現有的保險安排可能無法為此類損失或損害可能產生的費用提供保障。我們訪問信息技術系統的能力的任何長期中斷都可能對我們的運營、業務、經營業績和股價產生重大不利影響。
我們目前的業務集中在一個地點,任何影響該地點的事件都可能產生重大不利後果。
我們目前的業務位於伊利諾伊州芝加哥的工廠中。任何計劃外事件,例如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他導致我們無法充分利用設施的自然或人為事故或事件,都可能對我們的業務運營能力,尤其是日常業務的能力產生重大不利影響,並對我們的財務和運營狀況造成嚴重的負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們的候選療法的開發延遲或我們的業務運營中斷。作為風險管理政策的一部分,我們將保險承保範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是,如果這些設施發生事故或事故,我們無法向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施由於事故或事故或任何其他原因而無法運行,即使在很短的時間內,我們的任何或全部研發計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們未能維持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力就會受到損害。
我們受經修訂的1934年《證券交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克資本市場的規章制度的報告要求的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條,我們需要對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許我們的管理層報告內部控制的有效性。但是,儘管我們仍然是非加速申報者,但我們無需附上由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。
在評估和測試過程中,我們發現了本10-K表格第二部分第9項所述的重大缺陷。如果我們未能糾正這一重大缺陷,或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了一個或多個重大缺陷,我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。此外,我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統存在缺陷,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。此外,我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論設計和操作多麼精良,只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,也無法發現所有控制問題和欺詐事件。此外,我們意識到與 COVID-19 疫情相關的遠程工作安排可能會帶來新的風險領域,我們將繼續仔細監測對內部控制和程序的任何影響。
我們有限的資源和最近實行的裁員,以及董事會的更替和未來可能發生的管理層變動,都帶來了巨大的連續性風險,並可能影響我們對財務報告保持有效內部控制的能力。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心,我們股票的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
重報我們之前的季度財務報表可能會影響股東和投資者對我們的信心或損害我們的聲譽,並可能使我們面臨額外的風險和不確定性,包括成本增加以及提起法律訴訟和監管調查、制裁或調查的可能性增加。
管理層發現公司財務報告內部控制存在重大缺陷,並通過10-Q/A表重報了其第一季度和第二季度未經審計的中期簡報。由於重報,我們已經產生並可能繼續產生與此類重報有關或相關的會計和律師費的意外成本。此外,此類重報可能會使我們面臨許多額外的風險和不確定性,包括增加美國證券交易委員會或其他監管機構提起法律訴訟和調查、制裁或調查的可能性。上述任何內容都可能對我們的聲譽、財務報告的準確性和時機或我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響,或導致股東、投資者、成員和客户對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,或導致我們普通股的市場價格下跌。
與知識產權相關的風險
我們或任何當前或未來的戰略合作伙伴或許可方可能會受到第三方索賠或訴訟,指控其侵犯專利或其他所有權,或者試圖宣佈專利或其他所有權無效,我們可能需要訴諸訴訟來保護或執行我們的專利或其他所有權,所有這些都可能代價高昂、耗時,延遲或阻礙我們的候選療法的開發和商業化,或者使我們的專利和其他所有權面臨風險。
我們或我們的許可方或任何當前或未來的戰略合作伙伴可能會因侵犯或挪用專利或其他所有權而受到第三方索賠。根據我們的許可協議,我們通常有義務賠償我們的許可人因我們侵犯知識產權而造成的損失,使他們免受損害。如果我們或我們的許可方或任何當前或未來的戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權,如果我們被發現故意侵權,我們可能會被要求支付賠償金,可能包括三倍的賠償金。此外,我們或我們的許可方或任何當前或未來的戰略合作伙伴可能會選擇或被要求向第三方尋求許可,如果有的話,該許可可能無法按可接受的條款提供。即使可以以可接受的條款獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可,我們或任何當前或未來的合作者可能無法根據我們的技術有效地銷售候選治療藥物,這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力,並可能使我們無法創造足夠的收入來維持我們的運營。此外,我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟,以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為專利或其他所有權辯護或啟動任何與專利或其他所有權有關的訴訟或其他訴訟所付出的代價,即使以有利於我們的方式解決,也可能是巨大的,訴訟將轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會延遲我們的研發工作,限制我們繼續運營的能力。
如果我們對第三方提起法律訴訟,以執行一項涵蓋我們的一種療法或技術的專利,則被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中,被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可以是指稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,例如缺乏新穎性、顯而易見性或不支持性。斷言不可執行的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或者發表了誤導性陳述。專利訴訟期間依法斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們無法確定現有技術是否無效,而我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴,我們將至少失去對一種或多種療法或我們技術的某些方面的專利保護,甚至全部的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。專利和其他知識產權
如果競爭對手在不合法侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計,將無法保護我們的技術。
我們也可能未能確定相關的第三方專利或應用程序。例如,在 2000 年 11 月 29 日之前提交的美國申請以及在該日期之後提交的、不會在美國境外提交的某些美國申請在專利頒發之前是保密的。美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請約18個月後公佈的,這種最早的申請日期通常稱為優先權日期。因此,涵蓋我們的療法或技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外,在某些限制的前提下,已經公佈的待審專利申請可以在以後進行修改,以涵蓋我們的國民賬户體系結構(SNA)技術、我們的療法或我們的療法的使用。第三方知識產權持有人也可以積極對我們提起侵權索賠。我們無法保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們無法按照我們可接受的條款成功解決未來的索賠,我們可能會被要求參與或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟,並且我們的療法的上市可能會被避免或遇到重大延誤。如果我們在任何此類爭議中失敗,除了被迫支付賠償金外,我們還可能被暫時或永久禁止將任何被認為侵權的候選治療藥物商業化。如果可能的話,我們還可能被迫重新設計候選療法,這樣我們就不會再侵犯第三方的知識產權。任何此類事件,即使我們最終獲勝,都可能要求我們轉移本來可以用於業務的大量財務和管理資源。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明或所有權的索賠。
我們還可能聲稱前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權。為了對這些和其他質疑發明權或所有權的索賠進行辯護,可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護,除了支付金錢賠償金外,我們可能會失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散管理層和其他員工的注意力。
與政府監管相關的風險
我們受歐洲數據保護法的約束,包括歐盟的《2016/679通用數據保護條例》(GDPR)。如果我們未能遵守現有或未來的數據保護法規,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
根據我們先前在英國和歐洲的臨牀試驗活動,我們受歐洲數據保護法的約束,包括GDPR。GDPR 於 2018 年 5 月 25 日生效,規定了適用於個人數據(即識別個人身份或可識別個人的數據)處理的新要求,賦予個人新的數據保護權利(例如刪除個人數據的權利),並對嚴重違反全球年營業額高達 4% 或 2,000 萬歐元(以較高者為準)的行為處以罰款。個人(例如研究對象)也有權獲得經濟或非財務損失(例如痛苦)的賠償。在某些情況下,不遵守GDPR,或行使GDPR下的個人權利,可能會限制我們利用針對某些受試者收集的臨牀試驗數據的能力。GDPR 對我們處理個人數據規定了額外的責任和責任。這可能很繁重,我們可能無法成功實施數據保護機構或法院在解釋 GDPR 時要求的所有措施,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的大股東的影響力可能會降低我們的普通股對某些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們普通股的交易價格。
CBI USA和DGP共擁有約45%的已發行普通股,並對我們具有重大影響力。根據納斯達克上市公司的公司治理規則,我們以前是 “受控公司” 的 “受控公司”,但根據公司在失去 “受控公司” 地位後的逐步實施要求,我們仍然沒有多數獨立董事會。我們的董事會和管理層成員直接隸屬於CBI和DGP。鑑於CBI和DGP的影響,投資者可能對投資公司猶豫不決。此外,如果我們的控股股東的利益或利益與其他股東的利益不同,則其他股東可能無法獲得與受納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護。
此外,我們有可能與控股股東或其關聯公司進行戰略或融資交易。在這種情況下,控股股東和其他股東的利益將出現分歧,缺乏評估此類交易的獨立董事會可能會對其他股東產生不利影響。這些利益衝突(或認為可能發生的利益衝突)可能會對我們的業務以及獲得融資或完成戰略交易的前景產生不利影響。
只要CBI USA和DGP擁有大量股份,他們(和/或其受讓人)將對我們的董事選舉擁有實質性的控制權,並批准任何其他需要普通股大多數已發行股票持有人投贊成票的公司行動。這可能會阻礙對公司的投資,並對我們的股價和獲得融資的能力產生不利影響。隨着投資者評估CBI USA和DGP控制下的公司的方向以及新董事會和管理層的行動,這些影響在短期內可能會更加明顯。DGP最近宣佈的向第三方出售股票的協議也可能阻礙投資,因為這會給受讓人對公司的意圖造成不確定性。如果DGP的出售完成,第三方受讓人將成為公司的最大股東。
考慮與公司進行戰略交易的潛在合作伙伴可能會有類似的擔憂。鑑於我們迫切需要額外資金和/或完成戰略交易,我們的控股股東以及董事會和管理層必須在短期內贏得投資者和潛在合作伙伴的信心,而且無法保證這種情況會發生。
我們普通股的市場價格一直波動很大,而且很可能會繼續波動,您可能無法以或高於所支付的價格轉售股票。
我們的股價將繼續波動。由於這種波動,投資者可能無法以或高於股票支付的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到多種因素的影響,包括本節 “風險因素” 中描述的其他風險以及以下因素:
•我們籌集額外資金的能力或能力以及我們籌集資金的條款;
•任何擬議的戰略替代方案的制定、執行和公佈;
•投資者可能會對我們的控制地位以及我們的控股股東或重組後的董事會和/或我們不確定的業務戰略的影響做出負面反應;
•我們或競爭對手的戰略決策,例如收購、資產剝離、分割、合資企業、戰略投資或業務戰略的變更;
•我們無法像財務或行業分析師所預期的那樣迅速或達到我們公司的預期收益;以及
•總體經濟、行業、政治和市場狀況的變化,包括但不限於 COVID-19 疫情的持續影響。
•我們有能力避免普通股被納斯達克暫停和/或退市。
此外,整個股票市場,尤其是製藥和生物技術股票的市場,都經歷了極大的波動,這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素,例如與 COVID-19 疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列/哈馬斯戰爭以及美國、北約和其他國家採取的報復行動有關的因素,無論我們的經營表現如何,都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。
通過發行證券籌集額外資金可能會稀釋現有股東,通過貸款和許可安排籌集資金可能會限制我們的業務或要求我們放棄所有權。
在我們能夠創造可觀收入之前,如果有的話,我們預計將嘗試通過股票發行和債務融資相結合的方式為我們的現金需求提供資金。正如其他地方所討論的那樣,鑑於公司當前的過渡狀態,獲得股權或債務融資可能非常困難。但是,只要我們通過發行股票或其他可轉換為股票的證券籌集額外資金,我們的股東將被稀釋。我們的普通股或其他股票證券的未來發行,或者認為可能發生此類銷售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並削弱我們通過未來發行股票或股票掛鈎證券籌集資金的能力。
我們無法確定適用於我們的較低的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
2023 年 12 月 31 日之前,我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。因此,我們利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括(1)不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,(2)減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及(3)豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准的要求降落傘付款不是先前獲得批准。此外,作為一家新興的成長型公司,我們只需要提供兩年的經審計的財務報表。儘管我們不再符合新興成長型公司的資格,但我們仍然符合 “小型申報公司” 和 “非加速申報人” 的資格,這使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免,包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低,那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們的章程文件和《特拉華州通用公司法》中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止對我們的收購或管理層的變動。這些規定包括機密董事會、禁止經股東書面同意採取行動,以及公司董事會或董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。此外,由於我們在特拉華州註冊成立,因此我們受《特拉華州通用公司法》(DGCL)第203條的規定管轄,該條款禁止持有已發行合併組織有表決權股票的股東與合併後的組織合併或合併。儘管我們認為,這些條款將要求潛在的收購方與我們的董事會進行談判,從而共同為獲得更高出價提供機會,但即使某些股東認為該提議是有益的,它們也將適用。此外,這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員,從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免當時的管理層的任何嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇,這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭端獲得有利司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意其他法庭,否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法規定的以下任何類型的訴訟或訴訟的唯一專屬論壇:代表我們提起的衍生訴訟或訴訟、聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務的任何訴訟或我們的股東,任何根據以下條款提起的索賠的訴訟DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟,在每種情況下,均受大法官法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的管轄。該條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於大法官以外的法院或法庭擁有專屬管轄權或大法官沒有屬事管轄權的任何其他索賠。此外,經修訂的1933年《證券法》(即《證券法》)第22條為聯邦和州法院規定了對所有證券法訴訟的並行管轄權。因此,州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,任何購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益的人均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款。
這種法庭選擇條款可能會限制我們的股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的糾紛的司法論壇提出索賠的能力,這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級職員、員工和代理人提起此類訴訟,儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。確實向財政法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院(包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院)不同的判決或結果,此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一專屬法庭條款在任何訴訟中均不適用或不可執行,則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用,所有這些費用都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們在歷史上蒙受了鉅額損失,預計在不久的將來(如果有的話)不會盈利。根據適用的美國税法,我們在2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的淨營業虧損或NOL結轉額只能結轉20年。根據經CARES法案修改的《減税和就業法》,我們在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦淨利潤可以無限期結轉,但此類聯邦淨利潤的可扣除性僅限於應納税收入的80%。此外,根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應條款,如果公司發生 “所有權變更”(通常定義為三年內其股權所有權的變動(按價值計算)超過50%,則公司使用其變更前的NOL和其他變更前税收屬性(例如研究税收抵免)來抵消其變更後的收入或税收的能力可能是有限的。我們過去曾經歷過所有權變更。我們完成了對截至2022年12月31日的所有權變動的審查,並確定我們在2022年第四季度經歷了第382(g)條所指的 “所有權變更”。此次所有權變更已經並將繼續對我們的淨營業虧損結轉額設定年度限制,這將嚴重限制我們在所有權變更後的時期內使用結轉額抵消應納税所得額的能力。
我們確定,在2022年所有權變更之日,我們有淨未實現的內在虧損(“NUBIL”)。NUBIL是根據我們資產的公允市場價值與所有權變更之日的納税基礎之間的差額確定的。由於NUBIL,在五年期內確認了某些扣除額
從IRC第382條所有權變更之日起(“確認期”),其限制與淨營業虧損結轉額或某些其他扣除額相同。
截至2023年12月31日,我們確定我們停止了歷史商業企業的運營,這使我們受到IRC第382(c)條定義的零限制。因此,我們使用2022年第四季度最近一次所有權變更之前發生的任何歷史淨營業虧損的能力受到限制。
一般風險因素
由於我們的股價較低,FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們股票的能力。
金融業監管局(FINRA)已通過規則,要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前,經紀交易商必須做出合理的努力,以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋,FINRA表示相信投機性或低價證券很可能不適合至少某些客户。如果FINRA的這些要求適用於我們或我們的證券(我們認為確實如此),則可能會使經紀交易商更難建議至少部分客户購買我們的普通股,這可能會限制我們的股東買入和賣出普通股的能力,並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或者他們對我們的股票發表負面或誤導性的看法,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。目前,我們的證券和行業分析師的研究覆蓋範圍有限。此外,由於我們沒有通過承銷的普通股首次公開募股成為申報公司,因此經紀公司的證券分析師可能無法對我們公司提供更廣泛的報道。此外,與我們通過承保的首次公開募股成為公開報告公司相比,投資銀行可能不太可能同意代表我們承保二次發行,因為分析師和媒體的報道更為有限,也因為我們在發展的早期階段上市,他們可能對我們的公司不太熟悉。我們的股票未能獲得更廣泛的研究報道或市場支持,將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響,股票的交易價格將受到負面影響。
如果我們獲得更廣泛的證券或行業分析師報道,如果有任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、知識產權或股票表現發表負面或誤導性的看法,或者如果我們的目標研究和經營業績未能達到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
項目 1B。未解決的員工評論。
沒有。
第 1C 項網絡安全。
我們的管理層認識到,維護網絡安全環境的安全性和靈活性對於實現員工和投資者的期望非常重要。總體而言,我們的信息安全計劃的目的是保護我們系統和數據的機密性、完整性和可用性,以及我們系統的安全運行。我們目前的流程有限,反映了我們業務的過渡狀態和資源不足。如果我們的業務發展並獲得更多資源,我們希望相應地調整我們的流程。
技術保障
我們部署了旨在保護我們的系統免受網絡安全威脅的技術保障措施,包括防火牆、反惡意軟件以及身份驗證和授權控制。
第三方
由於我們的資源和運營有限,我們目前不在網絡安全風險管理流程中聘請第三方。
網絡安全風險治理
根據其章程,董事會審計委員會主要負責監督和審查有關風險評估和風險管理(包括網絡安全)的指導方針和政策。公司的首席執行官、總裁和首席財務官負責評估和管理網絡安全風險。鑑於我們目前的資源有限,我們沒有具有特定網絡安全專業知識的專職人員。在適當的情況下,公司管理層將報告網絡安全問題,並就網絡安全問題向我們的審計委員會和/或全體董事會提供信息。
網絡安全風險的實質性影響
我們沒有經歷過重大的網絡安全事件,也沒有發現任何合理可能對我們的業務產生重大影響的網絡安全風險。但是,未來的事件可能會對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。
第 2 項。屬性。
我們的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥,我們在那裏租賃了大約 30,000 平方英尺的空間(“芝加哥租約”)。芝加哥租約於2020年7月1日開始,並於2030年7月1日到期。2023 年,我們在到期日之前轉租了大約 57% 的空間。
我們認為,這個空間足以滿足我們在可預見的將來的需求,並且我們可能需要的任何額外或替代空間將在未來以商業上合理的條件提供。
第 3 項。法律訴訟。
2021年12月13日,馬克·科爾威爾在美國伊利諾伊州北區地方法院對該公司、戴維·吉爾約漢和布萊恩·博克提起了假定的證券集體訴訟,標題為Colwell訴Exicure, Inc.等人,案件編號 1:21-cv-0663。2021年2月4日,原告提出了經修訂的假定證券集體訴訟申訴。根據1995年《私人證券訴訟改革法》,法院於2023年3月20日下達命令,任命詹姆斯·馬修為首席原告,Bleichmar Fonti & Auld LLP為該訴訟的首席律師。2023年5月26日,首席原告對公司、吉爾約漢博士、博克先生和格蘭特·科貝特提出了第二份修正申訴。經修訂的第二份申訴稱,吉爾約漢博士、博克先生和科貝特博士發表了與公司臨牀項目有關的重大虛假和/或誤導性陳述,據稱給在2021年1月7日至2021年12月10日期間收購公司證券的投資者造成了損失。經修訂的第二份投訴沒有量化任何所謂的損失,但除了
律師費和費用,首席原告要求代表自己和在假定的集體訴訟期內以虛高的價格收購公司股票並據稱因此遭受經濟損失的其他人追回損害賠償。雙方提交了一份聯合狀況報告,指出了各方所做的調解努力。該報告還提出了未來的訴訟時間表,法院採納了該時間表:原告的第三次修正申訴應在2024年6月28日當天或之前到期,任何駁回動議應在2024年8月27日當天或之前到期,答覆將於2024年10月8日或之前提出,任何答覆應在2024年11月5日當天或之前到期。因此,定於2024年5月22日舉行的狀態聽證會重置為2024年7月23日。
2022年3月1日,卡皮爾·普里代表公司向美國伊利諾伊州北區地方法院提起股東衍生訴訟,對吉爾約漢博士和博克先生、傑弗裏·克萊蘭德、伊麗莎白·加洛法羅、Bosun Hau、巴釐·穆拉利達爾、安德魯·薩辛、馬蒂亞斯·施羅夫、詹姆斯·蘇拉特和蒂莫西·沃爾伯特提起股東衍生訴訟,標題為普里訴吉爾喬漢恩,等人,案例編號 1:22-cv-01083。2022年3月8日,易信Sim在同一法院對同一個人提起了類似的股東衍生訴訟,標題為Sim訴Giljohann等人,案件編號為 1:22-cv-01217。2022年4月25日,Stourbridge Investments LLC在美國特拉華特區地方法院對同一個人提起了類似的股東衍生訴訟,標題為Stourbridge Investments LLC訴Exicure, Inc.等人,案件編號 1:22-cv-00526。根據上文所述的Colwell投訴中提出的類似事實指控,Puri、Sim和Stourbridge的投訴(統稱為 “衍生投訴”)聲稱,被告促使公司在2021年年度股東大會的委託書中就風險監督、行為準則、臨牀計劃和薪酬問題等發表虛假和/或誤導性陳述,違反了聯邦證券法,並違反了信託義務。衍生投訴還斷言,根據聯邦證券法,吉爾約漢博士和博克先生應承擔繳款責任。Puri和Stourbridge的投訴進一步主張州法律對不當致富的指控,Puri的投訴還主張州法律對濫用控制、嚴重管理不善和公司浪費的指控。原告在衍生投訴中沒有量化任何所謂的損失,但要求賠償公司損失、律師費、成本和開支,並下令將某些加強董事會監督的建議提交公司股東表決。
2022年3月18日,James McNabb通過法律顧問向公司發出書面要求(“要求信”),要求董事會調查某些指控,並代表公司對涉嫌違反信託義務和公司浪費的某些現任高管和董事提起訴訟。在就Colwell案中可能提出的任何駁回動議作出裁決之前,所有衍生案件均已暫時擱置。此外,根據協議,要求書暫時擱置,在等待此類動議和決定之前,任何相關的訴訟時效均已取消。
2023年10月3日,一名前僱員就該前僱員於8月從公司離職對公司及其高管提起申訴。雙方將繼續進行論文發現,並定於2024年6月26日舉行面對面的和解會議。
我們也可能是訴訟的當事方,在正常業務過程中可能會受到索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但我們目前認為,這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買。
市場信息
我們的普通股獲準在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “XCUR”,並於2019年7月31日開始交易。正如本報告其他部分所披露的那樣,我們目前正在對納斯達克工作人員的退市決定提出上訴,無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克交易和上市。
2024年5月31日,我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.44美元。
記錄持有者
截至2024年5月31日,65名登記在冊的股東持有8,651,148股已發行普通股,其中一位是存託信託公司(DTC)的提名人Cede & Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益所有人提名持有的所有普通股均存入DTC的參與者賬户,並被Cede & Co. 視為作為一個股東記錄在案。
股息政策
我們目前打算保留未來的收益(如果有),用於業務運營和為未來的增長提供資金。我們從未申報或支付過普通股的現金分紅,也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會根據當時存在的情況酌情做出,包括經營業績、財務狀況和要求、業務狀況和任何適用合同安排下的契約等因素。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃的信息參照本年度報告第三部分第12項納入此處。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 6 項。保留的。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的合併財務報表和相關附註以及本10-K表年度報告其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的某些信息,或本10-K表年度報告其他地方列出的某些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,如本10-K表年度報告其他地方的 “前瞻性陳述警示説明” 標題下所述。您應查看本10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的披露,以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
概述
從歷史上看,我們一直是一家處於早期階段的生物技術公司,專注於開發針對核糖核酸和已驗證靶標的核酸療法。2022年9月,我們宣佈大幅削減生效,暫停臨牀前活動並停止所有研發,並且我們正在探索戰略替代方案,以最大限度地提高股東價值。儘管就我們的歷史資產而言,上述努力仍在繼續,但我們預計它們不會為股東創造可觀的價值。例如,2024年2月,我們宣佈了一項與我們的一種歷史候選藥物相關的專利許可協議,並獲得了一筆小額的一次性付款,而且我們有權在未來銷售我們認為不重要的許可技術時僅獲得少量特許權使用費。因此,我們正在更廣泛地探索戰略備選方案。這項工作包括通過與潛在合作伙伴的交易來探索增長,這些合作伙伴認為有機會加入現有的上市組織。我們正在探索與我們的歷史業務無關的行業的交易。
由於我們目前沒有收入來源或承諾融資,因此在短期內我們將需要大量額外資金,以履行我們現有的義務,繼續運營和繼續探索戰略替代方案,完成我們可能確定的任何交易。
運營、融資和現金流注意事項
自2011年成立以來,我們主要通過出售證券、貸款和合作來為我們的運營提供資金。2023年2月24日,我們在私募股收盤時籌集了540萬澳元的總收益(定義見下文)(扣除交易費用後的淨收益約為460萬美元)。但是,我們已將這些淨收益用於2023年的運營費用(即遣散費、認股權證看跌期付款、對可轉換應收票據的投資以及我們尋求戰略替代方案時的一般營運資金用途)。
截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物現金為80萬美元。截至2023年12月31日,我們的應付賬款約為160萬美元,這是由於2023年底財務狀況惡化而延期付款。2023年12月31日之後,截至2024年5月31日,我們的現金和現金等價物已降至約20萬美元。儘管我們正試圖贖回總額為200萬美元的可轉換應收票據本金,但無法保證我們能夠在短期內或根本上這樣做。請參閲 “風險因素——我們可能無法贖回對可轉換應收票據的投資。”
我們目前的流動性不足以為運營提供資金。因此,人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。在短期內將需要大量額外資金,為我們現有的債務、業務和戰略替代方案的探索提供資金,並尋求我們確定的任何替代方案。如果我們無法籌集資金,公司可能會在短期內尋求破產保護和/或停止運營,這可能導致公司的股東在公司普通股中沒有獲得任何價值或幾乎沒有獲得任何價值。
我們預計將通過股票發行尋求融資。但是,鑑於公司目前的狀況及其未來方向的不確定性,可能很難獲得融資。因此,我們可能無法籌集資金
完全或以優惠條件提供。我們未能籌集資金或在需要時簽訂其他安排,將對我們的財務狀況和繼續運營的能力產生負面影響。
最近的事態發展
重組
2022年9月26日,我們宣佈承諾實施一項計劃,以結束我們現有的臨牀前項目,包括我們的 SCN9A 計劃的制定,暫停我們所有的研發(“研發”)活動,包括暫停所有合作項目,實施裁員的生效裁員,裁員約66%,以及其他削減成本的措施(統稱為 “計劃”)。該計劃的目的是減少開支,從而延長我們的現金流道,使我們能夠維持精簡的組織結構,以支持關鍵的公司職能。
控制權變更
2022年9月26日,公司與CBI USA, Inc.(“CBI USA”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”),根據該協議,公司同意以私募方式向CBI USA發行和出售共計3,400,000股普通股,收購價為每股1.60美元。私募於2023年2月24日(“截止日期”)結束。
根據證券購買協議,CBI USA通過其子公司DGP有限公司(“DGP”)的貸款為收購提供了資金。2023年6月23日,DGP根據貸款行使了期權,並收購了CBI USA最初根據證券購買協議收購的3,400,000股普通股。DGP隨後同意將其股票出售給第三方,10%(34萬股)的收盤將於2024年2月完成,其餘部分將在2024年6月30日或之前關閉。
經該信函協議確認和澄清,公司與CBI USA於2022年10月31日簽訂的證券購買協議規定,CBI USA及其關聯公司及其所屬任何 “集團” 有權根據CBI USA及其關聯公司和任何此類集團的所有權比例指定公司董事會董事。美國CBI和DGP已宣佈,他們預計將作為一個團體行使此類權利。根據最新的附表13D修正案,他們共同實益擁有普通股已發行股票的45%。如上所述,DGP已達成協議,在2024年6月30日或之前將其剩餘股份出售給第三方。
納斯達克上市要求缺陷通知
正如先前披露的那樣,在過去的一年中,該公司收到了大量與納斯達克各種上市要求有關的缺陷票據。這些與以下內容有關:
•遵守納斯達克的最低出價規則,因為該公司的股票交易價格持續低於1.00美元。該公司於2022年6月29日進行了三分之一的反向股票拆分,以試圖提高股價。2023年9月13日,公司收到拖欠通知,稱公司股票在過去連續30個工作日的收盤價低於1.00美元。自收到通知以來,該公司的股價一直低於1.00美元,根據納斯達克2024年3月12日的延期信,該通知必須在2024年9月9日之前修復。
•遵守納斯達克的規定,根據截至2023年9月30日的公司資產負債表,股東權益至少為250萬美元。根據其2023年12月31日的資產負債表,該公司認為它遵守了這一要求,但我們預計截至2024年3月31日將不會遵守該要求。
•遵守納斯達克關於董事會和委員會組成的公司治理要求。在過去的一年中,公司收到了許多與這些要求有關的缺陷通知。儘管該公司目前處於合規狀態,但無法保證它會保持合規。
•遵守納斯達克舉行年會的要求。2024年1月11日,納斯達克通知該公司,它沒有在2023年舉行年會,因此沒有遵守上市要求。該公司於2024年3月12日收到納斯達克的延期信,其中指出必須在2024年6月28日之前舉行年會。
•2023年11月22日,該公司收到了拖欠通知,原因是該公司沒有在截止日期前提交第三季度10-Q表格,該表格於2024年5月16日提交了該10-Q表格,得到了糾正。
•2024年4月17日,該公司收到了拖欠通知,原因是該公司尚未提交截至2023年12月31日止年度的10-K年度報告表。納斯達克將延長的合規截止日期定為2024年5月20日,與截至2023年9月30日的季度10-Q表的最後期限相同,當時尚未提交。
•儘管公司在延長的截止日期(2024年5月20日)之前於2024年5月21日提交了截至2023年9月30日的季度的10-Q表格,但由於未在2024年5月20日截止日期之前提交10-K年度報告表以及未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格,公司收到了納斯達克工作人員的退市決定。工作人員的退市決定還指出,未能舉行2023年年會是除名決定的另一個依據。
•2024年5月28日,公司要求就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。聽證會定於2024年7月9日舉行。在上訴請求方面,該公司還通過聽證小組的決定要求延長暫停公司普通股交易的期限。如果延期居留未獲批准,則自動暫停將僅在5月28日上訴申請後的15個日曆日內有效。
即使公司恢復了對納斯達克上市要求的遵守並解決了令納斯達克滿意的懸而未決的缺陷通知,也無法保證該公司會繼續遵守納斯達克的要求並且不會被退市。
演示基礎
此處包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Exicure, Inc.經審計的財務報表包括我們的重要會計政策摘要,應與以下討論一起閲讀。
分部報告
我們將運營和業務管理視為一個細分市場。
關鍵會計估計
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表,該原則要求我們的管理層進行估算,以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額,以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異,我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於我們自己的歷史經驗和我們認為合理的其他假設,並根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的期望。我們會持續評估這些估計。
在以下情況下,我們認為會計估算至關重要:(1)會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設;(2)每個時期之間合理可能發生的估計值的變化,或者使用本期合理本可以使用的不同估計值,會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
管理層已經與董事會審計委員會討論了這些關鍵會計估算的制定和選擇。此外,我們的財務報表中還有其他項目需要估算,但不被視為上述定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。這包括估計值的性質為重大估計,因為考慮到高度不確定性的問題或此類事項易發生變化的必要主觀性和判斷力,以及估算對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
最近通過的會計聲明
有關亞利桑那州立大學在2023年第一季度通過的2016-13年度最新會計聲明的描述,請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策”。該ASU的採用並未對財務報表產生任何影響。
最近的會計公告尚未通過
最近沒有公司尚未採用的會計公告。
運營報表的組成部分
收入
在截至2022年12月31日的年度中,該公司的收入來自於與益普生和艾伯維的合作,這些合作於2022年第四季度終止。如上所述,在艾伯維和益普生協議終止後,我們目前沒有收入來源。我們從未產生過任何商業產品收入,也不期望產生任何產品收入。
研發費用
研發費用包括與我們的研究活動相關的費用,包括我們的國民賬户體系平臺的基礎研究、作為潛在療法候選藥物的新型SNA的發現和開發、我們提名用於臨牀開發的SNA的臨牀前和臨牀開發活動以及維護和保護我們的知識產權。在本報告所述期間,我們的研發費用包括:
•員工相關費用,包括工資、獎金、福利和股權薪酬支出;
•根據與第三方(例如合同研究組織、合同製造組織和顧問)的安排而產生的早期研發費用;
•向第三方支付的臨牀前和臨牀開發費用,例如合同研究機構、合同製造組織和顧問;
•維護和保護我們的知識產權組合的成本,包括法律諮詢費、許可費、分許可費、專利維護和其他類似費用;
•實驗室材料和用品;
•設施、折舊和其他分配費用,包括設施租金和維護的直接和分配費用、租賃權益改善和設備以及實驗室和其他用品的折舊費用。
我們將研發費用按原樣列為支出。我們的研發成本中有很大一部分沒有按項目進行跟蹤,因為它們使多個項目或我們的技術受益。
正如先前宣佈的那樣,我們在2022年停止了所有研發活動,並且在2023年第一季度之後不再產生研發費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資和相關福利,包括與我們的行政、財務、法律、業務發展和支持職能相關的股權薪酬。其他一般和管理費用包括差旅費、審計專業費、税務和法律服務費,以及未以其他方式計入研發開支的與設施相關的分配費用。
出售財產和設備造成的損失
該公司通過第三方拍賣商出售了其大部分科學設備,並在第三季度因出售這些資產而蒙受了損失。
可轉換應收票據投資公允價值的變化
公允價值的變化已為人所知,公司對這些可轉換應收票據的全部200萬美元進行了減值。
股息收入
股息收入包括我們的貨幣市場基金賺取的收入,這些收入作為現金等價物記錄在我們的合併資產負債表上。
利息收入
利息收入包括在合併資產負債表上記錄為短期投資的可供出售證券所賺取的收入,以及現金餘額中獲得的收入。
利息支出
利息支出包括根據中型股信貸協議(定義見下文)的金額。中型股信貸協議(定義見下文)下的所有未償債務和其他債務已於2022年3月15日全額償還。
其他費用,淨額
其他支出,淨額主要包括外幣交易的損益和出售資本資產的損益。
運營結果
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日 | | | | |
(以千美元計) | 2023 | | 2022 | | 改變 |
收入: | | | | | | | |
協作收入 | $ | — | | | $ | 28,826 | | | $ | (28,826) | | | (100) | % |
總收入 | — | | | 28,826 | | | (28,826) | | | (100) | % |
運營費用: | | | | | | | |
研發費用 | 1,423 | | | 19,767 | | | (18,344) | | | (93) | % |
一般和管理費用 | 12,653 | | | 10,890 | | | 1,763 | | | 16 | % |
出售財產和設備造成的損失 | 920 | | | — | | | 920 | | | 100 | % |
運營費用總額 | 14,996 | | | 30,657 | | | (15,661) | | | (51) | % |
營業虧損 | (14,996) | | | (1,831) | | | (13,165) | | | 719 | % |
其他(支出)收入,淨額: | | | | | | | |
可轉換應收票據投資公允價值的變化 | (2,000) | | | — | | | (2,000) | | | 100 | % |
股息收入 | 52 | | | 78 | | | (26) | | | (33) | % |
利息收入 | 32 | | | 15 | | | 17 | | | 113 | % |
利息支出 | — | | | (595) | | | 595 | | | (100) | % |
其他費用,淨額 | (2) | | | (40) | | | 38 | | | (95) | % |
其他支出總額,淨額 | (1,918) | | | (542) | | | (1,376) | | | 254 | % |
所得税準備金前的淨虧損 | (16,914) | | | (2,373) | | | (14,541) | | | 613 | % |
所得税準備金 | — | | | 209 | | | (209) | | | n/m |
淨虧損 | $ | (16,914) | | | $ | (2,582) | | | $ | (14,332) | | | 555 | % |
收入
下表彙總了我們在所述期間獲得的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日 | | |
(以千美元計) | 2023 | | 2022 | | 改變 |
協作收入: | | | | | | | |
艾伯維合作協議 | $ | — | | | $ | 11,135 | | | $ | (11,135) | | | (100) | % |
益普生合作協議 | — | | | 17,691 | | | (17,691) | | | (100) | % |
協作總收入 | $ | — | | | $ | 28,826 | | 28826000 | $ | (28,826) | | | (100) | % |
總收入 | $ | — | | | $ | 28,826 | | | $ | (28,826) | | | (100) | % |
截至2023年12月31日的財年,協作收入為0萬美元,較截至2022年12月31日止年度的2,880萬美元合作收入減少了2,880萬美元,下降了100%。合作收入減少2,880萬美元,這是由於確認了與艾伯維合作協議相關的剩餘遞延收入1,110萬美元和與2022年12月終止這些合作協議相關的1770萬美元益普生合作協議。該收入來自會計調整,未反映公司任何新的現金收益,也不會再次出現。在這些終止之後,我們目前沒有收入來源。
有關艾伯維合作協議和益普生合作協議收入確認的更多信息,請參閲隨附的合併財務報表附註3 “合作研究和許可協議”。
我們未來創收的能力取決於我們成功探索和執行戰略替代方案的能力。因此,我們未來如何、何時或是否能夠創造收入存在很大的不確定性。
研發費用
下表彙總了我們在指定時期內產生的研發費用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日 | | |
(千美元) | 2023 | | 2022 | | 改變 |
與員工相關的費用 | $ | 511 | | | $ | 6,661 | | | $ | (6,150) | | | (92) | % |
與平臺和發現相關的費用 | 93 | | | 6,177 | | | (6,084) | | | (98) | % |
設施、折舊和其他費用 | 755 | | | 4,119 | | | (3,364) | | | (82) | % |
臨牀開發項目費用 | 64 | | | 2,810 | | | (2,746) | | | (98) | % |
研發費用總額 | $ | 1,423 | | | $ | 19,767 | | | $ | (18,344) | | | (93) | % |
| | | | | | | |
全職員工 | — | | | 5 | | | (5) | | | |
截至2023年12月31日止年度的研發費用為140萬美元,較截至2022年12月31日止年度的1,980萬美元的研發費用減少了1,830萬美元,下降了93%。截至2023年12月31日的年度研發費用減少1,830萬美元,這反映了臨牀、臨牀前和發現計劃活動的暫停,以及2021年12月和2022年9月宣佈的重組活動導致的員工人數減少。在2023年第一季度,我們繼續承擔某些被歸類為研發支出的費用。此後,我們確定不再適合記錄任何研發費用,因為該公司於2023年4月開始探索戰略替代方案。
一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日 | | |
(千美元) | 2023 | | 2022 | | 改變 |
一般和管理費用 | $ | 12,653 | | | $ | 10,890 | | | $ | 1,763 | | | 16 | % |
全職員工 | 6 | | | 8 | | | (2) | | | |
截至2023年12月31日的財年,一般和管理費用為1,270萬美元,較截至2022年12月31日止年度的1,090萬美元增加了180萬美元,增長了16%。截至2023年12月31日止年度的增長主要是由於以前記作研發支出的150萬美元某些費用,例如辦公設施、法律和工資相關費用,由於我們的歷史業務轉移,停止了上文討論的所有研發活動,這些費用已不再符合歸類為研發費用的標準。這一增長還歸因於前高管離職薪酬和相關股票薪酬支出的增加,以及特許經營税的增加;部分被業務減少導致的專業費用降低所抵消。
出售財產和設備造成的損失
在第三季度,該公司通過第三方拍賣商出售了其大部分科學設備,因此在出售這些資產時蒙受了損失。
可轉換應收票據投資公允價值的變化
公允價值的變化已為人所知,公司對這些可轉換應收票據的全部200萬美元進行了減值。因此,截至2023年12月31日,可轉換應收票據的公允價值為0美元。
利息支出
截至2023年12月31日的年度利息支出減少了60萬美元,這與2022年3月15日根據中型股信貸協議(定義見下文)全額償還所有未償債務和其他債務有關。
所得税準備金
截至2023年12月31日的年度的有效税率為0%,這是因為公司產生了税收損失,並針對其遞延所得税資產提供了全額估值補貼,因為餘額不太可能變現。截至2022年12月31日止年度的有效税率為(8.8)%,這歸因於公司受IRC第174條法規的約束,該法規要求公司將某些研究和實驗支出資本化,以及IRC關於我們利用淨營業虧損抵消資本化要求的能力的第382條虧損限制規定,最近的所有權變更發生在2022年第四季度。這導致了2022年當前的所得税支出。
截至2023年12月31日,根據第382(c)條的規定,公司已經 “終止了Exicure最初的業務”。這一變化已經並將繼續使我們截至2022年第四季度的淨營業虧損結轉額受年度零限制,這將完全限制我們使用所有權變更日期之前產生的虧損結轉和內在虧損資產的扣除額來抵消所有權變更後的應納税所得額的能力。
流動性和資本資源
自成立以來,我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們從合作協議中獲得的收入有限,但這些協議已經終止。迄今為止,我們的運營資金來自股權融資的收益和與合作協議相關的付款,這些款項已被終止。目前,我們正在探索戰略替代方案,但沒有產生任何收入。
截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物現金為80萬美元。截至2023年12月31日,我們的應付賬款約為160萬美元,這是由於2023年底財務狀況惡化而延期付款。2023年12月31日之後,截至2024年5月31日,我們的現金和現金等價物已降至約20萬美元。儘管我們正試圖贖回總額為200萬美元的可轉換應收票據本金,但無法保證我們能夠在短期內或根本上這樣做。請參閲 “風險因素——我們可能無法贖回對可轉換應收票據的投資。”
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們分別蒙受了約1,690萬美元和260萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日,自成立以來,我們已經產生了2.084億美元的累計赤字,其中包括在C公司轉換後重新歸類為累計赤字的18,837美元的額外實收資本,預計在可預見的將來將產生鉅額支出和負現金流。
我們目前的流動性不足以繼續為現有債務和運營提供資金。因此,人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。在短期內將需要大量的額外資金來為我們現有的債務和業務提供資金,而且不確定我們會獲得這樣的融資。如果我們無法籌集資金,我們將無法繼續運營。我們可能需要在短期內尋求破產保護和/或停止運營,這可能會導致我們的股東從普通股中獲得任何價值或獲得的價值微乎其微。
有關我們未來資本需求的更多信息,請參閲下面的 “資金要求”。
現金流
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流摘要:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年份已結束 十二月三十一日 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 |
用於經營活動的淨現金 | | $ | (10,357) | | | $ | (35,658) | |
投資活動提供的(用於)淨現金 | | (1,078) | | | 4,696 | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | | 3,674 | | | (3,105) | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨(減少) | | $ | (7,761) | | | $ | (34,067) | |
經營活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,用於經營活動的淨現金分別為1,040萬美元和3570萬美元。截至2023年12月31日的年度中用於經營活動的現金減少了2530萬美元,這是由於研發活動暫停以及2022年9月和2021年12月重組後員工人數減少。
投資活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,用於投資活動的淨現金為110萬美元,投資活動提供的淨現金分別為470萬美元。投資活動提供的現金減少了580萬美元,主要是由於可供出售證券減去購買後的到期收益減少。
籌資活動
截至2023年12月31日的財年,融資活動提供的淨現金為370萬美元,主要來自於2023年2月完成的私募配售。截至2022年12月31日的財年,用於融資活動的淨現金為310萬美元,主要用於全額償還截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修訂的截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修訂的信貸和擔保協議下的所有未償債務和其他債務,或者中型股信貸協議,部分被5月份收到的約490萬美元淨收益所抵消2022年私募交易。
資金需求
我們需要在短期內獲得大量額外資金,以履行現有義務並繼續運營。如果我們根本無法籌集資金或以可接受的條件籌集資金,我們將無法繼續運營。
我們現有的現金和現金等價物不足以使我們能夠為現有債務和持續運營費用提供資金。我們未來的資本需求難以預測,將取決於許多因素,包括:
•我們探索戰略替代方案的結果,包括任何潛在的交易;
•針對本公司的任何未來或未決訴訟的結果;
•全球和宏觀經濟狀況,包括通貨膨脹和利率上升、供應鏈中斷、匯率波動以及大宗商品、能源和燃料價格上漲,我們在多大程度上遇到成本增加;以及
•未知的法律、行政、監管、會計和信息技術成本以及與上市公司運營相關的額外成本。
在此之前,如果有的話,只要我們能夠創造可觀的收入,我們預計將主要通過股票發行來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金,則股東的所有權權益可能會被大幅削弱,此類證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果有)可能涉及包括限制性契約的協議,這些協議限制了我們採取特定行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。此外,由於 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及不斷惡化的全球宏觀經濟狀況,包括中央銀行為應對通貨膨脹、資本市場波動和相關市場不確定性而採取的行動,全球金融市場在過去幾年中經歷了重大混亂,可能會影響我們在需要時以優惠條件或根本條件獲得額外融資的能力。全球金融市場和經濟的任何進一步混亂或放緩都可能對我們以有吸引力的條件或根本沒有通過股權或債務融資籌集資金的能力產生負面影響,這可能會對我們的運營產生負面影響。
繼續關注
根據會計準則編纂205-40 “持續經營”,我們評估了總體上是否存在一些條件和事件,使人們對我們在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。在缺乏大量經常性收入來源的情況下,我們的持續生存能力取決於我們繼續籌集額外資金為運營融資的能力。如上所述,我們籌集此類融資的能力存在很大的不確定性。
合同義務和承諾
芝加哥租約
請參閲附註7——此處包含的合併財務報表附註的租賃。
第 7A 項保留的
第 8 項。財務報表和補充數據。
EXICURE, INC.
財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告 (Marcum LLP, 伊利諾州芝加哥,PCAOB ID 688) | 38 |
獨立註冊會計師事務所的報告 (KPMG LLP, 伊利諾州芝加哥,PCAOB ID 185) | 40 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 41 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 | 42 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合虧損報表 | 43 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表 | 44 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | 45 |
合併財務報表附註 | 47 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
Exicure, Inc.
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日的Exicure, Inc.(“公司”)合併資產負債表、截至2023年12月31日止年度的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益變動和現金流以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1中更全面地描述的那樣,公司自成立以來已經產生了鉅額支出和負現金流,其當前的流動性不足以為未來十二個月的運營提供資金。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已告知或要求傳達給審計委員會,並且:(1)與財務報表相關的賬目或披露以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約、紐約
2024年6月6日
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
Exicure, Inc.:
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日的Exicure, Inc.及其子公司(以下簡稱 “公司”)的合併資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益變動和現金流以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國公認會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣,公司自成立以來已經產生了鉅額支出和負現金流,其當前的流動性不足以為未來十二個月的運營提供資金,這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
//畢馬威會計師事務所
我們在2014年至2023年期間擔任公司的審計師。
伊利諾州芝加哥
2023年3月27日
目錄
EXICURE, INC.
合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 816 | | | $ | 8,577 | |
| | | |
其他應收賬款 | 15 | | | — | |
預付費用和其他流動資產 | 1,193 | | | 1,474 | |
流動資產總額 | 2,024 | | | 10,051 | |
財產和設備,淨額 | 54 | | | 2,530 | |
使用權資產 | 6,517 | | | 7,257 | |
其他非流動資產 | 2,985 | | | 3,490 | |
總資產 | $ | 11,580 | | | $ | 23,328 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
| | | |
應付賬款 | $ | 1,631 | | | $ | 361 | |
應計費用和其他流動負債 | 879 | | | 1,278 | |
| | | |
流動負債總額 | 2,510 | | | 1,639 | |
| | | |
| | | |
| | | |
租賃負債,非當期 | 6,039 | | | 6,767 | |
| | | |
負債總額 | $ | 8,549 | | | $ | 8,406 | |
| | | |
承付款項和或有開支(注15) | | | |
| | | |
股東權益: | | | |
優先股,$0.0001 每股面值; 10,000,000 已授權的股份, 不 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股,$0.0001 每股面值; 200,000,000 已授權的股份, 8,650,753 已發行和未兑現,2023 年 12 月 31 日; 4,965,901 已發行和尚未到期,2022年12月31日 | 1 | | | — | |
額外的實收資本 | 192,593 | | | 187,571 | |
累計其他綜合虧損 | — | | | — | |
累計赤字 | (189,563) | | | (172,649) | |
股東權益總額 | 3,031 | | | 14,922 | |
負債和股東權益總額 | $ | 11,580 | | | $ | 23,328 | |
參見合併財務報表附註。
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EXICURE, INC.
合併運營報表
(以千計,股票和每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 已結束的年份 十二月三十一日 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
收入: | | | | | | | |
協作收入 | | | | | $ | — | | | $ | 28,826 | |
總收入 | | | | | — | | | 28,826 | |
運營費用: | | | | | | | |
研究和開發費用 | | | | | 1,423 | | | 19,767 | |
一般和管理費用 | | | | | 12,653 | | | 10,890 | |
出售財產和設備造成的損失 | | | | | 920 | | | — | |
運營費用總額 | | | | | 14,996 | | | 30,657 | |
營業虧損 | | | | | (14,996) | | | (1,831) | |
其他(支出)收入,淨額: | | | | | | | |
可轉換應收票據投資公允價值的變化 | | | | | (2,000) | | | — | |
股息收入 | | | | | 52 | | | 78 | |
利息收入 | | | | | 32 | | | 15 | |
利息支出 | | | | | — | | | (595) | |
其他費用,淨額 | | | | | (2) | | | (40) | |
其他支出總額,淨額 | | | | | (1,918) | | | (542) | |
所得税準備金前的淨虧損 | | | | | (16,914) | | | (2,373) | |
所得税準備金 | | | | | — | | | 209 | |
淨虧損 | | | | | $ | (16,914) | | | $ | (2,582) | |
| | | | | | | |
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | | | | | $ | (2.11) | | | $ | (0.56) | |
已發行基本普通股和攤薄後普通股的加權平均值 | | | | | 8,013,840 | | | 4,619,471 | |
參見合併財務報表附註。
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EXICURE, INC.
綜合損失合併報表
(以千計,股票和每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 已結束的年份 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
淨虧損 | $ | (16,914) | | | $ | (2,582) | |
扣除税款的其他綜合(虧損)收入 | | | |
可供出售證券的未實現收益,扣除税款 | — | | | 2 | |
其他綜合收入 | — | | | 2 | |
綜合損失 | $ | (16,914) | | | $ | (2,580) | |
參見合併財務報表附註。
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EXICURE, INC.
股東權益變動合併報表
(以千計,股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | |
| 股份 | | $ | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東權益總額 |
2022 年 1 月 1 日的餘額 | 3,626,073 | | | $ | — | | | $ | 181,301 | | | $ | (170,067) | | | $ | (2) | | | $ | 11,232 | |
行使期權 | 124 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 1,369 | | | — | | | — | | | 1,369 | |
限制性股票單位的歸屬和相關回購 | 3,818 | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
普通股的發行-ESPP | 1,851 | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
普通股和認股權證的發行,淨額 | 1,334,035 | | | — | | | 4,900 | | | — | | | — | | | 4,900 | |
其他綜合虧損,淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (2,582) | | | — | | | (2,582) | |
截至2022年12月31日的餘額 | 4,965,901 | | | $ | — | | | $ | 187,571 | | | $ | (172,649) | | | $ | — | | | $ | 14,922 | |
將普通股認股權證重新歸類為負債 | — | | | — | | | (800) | | | — | | | — | | | (800) | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 1,348 | | | — | | | — | | | 1,348 | |
限制性股票單位的歸屬和相關回購 | 284,852 | | | 1 | | | (123) | | | — | | | — | | | (122) | |
| | | | | | | | | | | |
普通股和認股權證的發行,淨額 | 3,400,000 | | | — | | | 4,597 | | | — | | | — | | | 4,597 | |
| | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (16,914) | | | — | | | (16,914) | |
截至2023年12月31日的餘額 | 8,650,753 | | | $ | 1 | | | $ | 192,593 | | | $ | (189,563) | | | $ | — | | | $ | 3,031 | |
參見合併財務報表附註。
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EXICURE, INC.
合併現金流量表
(以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨虧損 | $ | (16,914) | | | $ | (2,582) | |
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 634 | | | 1,163 | |
使用權資產的攤銷 | 741 | | | 693 | |
基於股權的薪酬 | 1,348 | | | 1,369 | |
長期債券發行成本和費用的攤銷 | — | | | 477 | |
投資攤銷 | — | | | (2) | |
可轉換應收票據投資公允價值的變化 | 2,000 | | | — | |
出售財產和設備造成的損失 | 920 | | | — | |
其他 | — | | | 39 | |
運營資產和負債的變化: | | | |
| | | |
預付費用和其他流動資產 | 733 | | | 3,051 | |
其他非流動資產 | 38 | | | (2,165) | |
應付賬款 | 1,270 | | | (3,052) | |
應計費用 | (399) | | | (5,186) | |
遞延收入 | — | | | (28,826) | |
其他負債 | (728) | | | (637) | |
用於經營活動的淨現金 | (10357) | | | (35,658) | |
來自投資活動的現金流: | | | |
購買可供出售證券 | (2,000) | | | (1,499) | |
可供出售證券的出售或到期所得收益 | — | | | 6,0000 | |
資本支出 | — | | | (10) | |
出售財產和設備的收益 | 922 | | | 205 | |
投資活動提供的(用於)淨現金 | (1,078) | | | 4,696 | |
來自融資活動的現金流: | | | |
普通股發行的收益 | 5,440 | | | 5,040 | |
支付普通股融資成本 | (843) | | | (154) | |
支付長期債務費用和發行成本 | — | | | (506) | |
償還長期債務 | — | | | (7,500) | |
發行員工股票購買計劃的收益 | — | | | 5 | |
行使普通股認股權證的收益 | — | | | 14 | |
普通股認股權證行使的支付 | (800) | | | — | |
與股權獎勵淨股結算有關的最低法定預扣税款的支付 | (123) | | | (4) | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 3,674 | | | (3,105) | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨(減少) | (7,761) | | | (34,067) | |
現金、現金等價物和限制性現金-年初 | 9,777 | | | 43,844 | |
現金、現金等價物和限制性現金-年底 | $ | 2,016 | | | $ | 9,777 | |
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EXICURE, INC.
合併現金流量表
(以千計)
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些對賬總額等於合併現金流量表中顯示的總金額:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
現金和現金等價物 | $ | 816 | | | $ | 8,577 | |
其他非流動資產中包含的限制性現金 | 1,200 | | | 1,200 | |
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 2,016 | | | $ | 9,777 | |
參見合併財務報表附註。
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EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
1。 業務描述、陳述基礎和持續經營
業務描述
Exicure, Inc. 歷來是一家處於早期階段的生物技術公司,專注於開發針對核糖核酸對抗已驗證靶標的核酸療法。2022年9月,公司宣佈大幅削減武力,暫停臨牀前活動並停止所有研發,並且公司正在探索戰略替代方案,以最大限度地提高股東價值。儘管就公司的歷史資產而言,上述努力仍在繼續,但公司預計這些努力不會為股東創造可觀的價值。因此,該公司正在對戰略替代方案進行更廣泛的探索。這項工作包括通過與潛在合作伙伴的交易來探索增長,這些合作伙伴認為有機會加入現有的上市組織。該公司正在探索與其歷史業務無關的行業的交易。
在這些合併財務報表中,“公司” 和 “Exicure” 這兩個術語是指Exicure, Inc.,並酌情指其全資子公司Exicure運營公司。Exicure 運營公司持有 Exicure, Inc. 的所有物質資產,開展所有業務活動和運營。
演示基礎
這些合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例以及財務會計準則委員會(“FASB”)在《財務會計準則編纂》(“ASC”)中定義的美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“US GAAP”)編制的,以千份列報,股票數量和每股數據除外。
整合原則
隨附的合併財務報表包括Exicure, Inc.及其全資子公司Exicure運營公司的賬目。所有公司間往來事務和賬户在合併中均被清除。
重新分類
上期合併財務報表中的某些賬户已重新分類,以符合本年度合併財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績沒有影響。
繼續關注
在每個報告期,公司都會評估是否存在使人們對公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。如果公司斷定存在重大疑問,並且公司的計劃沒有緩解這種疑問,或者其計劃緩解了人們對公司繼續經營能力的重大懷疑,則公司必須進行某些額外披露。
所附財務報表的編制假設是,自財務報表發佈之日起,公司將在一年內繼續作為持續經營企業。截至2023年12月31日,公司預計在可預見的將來將產生鉅額支出和負現金流。截至2023年12月31日,該公司的現金及現金等價物為美元816。管理層認為,鑑於公司目前的現金狀況、運營計劃以及預計未來十二個月經營活動產生的負現金流,公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。該公司目前沒有承諾的額外資本來源,公司將需要大量額外融資來為其運營提供資金。
目錄
EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
管理層認為,公司現有的現金和現金等價物不足以繼續為其運營費用提供資金,短期內需要額外的資金。該公司已經大幅削減了成本,因此我們進一步削減成本和延長公司運營跑道的能力有限。因此,公司在短期內將需要大量額外融資,以支付費用,為正在進行的戰略選擇探索提供資金,並尋求任何可能確定的替代方案。無法保證此類額外資金會到位,如果有的話,可以按可接受的條件獲得。
隨附的合併財務報表的編制好像公司將繼續作為持續經營企業一樣,該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計基於其認為在當時情況下合理的某些假設,儘管實際業績可能與這些估計有所不同,但管理層認為,短期內這些假設的任何變化都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。未來時期的實際結果可能不同於這些估計。
2。 重要會計政策
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司將其有價債務證券投資歸類為可供出售(“AFS”),並根據財政期最後一天相同或相似項目的價格按公允市場價值進行運營。公司將有價債務證券的未實現損益記錄在其他綜合收益(虧損)中,作為股東權益的一部分,直至變現。購買時產生的任何溢價或折扣將在標的證券有效期內攤銷和/或計入利息收入和/或利息支出。已實現收益和虧損包含在其他收入淨額中。公司使用特定的識別方法來確定出售證券的成本。
限制性現金
作為其芝加哥租賃協議的一部分,該公司使用限制性存款證賬户擔保備用信用證。公司認為限制性存款證賬户金額為美元1,200 成為限制性現金,因為根據合同,其對公司的使用受到限制,並在隨附的合併資產負債表上列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他非流動資產的餘額。
金融工具的公允價值
該公司已經估算了其金融工具的公允價值。由於這些工具的相對短期,現金、現金等價物和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。公司根據相同或相似工具的報價以估計的公允價值記錄短期投資。
目錄
EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
投資可轉換應收票據
根據證券的剩餘合同到期日,證券分為流動或非流動證券。公司在投資時將證券指定為交易證券、AFS證券或持有至到期的證券。根據ASC 825《金融工具》,公司為所有未償還的可轉換應收票據選擇了公允價值期權。管理層在公允價值基礎上評估證券的表現。根據公允價值期權,應收票據在每個報告期根據其在有序交易中的退出價值進行計量,公允價值變動產生的未實現損益記錄在簡明合併運營報表中。
按公允價值計算的可轉換應收票據的投資總額為美元0 截至 2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日,公允價值期權下的可轉換應收票據投資的總成本為美元0,其中包括美元的本金餘額2,000 以及美元公允價值的變化2,000。
信用風險及其他風險和不確定性的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司將其現金、現金等價物和短期投資存放在信譽良好的金融機構。該公司主要將其多餘現金投資於信用評級較高、長期評級等於或高於AA3/AA-和短期評級為P1/A1的公司、美國財政部、金融機構和美國政府機構的債務工具。公司已經制定了與多元化和到期日有關的指導方針,以保持安全和流動性。公司定期審查和修改這些指導方針,以在不影響安全性和流動性的前提下最大限度地提高收益率和利率的趨勢。公司在此類賬户中沒有出現任何信貸損失。該公司沒有具有資產負債表外虧損風險的金融工具。
在截至2022年12月31日的財年中,該公司的收入來自於與益普生和艾伯維的合作,這些合作於2022年第四季度終止,導致2023年沒有收入。
該公司目前沒有盈利,也無法保證它會盈利。自成立以來,該公司的研發活動需要大量投資,預計運營將繼續需要超過其收入的現金投資。有關更多信息,另請參閲註釋 1 “持續關注”。
該公司面臨與探索戰略替代方案相關的風險,包括但不限於無法確定任何能夠為股東創造價值的交易,在尋求識別和進行交易時會產生過高的成本,以及公司進行的任何交易都可能無法帶來預期的收益。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,並使用直線法對各類財產和設備的估計使用壽命進行折舊,估計使用壽命從三年到 七年。租賃權益改善使用直線法在相應租賃的剩餘條款中較短的期限或資產的估計壽命進行攤銷。折舊從資產投入使用時開始。
至少每年對財產和設備進行減值審查,或者每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時,都要進行減值審查。沒有 記錄了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的減值損失。
認股權證
公司根據每種工具的特徵和條款,將獨立認股權證記入股東權益或作為負債入賬。公司根據ASC 480(區分負債與股權)和ASC 815(衍生品和套期保值)對未償還的認股權證進行評估。如果中沒有任何標準
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EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
這些標準中的評估已得到滿足,認股權證被歸類為股東權益的一部分,最初在授予日的公允價值入賬,隨後未進行調整。在每個報告期結束時,符合標準的認股權證被歸類為負債並根據其公允價值進行重新計量,使用Black-Scholes期權定價模型進行估算,其中記錄在合併運營報表中的其他收入(支出)中的負債公允價值變動。
收入確認
根據ASC 606(與客户簽訂的合同收入),公司在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入,金額反映公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:
1. 確定與客户簽訂的合同。與客户的合同存在於以下情況:(i)公司與客户簽訂了可強制執行的合同,該合同定義了雙方在待轉讓的商品或服務方面的權利和義務,並確定了相關的付款條款;(iii)該合同具有商業實質;(iii)公司根據客户支付承諾對價的意圖和能力,確定幾乎所有轉讓的商品和服務對價的收取可能性。公司運用判斷來確定客户的付款意圖和能力,其基礎是多種因素,包括客户的歷史付款經驗,如果是新客户,則是已公佈的與客户有關的信用和財務信息。
2. 確定合同中的履約義務。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的商品和服務確定的,這些商品和服務都能夠區分開來,客户可以單獨或與其他可用資源一起從商品或服務中受益,並且在合同的背景下是不同的,因此商品或服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。如果合同包含多項承諾的商品和服務,則公司必須做出判斷,以確定承諾的商品和服務在合同背景下是否能夠區分和區別。如果不符合這些標準,則將承諾的商品和服務記作合併履約義務。
3. 確定交易價格。交易價格是根據公司向客户轉讓商品和服務而有權獲得的對價來確定的。在交易價格包含可變對價的範圍內,公司根據可變對價的性質,使用預期價值法或最可能的金額法來估算交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷,合同下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉,則交易價格中將包含可變對價。任何估計值,包括限制對可變考慮因素的影響,都將在每個報告期內評估是否有任何變化。確定交易價格需要大量的判斷。
4. 將交易價格分配給合同中的履約義務。如果合同包含單一履約義務,則整個交易價格將分配給單一履約義務。但是,如果一系列基本相同的不同服務符合對價可變合同中的單一履約義務,則公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是屬於合同的特定部分。包含多項履約義務的合同要求在相對獨立的銷售價格基礎上為每項履約義務分配交易價格,除非交易價格是可變的,並且符合完全分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的不同服務的標準。收到的對價根據相對的獨立銷售價格在單獨的履約義務之間分配。
5. 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務。如果滿足以下任一條件,收入將隨着時間的推移予以確認
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EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
客户同時獲得和消費實體績效所帶來的收益,(ii)該實體的業績創造或增強了由客户在資產創建或增強時控制的資產,或者(iii)該實體的業績不會創造出可以替代該實體的資產,並且該實體擁有因迄今為止完成的業績而獲得報酬的可執行權利。如果該實體在一段時間內未能履行履約義務,則通過將承諾的商品或服務的控制權移交給客户來在某個時間點履行相關的履約義務。控制的例子包括使用資產生產商品或服務、提高其他資產的價值或結算負債以及持有或出售資產。
分配給與提供研究和開發活動有關的績效義務的收入在使用衡量進展的輸入法履行業績義務時予以確認,其依據是根據項目實際工時佔預計項目總時數的百分比對項目完成百分比的估計。完成百分比的確定需要管理層估算預計的項目總時數。在每個報告期內,都會根據最新的項目計劃和與項目小組的討論重新評估預計項目總時數的詳細估計。如果事實或情況發生變化,將對估算值進行調整,收入將根據修訂後的估計值予以確認。根據先前估計數確認的累計收入與根據訂正估計數確認的收入之間的差額將作為對估計值變動期間收入的調整予以確認。確定項目總工時的估計需要大量的判斷,並且可能會對收入確認的金額和時間產生重大影響。
知識產權許可:如果確定公司知識產權的許可與安排中確定的其他履約義務不同,則當許可證轉讓給客户且客户能夠使用許可證並從中受益時,公司確認從分配給許可證的對價中獲得的收入。對於與其他承諾相結合的許可,公司利用判斷來評估合併履約義務的性質,以確定合併履約義務是否在一段時間內得到履行,如果隨着時間的推移,則採用適當的方法來衡量進展情況,以確認收入。公司評估每個報告期的進展衡量標準,並在必要時調整業績衡量標準和相關的收入確認。
里程碑付款:在包括髮展里程碑付款在內的每項安排開始時,公司會評估達到里程碑的可能性,並使用最可能的金額方法估算交易價格中應包含的金額。如果將來可能不會發生重大的收入逆轉,則相關的里程碑價值將包含在交易價格中。在獲得批准之前,不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款(例如監管部門的批准)被認為不可能實現,因此,由於管理層無法斷言收入不可能逆轉,確認的收入受到限制。然後,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務,公司在履行合同規定的履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時,公司都會重新評估實現此類發展里程碑和任何相關限制因素的可能性,並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何此類調整均在累計補交基礎上記錄,這將影響調整期間的合作收入和收益。迄今為止,該公司尚未確認任何合作協議中的任何里程碑付款收入。
特許權使用費:對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)且許可證被視為特許權使用費的主要相關項目的安排,公司將在(i)相關銷售發生時,或(ii)部分或全部特許權使用費所分配的履約義務得到履行(或部分履行)時確認收入。迄今為止,公司尚未確認任何合作協議產生的任何特許權使用費收入。
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EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
基於股權的薪酬
公司按公允價值衡量股票獎勵的成本,並以直線方式記錄必要的服務期內扣除預計沒收金額後的獎勵成本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型衡量所有普通股期權的公允價值。普通股期權獎勵的公允價值受估值假設的影響,包括基於可比市場參與者的預期波動率、普通股期權的預期期限、無風險利率和預期股息。對於所有基於股票的獎勵,公允價值計量日期是補助日期,所需的服務期是指要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期限,通常是歸屬期。
區段和地理信息
該公司已確定已經 一 報告部分。對公司的業務進行細分是不切實際的,因為公司的研發活動及其資產重疊,管理層將其業務視為一個單一的運營部門。因此,多個運營部門無法獲得離散的財務信息。公司的所有長期資產均位於美國。
租賃
公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值在資產負債表上確認。在確定租賃期限時,在合理確定公司將行使該選擇權的情況下,公司會包括延長或終止租約的選項。公司在易於確定的情況下使用隱性利率,在根據開始日期確定租賃付款的現值時可用的信息不容易確定隱性利率時,公司使用公司的增量借款利率。
用於確定公司經營租賃資產的租賃付款可能包括租賃激勵措施、規定的租金上漲以及與通貨膨脹率掛鈎的上漲條款(如果可確定)。此外,公司的租賃安排可能包含租賃和非租賃部分。該公司合併了租賃和非租賃部分,這兩個部分合併為一個租賃部分。可變租賃付款,例如房地產税和設施維護成本,這些費用由出租人分配給承租人且不基於指數或費率,不包括在租賃負債的衡量範圍內。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。短期租賃,定義為在開始之日租賃期限為十二個月或更短的租賃,不在此待遇範圍之內,並在租賃期限內按直線方式確認。不包括在租賃負債中的可變租賃付款的成本在發生時被確認為支出。
研發費用
研發費用記作根據ASC 730 “研究與開發” 開展研發活動所產生的費用。這些成本包括員工相關費用,包括工資、福利和股票薪酬支出、資助代表公司進行研發、臨牀前和臨牀活動的第三方開展的研究的成本、購買用於臨牀前和臨牀活動以及製造臨牀前和臨牀研究材料的實驗室用品和非資本設備的成本、顧問費、包括租金、折舊和維護費用在內的設施成本、購置和維護許可證的費用根據第三方許可協議,包括向公司許可方支付的任何分許可或成功付款,以及與研發業務直接相關的管理費用和其他費用。在累積服務費時,公司估算了提供服務的時間段以及每項服務所花費的精力
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時期。如果服務的實際時間或工作量與公司的估計有所不同,則應計或預付費用將相應調整。公司將公司為研發活動支付的不可退還的預付款推遲並資本化,直到收到相關商品或提供相關服務為止。如果支付的金額超過所產生的成本,公司將記錄預付費用。
所得税
公司確認遞延所得税資產和負債,以彌補其資產和負債的財務報告基礎和納税基礎以及淨營業虧損結轉的預期收益。税率和法律變動對遞延税的影響(如果有)適用於預計要結清臨時差異的年份,並反映在頒佈期間的財務報表中。如果根據證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則必要時減少遞延所得税資產的計量。在2023年12月31日和2022年12月31日,公司為其遞延所得税資產設定了全額估值補貼,其金額很有可能變現。
最近通過的會計聲明
金融工具-信用損失
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失衡量》(主題326)(“亞利桑那州立大學2016-13”)。該亞利桑那州立大學改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式,這些工具不是按淨收益的公允價值計量的。該標準用 “預期損失” 模型取代了 “已發生的損失” 方法。這種新模型被稱為當前的預期信用損失(“CECL”)模型,將適用於:(1)受信用損失影響並按攤銷成本計量的金融資產,以及(2)某些資產負債表外信貸敞口。亞利桑那州立大學2016-13年度還擴大了有關實體估算信貸損失備抵額的假設、模型和方法的披露要求。亞利桑那州立大學第2016-13號自2020年1月1日起對公司生效。該公司於 2023 年 1 月採用了這個 ASU。對合並財務報表沒有重大影響。
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3。 合作研究和許可協議
益普生合作協議
協議摘要
2021年7月30日(“益普生生效日期”),公司與益普生簽訂了合作、期權和許可協議(“益普生合作協議”)。根據益普生合作協議,公司授予益普生獨家訪問權和選擇權,允許基於SNA的療法 二 分別與治療亨廷頓氏病和安格爾曼綜合症相關的合作計劃(均為 “益普生合作計劃”)。每份此類許可(在行使益普生期權時獲得,定義和討論見下文)都將授予益普生獨家、附帶版税、可再許可的全球權利,以開發、製造、使用和商業化此類SNA療法。經書面通知公司,Ipsen可以在相應合作計劃的適用期權行使期(均為 “Ipsen期權行使期”)內行使期權。
2022年12月12日(“益普生終止協議生效日期”),公司與益普生簽訂了相互終止協議(“益普生終止協議”),根據該協議,雙方共同同意終止益普生合作協議。終止後,雙方將共同擁有研發期限知識產權(定義見益普生合作協議)和涵蓋研發期限知識產權的專利(定義見益普生合作協議),雙方對此類研發定期知識產權和專利擁有同等、不可分割的權益。由於益普生合作協議的終止,該公司重新獲得了獨立開發針對安格爾曼綜合徵和亨廷頓氏病的藥物的能力,而益普生保留在亨廷頓氏病和安格爾曼氏綜合症方面重新與公司進行合作的權利。
截至Ipsen生效之日以及通過Ipsen終止協議的生效日期,公司和Ipsen已商定了每項益普生合作計劃的發展計劃,該計劃描述了通過首次IND申報推進每項此類Ipsen合作計劃所需的開發活動和時間表(均為 “Ipsen發展計劃”)。益普生發展計劃中描述的活動是在益普生聯合指導委員會(“Ipsen JSC”)的監督下進行的,該委員會由公司和益普生各三名成員組成。根據Ipsen合作協議的條款,該公司將採取商業上合理的努力進行發現和開發 二 分別針對亨廷頓氏病(“亨廷頓舞蹈症計劃”)和安格爾曼綜合症(“AS計劃”)(“益普生發展活動”)的合作項目。公司全權負責通過選擇國民賬户體系候選藥物進行進一步開發(“Ipsen Selection”)來實施每項益普生合作計劃的所有成本和支出,而益普生負責為每種擬議候選產品首次提交IND所必需的所有活動的所有成本和支出。如果益普生行使了期權,則益普生將負責自許可證生效之日起的進一步開發和相應許可產品的商業化。
如果Ipsen精選的所有開發活動(“Ipsen首次研發定期活動”)均已完成,則該公司必須向Ipsen提交一份報告,描述Ipsen首次研發定期活動的結果,並確定至少一種基於SNA的化合物,該化合物符合Ipsen股份公司確定的此類Ipsen合作計劃的某些標準(“Ipsen第一期權數據包”)。在Ipsen合作計劃第一期權數據包交付後,Ipsen將能夠在規定的時間內(“Ipsen第一期權行使期”)行使期權(均為 “第一Ipsen期權”),以獲得公司SNA技術和公司在聯合協作技術中的權益的全球權利和許可,以製造、製造、進口、使用、銷售或要約銷售任何產品(均為 “益普生授權產品”),在益普生任期內由此類益普生合作計劃產生合作協議。
如果益普生 (i) 沒有就益普生合作計劃行使第一項益普生期權,(ii) 與此類益普生合作相關的益普生合作協議尚未到期或終止
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計劃,以及(iii)Ipsen同意通過IND申報為Ipsen合作計劃的額外研究活動提供全額資金,該公司將通過IND申報(“Ipsen第二期研發活動”)負責此類益普生合作計劃的研發活動。如果Ipsen第二期研發週期活動完成,該公司將被要求向Ipsen提交一份報告,描述Ipsen第二期研發週期活動的結果(“Ipsen第二期權數據包”)。Ipsen合作計劃第二期權數據包交付後,Ipsen將能夠在規定的時間內(“Ipsen第二期權行使期”)行使期權(每個期權都是 “第二期權”,與第一益普生期權一起稱為 “Ipsen期權”),獲得公司國民賬户體系技術的全球權利和許可,以及公司在聯合合作技術方面的權益,製造、進口、使用、出售或提供出售由此類益普生產生的 “任何 Ipsen 許可產品”益普生合作協議期限內的合作計劃。
如果益普生行使益普生合作計劃的益普生期權,則公司將被要求按照目前的良好生產規範,按公司的製造成本向益普生供應許可的SNA,該協議將在Ipsen生效日期之後由公司和Ipsen本着誠意談判並在Ipsen生效之日後的十二(12)個月內簽署(“Ipsen供應協議”)。Ipsen供應協議將規定公司向Ipsen轉讓所有文件和信息,並由公司提供技術援助和支持,使Ipsen能夠製造或由Ipsen僱用的第三方承包商製造適用的許可國民賬户體系,但以其實際用於開發和製造適用的許可產品的範圍內。
根據Ipsen合作協議的條款,公司收到了不可退還的預付款 $2萬個 (“易普生預付款”)。如果Ipsen行使了第一Ipsen期權,則Ipsen必須向公司支付第一份Ipsen期權的行使費 $1萬個 適用於每個 Ipsen 合作計劃。如果益普生行使了第二份益普生期權,則益普生必須向公司支付第二份益普生期權的行使費 $25000 適用於每個 Ipsen 合作計劃。
Ipsen將被要求支付臨牀前里程碑款項 $5000 無論是否行使了益普生期權,每項益普生合作計劃都應在達到該里程碑時獲得。除了上述期權行使費和臨牀前里程碑外,如果益普生為益普生合作計劃行使了益普生期權,則根據益普生合作計劃,在啟動某些臨牀試驗以及美國食品藥品監督管理局(“FDA”)和美國以外的另外兩家監管機構提交上市審查申請後,將支付該計劃的開發和監管里程碑。合計總額不超過 $180,000 如果兩個益普生期權都被行使。在某些司法管轄區首次對許可產品進行商業銷售並達到該計劃所有許可產品的特定總銷售門檻時,該益普生合作計劃的商業里程碑將獲得報酬,總銷售額最高為美元762,000 如果兩個 Ipsen 期權都被行使。如果受益普生合作協議約束的候選藥物實現商業銷售,則公司有資格獲得分級特許權使用費,百分比從中等個位數到十幾歲不等,用於支付此類商業化候選藥物的未來淨產品銷售額。根據公司與西北大學簽訂的現有許可協議的條款,上述款項的一部分將在收到時支付給西北大學(有關西北大學許可協議(定義見附註15 “承諾和意外情況”,有關西北大學許可協議(定義見下文)的更多信息)。關於收到Ipsen預付款,公司支付了$3,000 根據西北許可協議的條款,向西北大學收取許可費。
公司根據益普生合作協議開展益普生發展計劃中規定的活動的義務從2021年7月30日開始,一直持續到益普生終止協議的生效日期。
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會計分析
該公司得出結論,益普生是該安排的客户,因此該安排屬於收入確認指導的範圍。根據益普生合作協議,該公司已確定 二 績效義務如下:(1)與HD計劃相關的績效義務,包括(i)與HD計劃相關的Ipsen首次研發期限活動(“Ipsen HD計劃研發服務”),(ii)Ipsen第一學期與HD計劃相關的Ipsen股份公司服務(“Ipsen HD計劃JSC服務”),以及(iii)十二年內與益普生供應協議談判相關的活動益普生生效日期的月份;以及 (2) 與 AS 計劃相關的績效義務,包括 (i) 益普生第一期研發期限與AS計劃相關的活動(“Ipsen AS計劃研發服務”),(ii)益普生第一學期內與AS計劃相關的Ipsen JSC服務(“Ipsen AS計劃JSC服務”),(iii)以及在Ipsen生效之日起十二個月內與Ipsen供應協議談判相關的活動。該公司得出結論,Ipsen HD項目研發服務和Ipsen AS計劃研發服務分別與Ipsen HD計劃JSC服務和Ipsen AS計劃JSC服務沒有區別。該公司還得出結論,Ipsen HD計劃JSC服務和Ipsen AS計劃JSC服務與與簽訂每個相應計劃的Ipsen供應協議相關的活動沒有區別。Ipsen JSC負責監督和管理整個Ipsen合作協議,該公司Ipsen JSC的成員擁有專業的行業知識,尤其是與國民賬户體系技術相關的知識。Ipsen JSC旨在促進正在進行的早期研究,並協調公司和益普生的活動。此外,Ipsen JSC的服務對於持續評估Ipsen合作計劃以及起草和評估Ipsen第一期權數據包至關重要。Ipsen JSC還將對簽訂Ipsen供應協議的活動進行監督和管理。因此,公司參與益普生股份公司對於益普生從Ipsen HD項目研發服務和Ipsen AS計劃研發服務中獲得價值至關重要,因此,(i)Ipsen HD計劃JSC服務、Ipsen HD項目研發服務以及與在該計劃生效之日起十二個月內簽訂Ipsen供應協議相關的活動被視為單一績效義務(“Ipsen”)HD 計劃服務”)和(ii)Ipsen AS 計劃 JSC 服務以及 Ipsen AS 計劃研發在益普生供應協議生效之日起十二個月內,與簽訂益普生供應協議相關的服務和活動被視為一項單一履約義務(“Ipsen AS計劃服務”)。
截至益普生生效日期, 總交易價格確定為 $2萬個,僅包括 Ipsen 預付款。該公司還使用最有可能的金額方法來估算將收到的任何開發和監管里程碑付款。截至Ipsen生效日期,交易價格中沒有包含任何里程碑。由於此類付款存在重大不確定性,臨牀前、開發、監管和商業里程碑受到完全限制。公司考慮了開發階段和與實現里程碑所需的剩餘開發相關的風險,以及里程碑的實現是否在公司或益普生的控制範圍之外。公司已確定,任何商業里程碑和基於銷售的特許權使用費將在相關銷售發生時予以確認,因此,它們也被排除在交易價格中。在每個報告期結束時,以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時,公司重新評估了交易價格。截至Ipsen終止協議生效日期, 公司確定總交易價格為 $2萬個。
公司將總交易價格分配給每個 二 根據預期成本加上利潤率方法確定了Ipsen合作協議下的績效義務,如下所示:$10,793 分配給 Ipsen HD 計劃服務的交易價格和 $9,207 分配給Ipsen AS計劃服務的交易價格。
該公司確認了與每項Ipsen HD計劃服務和Ipsen AS計劃服務相關的收入,因為這些績效義務是使用輸入法來衡量每項績效義務的進展情況來履行的。該公司認為,最準確地描述衡量進展的輸入法是迄今為止完成Ipsen HD計劃服務和Ipsen AS計劃服務活動所花費的實際工時與預計時數之比。關於益普生終止協議,
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(以千計,股票和每股數據除外)
公司將2022年第四季度與益普生合作協議相關的任何剩餘遞延收入確認為收入。
在截至2022年12月31日的年度中,公司確認了益普生合作協議下的收入為美元17,691。
艾伯維合作協議
協議摘要
2019年11月13日(“艾伯維生效日期”),公司與Allergan plc的全資子公司Allergan簽訂了合作、期權和許可協議(“艾伯維合作協議”)。2020 年 5 月 8 日,艾伯維收購了包括 Allergan 在內的 Allergan plc。根據艾伯維合作協議,公司授予AbbVie獨家使用權和選擇權,允許基於SNA的療法 二 與治療脱髮障礙相關的合作計劃(均為 “AbbVie合作計劃”)。根據每份此類許可(與行使艾伯維期權有關而獲得,定義和討論見下文),公司將授予艾伯維獨家、含版税、可再許可、不可轉讓的全球範圍內開發、製造、使用和商業化此類SNA療法的權利。根據艾伯維合作協議,公司將採取商業上合理的努力開展艾伯維合作計劃,每項計劃都側重於一種或多種脱髮疾病,以發現一種或多種針對、結合或抑制艾伯維合作計劃特定目標的SNA產品。
2022年12月13日(“艾伯維終止協議生效日期”),公司與艾爾根簽訂了一份書面協議(“艾伯維終止協議”),根據該協議,雙方共同同意終止艾伯維合作協議。終止後,公司將公司在根據發展計劃(定義見艾伯維合作協議)開展活動過程中生成或生成的所有數據、信息和報告移交給了Allergan,並授予了Allergan轉讓、發佈、展示或以其他方式公開披露任何協作技術(定義見艾伯維合作協議)以及公司在根據發展計劃開展活動過程中產生或生成的數據的所有權利。由於艾伯維合作協議的終止,該公司重新獲得了獨立開發針對脱髮障礙的藥物的能力。
自艾伯維生效之日起,通過艾伯維終止協議的生效日期,公司和艾伯維已經商定了每項艾伯維合作計劃的發展計劃,該計劃描述了通過首次IND申報(均為 “艾伯維發展計劃”)推進此類艾伯維合作計劃所需的開發活動和時間表。艾伯維發展計劃中描述的活動是在艾伯維聯合發展委員會(“AbbVie JDC”)的監督下進行的,該委員會由公司和艾伯維各三名成員組成。公司主要負責開展艾伯維合作計劃中為每個艾伯維合作計劃規定的早期發現和臨牀前活動(“艾伯維合作計劃初始開發活動”),並將全權負責與艾伯維合作計劃初始開發活動有關的所有成本和支出。艾伯維有權自行決定並自行決定按照艾伯維發展計劃的規定進行配方評估和體內測試。
如果艾伯維的所有初始開發活動完成,該公司將被要求向艾伯維提交一份報告,描述艾伯維初步開發活動的結果,並確定至少一種基於SNA的化合物,該化合物符合艾伯維JDC確定的艾伯維合作計劃的某些標準(“艾伯維初步開發報告”)。在艾伯維合作計劃初步開發報告發布後,艾伯維將有能力在規定的時間內(“艾伯維初始期權行使期”)行使期權(均為 “AbbVie期權”),以獲得公司SNA技術的全球權利和許可,以及公司製造、製造、進口、使用、銷售或要約的聯合協作技術的權益銷售任何產品(每件都是 “AbbVie”)
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(以千計,股票和每股數據除外)
在 AbbVie 合作協議有效期內由此類 AbbVie 合作計劃產生的許可產品”)。
在艾伯維的唯一選擇權下,艾伯維有權延長艾伯維的初始期權行使期(“艾伯維期權延期”),並要求公司開展艾伯維發展計劃(“艾伯維IND支持活動”)中描述的支持IND的活動,但須支付額外對價(“艾伯維延期活動”)。如果艾伯維行使了艾伯維期權延期,則公司將負責開展艾伯維支持IND的活動,並將全權負責與此類活動相關的所有成本和開支。如果艾伯維IND支持活動完成,公司將被要求向艾伯維提交一份報告,描述艾伯維支持IND的活動(“AbbVie IND支持活動數據包”)的結果。在艾伯維支持IND的活動數據包交付後,艾伯維將能夠在規定的時間內(“艾伯維延長期權行使期”)對此類艾伯維合作計劃行使艾伯維期權。在對艾伯維合作計劃行使艾伯維期權後,艾伯維將負責所有開發、製造和商業化活動,以及與此類艾伯維許可產品相關的活動相關的成本和費用。
公司根據艾伯維合作協議開展艾伯維發展計劃中規定的活動的義務於2019年11月13日開始,一直持續到艾伯維終止協議生效之日。
根據艾伯維合作協議的條款,該公司收到了 $25000 預付、不可退款、不可貸記的現金付款(“AbbVie預付款”),與公司實施艾伯維發展計劃的研發費用有關 二 AbbVie合作計劃,每項計劃都側重於一個或多個目標,以及根據公司擁有或控制的某些知識產權獲得全球獨家許可的特定選擇權,以開發、製造和商業化每個此類AbbVie合作計劃產生的某些產品。AbbVie初始期權行使期權期間的期權行使費為$1萬個 根據艾伯維合作計劃。如果艾伯維選擇延長 AbbVie 初始期權行使期,AbbVie 將被要求支付額外費用 $1萬個。如果艾伯維選擇在艾伯維延長期權行使期權期限內行使期權,則艾伯維將被要求向公司支付期權行使費 $15,000。
在艾伯維就艾伯維合作計劃行使艾伯維期權之後,艾伯維將被要求在特定開發、產品批准和發佈以及商業活動完成後,以艾伯維許可產品的艾伯維許可產品為基礎,向公司支付某些里程碑式的款項。根據艾伯維授權產品的艾伯維授權產品,對於第一款實現相關里程碑事件的艾伯維許可產品,公司有資格獲得總額不超過$的獎勵55,000 用於開發里程碑付款和 $132,500 用於產品批准和啟動里程碑付款。該公司還有資格獲得最高 $175,000 按艾伯維合作計劃按艾伯維合作計劃支付的銷售里程碑款項,與全球總銷售額相關。在特定情況下,某些產品的批准里程碑會受到一定的降低,包括艾伯維為獲得某些第三方知識產權而需要支付的款項。
此外,只要有任何艾伯維許可產品,公司將有權獲得此類艾伯維許可產品的未來全球淨產品銷售額中個位數到十幾%的分級特許權使用費,但是在特定情況下會有所降低。自每個國家首次商業銷售每種艾伯維許可產品之日起,AbbVie許可產品的AbbVie許可產品的特許權使用費應逐國支付,直至最遲出現的日期:(i)該國家/地區最後到期的有效期限,涵蓋該國家/地區製造、使用或銷售此類AbbVie許可產品的許可知識產權中的有效索賠的到期日,(ii)第一週年紀念日此類艾伯維許可產品在該國家/地區的商業銷售,以及 (iii) 監管的到期該類 AbbVie 許可產品在該國家/地區的獨家經營權。
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會計分析
該公司得出結論,艾伯維是該安排的客户,因此該安排屬於收入確認指導的範圍。根據艾伯維合作協議,公司確定了一項單一履約義務,其中包括(i)艾伯維研究期內的研發活動(“艾伯維研發服務”),以及(ii)艾伯維研究期內艾伯維聯合開發委員會的服務(“艾伯維JDC服務”)。該公司得出結論,在艾伯維研究期內,艾伯維研發服務與艾伯維JDC服務沒有區別。艾伯維JDC對整個艾伯維合作協議進行了監督和管理,該公司AbbVie JDC的成員具有專業的行業知識,尤其是與SNA技術相關的知識。AbbVie JDC旨在促進正在進行的早期研究,並協調公司和艾伯維的活動。此外,艾伯維JDC服務對於持續評估艾伯維合作計劃以及起草和評估艾伯維初步開發報告和艾伯維支持IND的數據包至關重要。因此,公司參與艾伯維JDC對於艾伯維從艾伯維研發服務中獲得價值至關重要,因此,艾伯維JDC服務以及艾伯維研發服務均被視為AbbVie JDC服務 一 履約義務(“艾伯維協作計劃服務”)。此外,該公司得出結論,購買期權 二 開發和商業化許可證被視為一種營銷要約,因為期權不提供任何折扣或其他權利,這些折扣或其他權利在協議生效時被視為一項實質性權利,因此不屬於履約義務。在行使這些選擇權時,本應考慮到對這些選擇權的考慮。
截至艾伯維生效日期, 總交易價格確定為 $25000,僅包括 AbbVie 預付款。該公司還使用最有可能的金額方法來估算將收到的任何開發和監管里程碑付款。截至AbbVie生效日期,交易價格中未包含任何里程碑。由於此類付款存在重大不確定性,里程碑受到充分限制。公司考慮了發展階段和與實現里程碑所需的剩餘開發相關的風險,以及里程碑的實現是否在公司或艾伯維的控制範圍之外。公司已確定,任何商業里程碑和基於銷售的特許權使用費將在相關銷售發生時予以確認,因此它們也被排除在交易價格中。在每個報告期結束時,以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時,公司重新評估了交易價格。截至艾伯維終止協議生效日期, 公司確定總交易價格為 $25000。
公司確認了與AbbVie合作計劃服務相關的收入,因為績效義務是使用輸入法來衡量進展情況來履行的。該公司認為,最準確地描述衡量進展的輸入法是迄今為止所花費的實際工時與完成研究服務的預計時數之比。
在2021年第三季度,艾伯維JDC修訂了每項艾伯維合作計劃的艾伯維初步發展計劃。結果,該公司提高了對完成研究服務的總時數的估計,要求調整已確認的累計收入(根據ASC 606被視為估算值的變化),這導致全年收入逆轉了美元(2792)在前一年。
關於艾伯維終止協議,公司將2022年第四季度與艾伯維合作協議相關的任何剩餘遞延收入確認為收入。
在截至2022年12月31日的年度中,公司確認了艾伯維合作協議下的收入為美元11,135。
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4。 補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
預付臨牀、合同研究和製造成本 | $ | — | | | $ | 213 | |
預付保險 | 508 | | | 408 | |
預付特許經營税 | 259 | | | 223 | |
租賃成本 | 235 | | | 111 | |
其他 | 191 | | | 519 | |
預付費用和其他流動資產 | $ | 1,193 | | | $ | 1,474 | |
其他非流動資產
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
受限制的現金 | $ | 1,200 | | | $ | 1,200 | |
預付保險,非流動保險 | 1,785 | | | 2,252 | |
其他 | — | | | 38 | |
其他非流動資產 | $ | 2,985 | | | $ | 3,490 | |
財產和設備,淨額
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
科學設備 | $ | 246 | | | $ | 6,087 | |
| | | |
計算機和軟件 | 3 | | | 63 | |
傢俱和固定裝置 | 30 | | | 30 | |
財產和設備,毛額 | 279 | | | 6,180 | |
減去:累計折舊 | (225) | | | (3,650) | |
財產和設備,淨額 | $ | 54 | | | $ | 2,530 | |
折舊和攤銷費用為 $634 和 $1,163,分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。在截至2023年12月31日的年度中,該公司出售的科學設備賬面淨值為美元1,834 並確認了美元的損失920 在隨附的截至2023年12月31日止年度的運營報表中。
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合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
應計費用和其他流動負債
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
應計臨牀、合同研究和製造成本 | $ | — | | | $ | 48 | |
應計重組成本 | — | | | 48 | |
租賃負債,當前 | 626 | | | 539 | |
應計工資相關費用 | 71 | | | 32 | |
應計的其他費用 | 182 | | | 611 | |
應計費用和其他流動負債 | $ | 879 | | | $ | 1,278 | |
5。 投資可轉換應收票據
2023年5月,該公司簽訂了 二 認購協議,以認購金額為美元購買非擔保私募可轉換應收票據(“應收票據”)1每人一百萬。應收票據將於2026年5月到期,到期收益率為 4.5每年百分比。公司可以選擇要求發行人在發行日之後的一週年之內贖回應收票據的部分或全部本金 三個月 此後在到期日之前。轉換率將為百分之百(100%) 應收票據面值。公司還有能力根據股票數量將債務轉換為股票,計算方法是將每種證券的面值除以計算出的轉換價格,轉換價格受發行時確定的調整條款的約束。這些證券可以從2024年5月3日(第一份協議發行之日一週年)轉換為2026年4月15日,即第二份協議到期日前一個月。2024年3月,公司通知應收票據的發行人,該公司正在應收票據發行一週年(分別為2024年5月3日和5月16日)之後行使對應收票據全部本金的贖回權,總贖回價格為美元2.090百萬(代表本金加上 4.5截至贖回日的年收益率百分比)。發行人的立場是,應收票據要到2024年8月3日和2024年8月16日才能兑換。
根據ASC 320——投資——債務證券,該公司的債務證券被歸類為AFS。AFS證券按公允價值入賬。在截至2023年12月31日的年度中,管理層認為這些AFS投資不可收回,因此進行了公允價值的變動,將其按公允價值入賬0。該公司持有 不 截至2022年12月31日的AFS債務證券。
6。 債務
中型股信貸協議
2022年3月15日,根據截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修訂的截至2020年9月25日的公司信貸和擔保協議(經修訂的 “中型股信貸協議”)的條款,公司償還了中型股信貸協議下的所有剩餘未清債務,包括未清的本金餘額7,500 以及 $ 的退出費506。
中型股信貸協議規定了有擔保的定期貸款額度,本金總額不超過美元25000 (“中型股信貸額度”)。該公司借入了第一筆預付款 $17,500 (“第一階段”)將於2020年9月25日(“截止日期”)。第4號修正案終止了第二筆$預付款的提供7,500 (“第二批”),自2021年12月9日起生效,此前根據中型股信貸協議提供,但須遵守某些條件。
第一批按浮動利率計算的利息等於 6.25每年百分比,加上 (i) 中較大者 1.50% 或 (ii) 一個月的倫敦銀行同業拆借利率。每筆貸款預付款的利息應按月到期支付。每筆貸款預付款的本金應支付 36 從 2022 年 10 月 1 日起按月分期付款,直到 2025 年 10 月 1 日全額付清(
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“到期日”)。根據MidCap信貸協議預付的全部或部分貸款均需支付提前終止費,金額等於 3.0如果預付款發生在截止日期一週年日當天或之前,則預付本金的百分比以及 1.0如果預付款發生在截止日期一週年之後和到期日之前,則預付本金的百分比。根據第4號修正案,與預付美元相關的提前終止費1萬個 2021年12月支付的款項免除,由於剩餘的本金已在2022年3月31日當天或之前償還,因此該預付款的相關提前終止費也被免除。在執行中型股信貸協議方面,公司向MidCap支付了1美元125 發起費。
在到期日或向公司預付的所有款項到期並全額支付或以其他方式全額支付的任何更早日期,公司必須支付等於以下金額的退出費 3.75根據中型股信貸協議向公司預付的所有貸款本金的百分比。在第一批預付款後,公司累積了美元656 以支付相關的退出費。根據第4號修正案,由於剩餘的本金已在2022年3月31日當天或之前償還,因此免除了MidCap未賺取的部分相關退出費用。
該公司在中型股信貸協議下的債務由其幾乎所有資產的擔保權擔保,不包括知識產權(受否定質押)的影響。此外,根據MidCap信貸協議,公司未來的子公司(如果有)可能被要求成為共同借款人或擔保人。
中型股信貸協議包含慣常的肯定性承諾和慣常的否定契約,限制了公司和公司子公司(如果有)處置資產、控制權變更、合併或合併、進行收購、承擔債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資的能力,但每種情況都有某些例外情況。
中型股信貸協議還包含與付款違約、違反契約、重大不利變化、公司普通股退市、破產和破產、某些重大債務和某些重大合同的交叉違約、判斷以及陳述和擔保的不準確性等相關的慣常違約事件。發生違約事件時,代理人和貸款人可以宣佈公司的全部或部分未清債務立即到期並應付款,並行使協議規定的其他權利和補救措施。在違約事件發生期間,債務的利息本可以增加到 2.0%.
扣除費用和發行成本後,根據第一批借款的總收益為美元16,512。費用和發行成本為 $332,以及 $ 的費用656 在第一批到期時應付給MidCap的款項被記錄為公司資產負債表上長期債務賬面金額的減少,在2022年3月15日償還中型股信貸協議下所有剩餘未清債務之前,使用實際利率法在2025年10月1日到期日之前攤銷為利息支出。費用和發行成本為 $73 歸因於第二批下可供借入的金額,已支付並記錄為遞延融資成本(其他資產),並在2021年確定第二批下的金額不予借入時攤銷並記為利息支出。
公司為中型股信貸協議支付了利息 $194 在截至2022年12月31日的年度中。
7。 租賃
該公司截至2023年12月31日的租賃安排包括(i)於2020年7月開始的其位於伊利諾伊州芝加哥的總部辦公空間租賃(“芝加哥租約”)和(ii)辦公設備租賃(“辦公設備租賃”)。芝加哥租約和辦公設備租賃被歸類為經營租賃。
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芝加哥租約
該公司大約有 三萬 伊利諾伊州芝加哥市平方英尺的辦公空間(“芝加哥租約”)。芝加哥租約的原始期限(“原始期限”)是 10 年,從2020年7月1日(“生效日期”)開始,即根據芝加哥租約條款,房屋準備入住的日期。該公司可以選擇延長芝加哥租約的期限二額外的連續時期 五年 每個(“延期期”)均按當時通行的有效市場租金費率計算。
原始期限內的初始年基本租金約為 $1,113 在原始期限的前12個月內,從開始之日起按月分期付款。此後的基本租金每年增長為 3%,總金額為 $12,761 超過原始期限。公司還必須在該期限內按比例繳納每個日曆年度的某些運營費用和税款。在原始期限的前12個月內,基本租金和公司在運營費用和税收中所佔的比例將受到一定的減免。
芝加哥租約執行後,公司向房東支付了第一期基本租金以及按比例分攤的預計每月税款和按比例分攤的運營費用份額,總額為美元87 這筆款項已根據租賃協議規定的減排量進行了調整.公司還向房東支付了淨額為 $697 用於改善租户。
作為芝加哥租約協議的一部分,公司必須在租賃期內保留備用信用證,目前金額為美元1,200 並可能隨着時間的推移而減少,該賬户由限制性存款證賬户擔保,並列為公司截至2023年12月31日的合併資產負債表上的其他非流動資產。
公司承認了美元的使用權資產8,931 以及 $ 的租賃負債8,147 在開課之日。由於芝加哥租約中隱含的利率不容易確定,因此該公司使用了其增量借款利率為 8.3在開始日期的百分比,以確定原始期限內租賃付款的現值。增量借款利率是對公司在租賃開始時在租賃期內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計。截至2023年12月31日,公司確定無法合理確定續訂期權不會被行使。
與公司經營租賃資產和相關的經營租賃負債相關的信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
加權平均剩餘租賃期限 | | 6.5 年份 | | 7.5 年份 |
加權平均折扣率 | | 8.3 | % | | 8.3 | % |
| | | | |
| | | | |
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下表彙總了公司合併運營報表中的租賃成本:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
運營租賃成本 | $ | 789 | | | $ | 1,305 | |
可變租賃成本 | 690 | | | 1,529 | |
短期租賃成本 | — | | | 17 | |
租賃費用總額 | $ | 1,479 | | | $ | 2,851 | |
該公司為運營租賃支付了現金 $1,808 和 $3,024 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中。目前,該公司的租金已過期幾個月。
截至2023年12月31日,公司租賃負債的到期日如下:
| | | | | | | | |
截至12月31日的年份 | | 經營租賃 |
2024 | | $ | 1,133 | |
2025 | | 1,271 | |
2026 | | 1,310 | |
2027 | | 1,349 | |
2028 | | 1,390 | |
此後 | | 2,158 | |
總計 | | $ | 8,611 | |
減去:估算利息 | | (1,946) | |
租賃負債總額 | | $ | 6,665 | |
| | |
當前的經營租賃負債 | | $ | 626 | |
非流動經營租賃負債 | | 6,039 | |
租賃負債總額 | | $ | 6,665 | |
| | |
| | |
辦公空間的轉租
該公司與Cyclopure, Inc.(“子租户”)簽訂了轉租協議,約進行轉租 57根據截至2023年5月4日的某些轉租協議(“轉租協議”),其辦公空間的百分比。轉租協議的期限從2023年5月15日開始,到2030年6月30日,即芝加哥租約的到期日結束。第一個 三個月 根據轉租協議,免租金。從 2023 年 8 月 15 日起,公司開始向子租户收取以下費用 57芝加哥租約下基本租金的百分比,子租户負責按比例分攤的運營費用和應付税款。
下表彙總了公司合併運營報表中的轉租收入:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
轉租收據 | $ | 550 | | | $ | — | |
總計 | $ | 550 | | | $ | — | |
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8。 重組
2022年9月重組
2022年9月26日,公司宣佈承諾執行一項計劃,以結束公司的研發活動(“2022年9月重組”)。該計劃導致部隊減少,而公司裁減了大約 662022年第四季度初公司現有員工的百分比。向被通知的員工提供了離職福利,包括遣散費和臨時醫療保險援助,其中大部分是在2022年10月一次性支付的。與2022年9月重組相關的所有遣散費用均為現金支出,並記入隨附的合併運營報表中的研發費用。
2021 年 12 月重組
2021年12月10日,該公司宣佈承諾結束公司的卡夫羅莫德(AST-008)免疫腫瘤學項目和該公司治療弗裏德賴希共濟失調的XCUR-FXN臨牀前計劃。該公司當時打算調整其研發資源,以支持(i)開發針對 SCN9A 的神經病理性疼痛的臨牀前項目;(ii)繼續推進與益普生製藥有限公司的合作項目,以開發針對亨廷頓氏病和安格爾曼綜合徵的神經科學治療方法;(iii)繼續推進與艾伯維的合作計劃,開發基於SNA的脱髮疾病療法,以及如 (iv) 其他未公開項目的持續研究和開發候選治療產品。該計劃導致部隊減少,該公司大約裁員 50分期到2022年1月以及其他削減成本的措施佔公司現有員工的百分比。
向被通知的員工提供了離職福利,包括遣散費和臨時醫療保險援助。在大多數情況下,離職補助金是在2022年1月一次性支付的。某些被通知的員工簽訂了僱傭協議,規定以延續工資的形式提供離職福利;這些福利是在2022年2月至2023年1月之間支付的。所有遣散費均為現金支出。
下表顯示了所列期間的應計重組負債餘額的變化(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年 12 月重組 | | 2022 年 9 月 重組 | | 總計 |
2021 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 1,191 | | | $ | — | | | $ | 1,191 | |
付款 | | (1,154) | | | (489) | | | (1,643) | |
補充 | | — | | | 488 | | | 488 | |
調整(非現金) | | 11 | | | 1 | | | 12 | |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 48 | | | $ | — | | | $ | 48 | |
付款 | | (48) | | | — | | | (48) | |
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
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9。 股東權益
優先股
該公司有 10,000,000 優先股股票,面值美元0.0001 已授權和 不 已發行和流通的股票。
普通股
該公司有 200,000,000 普通股,面值美元0.0001,已授權。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司已經 8,650,753 和 4,965,901 分別是已發行和流通的股份。
公司普通股的持有人有權 一 對所有由公司股東投票的事項進行每股投票,沒有累積權利。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下,公司普通股的持有人有權從用於該目的的合法資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。如果公司進行清算、解散或清盤,公司普通股的持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產,但須遵守當時未償還的優先股的事先分配權。公司的普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。公司普通股的已發行股份已全額支付,不可評税。
2022年9月 PIPE
證券購買協議
2022年9月26日,公司與美國CBI簽訂了證券購買協議(“2022年9月證券購買協議”),根據該協議,公司同意以私募方式向CBI USA發行和出售總額為 3,400,000 普通股,收購價為美元1.60 每股。私募於2023年2月24日(“截止日期”)結束。公司收到的總收益為 $5,440 來自2022年9月的PIPE(或淨收益為美元)4,597 扣除交易費用後)。
根據證券購買協議,CBI USA通過其子公司DGP有限公司(“DGP”)的貸款為收購提供了資金。2023年6月23日,DGP根據貸款行使了期權並收購了 3,400,000 根據證券購買協議,CBI USA最初收購的普通股。隨後,DGP同意將其股票出售給第三方,截止日期為 10% (340,000 股票)發生在2024年2月,其餘部分將在2024年6月30日或之前收盤。
經該信函協議確認和澄清,公司與CBI USA於2022年10月31日簽訂的證券購買協議規定,CBI USA及其關聯公司及其所屬任何 “集團” 有權根據CBI USA及其關聯公司和任何此類集團的所有權比例指定公司董事會董事。美國CBI和DGP已宣佈,他們預計將作為一個團體行使此類權利。他們共同擁有並從中受益 45根據他們最新的附表13D修正案,佔普通股已發行股份的百分比。如上所述,DGP已達成協議,在2024年6月30日或之前將其剩餘股份出售給第三方。
2022年9月註冊權協議
關於證券購買協議,公司與CBI USA簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。當 DGP 收購 DGP 時,CBI USA 將其在《註冊權協議》下的權利轉讓給了 DGP 3,400,000 普通股最初出售給美國CBI。根據註冊權協議,公司同意提交一份註冊聲明,涵蓋根據證券購買協議出售的普通股的轉售,以盡最大努力促進
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此類註冊聲明應儘快生效,並使該註冊聲明持續有效,直至 (i) 該註冊聲明所涵蓋的股份被出售或根據規則144可以不受限制地轉售之日,或 (ii) 截止日期後兩 (2) 年的日期,以較早者為準。
如果註冊聲明未在 90 截止日期後的幾天,除某些有限的例外情況外,公司同意以違約金的形式支付,金額等於 0.5根據每份證券購買協議,投資於普通股的總金額的百分比 30 天 此類活動持續的每個月份的期限或按比例分配其任何部分,但須遵守《註冊權協議》中規定的某些上限。我們已經付了 $27 至 CBI USA 並累計 $191 根據本條款,交給 DGP。
2022 年 5 月管道
證券購買協議
2022年5月9日,公司與某些合格投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“2022年5月證券購買協議”),根據該協議,公司同意以私募方式向投資者發行和出售總額為 867,369 公司普通股的股份(“2022年5月的PIPE股票”),面值美元0.0001 每股,收購價為美元5.81 每股(“2022年5月的PIPE”)。2022年5月的PIPE於2022年5月18日(“2022年5月PIPE截止日期”)關閉。公司從2022年5月的PIPE中獲得的淨收益總額約為美元4,886 扣除交易相關費用後。
註冊權協議
此外,2022年5月9日,公司與投資者簽訂了註冊權協議(“2022年5月註冊權協議”),根據該協議,公司同意登記2022年5月PIPE股票的轉售。根據2022年5月的註冊權協議,公司同意不遲於2022年7月18日提交一份涵蓋股票轉售的註冊聲明。2022年7月11日,公司在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了股份轉售的註冊聲明,並使註冊聲明於2022年7月20日生效。
公司已授予投資者與註冊聲明相關的慣常賠償權。投資者還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
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註冊直接發行
2021年12月16日,公司完成了與某些機構購買者(“購買者”)於2021年12月14日簽訂的證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司以符合納斯達克股票市場規則的註冊直接發行(“註冊直接發行”)向買方報價(“註冊直接發行”),(i) 總計 433,553 公司普通股的股份(“股份”),美元0.0001 每股面值,(ii) 預先注資的認股權證,總額不超過 718,981 普通股(“預融資認股權證”)和(iii)最多可購買的認股權證 576,261 普通股(“認股權證”)。每股普通股和隨附認股權證的總購買價格為美元9.9780 每股。每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的總購買價格為美元9.9480 (等於普通股和隨附認股權證的每股合併購買價格,減去美元0.03)。認股權證的每股行使價為美元8.1031,2021年12月13日公司普通股的收盤價(並根據附註1中提及的反向股票拆分進行了調整)。認股權證將從2021年12月16日收盤時起立即行使,並將於2021年12月16日到期 五年 發行之日週年紀念日,即 2026 年 12 月 16 日。符合股權分類的預融資認股權證和認股權證被視為永久股東權益的一部分,包括額外實收資本以及註冊直接發行的淨收益。公司從註冊直接發行中獲得的總收益(不包括隨後行使預先注資認股權證的影響)為美元11,478 扣除配售代理費和公司支付或應付的其他發行費用後的淨收益為美元10,226。這些證券由公司根據先前於2020年12月21日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-3表格(文件編號333-251555)上的有效貨架註冊聲明發行,美國證券交易委員會於2021年1月7日宣佈該聲明生效(“註冊聲明”)。
每份認股權證均可行使 一 行使價為美元的普通股份額8.1031 每股。認股權證自2021年12月16日發行之日起可立即行使,並將於2021年12月16日到期 五年 發行之日週年紀念日,即 2026 年 12 月 16 日。預先籌集的認股權證是向其中一位購買者發行的,否則該買方在註冊直接發行中購買普通股將導致該買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過 4.99%(或者,在買方選擇時, 9.99註冊直接發行完成後立即佔公司已發行普通股的百分比)。每份預先注資的認股權證均可行使 一 行使價為美元的普通股份額0.030 每股。預先注資認股權證可立即行使,在所有預融資認股權證全部行使之前,可以隨時行使。
認股權證或預先注資認股權證的持有人(及其關聯公司)在適用情況下不得行使認股權證或預先注資認股權證的任何部分,前提是持有人擁有的超過 4.99%(或者,在發行時由持有人選擇, 9.99行使後立即獲得公司已發行普通股的百分比,因為此類所有權百分比根據認股權證或預先注資認股權證的條款(如適用)確定。持有人可以選擇在行使認股權證時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數(全部或部分),而不是在行使權證時向公司支付原本打算向公司支付的現金以支付總行使價,前提是這種無現金行使只有在行使時註冊聲明無效或如果該認股權證無效的情況下才允許這種無現金行使註冊聲明所屬的説明書不適用於向認股權證持有人發行普通股。
持有人可以選擇在行使權證(全部或部分)時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數,而不是在行使預先注資認股權證時向公司支付原本計劃向公司支付的現金以支付總行使價。
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普通股認股權證
2022年1月,行使預融資認股權證,總行使價為美元14, 結果發佈了 466666 普通股。截至2023年12月31日,沒有未行使的未償還預先注資的認股權證。
購買認股權證 576,261 普通股價格為美元8.1031 在2021年12月的註冊直接發行交易中收購的每股仍未償還。認股權證被歸類為股權。由於2022年9月PIPE的關閉,認股權證持有人選擇在2022年9月PIPE收盤後的30天內(2023年2月24日)行使選擇權,獲得未償認股權證的現金支付,金額相當於認股權證協議中規定的每份認股權證的Black-Scholes價值。公司支付了 $800 於 2023 年 6 月 23 日致該認股權證持有人,以及 526,151 結果,認股權證得以結算。截至 2023 年 12 月 31 日,認股權證 50,110 普通股價格為美元8.031 在2021年12月的註冊直接發行交易中收購的每股仍未償還。
10。 基於股權的薪酬
2017 年股權激勵計劃
2017年9月22日,公司股東批准了Exicure, Inc. 2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”),該計劃於2017年11月15日生效。2017年計劃規定發放的激勵獎勵金額最高為 194,750 Exicure普通股的股份,其中包括 72,330 將向高級職員、員工、顧問和董事發行的Exicure普通股,外加不超過一定數量的股份 122,793 這些獎勵受Exicure OpCo 2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)下已發放和未償還的獎勵的約束,這些獎勵是在2017年9月26日的合併交易中假設的。根據2017年股權激勵計劃可能授予的獎勵包括非合格和激勵性股票期權、股票增值權、紅股、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和現金獎勵。自2020年1月1日起,根據2017年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加(i)中的較小值 153,333 股份,(ii) 5占上一個日曆年12月31日已發行股本總數的百分比,或(iii)董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定的較少數量的股份。2017年計劃生效後,未來將不會根據2015年計劃發放任何獎勵。2024年1月1日,根據2017年計劃的條款,根據2017年計劃保留和可能發放的獎勵數量自動增加了 153,333 獎項。截至2023年12月31日,根據2017年計劃可獲得補助的獎勵總數為 454,636。
根據2017年計劃發放的獎勵取決於參與者的繼續僱用或提供非僱員服務,如果僱用或繼續服務因任何原因終止,則將被沒收。授予員工或顧問的初始獎勵通常歸屬 25在授予日的前 12 個月週年紀念日為百分比,此後每月解鎖1/48,直至年底完全歸屬 48 月。隨後發放給員工或顧問的獎勵通常每月分配1/48,直到年底全部歸還 48 月。對非僱員董事的初始股票期權授予每月的1/36歸屬,直到年底完全歸屬 36 月。隨後向非僱員董事發放的股票期權每月授予1/12個月,直到年底完全歸屬 12 月。普通股期權授予的期限為 10 年,除非如上所述提前終止。
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(以千計,股票和每股數據除外)
員工股票購買計劃
2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)於2017年9月獲得董事會通過,並於2017年9月獲得公司股東的批准。通過ESPP,符合條件的員工可以批准最多扣除工資 15購買普通股的報酬的百分比。員工在要約期內的任何行使日可以購買的最大股票數量將是 (i) 中的較小值 250 股份或 (ii) 公允市場價值(截至該要約期的發行日確定)等於美元的股份數量25000 在一個日曆年內減去歸因於該日曆年度的任何其他普通股的公允市場價值。每個購買日的每股購買價格等於 85(i)員工發行日Exicure普通股每股收盤市價或(ii)行使日Exicure普通股每股收盤市價中較低值的百分比。每個發行期約為 六個月 期限內,第一個發行期從2020年11月16日開始,並於2021年5月14日結束。2022年,公司發行了 1,851 根據ESPP購買的普通股。 沒有 股票於 2023 年發行。
ESPP規定,從2018年1月1日開始,每年1月1日,預留和可供發行的股票數量將自動增加,此後每年1月1日至2027年1月1日,至少增加 (i) 1萬個 股份;(ii) 0.3前一個日曆年最後一天已發行普通股的百分比;或(iii)董事會確定的較少數量的股份。截至 2023 年 12 月 31 日,有 51,971 ESPP下可供發行的股票。2024 年 1 月 1 日,ESPP 下可供發行的普通股數量增加了 1萬個 股份。
基於股權的薪酬支出在運營報表中分類如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
研發費用 | | | | | $ | 154 | | | $ | 507 | |
一般和管理費用 | | | | | 1,194 | | | 862 | |
| | | | | $ | 1,348 | | | $ | 1,369 | |
截至2023年12月31日,未攤銷的股票薪酬支出為美元619,預計將在加權平均期內攤銷 1.9 年份。
該公司利用Black-Scholes期權定價模型來確定普通股期權授予的公允價值。Black-Scholes期權定價模型的開發目的是用於估算沒有歸屬限制且完全可轉讓的已交易期權的公允價值。該模型還需要輸入高度主觀的假設。 除了下文討論的期權授予預期期限的假設外,Black-Scholes模型的應用還需要額外的輸入,我們假設下表中描述的數值:
| | | | | | | | | | | |
| 已結束的年份 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
預期期限 | 5.8 到 5.8 年份 | | 5.3 到 6.1 年份 |
無風險利率 | 3.83% 至 3.83%;加權平均值 3.83% | | 2.86% 至 3.56%;加權平均值 2.90% |
預期波動率 | 100.9% 至 100.9%;加權平均值 100.9% | | 95.2% 至 95.8%;加權平均值 95.2% |
沒收率 | 5 | % | | 5 | % |
預期股息收益率 | — | % | | — | % |
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(以千計,股票和每股數據除外)
預期期限基於員工會計公告主題14.D.2中描述的 “簡化方法”。目前,該公司沒有足夠的經驗來合理估計其普通股期權的預期期限。在有足夠的經驗提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估算值之前,公司將繼續使用 “簡化方法”。無風險利率假設基於撥款時有效的預期期限的美國國債利率。對於2021年12月31日之後授予的股票期權,預期的波動率基於公司股票的波動率。對於2022年1月1日之前授予的股票期權,預期波動率基於計算出的同一行業和總體發展階段的上市公司的企業價值波動率。估計的沒收率是根據類似類別員工的歷史經驗得出的。股息收益率基於授予時的預期股息。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度內授予的普通股期權的公允價值和普通股期權的行使價:
| | | | | | | | | | | |
截至期內授予的普通股期權: | 標的普通股的公允價值 | | 普通股期權的行使價 |
截至2023年12月31日的財年 | $1.58; 加權平均值$1.58 | | $1.58; 加權平均值$1.58 |
截至2022年12月31日的年度 | $3.46 到 $5.51;加權平均值$4.56 | | $3.46 到 $5.51;加權平均值$4.56 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的普通股期權的加權平均授予日公允價值為美元1.26 和 $2.52 分別為每個普通股期權。
截至所述期間的普通股期權活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權平均行使價 (1) | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 累計內在價值(千個) |
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日 | 331,420 | | | $ | 61.82 | | | 7.0 | | $ | — | |
已授予 | 232,028 | | | 4.56 | | | | | |
已解決 | (124) | | | 5.51 | | | | | |
被沒收 | (340,491) | | | 60.18 | | | | | |
太棒了——2022 年 12 月 31 日 | 222,833 | | | $ | 4.74 | | | 7.5 | | $ | — | |
已授予 | 1萬個 | | | 1.58 | | | | | |
已解決 | — | | | — | | | | | |
被沒收 | (220,718) | | | 5.40 | | | | | |
傑出-2023 年 12 月 31 日 | 12,115 | | | $ | 4.28 | | | 5.4 | | $ | — | |
可行使-2023 年 12 月 31 日 | 12,115 | | | $ | 4.26 | | | 5.4 | | $ | — | |
既得且預計將歸屬- 2023年12月31日 | 12,115 | | | $ | 4.28 | | | 5.4 | | $ | — | |
(1) 2022年3月24日,公司董事會一致批准了根據我們 2015 年股權激勵計劃和 2017 年股權激勵計劃授予並由其現任員工、執行官和董事持有的所有已發行和未行使的股票期權的重新定價。自2022年4月1日起,符合條件的股票期權的行使價降至美元5.51,我們普通股在2022年4月1日的收盤價。有關更多信息,請參閲以下標題為 “未平倉和未行使期權的重新定價” 的部分。
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(以千計,股票和每股數據除外)
所述期間的限制性股票單位活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
未歸還餘額-2021 年 12 月 31 日 | 10,109 | | | $ | 50.04 | |
已授予 | 51,536 | | | 3.42 | |
既得 | (5,535) | | | 22.04 | |
被沒收 | (35,225) | | | 4.75 | |
未歸屬餘額——2022年12月31日 | 20,885 | | | $ | 12.65 | |
已授予 | 295,992 | | | 1.02 | |
既得 | (309,026) | | | 1.91 | |
被沒收 | (4,808) | | | 14.58 | |
未歸還餘額-2023 年 12 月 31 日 | 3,043 | | | $ | 10.41 | |
限制性股票單位的授予日公允價值基於公司在授予之日的收盤股價。歸屬時,每個未償還的限制性股票單位將兑換為 一 公司普通股的份額。過去授予的限制性股票單位通常在以下時間內按季度平均歸屬 4 年以換取限制性股票單位接受者在該歸屬期內繼續提供服務。
所述期間基於業績的限制性股票單位活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
未歸還餘額-2021 年 12 月 31 日 | — | | | $ | — | |
已授予 | 97,643 | | | 3.45 | |
未歸屬餘額——2022年12月31日 | 97,643 | | | $ | 3.45 | |
已授予 | — | | | — | |
已解決 | (97,643) | | | 1.91 | |
未歸還餘額-2023 年 12 月 31 日 | — | | | $ | — | |
基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值基於公司在授予之日的收盤股價。歸屬時,每個未償還的限制性股票單位將兑換為 一 公司普通股的份額。某些績效指標必須在2023年的績效評估日期之前得到滿足,才能使2022年期間授予的基於績效的限制性股票單位歸屬如下:三分之一在2023年5月16日歸屬,三分之一在2024年5月16日歸屬,三分之一在2025年5月16日歸屬,以換取基於績效的限制性股票單位接受者在該歸屬期內繼續提供服務。
未行使和未行使期權的重新定價
2022年3月24日,董事會一致批准了根據2015年計劃和2017年計劃(“計劃”)授予並由公司現任員工、執行官和董事持有的所有已發行和未行使的股票期權(“合格股票期權”)的重新定價。自2022年4月1日起,符合條件的股票期權的行使價降至美元5.51,2022年4月1日其普通股的收盤價。除了修改合格股票期權的行使價外,每個合格股票期權的所有其他條款和條件將保持完全效力。
根據計劃,董事會作為計劃的管理人,擁有降低計劃中未償還期權的有效行使價的自由裁量權,可根據其認為適當的條款和條件行使。在批准重新定價時,董事會考慮了當前價格的影響
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(以千計,股票和每股數據除外)
根據向員工和董事提供的激勵措施、向員工和董事提供的未償還股票期權所提供的留存價值不足以及此類期權對公司資本結構的影響來行使已發行股票期權的價格。截至2022年3月24日,有 233,224 截至2022年3月24日,計劃下已發行的股票期權以及公司所有已發行股票期權的行使價均超過公司普通股的當前公允市場價值,這就是為什麼董事會決定將現任員工、執行官和董事持有的所有已發行和未行使的股票期權視為合格股票期權的原因。
期權重新定價導致以股票為基礎的增量薪酬為美元213 在截至2022年12月31日的年度中記為支出。大多數持有股票期權的個人在2023年初離開公司,因此在2023年確認的支出降至最低 因為他們的選擇權在離開時被剝奪了.
11。 所得税
所得税前的税前虧損為美元16,914 和 $2,373 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,這完全由美國的虧損組成,結果為美元0 和 $209 分別為截至該日止年度的所得税支出準備金。
所得税準備金的組成部分包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
當前 | | | |
聯邦 | $ | — | | | $ | 115 | |
州和地方 | — | | | 94 | |
當期税收支出總額 | $ | — | | | $ | 209 | |
| | | |
已推遲 | | | |
聯邦 | $ | — | | | $ | — | |
州和地方 | — | | | — | |
遞延所得税支出總額 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
所得税支出準備金 | $ | — | | | $ | 209 | |
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(以千計,股票和每股數據除外)
使用美國聯邦所得税税率計算的所得税與所得税準備金之間的差異如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
按法定税率計算的聯邦所得税支出 | $ | (3,552) | | | 21.0 | % | | $ | (498) | | | 21.0 | % |
按法定税率計算的州所得税支出 | (1,167) | | | 6.9 | | | (87) | | | 3.7 | |
永久差異 | 285 | | | (1.7) | | | 108 | | | (4.6) | |
研發信貸 | — | | | — | | | (31) | | | 1.3 | |
聯邦和州的税率差異 | 72 | | | (0.5) | | | (16) | | | 0.7 | |
估值補貼的變化 | (39,891) | | | 236.9 | | | 733 | | | (30.9) | |
減少毫無價值的屬性 | 44,253 | | | (262.6) | | | — | | | — | |
| $ | — | | | — | % | | $ | 209 | | | (8.8) | % |
截至2023年12月31日止年度的有效税率歸因於公司受IRC第174條法規的約束,該法規要求公司將某些研究和實驗支出資本化,以及IRC第382條關於公司利用淨營業虧損來抵消資本化要求的能力的虧損限制規則。截至2023年12月31日止年度的有效所得税税率為 0%,因為公司產生了税收損失,並針對其遞延所得税資產提供了全額估值補貼,其金額很有可能變現。
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(以千計,股票和每股數據除外)
公司遞延所得税淨資產的重要組成部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
遞延所得税資產 | | | |
淨營業虧損 | $ | 3,145 | | | $ | 36,331 | |
税收抵免 | — | | | 472 | |
資本化研發費用 | 741 | | | 5,795 | |
無形資產 | — | | | 117 | |
應計費用 | 41 | | | 40 | |
經營租賃負債 | 1,900 | | | 2,097 | |
基於股權的薪酬 | — | | | 1,874 | |
投資損失調整 | 570 | | | — | |
其他 | — | | | 56 | |
減去:估值補貼 | (4,250) | | | (44,145) | |
遞延所得税資產總額 | 2,147 | | | 2637 | |
遞延所得税負債 | | | |
預付費用 | (217) | | | (262) | |
固定資產及其他 | (15) | | | (292) | |
遞延租金 | (57) | | | — | |
使用權資產 | (1,858) | | | (2,083) | |
遞延所得税負債總額 | (2,147) | | | (2637) | |
遞延所得税,淨額 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日止年度的公司有效所得税税率為美元0。該公司已記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。該決定基於重要的負面證據,包括:
•累計虧損:自2011年成立以來,公司一直處於可觀的累計虧損狀況。
•預計實現的淨營業虧損結轉金額:根據公司最近的實際業績和當前的行業數據,對未來税前賬面虧損和應納税虧損的預測表明,收益很可能得不到確認。
截至2023年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為美元11,034,它們可以無限期地存活。截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $11,033 的州淨營業虧損結轉額,將於2043年開始到期。
在2022年第四季度,我們經歷了經修訂的1986年《美國國税法》第382(g)條(“第382條”)所指的 “所有權變更”。通常,年度使用限制等於所有權變更時我們股票的總價值乘以指定的免税利率。
我們確定,在2022年所有權變更之日,我們有淨未實現的內在虧損(“NUBIL”)。NUBIL是根據我們資產的公允市場價值與所有權變更日期的納税基礎之間的差異確定的。由於NUBIL,自IRC第382條所有權變更之日起的五年內(“確認期”)確認的某些扣除額與淨營業虧損結轉額或某些其他扣除額的限制相同。截至 2023 年,該商業模式已經
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(以千計,股票和每股數據除外)
發生了重大變化,這完全限制了我們確認這些扣除額的能力。由於公司出售了大部分運營業務,因此根據《美國國税法》第382條,他們受零限制,這使得淨營業虧損無法使用。因此,公司沒有記錄所有權變更前的聯邦和州淨營業虧損。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司有 不 未確認的税收優惠。公司對任何不確定税收狀況的潛在結果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。公司對不確定的税收狀況進行評估,以確定審查後這些狀況是否更有可能得以維持。公司在所得税準備金中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
該公司在美國和各州司法管轄區繳税。在2019年至2023年期間,公司仍需接受美國聯邦和州税務機關的審查。任何司法管轄區都沒有待審的考試。
12。 每股普通股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損是使用庫存股法計算的,方法是對所有已發行的潛在稀釋性證券生效。在報告期內未償還的潛在攤薄期權、限制性股票單位和購買普通股的認股權證不包括在報告期內的攤薄後每股虧損計算中,因為這些股票由於這些時期報告的淨虧損而具有反稀釋作用。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的每股普通股基本虧損和攤薄虧損是相同的。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股普通股虧損的計算:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 已結束的年份 十二月三十一日 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | | | | | $ | (16,914) | | | $ | (2,582) | |
已發行基本普通股和攤薄後普通股的加權平均值 | | | | | 8,013,840 | | | 4,619,471 | |
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | | | | | $ | (2.11) | | | $ | (0.56) | |
下文列出的已發行證券不包括在報告期內每股普通股虧損的計算中,因為由於公司在此期間的每股虧損,此類證券本來會具有反稀釋作用:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
購買普通股的期權 | | 12,115 | | | 222,833 | |
限制性庫存單位 | | 3,043 | | | 20,885 | |
高性能庫存單位 | | — | | | 97,643 | |
購買普通股的認股權證 | | 50,110 | | | 576,261 | |
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13。 公允價值測量
ASC Topic 820,公允價值計量,建立了三級公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序,如下所示:一級投入——報告實體在計量之日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價;二級投入——資產或負債在資產的整個期限內可以直接或間接觀察到的報價除外或責任;以及 3 級輸入-不可觀察的輸入資產或負債用於衡量公允價值,以至於無法獲得可觀測的投入,從而考慮到在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。
截至2023年12月31日,按公允價值定期計量的資產如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
資產 | | | | | | | |
現金等價物: | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 418 | | | $ | 418 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
短期投資: | | | | | | | |
投資可轉換應收票據 | — | | | | | — | | | — | |
金融資產總額 | $ | 418 | | | $ | 418 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日,按公允價值定期計量的資產如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
資產 | | | | | | | |
現金等價物: | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 1,612 | | | $ | 1,612 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
金融資產總額 | $ | 1,612 | | | $ | 1,612 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
公司使用市場方法以及1級和2級投入對其現金等價物進行估值,使用2級投入來評估其短期投資。公司使用市場方法和三級投入對其負債進行估值。 截至2022年12月31日,沒有定期按公允價值計量的負債。
認股權證責任
截至2023年12月31日止年度的認股權證負債活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還認股 | | 每股公允價值 | | 公允價值 |
(以千計,每股數據除外) | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
行使選擇權 | 526 | | | $ | 1.52 | | | $ | 800 | |
向認股權證持有人付款 | (526) | | | $ | 1.52 | | | $ | (800) | |
截至2023年12月31日的餘額 | — | | 0 | $ | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
投資可轉換應收票據
截至2023年12月31日止年度的AFS證券活動摘要如下:
| | | | | | | | |
| | 公允價值 |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | |
投資可供出售的證券 | | 2,000 | |
可轉換應收票據投資的公允價值變動 | | (2,000) | |
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | — | |
| | |
| | |
| | |
| | |
截至2023年12月31日,管理層認為這些AFS投資不可收回,並記錄了公允價值的變化2,000。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,一級、二級或三級之間沒有轉賬。看跌期權中的可觀察和不可觀察均用於確定公司歸入三級類別的頭寸的公允價值。與第三級類別中負債相關的未實現損益包括可觀測和不可觀察投入的公允價值變動。
14。 固定繳款計劃
Exicure維持固定繳款儲蓄計劃,以造福員工。公司繳款是根據各種公式確定的。該計劃的確認費用為 $119 和 $276 分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
15。 承付款和或有開支
法律訴訟
2021年12月13日,馬克·科爾威爾在美國伊利諾伊州北區地方法院對該公司、戴維·吉爾約漢和布萊恩·博克提起了假定的證券集體訴訟,標題為Colwell訴Exicure, Inc.等人,案件編號 1:21-cv-0663。2021年2月4日,原告提出了經修訂的假定證券集體訴訟申訴。根據1995年《私人證券訴訟改革法》,法院於2023年3月20日下達命令,任命詹姆斯·馬修為首席原告,Bleichmar Fonti & Auld LLP為該訴訟的首席律師。2023年5月26日,首席原告對公司、吉爾約漢博士、博克先生和格蘭特·科貝特提出了第二份修正申訴。經修訂的第二份申訴稱,吉爾約漢博士、博克先生和科貝特博士發表了與公司臨牀項目有關的重大虛假和/或誤導性陳述,據稱給在2021年1月7日至2021年12月10日期間收購公司證券的投資者造成了損失。經修訂的第二份申訴沒有量化任何所謂的損失,但是,除了律師費和費用外,主要原告還尋求代表自己和在假定的集體訴訟期內以虛高的價格收購公司股票並據稱因此遭受經濟損失的其他人追回損害賠償。雙方提交了一份聯合狀況報告,指出了各方所做的調解努力。該報告還提出了未來的訴訟時間表,法院採納了該時間表:原告的第三次修正申訴應在2024年6月28日當天或之前到期,任何駁回動議應在2024年8月27日當天或之前到期,答覆將於2024年10月8日或之前提出,任何答覆應在2024年11月5日當天或之前到期。因此,定於2024年5月22日舉行的狀態聽證會重置為2024年7月23日。
2022年3月1日,卡皮爾·普里代表公司在美國伊利諾伊州北區地方法院對吉爾約漢博士和博克先生、傑弗裏·克萊蘭德、伊麗莎白·加洛法羅、Bosun Hau、巴釐·穆拉利達爾、安德魯·薩辛、馬蒂亞斯·施羅夫、詹姆斯·蘇拉特和蒂莫西·沃爾伯特提起股東衍生訴訟,標題為普里訴吉爾喬漢恩,等人,案例編號 1:22-cv-01083。2022年3月8日,易信Sim在同一法院對同一個人提起了類似的股東衍生訴訟,標題為Sim訴Giljohann等人,案件編號為 1:22-cv-01217。2022年4月25日,Stourbridge Investments LLC在美國特拉華特區地方法院對同一個人提起了類似的股東衍生訴訟,標題為Stourbridge Investments LLC訴Exicure, Inc.等人,案件編號 1:22-cv-00526。根據上文所述的科爾威爾投訴中提出的類似事實指控,Puri、Sim和Stourbridge的投訴(統稱為
目錄
EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
“衍生投訴”)稱,被告導致公司在其2021年年度股東大會的委託書中就風險監督、行為準則、臨牀計劃和薪酬事項等發表虛假和/或誤導性陳述,違反了聯邦證券法,並違反了信託義務。衍生投訴還斷言,根據聯邦證券法,吉爾約漢博士和博克先生應承擔繳款責任。Puri和Stourbridge的投訴進一步主張州法律對不當致富的指控,Puri的投訴還主張州法律對濫用控制、嚴重管理不善和公司浪費的指控。原告在衍生投訴中沒有量化任何所謂的損失,但要求賠償公司損失、律師費、成本和開支,並下令將某些加強董事會監督的建議提交公司股東表決。
2022年3月18日,James McNabb通過法律顧問向公司發出書面要求(“要求信”),要求董事會調查某些指控,並代表公司對涉嫌違反信託義務和公司浪費的某些高管和董事提起訴訟。在就Colwell案中可能提出的任何駁回動議作出裁決之前,所有衍生案件均已暫時擱置。此外,Stourbridge案已在行政上結案,等待對Colwell案可能提出的駁回動議作出決定。此外,根據協議,要求書暫時擱置,在等待此類動議和決定之前,任何相關的訴訟時效均已取消。
2023年10月3日,一名前僱員就該前僱員從公司離職對公司及其高管提起申訴。雙方將繼續進行論文發現,並定於2024年6月26日舉行面對面的和解會議。
租賃
有關與公司租賃協議相關的承諾的討論,請參閲附註7 “租賃”。
西北大學許可協議
2011年12月12日,(1)該公司前母公司AuraSense, LLC根據AuraSense, LLC與西北大學(“NU”)簽訂的2009年許可協議,將其在使用納米顆粒、納米技術、微技術或基於納米材料的結構作為療法或伴隨療法作為交付手段領域的所有全球權益轉讓給了公司,但明確排除診斷(“指定字段”); (2) 根據本次轉讓的條款和條件,公司承擔所有責任和AuraSense, LLC在指定領域的許可協議中規定的義務;以及(3)為了確保這項轉讓和NU的專利權,公司同意(i)向NU支付年度許可費,該費用可以抵扣NU在同年應付的任何特許權使用費,(ii)向NU償還與起訴和維護許可專利權相關的費用,(iii)支付NU特許權使用費基於公司銷售或轉讓任何許可產品所產生的任何淨收入,(iv)向NU付款(如果是公司)根據許可專利權授予分許可,以所有分許可使用費的百分比或分許可持有人出售或轉讓任何許可產品所產生的任何淨收入的百分比中的較高者為準,以及(v)向NU支付公司收到的所有其他分許可付款的一定百分比。2015年8月,公司與NU簽訂了重訂的許可協議(“重述許可協議”)。2016年2月,公司獲得了NU在與NU共同擁有的某些SNA技術中的權利的獨家許可(“共同擁有的技術許可”)。公司對NU權利的許可僅限於指定領域,但是公司對自己在這項共同擁有的技術中的權利沒有限制。公司在共同擁有的技術許可協議中的權利和義務與自2015年8月起的重述許可協議(統稱為 “西北大學許可協議”)中的權利和義務基本相同。截至2023年12月31日,公司已向NU支付了總額為$11,567 考慮到上述每項義務.
目錄
EXICURE, INC.
合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
2023年8月3日,該公司收到了NU律師的通知信(“信函”),指控該公司違反了西北大學的許可協議。該信聲稱,缺乏西北大學許可協議所要求的開發是違規行為。西北大學許可協議隨後分別於2023年9月10日和2023年10月3日終止。
16。 關聯方交易
根據公司與阿爾塔有限公司(“Alta”)之間自2022年9月25日起生效的諮詢協議,公司向Alta支付了$218 2023 年 2 月 27 日,收取因於 2022 年 9 月 PIPE 關閉而獲得的諮詢費。保羅·康自2023年2月起擔任公司董事,自2023年8月起擔任公司首席執行官,是阿爾塔總裁。
17。 後續事件
2024年2月5日,該公司與一家臨牀階段的私人生物製藥公司簽訂了專利許可協議,開發可能用於治療肝炎的卡夫羅莫德。根據協議條款,這家生物製藥公司將獲得Exicure所有相關專利在肝炎領域的獨家許可。初始付款為 $500 在本協議執行後支付給Exicure,這筆款項記作其他收入。在許可專利有效期內,Exicure還將有權對所有許可技術的未來淨銷售額收取適度的特許權使用費。Exicure將負責並做出與許可專利中包含的每項專利和專利申請的準備、提交、起訴和維護有關的所有決定。
2024年5月3日,公司簽訂了期票(“票據”),隨後收到了一筆金額為美元的貸款300 來自個人投資者。所有本金和應計利息將在(i)本票據發行一週年之日或(ii)違約事件發生時以較早者為準,屆時投資者申報的此類金額將由公司到期支付。本票據的利息將累積在 6.0%,到期時支付。
2024年6月3日,公司簽發了另一張期票(“DGP票據”),隨後收到了一筆金額為美元的貸款700 來自關聯方 DGP。所有本金和應計利息將於 (i) 中較早者到期並支付 十個月 從本DGP票據發行之日起,或(ii)發生違約事件時,屆時,投資者申報的此類金額將由公司到期並支付。該DGP票據的利息將在以下地址累計 6.0%,到期時支付。
第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
項目 9A。控制和程序。
對控制有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的 “披露控制和程序”,旨在確保在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官酌情和首席財務幹事,以便及時關於必要披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼完善,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該日,由於下述重大缺陷,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架中制定的指導方針,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
根據評估結果,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制尚未生效。
註冊會計師事務所的認證報告
本10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為截至2023年12月31日,我們是非加速申報人。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
管理層發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及以下方面:
1. 管理層對運營報表的審查精確,導致不恰當地將某些一般和管理費用歸類為截至2023年3月31日的三個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的研發費用。
2. 管理層對非常規活動會計處理的審查,特別是公司對AFS證券的分析。
3. 公司未能設計和實施所有會計和信息技術流程和程序的控制措施。
這些問題已經過我們的審計委員會的審查。
補救計劃
我們正在評估重大缺陷,並正在制定補救計劃,以加強內部控制環境設計和運行的有效性。補救計劃將包括加強我們在會計部門內部的審查程序,對公司當時已知或可知的信息的積累和評估實施額外的審查程序,並將這些信息應用於適用的會計指導。根據我們獲得額外資金的能力和對戰略備選方案的審查結果,我們還將考慮是否需要增加人員。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外,在截至2023年12月31日的財政季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
項目 9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的季度中,公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”,每個術語的定義見S-K法規第408(a)項。
項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
導演
我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一,每個類別的任期為三年。由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺,以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位,應由當時在職的多數董事的贊成票填補,即使少於董事會的法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺或新設董事職位的未滿任期的剩餘任期內任職,直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。
我們的董事會目前有6名董事。嚴敏希、黃智勇、Paul Kang、Raymond Ko、Dongho Lee 和 Hojoon Lee。黃女士和康先生由CBI根據其在證券購買協議下的權利委託給董事會,而Hojoon Lee先生雖然沒有得到CBI的正式授權,但也隸屬於CBI。
第三類董事(任期已於 2023 年屆滿)
保羅·康現年62歲,自2023年2月起擔任董事會成員,自2023年8月21日起擔任首席執行官兼總裁。康先生在紐約高盛開始了他35年的投資和合並諮詢生涯。他還曾擔任阿爾塔資本集團首席執行官,專注於跨境商業銀行業務。他的職業生涯始於辛辛那提寶潔公司的品牌經理。康先生曾擔任多個行業的臨時首席執行官,他的投資經驗包括領導收購KBL Healthcare Acquisition Corp.,這是第一個成功的醫療保健SPAC公司。他的生物製藥經驗始於90年代後期為LG提供第一種韓國食品藥品管理局批准的藥物的建議。他擁有哈佛學院應用數學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。康先生在財務和與各行各業的公司合作方面的經驗使他有資格在董事會任職。
Hyuk Joon (Raymond) Ko,現年 56 歲,自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。高先生自2022年起擔任友利銀行的內部審計師。在此之前,高先生曾在2021年擔任XEME Biopharma Holdings Inc.的首席財務官,負責監督審計準備工作,並監督和批准其子公司XEME Biopharma, Inc.的預算、支出和財務,因為該公司正在為可能的A類發行做準備。在擔任XEME首席財務官之前,他在多家美國會計師事務所擔任財務會計師有10年的經驗。高先生擁有首爾國立大學工商管理學士學位、愛荷華州立大學經濟學和計量經濟學碩士學位、康奈爾大學運營研究、信息工程和金融工程碩士學位以及丹佛大學税務與國際税務碩士學位。他獲得了加利福尼亞州的註冊會計師認證。高先生的會計、審計和其他財務經驗使他有資格在董事會任職。
儘管三類董事的三年定期任期於2023年到期,但由於我們沒有在2023年舉行年度股東大會,他們將繼續任職。
I 類董事(任期於 2024 年屆滿)
黃智勇現年47歲,自2023年4月起擔任董事會成員,自2023年8月28日起擔任首席財務官。黃女士是美國CBI的董事和CBI公司的執行董事。有限公司,美國CBI的母公司。黃女士自2019年11月起在總部位於韓國的製造公司Jokwang I.L.I有限公司的董事會任職,自2021年4月起擔任總部位於韓國的製造和分銷公司Hum&c有限公司以及總部位於韓國的汽車引擎和任務零部件製造商CBI公司的子公司CBI USA, Inc. 的董事會成員。Ltd.,自 2021 年 6 月起專注於投資生命科學領域的充滿活力的業務,並曾在臨牀階段 Kineta, Inc. 的董事會任職
生物技術公司,從2022年6月到2022年11月。此前,黃女士於2016年3月至2017年2月在風險投資公司Intervest有限公司擔任風險投資董事總經理,並於2011年9月至2016年4月在風險投資公司Neoplux有限公司擔任風險投資董事總經理。黃女士擁有浦項科技大學生命科學理學學士學位和首爾國立大學環境管理碩士學位。自2017年起擔任獨立顧問。作為顧問,她曾參與過Viral Gene、Liminatus Pharma、Epivara和Hyperfine的投資工作。自2013年起,她還擔任大韓民國MSIT、KHIDI、KIPA和韓國知識產權局的評估委員會成員。在2017年之前,她曾擔任風險投資基金Intervest有限公司的董事總經理。在2017年之前,她還曾擔任Neoplux有限公司的董事總經理、全國農業合作聯合會的基金經理、NEXUS投資有限公司的經理、Pulmuone控股有限公司的經理以及現代風險投資公司的風險投資家和分析師。黃女士擁有浦項科技大學的生命科學學位和環境研究研究生院的環境管理研究生學位。首爾國立大學。自2013年起,她還擔任大韓民國MSIT、KHIDI、KIPA和韓國知識產權局的評估委員會成員。在2017年之前,她曾擔任風險投資基金Intervest有限公司的董事總經理。在2017年之前,她還曾擔任Neoplux有限公司的董事總經理、全國農業合作聯合會的基金經理、NEXUS投資有限公司的經理、Pulmuone控股有限公司的經理以及現代風險投資公司的風險投資家和分析師。黃女士擁有浦項科技大學的生命科學學位和環境研究研究生院的環境管理研究生學位。首爾國立大學。
李東鎬,現年62歲,自2023年8月起擔任董事會成員。自2021年以來,李先生一直擔任Lumios公司的總裁兼首席執行官。Ltd.,一家專門從事投資併為當地開發項目提供房地產相關諮詢服務的韓國公司。他目前是韓國上市的可再生能源公司Quantapia Inc. 的獨立董事兼審計委員會成員。李先生從1989年起在紐約和1995年在韓國擔任FINRA許可的資產管理財務顧問,開始了他的金融職業生涯。自 2000 年以來,Lee 先生在韓國和美國的多家公司擔任過各種公司執行和管理職位,從首席執行官和首席財務官到董事會顧問。從2007年到2011年,他在位於新澤西州恩格爾伍德的化粧品研發和製造公司恩格爾伍德實驗室公司擔任首席安全官兼財務高級副總裁。從2012年到2018年,他擔任印第安納州印第安納波利斯的一家餐飲集團Tchopstix, Inc. 的首席運營官。李先生畢業於高麗大學,獲得工商管理學士學位,主修金融。
二類董事(任期於 2025 年屆滿)
Minhee Eom 現年 57 歲,自 2023 年 9 月起擔任董事會成員。Eom女士博士自2015年起在德克薩斯大學裏奧格蘭德河谷分校擔任寫作和語言技能副教授,此前曾於2006年至2015年在德克薩斯大學泛美分校擔任寫作和語言技能副教授。自2017年以來,她還擔任韓國科學家和工程師協會德克薩斯海岸樂隊副主席。在進入學術界之前,Eom女士於2000年至2001年在Maekyung國際企業孵化器擔任高級管理顧問,並於1994年至1997年在全球半導體制造商應用材料的韓國子公司韓國應用材料公司擔任經理。Eom 女士擁有喬治華盛頓大學信息系統管理工商管理碩士學位和教學與學習(外語和 ESL 教育)博士學位。Eom 女士以前的諮詢經驗和教育背景有資格在這裏擔任董事會成員。
李浩俊現年51歲,自2023年8月起擔任董事會成員。自2011年以來,李先生一直在韓國投資基金集團Growth & Value Group擔任過各種領導職務,領導其私募股權、風險投資和資產管理部門,專門通過房地產證券化和結構性融資進行籌資和投資,主要針對韓國和海外上市的小盤股公司。自2020年以來,他還曾在包括CBI、DGP和KOASIS在內的多家增長與價值基金投資組合公司的董事會和管理層任職。在此之前,他曾擔任New Buds Inc. 的副總裁兼合夥人,在2009年至2011年期間監督投資者採購、投資諮詢、企業諮詢、公司分析和交易。在他23年的職業生涯中,他在諮詢、營銷和分銷、大宗商品貿易、併購和重組、籌款和投資者關係等領域擔任過各種職務。Lee 先生擁有弘益大學電氣工程學士學位。李先生的投資經驗以及CBI和DGP的子公司使他有資格在董事會任職。
執行官員
以下列出了截至2024年5月27日的有關我們執行官的信息。
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姓名 | | 位置 | | 年齡 |
保羅·康 | | 首席執行官 | | 62 | |
黃智英 | | 首席財務官 | | 47 | |
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保羅·康。康先生的傳記信息見上文 “董事” 的標題。
黃智英.黃女士的傳記信息見上文 “董事” 標題之下。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定,高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(a)條表格的副本。
據公司所知,僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述,(i) 在截至2023年12月31日的財政年度中,適用於我們的高管、董事和超過10%的受益所有人的所有第16(a)條申報要求均得到遵守,但以下情況除外:CBI USA於2023年3月9日提交了表格4的延遲報告,報告了2月22日的交易,2023 年;表格 3 的延遲報告已於 2023 年 5 月 15 日提交,涉及初步聲明2023年4月26日被任命的前高管金正相對證券的實益所有權;官員約書亞·米勒於2023年5月25日提交了表格4的延遲報告,報告了2023年5月16日的交易;官員約書亞·米勒於2023年12月1日提交了表格4的延遲報告,報告了2023年11月16日的交易
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》,適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.exicuretx.com上查閲。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂,或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免,我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。
審計委員會事項
我們的審計委員會目前由 Minhee Eom、Raymond Ko 和 Dongho Lee 組成。高先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已決定,就審計委員會而言,所有成員都是 “獨立的”,因為該術語的定義見美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用規則。
根據美國證券交易委員會的適用規則,我們的董事會已確定高先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
項目 11。高管薪酬。
薪酬概述
本節討論了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予、賺取或支付給他們的薪酬總額:(1)在截至2023年12月31日的財政年度中擔任首席執行官的個人,(2)截至2023年12月31日在截至2023年12月31日的財政年度中收入超過10萬美元的接下來的兩位薪酬最高的執行官(其中我們
沒有),以及(3)任何本來會被包括在上述(2)中的個人,但該個人截至2023年12月31日沒有擔任我們的執行官。在本招股説明書中,我們將這些人稱為我們的指定執行官。我們出現在薪酬彙總表中的2023年指定執行官是:
•保羅·康,我們的首席執行官;
•我們的前首席執行官馬蒂亞斯·施羅夫;
•我們的前首席執行官金正桑(邁克爾);
•我們的前首席財務官埃利亞斯·帕帕迪馬斯;
•莎拉·朗格利亞,我們的前首席人力資源與合規官;
薪酬摘要表
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們的指定執行官支付或應計的薪酬,金額以美元計:
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姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($) (1) | | 選項 獎項 ($) (2) | | | | 所有其他 補償 ($) (3) | | 總計 ($) |
保羅·康 (4) 首席執行官 | | 2023 | | 50,000 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 50,000 | |
正桑(邁克爾)金(5) 前首席執行官 | | 2023 | | 90,625 | | | — | | | — | | | — | | | | | 313 | | | 90,938 | |
馬蒂亞斯·施羅夫博士 (6) 前首席執行官 | | 2023 | | 183,333 | | | 603,825 (7) | | — | | | — | | | | | 10,313 | | | 797,471 | |
| | 2022 | | 538,163 | | | 122,197 (8) | | 267,323 | | | 277,785 | | | | | 12,250 | | | 1,217,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
埃利亞斯·D·帕帕迪馬斯 (9) 前首席財務官 | | 2023 | | 135,000 | | | 370,000 (10) | | — | | | — | | | | | 11,250 | | | 516,250 | |
| | 2022 | | 400,625 | | | 140,000 (11) | | 48,759 | | | 67,125 | | | | | 10,250 | | | 666,759 | |
莎拉·朗格利亞 (12) 首席人力資源與合規官 | | 2023 | | 125,000 | | | 370,000 (13) | | — | | | — | | | | | 11,250 | | | 506,250 | |
| | 2022 | | 300,000 | | | 99,750 (14) | | 20,786 | | | 26,125 | | | | | — | | | 446,661 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1) | 本列中報告的金額反映了該財年授予的績效股票單位的總授予日公允價值。 |
(2) | 本欄中報告的金額反映了在報告年度內授予指定執行官的期權獎勵的授予日公允價值,並不反映實際賺取的金額。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。這些值是根據 FASB ASC 主題 718 確定的。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論,請參閲我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。本專欄中施羅夫博士、帕帕迪馬斯先生和朗格利亞女士2022年金額還包括因股票期權重新定價而產生的未償獎勵的增量公允價值。 |
(3) | 除下文腳註10和15中有關2023年金額的規定以及腳註14中關於2022年金額的規定外,本欄中報告的金額與我們的401(k)儲蓄計劃的繳款相匹配。 |
(4) | 自2023年8月21日起,康先生被任命為首席執行官,接替金先生。 |
(5) | 自2023年4月27日起,金先生被任命為首席執行官兼首席財務官,分別接替施羅夫先生和帕帕迪馬斯先生。他於 2023 年 8 月 18 日辭去了這些職務。 |
(6) | 自2022年2月4日起,施羅夫博士被任命為首席執行官,接替博克先生。他於 2023 年 4 月 26 日與公司離職。施羅夫博士在2021年至2021年12月10日期間擔任我們的首席運營官,並在2021年12月10日至2022年2月4日期間擔任我們的首席科學官。 |
(7) | 代表因施羅夫博士於2023年4月26日離職而支付給他的離職金額。 |
(8) | 代表 2022 年賺取和支付給 Schroff 博士的留存獎勵金額。 |
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(9) | 帕帕迪馬斯先生於2022年1月被任命為我們的首席財務官。他從 2023 年 4 月 26 日起與公司離職 |
(10) | 代表因帕帕迪馬斯先生於2023年4月26日離職而向他支付的離職金額。 |
(11) | 報告的金額代表(i)2022年賺取的12萬美元的留存獎勵,以及(ii)2022年賺取的2萬美元獎金,每項獎金在2022年支付給帕帕迪馬斯先生。 |
(12) | 朗格利亞女士於2021年12月被任命為我們的首席人力資源和合規官,並於2023年5月26日從公司離職。 |
(13) | 代表因朗格利亞女士於2023年5月26日離職而支付給她的離職金額。 |
(14) | 代表 2022 年獲得和支付給朗格利亞女士的留存獎勵金額。 |
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僱傭協議
我們與2023年底仍在任職的每位指定執行官簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議如下所述。有關2023年底不再任職的指定執行官,請參閲上文薪酬彙總表的腳註。
保羅·康。我們和康先生於2023年8月28日簽訂了僱傭協議。根據該僱傭協議的條款,康先生的年基本工資為15萬美元。
財年年末傑出股權獎勵
康先生沒有任何未償還的股權獎勵,我們在2023財年末未在公司任職的指定執行官均未獲得任何未償還的股權獎勵。
固定繳款計劃
我們發起了一項固定繳款計劃,該計劃旨在根據《美國國税法》(“《守則》”)第401條獲得401(k)計劃的資格。年滿21歲的員工通常有資格參與該計劃,並且可以在就業開始之日後任何一個月的第一天加入該計劃。參與者可以在該守則規定的最高限額內繳納税前繳款或羅斯401(k)繳款。我們的401(k)計劃還為50歲或以上的員工(包括有資格成為 “高薪員工” 的員工)提供 “補繳保費” 功能,他們可以延期支付超過適用於50歲以下所有其他員工的法定限額。參與者的繳款將分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者的繳款將立即全額支付。我們根據計劃提供配套繳款,最高為參與者前50%的選修繳款的100%。
董事薪酬
根據經修訂的董事薪酬政策,我們每位董事都有資格在董事會和董事會委員會任職時獲得現金薪酬。
2023 年董事薪酬
現金補償
在2023年2月私募完成後,每位董事都有權獲得20,000美元的年度預付金。我們的現任董事均未獲得任何股權補助,我們的前任董事也沒有在2023年獲得股權補助。
董事薪酬表
下表顯示了有關我們的董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的服務薪酬的信息,以美元計。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 選項 獎項 (13) ($) | | 總計 ($) |
保羅·康 (1) | | 16,944 | | | — | | | 16,944 | |
黃智英 (2) | | 16,973 | | | — | | | 16,973 | |
Hyuk Joon (Raymond) Ko (3) | | 7,215 | | | — | | | 7,215 | |
李東鎬 (4) | | 7,215 | | | — | | | 7,215 | |
李浩俊 (5) | | 7,215 | | | — | | | 7,215 | |
Minhee Eom (6) | | 5,000 | | | — | | | 5,000 | |
申承秀 (7) | | 1,778 | | | — | | | 1,778 | |
Hyukku Lee (8) | | — | | | — | | | — | |
安昌一 (9) | | 6,944 | | | — | | | 6,944 | |
趙哲鎬 (10) | | 6,778 | | | — | | | 6,778 | |
傑弗裏·克萊蘭德博士 (11) | | 8,200 | | | — | | | 8,200 | |
伊麗莎白·加洛法洛,醫學博士(12) | | 13,826 | | | — | | | 13,826 | |
| | | | | | |
| | | | | |
(1) | 康先生被任命為董事會成員,自 2023 年 2 月 24 日起生效。 |
(2) | 黃女士被任命為董事會成員,自2023年2月24日起生效。 |
(3) | 高先生被任命為董事會成員,自 2023 年 8 月 21 日起生效。 |
(4) | D. Lee 先生被任命為董事會成員,自 2023 年 8 月 21 日起生效。 |
(5) | Hojoon Lee 先生被任命為董事會成員,自 2023 年 8 月 21 日起生效。 |
(6) | Eom 女士被任命為董事會成員,自 2023 年 9 月 26 日起生效。 |
(7) | 申先生自2023年2月27日起被任命為董事會成員,並於2023年4月26日辭去董事會職務。 |
(8) | Hyukku Lee 先生被任命為董事會成員,自 2023 年 2 月 24 日起生效,並於 2023 年 5 月 3 日辭去董事會職務。 |
(9) | 安先生被任命為董事會成員,自2023年2月24日起生效,並於2023年8月18日辭去董事會職務。 |
(10) | 喬先生自2023年2月24日起被任命為董事會成員,並於2023年8月1日辭去董事會職務。 |
(11) | 克萊蘭德博士自2023年2月10日起辭去董事會職務。 |
(12) | 加洛法洛博士自2023年2月24日起辭去董事會職務。 |
(13) | 2023年期間,沒有向任何董事發行任何期權。在2022年,克萊蘭德博士和加洛法洛博士各有未償還的股票購買期權,但是,這些期權在他們辭職後被沒收。 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息,截至該日,該計劃包括我們的2017年股權激勵計劃和2017年員工股票購買計劃。
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計劃類別 | | 的數量 待定證券 發佈於 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利 | | 加權平均值 行使價格 未償還的期權、認股權證和權利 | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
股東批准的股權薪酬計劃 | | 15,158 | | | | $ | 4.28 | | | 506,607 | | | (1) (2) |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | - | | | - | | | - | | |
總計 | | 15,158 | | | | $ | 4.28 | | | 506,607 | | | |
| | | | | |
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(1) | 代表截至2023年12月31日根據2017年股權激勵計劃和2017年員工股票購買計劃分別可發行的454,636股和51,971股普通股。 |
(2) | 自2020年1月1日起,根據2017年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加(i)153,333股,(ii)上一個日曆年12月31日已發行股本總數的5%,或(iii)薪酬委員會確定的較少數量的股份,以較低者為準。根據2017年股權激勵計劃的條款,自2024年1月1日起,根據2017年股權激勵計劃保留和可能發放的獎勵數量自動增加了153,333份獎勵。自2018年1月1日起,根據2017年員工股票購買計劃預留髮行的普通股數量每年1月1日自動增加(i)10,000股普通股,(ii)上一個日曆年12月31日已發行股本總數的0.3%,或(iii)董事會確定的較少數量的股份,以較低者為準。自2023年1月1日起,根據2017年員工股票購買計劃的條款,根據2017年員工股票購買計劃預留和可能發行的股票數量自動增加了10,000股。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年5月24日有關我們普通股所有權的某些信息:(i)我們的每位董事;(ii)上面2023年薪酬彙總表中列出的每位指定執行官;(iii)我們所有現任執行官和董事作為一個整體;(iv)我們已知的超過5%的普通股受益所有人的所有人。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人,或有權在60天內獲得此類權力的個人。受期權約束的普通股目前可在2024年5月31日後的60天內行使或行使,被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。但是,就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明,否則下列所有人對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比的計算基於截至2024年5月31日的8,651,148股已發行股票,並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。
該表基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非下文另有説明,否則表中列出的每位執行官和董事的地址均為Exicure, Inc.,位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614。
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | 實益所有權 |
受益所有人 超過 5% 的股東 | | 股票數量 實益擁有 (#) | | 的百分比 普通股 實益持有 (%) |
DGP有限公司 (1) | | 3,060,000 | | 35.4 | % |
CBI 美國有限公司 (1) | | 818,299 | | 9.5 | % |
| | | | |
董事和指定執行官 | | | | |
保羅·康 | | — | | | * |
黃智英 (2) | | — | | | * |
Hyuk Joon (Raymond) Ko | | — | | | * |
李東鎬 | | — | | | * |
李浩俊 (2) | | — | | | * |
Minhee Eom | | — | | | * |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
所有董事和執行官作為一個小組(6 人)(2) | | — | | | * |
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* | 表示對普通股已發行股票的百分之一以下的受益所有權。 |
(1) | 基於2024年3月4日提交的最新附表13D修正案。CBI USA的地址是 Baker & Hostetler LLP,位於北瓦克大道一號,4500套房,伊利諾伊州芝加哥 60606-2841。DGP的地址是大韓民國全羅南道靈光郡靈光邑Geurintekeu-ro 23(57024)。 |
| |
(2) | 由於Hojoon Lee先生擔任CBI USA、DGP和CBI USA母公司的董事和/或高管,他可能被視為實益擁有CBI USA和DGP持有的普通股。此外,作為CBI USA的董事和CBI USA母公司的高管,黃女士可能被視為實益擁有CBI USA持有的普通股。李先生和黃女士均宣佈放棄對這些股份的實益所有權。 |
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策,規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除根據《交易法》頒佈的第S-K條例第404項規定的某些例外情況外,本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,如果所涉金額超過或將超過截至最近兩個已完成財政年度末的12萬美元或我們總資產平均值的1%,且相關人員擁有、已經或將要擁有直接或間接的物質利益,包括購買商品或服務由關聯人或相關人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體提供的或來自關聯人或實體。根據我們的審計委員會章程的規定,我們的審計委員會負責事先審查和批准我們的關聯交易政策和程序所涵蓋的關聯方交易。
根據該政策審查的關聯方交易如果在全面披露關聯方在交易中的權益後,經我們董事會審計委員會或審計委員會主席根據政策中規定的標準授權,則該交易將被視為批准或批准。視情況而定,審計委員會或審計委員會主席(視情況而定)應審查和考慮:
•關聯方在交易中的利益;
•關聯方交易所涉金額的大致美元價值;
•關聯方在交易中權益金額的大致美元價值,不考慮任何損益金額;
•交易是否是在我們的正常業務過程中進行的;
•與關聯方的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對我們有利的條款;
•要求公開披露(如果有);以及
•根據特定交易的情況,與擬議交易背景下的關聯方交易有關的任何其他信息,這些信息對投資者具有重要意義。
關聯方交易
以下是我們自2022年1月1日以來與董事、執行官和持有超過5%的已發行有表決權證券的持有人及其關聯公司(我們稱之為關聯人)達成的關聯方交易的描述,其中涉及的金額超過12萬美元或截至最近兩個已結束財政年度末我們總資產平均值的1%,以較低者為準,但我們在標題為 “董事” 的章節中描述的薪酬安排除外本代理文件中的 “薪酬” 和 “高管薪酬”聲明。
CBI 美國私募配售
2022年9月26日,公司與CBI USA簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司同意以每股1.60美元的收購價向CBI USA發行和出售總額為3,400,000股的公司普通股(“私募配售”)。由於上次於2022年5月完成的私募配售,CBI USA在我們簽訂證券購買協議時已經持有超過5%的已發行有表決權證券。私募於 2023 年 2 月 24 日結束。由於註冊聲明未在註冊權協議截止日期後的90天內提交,因此根據本協議中的違約賠償金條款,公司向CBI USA支付了27美元,並向DGP累計了191美元。
Paul Kang 諮詢費
該公司在2023年和2022年聘請了康先生控制的實體提供業務發展諮詢服務。迄今為止,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分別向康先生控制的實體支付了218美元和248美元的此類服務。康先生在受聘提供這些服務時尚未擔任董事。
DGP 本票
2024年6月3日,該公司簽發了另一張期票(“DGP票據”),隨後從DGP獲得了700美元的貸款。所有本金和應計利息將在(i)自本DGP票據發行之日起十個月內到期和支付,或(ii)違約事件發生後,屆時,投資者申報的此類金額將由公司到期支付。該DGP票據的利息將計為6.0%,並在到期時支付。
董事會的獨立性和受控公司豁免
根據適用的納斯達克標準,以下現任董事被確定為獨立董事:Hyuk Joon(Raymond)Ko、Dongho Lee和Minhee Eom。根據這些標準,2023年任職的以下前董事也被確定為獨立董事:安昌一、傑弗裏·克萊蘭德博士、醫學博士伊麗莎白·加洛法洛、趙哲鎬和李赫庫。
在2023年2月完成對CBI USA的私募之後,根據納斯達克的規定,我們成為了 “受控公司”。因此,我們免除了董事會多數成員必須獨立以及設立獨立薪酬委員會和獨立提名委員會或職能的要求。私募完成後,我們的董事會解散了薪酬委員會和提名與公司治理委員會。2023年8月,美國CBI及其子公司DGP有限公司提交了附表13D/A,報告説,由於攤薄發行,他們不再擁有50%的已發行股份,因此根據納斯達克的規定,我們不再是 “受控公司”。此後,我們恢復了薪酬委員會和提名與公司治理委員會,並根據納斯達克關於這些委員會的規定,任命了我們的三名獨立董事加入這些委員會。我們仍然依賴納斯達克規則中關於董事會多數成員必須獨立的逐步實施條款。我們必須在失去 “受控公司” 身份後的12個月內遵守該要求。
項目 14。主要會計費用和服務。
獨立註冊會計師事務所費用和服務
下表列出了伊利諾伊州芝加哥的Marcum LLP(PCAOB ID:688)截至2023年12月31日的年度以及我們的獨立註冊會計師事務所伊利諾伊州芝加哥畢馬威會計師事務所(PCAOB ID:185)在截至2022年12月31日的年度向我們收取的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 已結束的年份 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
審計費用 (1) | $ | 432,846 | | | $ | 440,000 | |
審計相關費用 (2) | — | | | 21,000 | |
費用總額 | $ | 432,846 | | | $ | 461,000 | |
| | | | | |
(1) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用包括與我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查相關的專業服務的費用。 |
(2) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計相關費用主要包括與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的專業服務的費用,以及與協助填寫向美國證券交易委員會提交的註冊報表相關的費用。 |
上述所有費用均已獲得董事會審計委員會的預先批准。
預批准政策與程序
審計委員會通過了預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常要求對特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務進行預先批准,但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准,也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前,根據具體情況進行明確的逐案批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員,但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。
審計委員會將至少每年審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務以及此類服務收取的費用。除其他外,審計委員會將審查獨立註冊會計師事務所提議提供的非審計服務,並且只有在這些服務符合維持獨立註冊會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的地位的情況下才會預先批准這些服務。在審查了每項擬議批准的服務後,Marcum LLP在2023年提供的所有服務以及畢馬威會計師事務所於2022年提供的所有服務均由我們的審計委員會預先批准。
第四部分
第 15 項。展覽和財務報表附表。
(a) 以下文件作為本報告的一部分提交:
1。財務報表
參見本10-K表年度報告第37頁的財務報表索引。
2。財務報表附表
所有財務報表附表之所以被省略,是因為它們不適用,或者所需信息已包含在財務報表或附註中。
3。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品編號 | | 展品描述 | | 與本報告一起提交 | | 以引用方式納入此處的表格或附表 | | 申報日期 | | 美國證券交易委員會文件/註冊表數字 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書,於2017年11月15日向特拉華州國務卿提交。 | | | | 10-K(附錄 3.3) | | 2021 年 3 月 11 日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂和重述的Exicure公司註冊證書修正證書,自2022年6月29日起生效。 | | | | 8-K(附錄 3.1) | | 6/29/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
3.3 | | 修訂和重述章程,現行有效。 | | | | 8-K(附錄 3.4) | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 證券描述 | | | | 10-K(附錄 4.4) | | 2020 年 3 月 10 日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.1+ | | 合併中假設的2015年股權激勵計劃及其下的獎勵形式。 | | | | 8-K(附錄 10.1) | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
10.2+ | | 2017年股權激勵計劃及其下的獎勵協議形式。 | | | | 8-K(附錄 10.2) | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
10.3+ | | 2017 年員工股票購買計劃。 | | | | 8-K(附錄 10.3) | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
10.4+ | | 公司與其每位董事和執行官之間的賠償協議形式。 | | | | 8-K(附錄 10.4) | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
10.5+ | | 第二份經修訂和重述的僱傭協議,由Exicure, Inc.和Matthias Schroff, Ph.D. | | | | 8-K(附錄 10.2) | | 2/4/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.6+ | | Exicure, Inc.和Matthias Schroff於2022年9月23日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案。 | | | | 8-K(附錄 10.3) | | 9/27/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.7+ | | Elias D. Papadimas和Exicure, Inc.自2021年6月1日起經修訂和重述的僱傭協議 | | | | 10-Q(附錄 10.3) | | 8/12/2021 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.8+ | | 對2022年1月17日Exicure, Inc.和Elias D. Papadimas之間經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案 | | | | 8-K(附錄 10.2) | | 1/18/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | Exicure, Inc.和Elias Papadimas於2022年9月23日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議第二修正案。 | | | | 8-K(附錄 10.4) | | 9/27/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | Exicure, Inc. 與 Elias D. Papadimas 簽訂的保留協議 | | | | 10-K(附錄 10.20) | | 2022年3月25日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | Exicure, Inc. 和 Sarah Longoria 之間於 2021 年 3 月 5 日簽訂的僱傭協議 | | | | 10-K(附錄 10.14) | | 2022年3月25日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.12+ | | 2021年12月10日,Exicure, Inc.與莎拉·朗格利亞之間對僱傭協議的第一修正案 | | | | 10-K(附錄 10.15) | | 2022年3月25日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.13+ | | Exicure, Inc.和莎拉·朗格利亞於2022年9月23日簽訂的第二份僱傭協議修正案 | | | | 10-K(附錄 10.16) | | 2022年3月25日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.14 | | 截至 2020 年 2 月 28 日 2430 N. Halsted, LLC 和 Exicure, Inc. 簽訂的租賃協議 | | | | 10-Q(附錄 10.1) | | 5/14/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.15 | | Exicure, Inc.及其購買方之間於2022年5月9日簽訂的證券購買協議表格。 | | | | 8-K(附錄 10.1) | | 5/13/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.16 | | Exicure, Inc.及其購買方簽訂的2022年5月9日簽訂的註冊權協議。 | | | | 8-K(附錄 10.2) | | 5/13/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.17 | | Exicure, Inc.和CBI USA於2022年9月26日簽訂的證券購買協議。 | | | | 8-K(附錄 10.1) | | 9/27/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.18 | | Exicure, Inc.和CBI USA於2022年9月26日簽訂的註冊權協議。 | | | | 8-K(附錄 10.2) | | 9/27/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.19+ | | Exicure, Inc.和Matthias Schroff於2023年4月26日簽訂了分離和釋放協議。 | | | | 8-K(附錄 10.2) | | 2023 年 5 月 2 日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.20+ | | Exicure, Inc.和Elias Papadimas於2023年4月26日簽訂了分離和釋放協議。 | | | | 8-K(附錄 10.3) | | 2023 年 5 月 2 日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.21 | | Cyworld Z Co., Ltd. 和 Exicure, Inc. 於 2023 年 5 月 3 日簽訂的可轉換債券認購協議。 | | | | 8-K(附錄 10.1) | | 5/9/2023 | | 001-39011 |
10.22 | | Cyworld Z Co., Ltd. 和 Exicure, Inc. 於 2023 年 5 月 16 日簽訂的可轉換債券認購協議。 | | | | 8-K(附錄 10.1) | | 5/18/2023 | | 001-39011 |
10.23+ | | Exicure, Inc.和Sarah Longoria於2023年5月27日簽訂了分離和釋放協議。 | | | | 8-K(附錄 10.1) | | 6/1/2023 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.24+ | | 經修訂和重述的2023年5月24日Exicure, Inc.和Joshua Miller之間的僱傭協議。 | | | | 8-K(附錄 10.2) | | 6/1/2023 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.25+ | | Exicure, Inc.和Joshua Miller於2023年5月24日簽訂了保留協議。 | | | | 8-K(附錄 10.3) | | 6/1/2023 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.26+ | | Exicure, Inc.和Matthias Schroff於2023年6月12日簽訂的《馬蒂亞斯·施羅夫分離和釋放協議的第一修正案》。 | | | | 8-K(附錄 10.9) | | 6/14/2023 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.27+ | | Exicure, Inc. 和 Paul Kang 於 2023 年 8 月 28 日簽訂的僱傭協議 | | | | 8-K(附錄 10.1) | | 8/23/2023 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
10.28+ | | Exicure, Inc. 和 Jiyoung Hwang 於 2023 年 8 月 28 日簽訂的僱傭協議 | | | | 8-K(附錄 10.2) | | 8/23/2023 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
21.1 | | Exicure, Inc. 的子公司 | | | | 10-K(附錄 21.1) | | 2022年3月25日 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.2 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
24.1 | | 委託書(包含在此簽名頁上)。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(a)條對首席財務官進行認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
97 | | 補償和補償政策 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) | | X | | | | | | |
+ 表示管理合同或補償計劃。
* 表示根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項,本附件的部分內容已被省略。
** 本認證不被視為已向美國證券交易委員會提交,也不得以引用方式納入Exicure, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(無論是在10-K表格發佈之日之前還是之後提交)提交的任何文件中,無論此類文件中包含何種通用註冊語言。
項目 16。10-K 表格摘要。
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人於2024年6月6日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本10-K表年度報告,並經正式授權。
| | | | | | | | |
| EXICURE, INC. |
| |
| 來自: | /s/ 保羅·康 |
| | 保羅·康 |
| | 首席執行官 |
| | |
| 來自: | /s/ 黃智英 |
| | 黃智英 |
| | 首席財務官 |
| | |
| 來自: | /s/約書亞·米勒 |
| | 約書亞米勒 |
| | 首席會計官 |
| | |
委託書
我們,Exicure, Inc. 下列簽名的董事和高級管理人員,特此分別組成和任命Paul Kang和Jiyoung Hwang,他們各自是我們真正合法的律師,他們擁有全部權力,並單獨授權他們以下述身份代表我們簽署本10-K表年度報告的任何和所有修正案,並提交或要求提交證券交易委員會向上述事實律師發放的證物和與之相關的其他文件相同,他們每個人都有充分的權力和權力,可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情,無論出於何種意圖和目的,都要充分實現他們本人可能或可能做的事情,特此批准和確認上述事實上的律師以及他們每人或其替代人根據本授權書應做或促成做的所有事情。本授權書不撤銷下列簽署人先前授予的任何委託書,或其中任何一份。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人簽署,其身份和日期如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/ 保羅·康 | | 總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) | | 2024年6月6日 |
保羅·康 | | | |
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/s/ 黃智英 | | 首席財務官兼董事 (首席財務官) | | 2024年6月6日 |
黃智英 | | | |
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/s/約書亞·米勒 | | 首席會計官 (首席會計官) | | 2024年6月6日 |
約書亞米勒 | | | |
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/s/ 雷蒙德·高 | | 導演 | | 2024年6月6日 |
雷蒙德·高 | | | | |
| | | | |
/s/ Minhee Eom | | 導演 | | 2024年6月6日 |
Minhee Eom | | | | |
| | | | |
/s/ Dongho Lee | | 導演 | | 2024年6月6日 |
李東鎬 | | | | |
| | | | |
/s/ Hojoon Lee | | 導演 | | 2024年6月6日 |
李浩俊 | | | | |
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