美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024年4月30日

或者

在從 _______ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40958

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有 ☒

註冊人表現出色 3,566,441 A類普通股的股份和 155,333 截至2024年5月31日的B類普通股股份。上述內容反映了註冊人於2024年4月2日生效的A類普通股和B類普通股的反向股票拆分。

目錄

除非上下文另有要求，否則我們在本10-Q表季度報告或季度報告中使用 “公司”、“Rtr”、“Rent the Runway”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代Rent the Runway, Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括第二部分第1A項中描述的風險。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。以下是其中一些風險，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

•近年來，我們發展迅速，在目前的運營規模下，經驗有限，我們的歷史增長率不一定代表我們的未來表現。如果我們無法推動未來增長或有效管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

•全球時裝業競爭激烈，變化迅速，我們可能無法有效競爭。

•我們依賴消費者自由支配支出，已經而且將來可能會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

•我們的持續增長取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，這可能需要對付費營銷渠道進行大量投資。如果我們無法以經濟實惠的方式擴大客户羣，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

•如果我們未能留住客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

•如果我們無法有效地收購和管理我們的產品並計劃未來的開支，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•我們面臨業務重組產生的風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或商業聲譽產生不利影響。

•我們嚴重依賴我們的專有技術系統和軟件以及第三方供應商和服務提供商的有效運營，以使我們的業務能夠有效運營和保護機密信息。

•航運和物流是我們業務和供應鏈的關鍵部分，運輸或物流業務的任何變化或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

•我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法及時糾正重大缺陷，發現未來的其他重大缺陷或以其他方式未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會導致合併財務報表出現重大誤報或導致我們未能履行定期報告義務、遵守適用法律和法規的能力以及進入資本市場的機會受到損害。

•我們的業務受大量美國和非美國法律法規的約束，其中許多法律和法規在不斷變化。

•我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內和國際市場上的競爭能力，我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

•我們依靠聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術和戰略員工以及小時工的經驗和專業知識。

•未能充分獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利可能會損害我們的品牌，貶低我們的專有內容的價值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

•我們受與數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護相關的快速變化且日益嚴格的法律和行業標準的約束。這些法律規定的限制、義務和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些法律的行為，可能會嚴重損害我們發展業務的能力，對我們的經營業績產生負面影響，並使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

•我們面臨與採購或共同製造產品的品牌和製造合作伙伴相關的風險。

•我們依靠第三方提供支撐我們業務的支付處理基礎設施。如果這些第三方提供商不可用或以優惠條件不可用，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們依靠搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用程序商店、基於內容的在線廣告和其他在線資源來吸引消費者訪問和推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響，隨着我們的發展，我們的營銷和/或客户獲取成本可能會增加。

•我們、我們的品牌合作伙伴或我們的第三方製造商未能遵守我們的供應商行為準則、產品安全、勞動或其他法律，或未能為其員工提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

•我們面臨與債務和潛在的額外資本需求相關的風險，包括新的融資、重組或再融資可能無法以可接受的條件或根本無法提供，以及我們的業務可能會受到當前債務協議或未來融資協議中的契約的不利影響。

•我們普通股的雙類別結構實際上是將投票控制權集中在那些在納斯達克A類普通股上市之前持有我們股本的股東身上，包括我們的聯合創始人及其關聯公司，這將限制影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

•我們的股價可能會波動，投資者可能無法以或高於購買的價格出售股票。

•COVID-19 疫情對我們的業務產生了重大不利影響。未來的其他流行病或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。

如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似條款的否定值表達式。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、基於股份的薪酬、業務戰略和舉措，包括租賃產品深度戰略、可持續發展舉措、商業計劃、促銷和營銷策略以及入職計劃、2024年1月重組計劃的影響、我們與一家主要國家航空公司的2023年運輸協議以及其他預期的成本節約舉措未來支出、產品收購預期、債務契約的遵守情況、市場增長和我們未來運營的目標。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於截至2024年4月30日的本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的重要因素。本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為本季度報告附錄提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

租跑道公司 簡明合併資產負債表

（以百萬計，股票和每股金額除外，未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

（以百萬計，股票和每股金額除外，未經審計）

(1) 已對金額進行了調整，以反映2024年4月2日生效的反向股票拆分，以反映出1比20的反向股票拆分。更多細節見附註2 “重要會計政策摘要” 和附註11 “股東權益”。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

（以百萬計，股份金額除外，未經審計）

(1) 已對金額進行了調整，以反映2024年4月2日生效的反向股票拆分，以反映出1比20的反向股票拆分。更多細節見附註2 “重要會計政策摘要” 和附註11 “股東權益”。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

（以百萬計，未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

（以百萬計，未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1。商業

2。重要會計政策摘要

3.流動性

4。重組和相關費用

5。租賃-承租人會計

6。租賃產品，淨額

7。長期債務

8。所得税

9。應計費用和其他流動負債

10。公允價值測量

11。股東權益

12。基於股份的薪酬計劃

13。歸屬於普通股股東的每股淨虧損

14。承付款和或有開支

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告、截至2024年1月31日止年度的經審計的財務報表及其附註中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及相關管理層在截至2024年1月31日財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度”）中對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀 10-K 表格上的報告”）。

除歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，特別是第二部分第1A項 “風險因素”。

概述

我們通過我們的訂閲服務或通過我們的Reserve產品提供單點租賃服務，讓客户可以持續訪問我們的 “無限衣櫃”，其中有數百個設計師品牌的數千種款式。我們還讓訂户和客户能夠通過我們的轉售服務購買我們的產品，該服務以低於零售價的折扣向顧客提供我們衣櫥中的二手款式，最高可享受設計師零售價值的90％的折扣。這些產品使我們能夠通過從日常生活到特殊場合的各種用例來吸引和服務我們的訂户和客户。我們在所有產品中為大約300萬終身客户提供了服務，截至2024年4月30日，我們的最終訂閲者總數為185,346人1（活躍和已暫停）。截至 2024 年 4 月 30 日，我們有 145,837 名活躍訂閲者。我們的大部分收入是經常性的，由我們的訂户產生。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，我們總收入（包括儲備和轉售收入）中分別有88％和87％是由訂户在活躍或暫停期間產生的。

我們銷售的產品的種類、廣度和數量對我們的業務非常重要，我們對每年大量物品的資本高效收購進行戰略管理。我們成功地推翻了時尚服裝和配飾只能使用一個季節的神話，因為我們能夠在許多年內多次租用或 “轉讓” 我們的產品。我們以零售價值或可比價值的一小部分為商品定價，為我們的訂户和客户創造了有吸引力的價格和價值主張。

我們幾乎所有的產品，包括服裝和配飾，都直接從設計師品牌或與設計師品牌合作採購。在2018年之前，我們從品牌合作伙伴那裏購買了幾乎所有的產品，通常是以批發成本的折扣價購買的，我們稱之為 “批發” 商品。2018 年底，我們開始通過 Share by RTR 和 Exclusive Designs 採購產品。有關我們採購產品的三種方式的描述，請參閲下面的 “—我們的產品收購策略”。

1 期末訂閲者總數表示截至該期限最後一天擁有有效或暫停會員資格的訂閲者數量，不包括在此期間有效或暫停訂閲，但在期限最後一天之前終止訂閲的訂閲者。

最近的事態發展

企業重組計劃。

2024年1月9日，我們宣佈了一項重組計劃，將我們的員工和成本結構集中在關鍵增長機會上，並支持我們的盈利目標。該計劃主要包括裁員總數約10％（主要是裁員，部分職位空缺/減少回補）。

在截至2024年4月30日的三個月和截至2024年1月31日的年度中，分別確認了20萬美元和200萬美元的遣散費和相關成本的重組費用，並反映在我們簡明合併運營報表中的重組費用中。將來我們可能會產生額外的重組費用。

在截至2024年1月31日的季度和年度中，公司記錄了110萬美元的資產減值費用，這與終止與2024年1月重組計劃相關的軟件實施項目有關。該費用反映在與公司合併運營報表重組相關的資產減值虧損中。

2024年1月的重組計劃預計每年總共節省約1200萬澳元的運營費用，其中主要包括裁員、部分空缺職位關閉/減少回填人數，不包括可能招聘新員工或增加公司成本和支出的其他因素。重組計劃已在2023財年第四季度末基本完成，預計將在2024財年第二季度末全面完成。

有關這些費用的更多詳情，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註4 “重組及相關費用”。

反向股票分割。

2024 年 3 月，股東批准了，董事會選擇了我們 A 類普通股和 B 類普通股的已發行股票以 1 比 20 的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於2024年4月2日生效，並於2024年4月3日開始在拆分後的基礎上進行交易。因此，已酌情對所附財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。標的已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位的A類普通股和B類普通股的股份按比例減少，相應的每股價值和行使價（如果適用）也進行了相應的調整。

第一財季其他主要業務亮點和近期業務亮點：

•運營現金流的季度消耗量加上投資所產生（使用）的現金流的季度消耗量低於200萬美元，比2023財年第一季度減少1100萬美元，比2022財年第一季度減少2700萬美元。

•增強的庫存和產品體驗以及新的生命週期營銷策略推動了強勁的留存率。我們認為，強勁而持續的庫存率，加上通過用例中心改善的銷售情況，使她更容易為各種場合穿衣服。

•在多渠道生命週期營銷和客户細分計劃的推動下，暫停者和以前的客户重新加入率很高。

•迴歸現實生活中的活動和客户互動，是在我們的紐約旗艦店和喬治亞州亞特蘭大拉開序幕的。這些活動的成功為我們計劃重返零售業提供了信息，並在今年夏天正式重新開放我們的紐約旗艦店。

•改革了營銷策略和團隊，顯著提高了我們在品牌營銷、創意、內容和生命週期方面的內部專業知識。在我們計劃重啟所有產品和服務的增長之際，新的人才正在為RTR帶來全新的創新解決方案，以及更具抱負的外觀和感覺。

主要經營和財務業績。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，我們分別實現了以下經營和財務業績：

•收入分別為7,500萬美元和7,420萬美元，同比增長1.1％；

•分別為145,837和145,220名期末活躍訂閲者2（不包括暫停的訂閲者），同比略有增加；

•平均活躍用户分別為135,896和135,966人3，同比相對平緩；

•分別為185,346和185,720名最終訂閲者（包括暫停的訂閲者），同比相對持平；

•毛利分別為2,840萬美元和3,140萬美元，毛利率分別為37.9％和42.3％；

•淨虧損分別為2,200萬美元和3,010萬美元。淨虧損佔收入的百分比為（29.3）％和（40.6）％，其中包括截至2024年4月30日的三個月的20萬美元重組和相關費用；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為650萬美元和450萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率分別為8.7％和6.1％；

•用於經營活動的淨現金加上用於投資活動的淨現金分別為140萬美元和1,210萬美元；

•用於經營活動的淨現金加上用於投資活動的淨現金佔收入的百分比分別為（1.9）％和（16.3）％；以及

•現金和現金等價物分別為8,200萬美元和1.414億美元。

我們的產品收購策略

我們通過三種方式收購產品並從中獲利：批發、按RTR共享和獨家設計。批發商品直接從品牌合作伙伴處購買，通常折扣價低於批發價格。RTR 商品的份額是通過託運方式直接從品牌合作伙伴那裏獲得的，前期成本為零至低，並隨着時間的推移向我們的品牌合作伙伴支付基於績效的收入分成。獨家設計商品是使用我們的數據與品牌合作伙伴合作設計的。這些產品由第三方合作伙伴製造，前期費用較低，隨着時間的推移，向我們的品牌合作伙伴支付的收入分成也最少。

我們的三種產品收購方法是管理資本效率、盈利能力和產品風險的戰略槓桿。我們的 Exclusive Designs 頻道使用數據洞察力以較低的成本購買商品，這些物品旨在隨着時間的推移產生更高的盈利能力。由於我們主要根據項目績效向品牌付款，因此按RTR分攤可以顯著減少我們對租賃產品的購買並降低投資風險。我們與各品牌的按RTR分成安排的目標是在第一年向該品牌提供可比批發成本的75％至100％；但是，除了預付款（如果適用）外，沒有其他最低承諾。2020年9月之後完成的幾乎所有 “按RTR分享” 交易都包括對品牌合作伙伴的潛在付款總額的上限。

2 活躍訂閲者定義為截至期末的期末訂閲者總數，不包括暫停的訂閲者。

3 平均活躍訂閲者代表一個季度期初和季度末的平均活躍訂閲者；對於其他時段，代表該時期內每個季度的平均活躍訂閲者的平均值。

在2023財年，39％的新物品是通過批發收購的，33％是通過RTR獲得的，28％是通過獨家設計獲得的，而在2022財年，這一比例為42％，RTR的份額為27％，獨家設計的佔31％。總的來説，在2023財年，大約61％的新產品是通過Share by RTR和Exclusive Designs收購的，這是我們資本效率更高的渠道，在2022財年大約有58％。隨着時間的推移，我們的購買力以及通過RTR和Exclusive Designs向股票的多元化都導致了租賃產品的資本支出（或簡明合併現金流量表中列出的租賃產品購買量）佔收入百分比的減少。隨着時間的推移，我們計劃進一步降低通過批發收購的單位百分比，並增加通過資本效率更高的渠道，即通過RTR的獨家設計和份額獲得的單位百分比。由於2023財年受到租賃產品深度調整需求的影響，我們預計2024財年的租賃產品購買量將比2023財年大幅減少。

有關我們的商業模式和產品收購策略的更多詳細信息，請參閲我們的 2023 年年度報告 10-K 表。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素為我們的業務帶來了巨大的機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰。

訂閲者和客户

吸引和留住訂户和客户的能力。我們認為，我們有巨大的市場機會來擴大訂户和客户羣，而我們的長期增長在很大程度上取決於我們持續獲得和留住訂户和客户的能力。

我們提供靈活的服務，允許我們的訂閲者根據日常生活的變化自定義訂閲，根據需要選擇暫停和重新激活其會員資格。歷史上我們還看到，當會員資格再次適合他們的日常生活時，許多取消訂閲的訂閲者會返回並重新訂閲。

客户獲取取決於有機增長和我們的付費營銷策略的有效性。在2024財年，我們預計將重點通過品牌活動、直播活動和其他舉措來提高客户對Rent the Runway品牌的認知度。我們還專注於通過渠道多樣化、改進創意內容和其他優化來提高付費營銷的效率。我們的收購還依賴於新客户的促銷活動。我們預計，在短期至中期，我們的促銷支出將低於歷史平均水平，預計這將在短期內減少訂户獲取量，但從長遠來看將支持業務的健康。我們的促銷策略可能會根據業務和市場條件而變化。

我們認為，客户留存率在推動業務增長方面起着重要作用。客户保留率受多種因素的影響，包括租賃產品的庫存水平和滿意度、產品體驗和客户服務水平。從 2023 財年開始，我們增加了租賃產品的購買深度，以提高租賃產品的庫存水平。我們目前預計將在2024財年繼續提高深度並維持庫存水平。我們還專注於新產品功能以及更個性化的客户服務和造型。由於這些舉措，我們在最近幾個季度看到了更好的客户保留率。

品牌和產品

能夠高效地獲取、管理產品並從中獲利。我們能否為我們的訂閲者和客户提供更高的體驗，以保持他們對RTR的忠誠度，取決於我們是否有正確的產品組合。例如，從2023財年開始，我們專注於通過增加購買深度（即購買更多特定款式的單元）來提高我們網站上租賃產品的可用性，並預計將在2024財年繼續推行這一戰略。由於我們與品牌建立了深厚的合作伙伴關係，購買時間表的靈活性以及對有利的零售購買環境做出反應的能力，我們可以通過多種具有成本效益的方式直接從品牌那裏購買產品。我們在逆向物流和服裝修複方面的專業知識還使我們能夠在產品的使用壽命內有效地將其貨幣化。將我們的產品收購從100％批發轉向多元化，推動了更高的總體產品投資回報率，並減少了業務的資本需求。在2023財年，大約61％的新產品是通過我們更具資本效率的非批發渠道收購的，而2022財年的這一比例為58％，2021財年的55％。我們計劃在2024財年通過RTR進一步提高通過獨家設計和股份收購的單位的百分比。我們會不斷評估我們的產品收購組合，以最大限度地提高我們的戰略優先事項。

租賃產品的購買包括在此期間購買的批發產品的成本以及其他輔助費用，例如運費（如果適用）。影響租賃產品的購買有許多因素，包括我們的深度和收購組合策略、訂户佔總客户的比例、收購這些訂户的時機、款式的形式、品牌分類、市場機會以及租賃產品獲得和付款的時機。2023財年租賃產品購買量佔收入的百分比為26％，這是銷售下降以及2023財年租賃產品深度調整的影響。在2022和2021財年，租賃產品的購買佔收入的百分比分別為21％和15％。我們預計，與2023財年相比，2024財年這一百分比將下降，這是由於更高的銷售預測以及2023財年租賃產品深度增加的影響。由於季節性因素，我們按全年收入的百分比跟蹤租賃產品的購買進度，因為季度支出不一定能反映全年趨勢。此外，我們打算在2023財年修訂後的淡馬錫融資機制中遵守雙方商定的2024財年租賃產品資本支出季度和年度支出水平。

能夠在我們的成本結構中發揮槓桿作用。提高我們平臺的運營效率對於提高盈利能力至關重要。我們預計，隨着訂單量的增加以及我們為增加訂户和收入以及增強客户體驗而進行投資時，我們的某些運營成本將增加。2022年9月，我們宣佈了一項重組計劃，與2022財年第二季度的年化運行率相比，重組後的四個季度的運營支出減少了約2700萬美元。2024年1月，我們宣佈了一項重組計劃，預計每年總共可節省約1200萬美元的運營開支，其中主要包括裁員、部分空缺職位關閉/減少回補，不包括可能招聘新員工或增加公司成本和支出的其他因素。儘管我們預計運營槓桿率會出現季度波動，包括這些降低和成本結構的持續改善，但我們預計固定成本在2024財年佔總收入的百分比將下降，隨着時間的推移，我們預計運營成本的年增長速度將慢於總收入的增長。此外，我們打算在2024財年修訂後的淡馬錫融資機制中遵守雙方商定的與運營成本（即固定運營支出和營銷支出）相關的季度和年度支出水平。

我們使用技術和客户數據來提高產品、配送費用和運營成本的效率。我們的數據使我們能夠通過垂直整合的清潔和修復流程來構建差異化的專有租賃逆向物流平臺。我們投資了技術和自動化，以便在我們發展和擴大業務的同時提高運營槓桿率和更高的利潤率。

隨着時間的推移，我們的利潤率、盈利能力和現金流有所提高，我們相信我們將繼續受益於規模經濟。除了配送、收入分成和運營費用外，我們專注於提高運營開支的效率和盈利能力，還包括租賃產品的折舊。

在資本支出之前，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績和業務的運營槓桿率。我們還通過綜合評估經營活動中使用的淨現金和投資活動中使用的淨現金來衡量企業的現金消耗，包括資本支出。與最初的協議相比，2023年修訂後的淡馬錫融資機制減少了我們在2024和2025財年的現金利息支付，我們預計這將改善我們的整體流動性。

季節性

我們的業務經歷了季節性，受到 COVID-19、宏觀環境和商業決策的影響，業務已經受到影響，將來可能會發生變化。對於我們的訂閲租賃，我們通常在3月至5月以及9月至11月獲得的訂閲人數最多，因為這些時候客户自然會考慮更換衣櫃。我們通常會看到更高的訂閲者在夏季以及12月中旬至1月底的暫停率。在第三和第四財季，我們的儲備業務歷來（在 COVID-19 之前）受益於婚禮和節日活動的增加，但自 COVID-19 問世以來，這種季節性有所不同。在2022財年，我們認為我們的訂閲計劃在2022年4月的價格上漲影響了傳統的季節性模式。在2023財年，租賃產品庫存水平的變化和促銷價格的變化也打亂了典型的季節性。鑑於持續的業務變化，我們未來的季節性可能與歷史趨勢不相似。

我們在開支和資本支出時機方面也存在季節性。考慮到承運人費率提高的典型時機、更高的服務水平（例如更昂貴和更快的運輸）以及節假日期間的競爭，運輸費用乃至配送成本通常在第四財季最高。我們最重要的租賃產品收入通常發生在第一財季和第三財季，屆時我們將為即將到來的秋季和春季購買產品。

宏觀和消費環境對我們業務的影響

在多種因素的推動下，當前的宏觀經濟和消費環境仍然存在巨大的不確定性，包括通貨膨脹壓力、更高的利率、潛在的衰退風險、持續的全行業供應鏈問題、金融體系的不穩定、烏克蘭和中東戰爭以及 COVID-19。這些因素已經影響並將繼續影響消費者的自由支配支出和購買行為、價格敏感度、工資率、運輸成本以及與我們的業務相關的其他成本。

我們將繼續審查和了解 COVID-19 疫情後客户行為的變化將如何影響我們的業務和需求，尤其是在充滿挑戰的宏觀環境中。我們認為，活躍用户水平受到消費者行為的季節性變化和宏觀因素的影響，例如遠程辦公水平的提高和對工作服的需求不斷變化，通貨膨脹壓力和對價格上漲的敏感度或其他因素，並且將來可能會繼續受到這些因素的影響。

我們將繼續採取行動以適應不斷變化的商業環境和相關的通貨膨脹壓力。例如，鑑於當前宏觀經濟環境中潛在的定價敏感性，我們專注於投資客户，為其提供更多價值，並在營銷材料中強調我們產品的價值主張。此外，我們在2023財年和2024財年第一季度提高了工資率，以吸引和留住運營中心的人才，我們預計未來將繼續受到勞動力成本上漲的影響。我們還預計，由於運輸效率以及我們與一家主要國家航空公司簽訂的將於2023年9月生效的新運輸合同的影響，運輸成本在2024財年佔銷售額的百分比將下降。儘管我們預計能夠在2024財年降低運輸成本佔銷售額的百分比，但我們計劃通過尋求優化運輸方式和改善合同和定價條款，繼續緩解長期上漲的成本。儘管我們仍然面臨着充滿挑戰的環境，但我們計劃投資客户，管理人員配置，並進一步利用我們的運輸合作伙伴來幫助推動我們的業務增長和效率。

宏觀環境將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績、增長率和財務狀況，將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。鑑於這種不確定性，我們無法估計宏觀環境對我們未來經營業績、現金流或財務狀況的財務影響。

有關影響我們業績的關鍵因素的更多詳細信息，請參閲我們的2023年10-K表年度報告和本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素”。

關鍵業務和財務指標

除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務和財務指標來幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文討論的關鍵業務和財務指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的類似標題的指標不同，這限制了這些衡量標準在比較方面的用處。這些關鍵業務和財務指標不應與根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務信息分開或替代被視為我們財務業績的指標，應與其他指標和經營業績組成部分一起考慮，例如其他所有關鍵業務和財務指標以及收入和淨虧損。

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(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標；有關與最直接可比的美國公認會計準則財務指標、淨虧損的對賬，以及我們認為調整後息税折舊攤銷前利潤是有用的指標的原因，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。

活躍訂閲者：活躍訂閲者代表截至任何給定時間段的最後一天擁有有效會員資格的訂閲者數量，不包括暫停的訂閲者。截至2024年4月30日，我們有145,837名活躍訂閲者，同比略有增加。

平均活躍訂閲者：平均活躍訂閲者代表一個季度期初和季度末的平均活躍訂閲者；對於其他時段，代表該時段內每個季度的平均活躍訂閲者的平均值。截至2024年4月30日，我們的平均活躍訂閲者為135,896人，較截至2023年4月30日的135,966人相對持平。

毛利和毛利率：我們將毛利定義為總收入減去與履行客户訂單的活動相關的成本和租賃產品購置成本，在簡明的合併運營報表中分別以配送和租賃產品的折舊和收入份額列報。我們在三年內對自有服裝資產進行折舊，在兩年內對自有配飾資產進行折舊，分別扣除20％和30％的殘值後，並在簡明的合併運營報表中按直線折舊和出售或報廢時的剩餘成本進行確認。租賃產品的折舊費用是按時間計算的，反映了我們擁有的所有租賃產品項目。我們使用毛利和毛利佔收入的百分比或毛利率來衡量包括產品成本和配送成本後的業務持續效率。

截至2024年4月30日的三個月，毛利為2,840萬美元，而截至2023年4月30日的三個月，毛利率為3,140萬美元，毛利率分別為37.9％和42.3％。截至2024年4月30日的三個月，毛利和毛利率有所下降，這是由於租賃產品折舊和收入分成成本佔銷售額的百分比上升的影響，但部分被配送成本佔銷售額百分比的降低所抵消。隨着時間的推移，我們將尋求繼續推動訂單履行和運營效率的提高，並從戰略上調整我們的收入和產品收購組合，以抵消成本的增加。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率：我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，調整後不包括利息支出、租賃產品折舊、其他折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出、清算租賃產品資產的註銷、重組費用、其他收入和支出以及其他收益/損失。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤，以一段時間內淨額為總收入的百分比計算。

截至2024年4月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為650萬美元，而截至2023年4月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為450萬美元，利潤率分別為8.7％和6.1％。調整後的息税折舊攤銷前利潤率同比有所提高，這要歸因於配送成本的降低，而收入分成單位比例增加導致的收入分成支付額的增加部分抵消了我們的固定成本削減措施的影響。

我們相信，隨着收入的增加，配送和運營效率的提高以及運營費用槓桿率，我們有機會改善調整後的息税折舊攤銷前利潤並抵消成本的增加。特別是，我們預計，與2023財年相比，我們的2024年1月重組計劃將在2024財年大幅降低固定成本並提高運營支出槓桿率。

運營結果的組成部分

總收入，淨額。我們的淨收入總額包括訂閲和儲備租金收入以及其他收入。列報的總收入不包括促銷折扣、抵免額和退款以及税款。

訂閲和儲備租金收入。我們通過訂閲和儲備租金產生訂閲和預留租金收入。從訂閲者註冊訂閲計劃之日起，我們在訂閲期內按比例確認訂閲費。這些費用在註冊時收取，訂閲期未確認部分的任何收入將推遲到下一個財政期。我們確認租賃期內的預留費，租期從產品交付給客户之日算起。預訂訂單可以在租賃開始日期前兩個月下達，訂單確認後將從客户的付款單中扣款。我們將推遲確認預留租車的租金和任何相關促銷活動，直至交付之日，然後在四到八天的租賃期內均衡確認這些費用。

其他收入。我們主要通過銷售處於租賃狀態的產品來獲得其他收入。我們為訂閲者和客户提供以低於零售價的折扣購買產品的功能。產品銷售款項在訂單確認後支付，而相關收入將在所售產品交付時或購買時確認（如果商品已經在客户家中）。其他收入可能不時包括試點和其他增長計劃產生的收入，這可能會導致其他收入線的季度波動。

成本和開支

配送。配送費用包括接收、處理和配送客户訂單的所有費用。這主要包括往返客户和人員的運費及相關成本，包括工資和獎金以及員工福利成本。人員和相關費用與處理入庫和出庫買家訂單、清潔、恢復和修理從買家那裏收到的商品、跟蹤和管理我們的運營中心網絡內的物品以及攝取從品牌收到的新商品有關。配送費用還包括包裝材料、清潔用品和其他與配送相關的費用。配送費用可能會因包括商業條款和市場趨勢在內的各種因素而波動。由於勞動力市場的競爭壓力，配送費用也可能增加，這可能導致工資率持續上升。我們預計將繼續投資於自動化和其他流程改進，以支持和提高我們的運營效率。如果我們成功地提高了訂單履行的效率，並且其幅度能夠抵消運費、工資率和清潔/包裝用品價格的長期增長，那麼我們預計這些支出佔總收入的百分比將在長期內下降。

科技。技術費用包括從事軟件開發和工程、質量保證、產品、客户體驗、數據科學、分析和信息技術相關工作的員工的人事和相關成本，減去與資本化軟件相關的人員成本。技術費用還包括專業服務、第三方託管費用、網站監控費用以及軟件和許可費用。從長遠來看，隨着我們繼續改善客户和訂户體驗以及投資我們的技術堆棧和基礎設施以支持我們業務的整體增長，這些支出可能會增加（按總美元計）。儘管這些費用佔總收入的百分比可能因時期而異，但我們預計從長遠來看，它們佔總收入的百分比將下降。

市場營銷。營銷費用包括在線和移動營銷、搜索引擎優化和電子郵件費用、營銷人員和相關費用、代理費、品牌營銷、印刷宣傳材料、消費者研究和其他相關費用。如果我們增加營銷支出以推動業務增長並提高品牌知名度，則與人事成本無關的營銷費用可能會增加。

一般和行政。一般和行政（“G&A”）費用包括客户服務、財務、税務、法律、人力資源、時裝和攝影以及固定運營成本的所有其他人事和相關費用。一般和管理費用還包括佔用成本（包括倉庫相關費用）、專業服務、信用卡費用、一般公司和倉庫費用、其他管理費用以及與資產處置和終止經營租賃相關的損益。由於我們的重組計劃，我們預計，短期內固定成本的併購支出和佔總收入的百分比將降低。從長遠來看，隨着我們發展基礎設施以支持業務的整體增長，這些費用可能會增加。由於通貨膨脹或支持整體業務增長和配送效率，租金支出和其他設施相關成本未來可能會增加。儘管這些費用佔總收入的百分比可能因時期而異，但我們預計從長遠來看，它們佔總收入的百分比將下降。

租賃產品折舊和收入分成。租賃產品的折舊和收入分成支出包括租賃產品的折舊和註銷，以及根據與品牌合作伙伴的收入分成安排付款。我們將自有產品（批發和獨家設計物品）的成本減去這些物品的預計使用壽命進行折舊，並酌情在物品不再處於租賃狀態時加速折舊。我們將通過預付款和基於績效的收入分成付款確認在 Share by RTR 下收購的物品的成本。隨着我們繼續支持訂户和客户的增長，我們預計，按絕對美元計算，租賃產品的折舊和收入分成支出將增加。租賃產品折舊和收入分成的金額和比例將因時期而異，具體取決於我們購置物品的方式和時間以及租賃產品基礎的組合。

其他折舊和攤銷。其他折舊和攤銷費用包括固定資產、包括資本化軟件在內的無形資產和融資使用權資產的折舊和攤銷金額。

重組費用。重組費用包括與2024年1月重組計劃相關的遣散費和相關費用。

利息收入/（費用）。利息收入/（支出）主要包括與2023年修訂後的淡馬錫融資機制相關的應計實物實收利息、現金利息和債務發行成本攤銷。2023年修訂後的淡馬錫融資機制取消了從2023財年第四季度開始的六個完整財政季度的所有利息（包括實物支付和現金利息）。

其他收入/（費用）。其他收入/（支出）主要包括將與增長相關的税收抵免和愛爾蘭可退還的税收抵免貨幣化的收益。

所得税優惠/（費用）。所得税主要由州最低税和外國税組成。我們已經為我們的美國聯邦和州遞延所得税資產設立了估值補貼，包括淨營業虧損。我們預計將維持這一估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益更有可能通過美國未來的預期應納税所得額來實現。

運營結果

應將下述經營業績與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和附註一起審查。下表列出了我們在本報告所述期間的經營業績：

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的比較

總收入，淨額截至2024年4月30日的三個月，總收入淨額為7,500萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的7,420萬美元相比，增長了80萬美元，增長了1.1％。這一增長主要是由每位訂户購買的單位的增加被儲備收入減少所抵消。在2024財年，隨着我們努力擴大客户羣，改善客户體驗並繼續專注於轉售收入，我們預計收入將增加。

訂閲和儲備租金收入。截至2024年4月30日的三個月，訂閲和儲備租金收入為6,610萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的6,680萬美元相比，下降了70萬美元，降幅為（1.0）％。這一下降是由儲備收入與去年同期相比減少所致。

其他收入。截至2024年4月30日的三個月，其他收入為890萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的740萬美元相比，增長了150萬美元，增長了20.3％。這一增長主要是由每位訂户購買的商品的增加所推動的。其他收入佔總收入的11.9％，高於去年同期的10.0％。

成本和支出。截至2024年4月30日的三個月，總成本和支出為9,150萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的9,550萬美元相比，下降了400萬美元，下降了4.2％。這一下降主要是由基於股份的薪酬支出減少、2024年1月重組計劃節省的成本、我們在2023年9月實施的新運輸合同以及倉庫勞動生產率的提高所致，倉庫勞動生產率的提高與去年同期相比降低了成本，但被租賃產品折舊和收入份額的增加所抵消。

配送。截至2024年4月30日的三個月，配送費用為2,060萬美元，下降了130萬美元，下降了5.9％，佔收入的27.5％，而截至2023年4月30日的三個月為2190萬美元，佔收入的29.5％。配送費用和佔收入百分比的下降主要是由運輸和加工成本效率以及每批貨運收入的增加所致，這抵消了2024財年第一季度工資率的上升。

在2024財年，由於預計每筆訂單的收入增加以及運輸和處理效率的持續提高，我們預計配送費用佔總收入的百分比將減少。

科技。截至2024年4月30日的三個月，技術支出為960萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的1,310萬美元相比，下降了350萬美元，降幅為26.7％。這一下降是由2024年1月重組計劃節省的成本、其他成本節約舉措以及基於股份的薪酬支出減少所推動的。我們得以實現這些好處，同時支持增長計劃，包括增強消費者的搜索、健身和探索體驗。截至2024年4月30日的三個月，科技支出佔收入的12.8％，而去年同期為17.7％，這是因為我們在重組後看到了運營槓桿率的提高，收入增加，成本基礎降低。截至2024年4月30日的三個月，與科技相關的股份薪酬支出為60萬美元，去年同期為190萬美元。

由於我們2024年1月的重組計劃以及我們對成本管理的持續關注，我們預計，在2024財年，與2023財年相比，技術支出以美元計算和佔總收入的百分比將減少。

營銷。截至2024年4月30日的三個月，營銷費用為900萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的930萬美元相比，下降了30萬美元，降幅為3.2％。這一下降是由基於股份的薪酬支出減少以及我們的營銷活動時機所推動的。截至2024年4月30日的三個月，與人事成本無關的營銷費用為820萬美元，佔收入的10.9％，而去年同期為850萬美元，佔總收入的11.5％。

在2024財年，我們預計，與2023財年相比，以美元計算的營銷支出將大致保持不變。我們全年營銷費用的時間將部分取決於營銷活動的時間。

一般和行政。截至2024年4月30日的三個月，一般和管理（“G&A”）支出為2,280萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的2650萬美元相比，減少了370萬美元，降幅為14.0％。這一下降是由2024年1月重組計劃中基於股份的薪酬支出減少和成本節省所推動的。併購支出佔收入的百分比為30.4％，而去年為35.7％，這是因為我們在重組後看到了運營槓桿率的提高，收入的增加和成本基礎的降低。截至2024年4月30日的三個月，與併購相關的股份薪酬支出為240萬美元，截至2023年4月30日的三個月為680萬美元。下降的主要原因是與2023財年第一季度首席財務官職位移交相關的股權獎勵修改以及本季度基於股份的薪酬減少，導致基於股份的薪酬支出增加。

在2024財年，由於基於股份的薪酬支出減少以及2024年1月重組計劃的成本節約，我們預計，與2023財年相比，併購支出以美元計算和佔收入的百分比將減少。

租賃產品折舊和收入分成。截至2024年4月30日的三個月，租賃產品的折舊和收入份額為2600萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的2,090萬美元相比，增長了510萬美元，增長了24.4％。增長主要是由收購的RTR單位的份額增加、租賃產品基礎的提高以及其他收入的增加所推動的。在截至2024年4月30日的三個月中，租賃產品折舊和收入份額佔收入的34.7％，高於去年同期的28.2％，這主要是由於上述因素。

其他折舊和攤銷。截至2024年4月30日的三個月，其他折舊和攤銷額為330萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的380萬美元相比，下降了50萬美元，降幅為13.2％。下降的主要原因是與資本化軟件和可重複使用包裝相關的折舊和攤銷率降低。

重組費用。截至2024年4月30日的三個月，與2024年1月重組計劃相關的遣散費和相關費用的重組費用為20萬美元。

利息收入/（支出），淨額。截至2024年4月30日的三個月，淨利息支出為560萬美元，與截至2023年4月30日的三個月（880萬美元）相比，支出減少了320萬美元，下降了36.4％。這一下降是由2023年經修訂的淡馬錫融資機制的實物實物支付（“PIK”）和現金利息的降低所推動的，但部分被更高的債務折扣攤銷所抵消。在截至2024年4月30日的三個月（560）萬美元的總利息支出中，80萬美元是扣除現金利息、利息收入、融資租賃和其他利息，（640萬美元）是債務折扣攤銷，而截至4月30日的三個月中，PIK利息（710萬美元），扣除現金利息、融資租賃和其他利息（10萬美元），債務折扣攤銷額為160萬美元，2023。

在2024財年，我們預計與2023年修訂後的淡馬錫融資機制相關的利息支出將減少，現金利息支出將為零。

其他收入/（支出），淨額。截至2024年4月30日的三個月，其他收入/（支出）淨額為10萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的0萬美元相比，增加了10萬美元。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則財務指標對評估我們的業績很有用。這些非公認會計準則財務指標不應被視為我們財務業績的指標，與根據公認會計原則編制的財務信息分開或替代這些指標，只能與按公認會計原則提供的財務信息一起閲讀。使用本季度報告中提供的非公認會計準則財務指標存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。其他公司，包括我們行業中的公司，對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了這些指標在比較方面的用處。

以下是以下非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。我們鼓勵在審查對賬情況的同時，還要對所列每個時期的非公認會計準則財務指標的列報情況進行審查。在未來的時期，我們可能會排除類似的項目，可能產生與這些排除項目相似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和非經常性項目。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是管理層在資本支出之前評估我們的經營業績和業務運營槓桿率的關鍵績效指標。截至2024年4月30日的三個月，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤為650萬美元，而截至2023年4月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為450萬美元，利潤率分別為8.7％和6.1％。在截至2024年4月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率顯著提高，這要歸因於配送成本的降低，以及收入分成單位比例增加導致的收入分成支付額的增加部分抵消了我們的固定成本削減措施的影響。

下表顯示了本報告所述期間淨虧損（最具可比性的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

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(1) 包括截至2024年4月30日的三個月中640萬美元的債務折扣攤銷以及截至2023年4月30日的三個月中的160萬美元的債務折扣攤銷。

(2) 反映非租賃產品的折舊和資本化軟件攤銷。

(3) 反映了基於股份的薪酬的非現金支出。

(4) 反映了先前持有待售的已清算租賃產品的剩餘賬面價值的註銷。

(5) 反映了主要與2024年1月重組計劃相關的遣散費和相關成本相關的重組費用。

(6) 包括該期間確認的其他（收入）/支出。

(7) 包括與外匯、經營租賃終止和相關的固定資產退還有關的確認收益/虧損（參見簡明合併財務報表附註中的 “附註5——租賃——承租人會計”）。

(8) 調整後的息税折舊攤銷前利潤率按調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比計算。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回優先股、普通股和債務融資的淨收益。截至2024年4月30日，我們的現金及現金等價物為8,200萬美元，限制性現金為1,000萬美元（流動現金為520萬美元，非流動資金為480萬美元），累計赤字為10.751億美元。

2021年10月29日，我們完成了首次公開募股，在首次公開募股中，我們以每股420.00美元的公開發行價格發行和出售了85萬股股票。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們獲得了3.273億美元的淨收益。

根據與Double Helix Pte Ltd.簽訂的貸款協議，該公司是淡馬錫控股的管理代理人的借款人。2023年1月，我們修訂並重報了此類融資機制（“2022年經修訂的淡馬錫融資機制”）。2022年修訂後的淡馬錫融資機制將到期日從2024年10月延長至2026年10月，在接下來的兩個財政年度的現金利息支付額減少了2,000萬美元以上，而在此期間的總利率保持不變，隨後還會增加。關於2022年經修訂的淡馬錫融資，我們還授予了以每股行使價100.00美元購買10萬股A類普通股的認股權證，以及其他澄清和更新。2023 年 12 月，我們加入了經修訂的 2023 年淡馬錫融資機制。2023年修訂後的淡馬錫融資機制取消了從2023財年第四季度開始的整整六個財季的所有利息（實物支付和現金利息），將最低流動性維持協議從5000萬美元降至3000萬美元，並規定公司不得超過2024財年雙方商定的租賃產品資本、固定運營和營銷支出的季度和年度支出水平，即5100萬美元至1億美元（不包括1000萬美元的指定允許支出），還有三千萬美元，分別按年度計算，2025和2026財政年度的水平尚待商定，但須徵得債務持有人的同意和某些例外情況。截至2024年4月30日，我們的總負債為3.131億美元。有關我們當前和先前信貸協議條款的描述，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註7——長期債務”。

儘管我們在歷史上經歷過營業虧損和負現金流，但我們預計將在2024財年實現運營現金流加上投資收支平衡所產生（使用）的現金流。我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以維持我們的業務運營，並至少在未來十二個月內滿足3000萬美元的最低流動性維持承諾。我們還計劃自本季度報告其他部分所列的隨附財務報表發佈之日起，至少在未來十二個月內遵守2023年經修訂的淡馬錫融資機制下的最高支出承諾。如上所述，我們2023年修訂後的淡馬錫融資機制取消了從2023財年第四季度開始的六個完整財政季度的全部利息（包括實物支付和現金利息）。2022年9月，我們宣佈了一項重組計劃，旨在降低成本、簡化組織結構和提高運營效率，該計劃在2022年9月重組後的四個季度中每年節省約2700萬美元的運營費用（與2022財年第二季度的運行率相比）。2024年1月，我們宣佈了一項重組計劃，預計每年總共可節省約1200萬美元的運營開支，其中主要包括裁員、部分空缺職位關閉/減少回補，不包括可能招聘新員工或增加公司成本和支出的其他因素。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於對我們業務的需求、租賃產品支出以及為支持我們業務整體增長而投資的技術和人員的時機。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金並償還債務，或者如果我們未能遵守2023年經修訂的淡馬錫融資機制中規定的契約，包括3000萬美元的最低流動性維持協議，我們可能需要尋求額外資本或進行重組或再融資。

2024 年 5 月 28 日，我們在表格 S-3 上提交了 “貨架” 註冊聲明（Reg.美國證券交易委員會的第 333-279757 號），該協議於2024年6月6日宣佈生效。這份包括基本招股説明書在內的現貨架註冊聲明允許我們隨時在一次或多次發行中為自己的賬户提供招股説明書中描述的任意證券組合，總金額不超過4000萬美元。S-3表格旨在為我們提供靈活性，使我們可以根據市場狀況和我們未來的資本需求進行證券的註冊銷售。根據貨架註冊聲明進行的任何未來發行的條款將在此類發行時確定，並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。

發行更多股權，包括可轉換為股權的證券，將導致我們的股東進一步稀釋，並可能降低我們股票的市場價格。優先股如果發行，在清算分配方面可能會有優先權，或者在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。債務融資的出現將導致償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生不利影響。無法保證我們將能夠籌集額外資金，這可能會對我們的未來流動性產生負面影響。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法談判或根本無法談判我們可接受的條款。如果發生這種情況，我們在2023年修訂後的淡馬錫融資機制下的還款義務可能會加快，我們可能無法履行此類義務。如果我們無法在需要時籌集額外資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

我們還通過評估經營活動中使用的淨現金和投資活動中使用的淨現金來衡量業務的現金消耗，包括資本支出，截至2024年4月30日的三個月，淨現金為140萬美元，截至2023年4月30日的三個月為1,210萬美元。與2023財年同期相比，該業務在2024財年第一季度的現金消耗有所下降，這主要是由於營運資金和調整後的息税折舊攤銷前利潤的改善以及租賃產品的購買量與上期相比減少。截至2024年4月30日的三個月，用於經營活動的淨現金和用於投資活動的淨現金總額佔收入的百分比為（1.9）％，截至2023年4月30日的三個月（16.3）％。

經營活動提供的淨現金（用於）。在截至2024年4月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為460萬美元，其中包括淨虧損（2,200萬美元），由2,800萬美元的非現金支出所抵消，680萬美元租賃產品銷售收益的重新分類以及540萬美元的運營資產和負債淨變動。非現金費用主要包括1,530萬美元的租賃產品折舊和核銷費用、300萬美元的股份薪酬、640萬美元的債務折扣攤銷以及330萬美元的其他固定和無形資產折舊。

在截至2023年4月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為330萬美元，其中包括淨虧損（3,010萬美元），部分被3330萬美元的非現金支出、540萬美元租賃產品銷售收益的重新分類以及運營資產和負債的淨變動（110）萬美元所抵消。非現金費用主要包括1190萬美元的租賃產品折舊和核銷費用、710萬美元的實物支付利息、880萬美元的股份薪酬、160萬美元的債務折扣攤銷以及390萬美元的其他固定和無形資產折舊。

投資活動提供的淨現金（用於）。在截至2024年4月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為600萬美元，主要包括該期間產生的租賃產品購買額（1,310萬美元）以及購買的固定和無形資產（80萬美元）。租賃產品的投資不包括本期收到但尚未付款的單位的額外成本（1,230萬美元），但確實包括本期已付款但在前一時期收到的330萬美元的成本（參見第一部分第1項中的補充現金流信息）。“財務報表（未經審計）”）。對租賃產品的投資是為了支持我們的租賃產品戰略。固定和無形資產的大部分投資主要與機械和設備以及租賃權益改善有關。出售自有租賃產品的680萬美元收益和清算租賃產品的110萬美元收益部分抵消了投資活動中使用的現金。

在截至2023年4月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為880萬美元，主要包括該期間產生的租賃產品購買額（1,460萬美元）以及購買的固定和無形資產（90萬美元）。對租賃產品的投資不包括本期收到但尚未付款的單位的額外成本（1,300萬美元），但確實包括本期已付款但在前一時期收到的540萬美元的成本（見第一部分第1項中的補充現金流信息）。“財務報表（未經審計）”）。對租賃產品的投資旨在支持客户需求的增長。固定和無形資產的大部分投資與資本化技術勞動力的投資有關。用於投資活動的現金被銷售自有租賃產品的540萬美元收益和租賃產品清算的130萬美元收益部分抵消。

（用於）融資活動提供的淨現金。在截至2024年4月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為60萬美元，其中包括其他融資付款。

在截至2023年4月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元，其中包括其他融資付款。

合同義務和承諾

2023年12月，我們簽訂了2023年修訂後的淡馬錫融資機制，該融資機制從2023財年第四季度開始取消了六個完整財季的所有利息（包括實物支付和現金利息），將最低流動性維持協議從5000萬美元降至3000萬美元，並規定我們在2024財年期間不得超過雙方商定的租賃產品資本支出、固定運營費用和營銷支出的季度和年度支出水平，尚待商定財政年度的水平2025 年和 2026 年。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註7——長期債務。截至2024年4月30日，我們的未償債務總額約為3.131億美元，沒有一筆在未來12個月內到期。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註7——長期債務”。有關截至2024年4月30日我們在現有租賃協議下的最低固定租賃義務，包括對最近延長錫考克斯租約的討論，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註5——租賃——承租人會計”。

關鍵會計估計

我們的2023年10-K表年度報告在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 的標題下描述了我們的關鍵會計估計。在截至2024年4月30日的三個月中，除下文所述外，我們的關鍵會計估算與我們在2023年10-K表年度報告中討論的估算值相比沒有重大變化。

中期減值評估

當事件或情況變化表明租賃產品、固定資產、無形資產和使用權租賃資產等長期資產的賬面價值可能無法收回時，將對這些資產進行減值觸發因素審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是根據需要使用各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估。

鑑於公司在2023財年第三季度股價下跌，公司得出結論，觸發事件已經發生，並對截至2023年10月31日的長期資產進行了減值分析。根據進行的量化評估，預計使用和最終處置公司長期資產所產生的未貼現現金流超過其賬面價值，因此截至2024年1月31日的年度未確認減值。該公司得出結論，截至2024年4月30日，沒有觸發事件。

最近的會計公告

有關最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計聲明的描述，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策摘要”。

《就業法》

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》，我們目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們可以選擇（i）在與非新興成長型公司相同的期限內，或者（ii）在與私營公司相同的期限內採用新的或經修訂的會計指南。我們選擇在與私營公司相同的期限內採用新的或修訂的會計指南，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，以較早者為準。因此，我們對這些過渡期的利用可能使我們的財務報表難以與選擇退出《喬布斯法案》所規定的過渡期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的2023年10-K表年度報告在 “關於市場風險的定量和定性披露” 標題下描述了我們對市場風險的定量和定性披露。在截至2024年4月30日的三個月中，我們對市場風險的定量和定性披露與我們在2023年10-K表年度報告中討論的披露沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年4月30日起尚未生效。

儘管存在以下重大弱點，但管理層認為，本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至和該期間根據美國公認會計原則列報的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的重大弱點

在對截至2021年1月31日止年度的財務報表的審計中，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。截至2024年4月30日，這些實質性缺陷仍在修復中。

我們沒有保留足夠的控制措施運作證據，無法實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，監測控制措施的證據也不足以對與我們的財務報告內部控制相關的活動進行適當程度的監督。這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：

我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保 (i) 在手動控制操作中實現適當的職責分離，以及 (ii) 以適當的精度對日記賬分錄進行審查。

我們沒有為與編制財務報表有關的信息系統和應用程序設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 程序變更管理控制措施，以確保正確識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更；(ii) 用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制相關人員的用户和特權訪問我們的財務應用程序、程序和數據；(iii) 計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業並對數據備份進行授權和監控，(iv) 對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

這些IT控制缺陷如果彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言出現重大誤報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致錯誤陳述，可能會影響所有無法預防或發現的財務報表賬户和披露。

這些重大缺陷並未導致我們的年度或中期簡明合併財務報表出現錯報。但是，所有這些重大缺陷都可能導致對幾乎所有賬户餘額或披露的錯報，從而導致我們的年度或中期簡明合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。

解決重大缺陷的補救措施

我們將繼續實施旨在補救已查明的重大缺陷的措施。這些措施包括（i）正式確定公司在控制程序運作中保留證據的框架和政策；（ii）改善我們的控制框架，以包括適當的職責分離和對日記賬分錄編制和審查的控制；（iii）為影響財務報告內部控制的系統和應用程序設計和實施信息技術總體控制措施。

我們與負責財務報告內部控制的設計和運作效率的人員進行了廣泛合作，努力確保適當的控制措施到位並保留適當的證據。我們將繼續為我們的企業資源規劃環境實施全面的訪問控制協議，以便對用户和特權訪問某些應用程序實施限制，對職責分離以及日記賬分錄的編制和審查實施額外控制，實施控制措施以審查具有特權訪問權限的用户的活動，並實施程序變更管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到落實確定、測試、授權和適當實施。

這些補救措施正在實施中，可能需要額外支出才能實施，並且需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性，因此，我們何時能夠完全修復重大缺陷尚不確定。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速修復已知的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年4月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

簡明合併財務報表附註 “附註14——承付款和意外開支” 中包含的信息以引用方式納入本項目。

第 1A 項。風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和本文件其他地方的相關附註。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的以下任何風險或額外風險和不確定性的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

近年來，我們發展迅速，在目前的運營規模下，我們的經驗有限，而且我們的歷史增長率不一定代表我們的未來表現。如果我們無法推動未來增長或有效管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

在過去的幾年中，我們發展迅速，這在很大程度上是由於對訂閲產品的需求的增長；但是，我們的歷史增長率和財務業績不一定被視為我們未來業績的指標。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續改善客户體驗，吸引和留住客户（尤其是訂閲者），迭代我們的訂閲產品，投資數字消費者創新，擴大我們的品牌知名度和市場營銷，升級我們的管理信息和逆向物流系統和其他流程。過去，我們的增長和增長戰略使我們的現有資源緊張，將來可能會緊張，而且我們在管理多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理多元化的員工基礎方面遇到困難。未能隨着我們的成長擴大和維護我們的公司文化也可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求公司目標的能力。

我們的增長戰略側重於繼續增長、吸引和留住我們的訂户和客户羣，擴大我們的品牌合作伙伴關係和產品種類，增加我們的廣告和其他營銷支出，並繼續投資我們的產品和技術。我們的大部分收入是由我們的訂户產生的。我們的基本訂閲計劃的價格各不相同，客户可以通過購買額外的插槽和配送量來每月自定義訂閲。我們的訂閲按月自動續訂，訂閲者可以通過在下個月的賬單日期之前取消或暫停訂閲來禁用自動續訂。因此，儘管歷史上有大量訂閲者續訂了月度訂閲，但無法保證我們能夠在現有的月度訂閲期之後留住很大一部分訂閲者。此外，對我們定期向訂户計費的能力施加的任何限制或限制，無論是由於新法規還是其他原因，都可能大大降低我們的訂閲留存率。我們還分別通過我們的預留產品和轉售產品為客户提供租用或購買物品的選項。我們的訂閲計劃和產品沒有明顯的長期成功記錄，增長幅度可能不如我們預期的那麼大或快。例如，我們的活躍用户增長率在2023財年同比下降，儘管我們專注於增長計劃，但未來可能會繼續下降。此外，我們在2023財年的年收入同比大致持平。我們目前預計，2024財年的收入同比增長率將略有增加；但是，如果我們的增長率繼續下降，投資者以及第三方服務提供商和品牌合作伙伴對我們的業務、財務狀況和經營業績的看法可能會受到不利影響。

時裝行業正在迅速發展，我們的業務可能不會像我們預期的那樣發展。我們收入的總體增長將取決於多種因素，包括我們的能力：

•改變傳統的消費者購買習慣，規範服裝訂閲、租賃和轉售；

•為我們的訂閲、預訂和轉售產品定價，以便我們能夠吸引新客户，保持和擴大與現有客户的關係；

•確保我們保持可用產品的足夠深度和廣度，以滿足客户需求，並迅速適當地應對新的和不斷變化的款式、趨勢或所需的消費者偏好；

•準確預測我們的收入並計劃我們的履行、運營費用和資本支出；

•為客户提供高質量、無縫的用户體驗和訂單配送，以及滿足其需求的客户服務和支持；

•以不同的價位吸引客户參與不同級別的訂閲計劃；

•改善我們的網站和應用程序性能，成功識別和收購、合作或投資我們認為可以補充或擴展我們業務的產品、技術或業務；

•成功維持和發展我們與現有和新品牌合作伙伴的關係，包括繼續保持和增加我們的按RTR和獨家設計產品所佔份額；

•避免在購買和分銷我們的產品和產品時受到幹擾；

•在我們的付費營銷中保持有效和高效；

•維護和提高我們的聲譽和品牌價值；

•僱用、整合和留住我們組織各級的人才；

•成功地與目前處於或將來可能進入我們經營的行業或市場的其他公司競爭，並應對這些競爭對手的發展，例如定價變化和新產品的推出；

•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

•成功擴展到新的美國市場並滲透到現有的地理市場；

•成功開發新產品並創新和增強我們的現有產品及其功能，包括應對新趨勢、競爭動態或客户和訂閲者的需求；

•有效管理我們的業務、人員和運營的增長，包括擴大我們的運輸和配送能力和配送中心的運營，以及我們的物流足跡和未來運營的設施數量；

•有效管理與我們的業務和運營相關的成本；以及

•避免或管理因信息技術停機、網絡安全事件和其他可能影響我們物理和數字基礎設施的因素而導致的業務中斷。

由於我們以目前的規模經營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在如此規模下的運營經驗有限，加上我們銷售產品的市場性質迅速變化，這些市場如何發展的巨大不確定性以及我們無法控制的其他經濟因素，削弱了我們準確預測季度或年收入的能力。未能有效管理未來的增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還預計將繼續花費大量財務和其他資源來發展我們的業務，而且我們可能無法以導致業務收入增長的方式分配資源。此外，我們可能會遇到不可預見的資本或運營費用、困難、複雜性、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來時期的虧損並破壞我們的盈利目標。如果我們的收入增長在未來不符合我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。

全球時裝業競爭激烈，變化迅速，我們可能無法有效競爭。

我們與其他時裝租賃公司以及一系列傳統和在線零售和轉售時裝公司競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇。為了取得成功，我們需要繼續吸引和留住客户和品牌合作伙伴。

我們認為，我們的有效競爭能力取決於我們無法控制的許多因素，包括：

•我們有能力規範時裝租賃，改變傳統的零售購物習慣和規範；

•我們的產品、客户體驗和價值主張與競爭對手的產品/服務、客户體驗和價值主張的區別程度如何；

•我們如何有效地營銷和溝通如何使用我們的訂閲、預訂和轉售產品以及吸引和留住客户；

•我們有能力擴展和保持產品的吸引力深度和廣度，以滿足客户需求並有效地進行銷售；

•我們可以提供訂閲、預留和轉售產品的價格；

•我們或競爭對手提供的品牌的數量、多樣性和質量；

•我們以優惠和高效的條件購買產品的能力，包括我們吸引新品牌合作伙伴和在我們的 Share by RTR 和 Exclusive Design 計劃中留住現有品牌合作伙伴的能力；

•我們向客户交付產品的速度和成本，以及他們退回產品的便捷性；

•我們客户服務的有效性；

•進一步發展我們為品牌合作伙伴提供的數據科學能力；

•我們品牌的實力，包括保持良好的品牌知名度以及有效地向客户推銷我們的服務和價值主張；

•我們的逆向物流流程成功地向客户交付了狀況良好的產品；以及

•預測併成功應對不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。

許多競爭對手或潛在競爭對手擁有或可能有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更好的用户體驗、更牢固的消費者和供應商關係、不那麼複雜的商業模式，以及顯著增加的財務、營銷和其他資源。此外，他們可能能夠比我們更快地創新和提供產品和服務，並有更多的選擇，包括他們的縱向整合使他們能夠更好地獲得市場份額。某些時裝租賃競爭對手提供的訂閲價格比我們更低和/或每次配送提供的商品更多。此外，競爭對手和潛在競爭對手可能願意更積極地為其產品和服務定價，以獲得市場份額，並能夠在更具成本效益的基礎上製造商品，因為他們是垂直整合、產量更高和/或與製造合作伙伴的關係更牢固的。此外，品牌為自己的新零售商品設定價格，其中可能包括促銷折扣，這些折扣可能會對我們提供的租賃和/或轉售商品的相對價值產生不利影響，進而對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。其他競爭對手正在擴張，並可能繼續擴展到我們經營的租賃和轉售領域，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷力量和較高的客户認可度的影響，也容易受到這些競爭對手或其他較小進入者吸引客户羣的風險的影響。

此外，我們正在通過改變女性的着裝方式來革新時裝業。儘管我們認為有許多有利於我們的趨勢支持在線時裝租賃的持續增長和成功，但改變傳統零售和電子商務的購物習慣是困難的，尤其是從所有權模式向准入模式的轉變。我們的商業模式可能無法在我們預期的時間範圍內獲得客户和品牌合作伙伴的廣泛認可。此外，有利於我們的趨勢可能會發生變化，不再為我們的商業模式提供令人信服的支持。如果在線時裝租賃不能獲得消費者和我們的品牌合作伙伴的廣泛接受，我們的增長可能會受到限制，我們的競爭力可能會受到阻礙。

我們無法有效應對競爭壓力，競爭對手的業績改善，未能獲得廣泛認可以及時裝零售市場的變化，可能會導致市場份額流失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴消費自由裁量支出，已經而且將來可能會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們受到可變的行業和全球經濟狀況及其對消費者自由支配支出的影響的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括失業率居高不下；衰退；消費者債務水平上升；通貨膨脹；淨資產減少、資產價值下降和相關市場不確定性；房屋止贖和房屋價值下降；利率和信貸可用性波動；燃料和其他能源成本波動；大宗商品價格波動；以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。由於最近宏觀經濟環境的波動，我們經歷了其中許多因素，因此對客户需求產生了不同程度的負面影響。

此外，非必需消費支出的增長往往會波動並可能減少，尤其是在經濟衰退和/或更高的通貨膨脹導致價格敏感度增加的情況下。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機；戰爭、恐怖主義和政治緊張局勢；以及其他重大不可預見的事件。儘管我們認為，在購買服裝和配飾的成本增加的通貨膨脹環境中，我們的產品和商業模式的價值主張可能會得到加強，但在經濟衰退時期或經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者購買或租賃包括我們提供的產品在內的非必需物品的購買或租賃通常會下降。

此外，不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。如果經濟長期低迷或嚴重衰退、嚴重通貨膨脹或供應鏈短缺加劇，消費者消費習慣可能會受到不利影響，我們的收入、淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤可能低於預期。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測不確定性的程度，這種情況是否或何時會改善或惡化，也無法預測這種情況會對我們的業務產生什麼影響。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的持續增長取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，這可能需要對付費營銷渠道進行大量投資。如果我們無法經濟高效地擴大客户羣，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們業務的增長取決於我們通過經濟高效地增加新客户和留住現有客户來繼續增長的能力。從歷史上看，很大一部分新客户獲取來自有機口碑和其他非付費推薦。我們目前的營銷計劃側重於重新吸引流失和暫停的客户，留住現有客户並擴大我們的新客户羣。此外，在2024財年，我們將重點放在增加流量和轉化率以及更新我們的生命週期營銷引擎上。儘管我們預計未來將在這些領域進行大量投資，但這些投資可能不會提高客户忠誠度或提高客户參與度。因此，我們的有償和有機增長水平可能會繼續波動和/或整體增長可能下降。

付費營銷是我們增長戰略的關鍵部分，我們目前專注於加強我們當前的流程和方法，包括繼續利用技術來衡量我們的有效性和效率。我們還利用促銷定價來吸引可能對價格敏感度提高且不願意在促銷期到期時為我們的產品支付全額費用的客户和訂閲者。在最近幾個季度中，我們降低了訂閲的促銷價格，我們認為這對訂閲者的獲取產生了負面影響。但是，我們認為，今後減少促銷活動將提高留存率和客户體驗，符合業務長期健康的最大利益。這種方法可能不成功或不可持續，並且可能導致短期內訂户獲取量減少。此外，根據市場狀況和其他因素，我們很可能會進行更多實驗，並可能在未來調整我們的促銷策略。我們可能會在預計與此類支出相關的確認收入之前大量產生營銷費用。此外，我們的付費營銷可能由於各種原因而失敗，包括無法有效吸引潛在客户或不具有成本效益（尤其是在績效營銷成本增加的情況下）、法規的變化（例如隱私）或第三方幹擾可能會限制搜索引擎、社交媒體平臺和其他營銷工具的有效性，潛在客户可能決定不通過我們的平臺租房，或者新客户的支出可能無法產生預期的投資回報，所有這些都可能對我們的產生負面影響運營結果。此外，總體而言，我們營銷計劃的成功取決於我們的營銷團隊和領導層，隨着我們專注於在團隊中培養創新和戰略人才，他們經歷了最近的過渡。如果我們的團隊建設工作或營銷策略不成功或未成功執行，我們的增長可能會下降，我們可能無法實現增長和/或盈利目標。

此外，客户的偏好可能會發生變化，客户可能不會那麼頻繁地通過我們的平臺租房或在我們這裏花那麼多錢。我們努力推動現有和以前客户的新訂閲者的轉化率；但是，如果他們的行為發生變化或出於任何原因對我們的產品不滿意，我們增加訂户的能力可能會受到影響。如果我們無法通過具有成本效益的方法繼續擴大客户羣，我們可能無法實現收入和盈利目標，我們的收入增長可能低於預期或下降，投資者可能會對我們的業務失去信心。與此相關的是，無法吸引和留住客户可能會損害我們吸引和留住品牌合作伙伴的能力，而品牌合作伙伴可能會決定與其他平臺合作。

如果我們未能留住客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們的收入中有很大一部分來自長期訂閲者。客户數量的減少、他們在我們的任期的減少和/或客户在我們產品上花費的減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。

由於許多因素，我們的客户數量及其在產品上花費的金額可能會大幅下降或波動，其中包括：

•我們產品的質量、消費者吸引力、價格和可靠性；

•對我們對產品和產品所做的更改不滿意；

•我們產品的感知價值，尤其是應對價格上漲和宏觀經濟環境變化的感知價值；

•我們對交付給客户的產品及其合身性進行質量控制的能力；

•確保按時交付訂單；

•客户可以輕鬆找到他們正在尋找的商品，包括我們的搜索和發現工具的有效性、銷售和租賃產品的可用性；

•我們的網站和移動應用程序的性能，包括網站速度和可靠性；

•負面的客户服務體驗；

•時尚界的激烈競爭；

•影響我們品牌和聲譽的負面宣傳；

•消費者對使用二手服裝的偏好變化；

•市場對我們的商業模式缺乏認可；

•COVID-19 的持續影響或未來的疾病疫情或類似的公共衞生問題的不可預測性；

•未能滿足客户對我們的環境、社會和治理（“ESG”）、舉措的期望（或明顯的失敗）；以及

•我們歷史或當前的客户獲取方法效率的變化。

如果現有客户不再認為我們的產品和產品具有吸引力、價格合理或易於使用，或者我們無法向客户提供高質量的支持以幫助他們及時和可接受的方式解決問題，他們可能會停止使用我們的產品，可能會產生負面宣傳，口碑和其他推薦可能會受到阻礙。如果我們的客户不再認為我們的訂閲計劃定價合理，因此取消或暫停訂閲，我們的業務和財務業績可能會受到損害。我們專注於投資客户併為其提供更多價值，包括自2023財年第一季度以來的每批貨物增加一件商品，增加租賃產品選擇的深度，在營銷材料中強調我們產品的價值主張以及其他舉措；但是，這些或其他留住客户的舉措可能無法成功提高客户滿意度、訂户保留率和/或收入，並且可能需要額外的成本或導致意想不到的後果。即使我們的現有客户繼續發現我們的產品和產品具有吸引力，而且我們的客户服務令人滿意，但由於價格敏感性和/或需求變化或其他原因，他們可能會決定降級為頻率更低、成本更低的訂閲和/或減少租用物品。如果客户降低訂閲等級或減少或降低租金價格，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力。

在截至2024年4月30日的三個月和截至2024年1月31日的年度中，我們的淨虧損分別為2,200萬美元和1.132億美元，過去一直有淨虧損。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為10.751億美元。由於我們的大規模運營歷史很短，因此我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持收入的增長，並管理我們的成本以實現盈利。即使我們這樣做，我們也可能無法維持或提高盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們增加客户和收入以及提高業務運營效率以創造更高利潤的能力。在2022年和2023財年，我們採取了重大措施來降低運營成本，提高利潤率，並在盈利方面取得進展，這是我們長期以來的重要財務目標。儘管如此，我們的努力可能不成功，我們可能會繼續產生淨虧損，以便：

•收購租賃產品，這會影響租賃產品的折舊和收入分成支出；

•履行客户訂單並提供客户服務；

•提高客户的參與度，提高留存率並改善客户體驗；

•通過營銷和促銷活動推動客户獲取和品牌知名度；

•投資技術，包括增強我們的網站和移動產品和功能；

•吸引、激勵和留住我們的員工；

•開發新產品；

•通常支持更大的客户羣；以及

•投資我們的業務，包括我們的物流配送、產能和足跡以及其他資本支出，以支持我們的業務增長。

我們可能會發現意想不到的成本，或者這些舉措比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加足以抵消這些支出或實現我們預期的運營效率和盈利能力。隨着業務範圍的擴大和上市公司的發展，我們還預計，隨着時間的推移，我們將面臨更高的合規成本。如果我們無法充分增加收入或管理運營成本，或者由於我們無法控制的其他因素，我們可能會繼續蒙受淨虧損，並且在短期內或根本無法實現或維持盈利能力。如果我們無法實現或維持盈利能力，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。

如果我們未能成功預測和應對新的和不斷變化的時尚趨勢和消費者偏好，也無法準確預測消費者需求，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別時尚潮流、預測和評估客户口味，以及提供及時滿足客户需求的商品和服務的能力。但是，我們的許多購買和設計決策的交貨時間可能使我們難以快速應對新的或不斷變化的服裝趨勢或客户對我們選擇的產品的接受程度。我們通常在預期租金之前，通常在客户租賃確認服裝趨勢之前，與設計師品牌合作伙伴簽訂合同。

我們並不總是準確地預測客户對我們產品的偏好和接受水平。我們觀察到，我們的客户的生活、工作、社交和旅行與 COVID-19 疫情之前有所不同，而且這些行為在不斷演變，這會影響他們的穿着，也給趨勢預測帶來了挑戰。我們可能會錯誤地判斷需求，超額或少量購買租賃產品。此外，外部事件可能會以我們無法預測的方式幹擾或改變客户的偏好和行為。在2023年第二季度，較低的租賃產品深度水平對活躍訂户產生了負面影響，尤其是新訂户，從那時起，我們一直將精力集中在提高租賃產品深度水平上。未來我們租賃產品深度水平的任何下降，包括與其他業務目標相關的下降，都可能對活躍訂户產生負面影響。

此外，我們的成功取決於我們的品牌合作伙伴預測、識別和響應最新的時尚趨勢和消費者需求的能力，以及及時將這些趨勢和需求轉化為產品選擇的能力。我們的品牌合作伙伴未能預測、識別或迅速適當地應對新的和不斷變化的風格、趨勢或所需的消費者偏好，未能準確預測和預測對某些產品的需求，也未能提供相關和及時的產品供我們的平臺出租，這可能會導致對我們產品的需求降低，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，儘管我們使用數據和業務見解來預測客户的偏好並評估對我們產品的需求，但無法保證我們的數據和業務見解能夠準確預測需求。與過去一樣，如果我們的團隊不能很好地預測客户的需求和口味，或者如果我們的算法無法幫助我們及時重新訂購正確的產品或註銷正確的產品，我們可能無法有效地吸引和留住客户或管理我們的產品，我們的經營業績將受到不利影響。

航運和物流是我們業務和供應鏈的關鍵部分，運輸或物流業務的任何變化或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

目前，我們的出境和入境物流主要依賴國家承運人。但是，我們將繼續與二級和三級承運人保持關係，以便不時提供宂餘並管理潛在的配送中斷。儘管我們對當前的戰略充滿信心，但我們無法預測市場狀況的變化，也無法預測對單一國家航空公司的依賴會如何影響客户情緒和滿意度，這可能會導致意想不到的成本和/或對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的業務依賴於成功管理逆向物流，以快速高效地攝取、清理和補貨退回的物品，以便將其出租或轉售給其他客户。如果我們無法維持適當的人員配備水平或與第三方供應商協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到績效問題或其他困難，我們的經營業績和客户體驗可能會受到負面影響。

我們高效接收入境產品以及向客户運送產品的能力可能會受到許多我們無法控制的事件的負面影響，包括惡劣天氣、COVID-19 疫情等公共衞生危機、政府法規、勞資糾紛和其他因素。在運輸供應商的交付過程中，我們還面臨損壞或丟失的風險。如果我們的客户沒有按時收到完好無損的訂單，他們可能會不滿意並停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的運輸供應商已經面臨並將繼續面臨運量的增加，這反過來又導致了並將來可能導致其服務水平下降，包括運輸延遲，或導致價格上漲。近年來，我們的運費有所增加，這些成本將來可能會增加。此外，儘管近年來我們在供應鏈運營中提高了效率，但這些效率可能不可持續或無法實現我們更廣泛的業務目標。運輸成本的增加，尤其是我們的主要運輸供應商的運費，可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，嚴重的運輸困難或中斷，或者我們的品牌合作伙伴或第三方承運人未能及時向我們或我們的客户交付高質量的產品（如適用），或未能以其他方式為我們的客户提供充分的服務，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重損害我們的業務。

除了提供通過向第三方配送供應商寄送物品來退回產品的功能外，我們還為位於多個市場的客户提供上門取貨服務。我們認為，對於許多客户而言，在家取貨更加方便。儘管到目前為止，我們已經獲得了積極的客户反饋和採用，但上門取貨是一種較新的服務，從長遠來看可能不會成功。如果我們不能成功且經濟高效地管理上門取貨物流，這將使我們更難滿足客户需求和有效管理運費，這將對我們的品牌、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們無法有效地收購和管理我們的產品並規劃未來的開支，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們容易受到需求和定價變化以及產品購買選擇和時間不理想的影響。我們通過三種主要方式直接從數百個品牌合作伙伴那裏獲得幾乎所有的產品：1）批發，2）通過RTR共享以及3）獨家設計。為了使我們的業務取得成功並有足夠的產品來滿足消費者需求，我們的品牌和製造合作伙伴必須願意並能夠根據監管要求，以可接受的成本和付款時間表及時向我們提供特定數量和款式、足夠質量的產品。我們通常不與我們的品牌和製造合作伙伴簽訂長期合同，因此，我們在沒有關於持續供應、定價或產品准入的重大合同保證的情況下運營。儘管我們認為迄今為止，我們自願流失的品牌合作伙伴有限，但出於各種原因，包括當前的運營、財務、市場和供應鏈狀況，品牌合作伙伴可以選擇不再與我們合作或提供不太優惠的條款。此外，我們的一些品牌合作伙伴可能沒有能力為我們提供足夠的產品來跟上我們的增長計劃，尤其是在我們計劃需求更多產品的情況下。在這種情況下，我們推行增長戰略的能力將部分取決於我們與現有品牌合作伙伴擴大產能或發展新的品牌合作伙伴關係的能力。

我們一直專注於擴大與品牌合作伙伴的關係，並繼續努力增加根據獨家設計和按RTR安排採購產品的比例，這是我們收購租賃產品的更具資本效率的方式。對於我們的獨家設計，RTR 通常會採購材料並依靠第三方製造合作伙伴來生產產品。對於按RTR分類的批發和共享商品，在特定季節之前簽訂合同要求品牌合作伙伴同意承擔與採購和製造產品相關的費用，然後我們才付款，這要求品牌合作伙伴繼續信任我們。如果我們的品牌合作伙伴和/或其融資合作伙伴或保理公司認為我們的財務可行性較差，包括由於我們在納斯達克上市的合規性和地位，我們可能會從我們的品牌合作伙伴那裏獲得不太優惠的條款和條件，包括要求預先付款或其他信貸證明。如果收入分成條款發生變化，或者品牌合作伙伴因為（1）對我們缺乏信任，（2）與我們提供的預測相比收入不足，或者（3）他們無法在產品在我們的網站上獲得收入的那段時間內繼續分散收益等，那麼我們目前從品牌合作伙伴的收入分成意願中獲得的現金流收益可能會受到不利影響。對於我們的獨家設計安排，我們必須繼續增加與我們合作的品牌合作伙伴的數量，設計滿足客户需求的各種款式，維護和增強我們的第三方製造能力和合作夥伴關係，並確保所生產的產品符合品牌合作伙伴、客户和我們的質量標準。由於我們的合作伙伴關係的任何惡化或變化或事件對合作夥伴關係產生不利影響，我們及時以具有競爭力的價格獲得足夠選擇或數量的產品的能力可能會受到影響，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們還在美國境外採購和製造產品。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定性，包括運費增加、工廠產能限制、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外品牌合作伙伴或製造商生產和交付產品的能力的法律或經濟限制、關税和關税的增加、不可預見的海關延誤、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、外國政府監管，我們或我們的品牌合作伙伴採購產品的國家的政治不穩定和經濟不確定性。未來長時間的旅行中斷可能會限制我們親自採購產品的能力，這可能會導致產品不理想並損害我們的業務。在接下來的幾個季度中，我們預計將面臨並必須應對與經濟不確定性和趨勢相關的挑戰，這些不確定性和趨勢也可能影響我們的業務運營，包括運輸效率。此外，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的石油供應中斷導致並可能繼續導致燃料和航運價格上漲。此外，與中國新疆地區有關的某些貿易限制禁止從該地區進口的幾乎所有產品，這些限制可能會影響用於製造某些產品的原材料（例如棉花）的採購和供應，並導致我們的產品和材料以及我們的品牌和/或製造合作伙伴的產品和材料被美國海關和邊境巡邏隊扣留檢查並延遲或拒絕入境，這可能會對客户體驗和我們的業務產生不利影響。此外，對國際採購產品的負面新聞或消費者情緒可能會導致對我們產品的需求減少。這些問題和其他影響我們的國際品牌合作伙伴、製造商或國際採購產品的問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們必須高效、大規模地執行我們的清潔和維修協議以及逆向物流業務，以最大限度地提高單位利用率並減少購買的單位數量，否則可能會對我們的經營業績產生不利影響。當商品不在我們手中時，我們無法對其進行控制，也無法防止在運營中心、運輸期間或與客户、第三方供應商或合作伙伴交往時發生的所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的產品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們未能維護和增強我們的品牌，我們吸引和留住客户的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

保持和提高我們作為時尚、革命性和值得信賴的品牌的吸引力和聲譽對於吸引和留住客户和品牌合作伙伴至關重要。成功推廣我們的品牌以及對我們產品和產品的知名度取決於多種因素，包括我們的營銷努力、繼續開發產品和產品的能力、產品的質量和吸引力以及成功將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但無法保證我們的品牌發展戰略會提高我們品牌的知名度或增加客户獲取和銷售額。我們品牌的實力在很大程度上取決於我們為租賃和轉售產品提供引人注目的客户價值主張的能力，以及持續的客户參與度和口碑有機營銷的能力。我們改善客户體驗的努力可能不會成功。此外，品牌推廣活動可能不會增加收入，即使收入增加，增加的收入也可能無法抵消我們在推廣和維護品牌和聲譽方面產生的費用。

此外，無論是否準確，對我們業務、運營或員工的負面宣傳以及客户投訴在過去和將來都可能損害我們的聲譽、客户對我們服務的信任和推薦、品牌合作伙伴的信心、供應商的信心、員工士氣和文化，以及我們有效招聘新員工的能力。此外，與我們的品牌合作伙伴、網紅和我們合作的其他供應商相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。有關我們或我們的品牌合作伙伴的負面評論也可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。負面宣傳，特別是在社交媒體平臺上的負面宣傳，危害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。

如果我們未能成功維護、保護和增強我們的品牌，也未能保持和提高客户的忠誠度，或者如果我們在維護、保護和增強品牌的嘗試失敗時花費了大量費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果我們無法改善網站和移動應用程序的性能、跟上技術變革的步伐、增強我們當前的產品和及時開發新的產品以應對合作夥伴和客户不斷變化的需求，我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害。

我們行業的特點是技術日新月異、新服務和產品推出以及不斷變化的客户需求和偏好，我們無法預測這些變化對我們業務的影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對新技術顛覆和發展的能力，以及更廣泛地跟上技術變革和趨勢的步伐的能力。其中可能包括基於人工智能（例如我們發佈的人工智能搜索測試版）、增強現實、機器學習或機器人技術或更普遍的電子商務趨勢的新軟件應用程序或相關服務。例如，我們目前專注於為客户改善網站和移動應用程序的性能，包括提高網站速度和可靠性；但是，我們的努力可能不成功。我們目前用於支持業務平臺的技術高度相互關聯且複雜（如這些風險因素的其他部分所述），可能會變得不足或過時，將新技術納入我們的產品和服務的成本可能很高。此外，如果我們未能將技術發展充分納入我們的數據管理方法，都可能損害我們利用通過我們的技術和系統收集的數據的能力，包括客户數據，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果由於技術或其他限制，我們無法充分利用我們的數據來支持我們的運營，那麼我們提高運營效率、吸引新客户和留住現有客户的能力可能會受到損害。此外，如果我們無法成功地利用新技術實現運營自動化，並以其他方式提高和提高運營效率，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的合作伙伴和客户可能對我們的技術或其他平臺增強功能或新產品不滿意，或者可能認為這些產品無法滿足他們的需求或為他們創造價值。我們的客户也可能對我們目前提供或將來將要提供的產品組合不滿意。

此外，當我們投資和嘗試新產品或平臺變更時，我們的合作伙伴和客户可能會發現這些變化具有破壞性，並可能對其產生負面看法。例如，在2021年，我們逐步取消了 “無限掉期” 訂閲計劃，轉而使用當前的訂閲計劃，根據使用情況採用不同的價位。此外，我們的上門取貨服務為某些市場的客户提供了一種無需前往實際還車地點即可退回物品的新方式。2023 年 3 月，我們更改了訂閲計劃，為客户每次配送額外提供一件商品，不收取額外費用，旨在為我們的客户提供更多價值並提高留存率。這些新計劃和產品對我們來説沒有明顯的長期成功記錄，可能會導致更高的配送成本和更低的毛利率，更高的產品支出和/或對業務產生其他不可預見的影響。此外，開發新的產品和服務很複雜，其公開發布的時間表很難預測，可能與我們的歷史經驗有所不同。因此，新產品的推出可能會在預期的發佈日期之後推出，也可能作為試點計劃推出，但由於各種原因，這些計劃可能無法繼續。此外，由於缺陷或錯誤、負面宣傳或我們未能有效推銷新產品，新產品可能無法成功。新產品可能不會推動收入增長、客户獲取或留存，可能需要大量的投資和規劃，並可能使我們更直接地與比我們更成熟或擁有更多資源的公司競爭。如果我們不繼續以具有成本效益的方式開發滿足品牌合作伙伴和客户需求的新產品，那麼我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。此外，訂閲計劃或新產品的變更的利潤率可能低於我們的預期或現有產品，而且我們從新產品中獲得的收入可能不足以抵消開發和維護這些產品的成本，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。最後，我們的技術和產品計劃的總體成功取決於我們的工程和產品團隊及領導層，他們經歷了最近的過渡，將來可能會繼續經歷轉型。如果我們的團隊建設工作或工程和產品戰略和計劃不成功或未成功執行，我們的增長可能會下降，我們可能無法實現盈利目標。

我們嚴重依賴我們的專有技術系統和軟件以及第三方供應商和服務提供商的有效運營，以使我們的業務能夠有效運營和保護機密信息。

我們在整個業務（統稱為 “IT 系統”）中嚴重依賴互聯網、計算機系統、硬件、內部專有技術、第三方軟件和基礎設施以及定製的現成技術解決方案。我們擁有並管理其中一些IT系統，但也依賴第三方提供一系列IT系統及相關產品和服務。我們有效管理所有業務領域的能力，尤其是我們的產品管理和配送業務，在很大程度上取決於這些IT系統的可靠性和容量。我們非常依賴我們的IT系統的完整性、連接性、安全性和持續運營，這在很大程度上依賴於我們內部業務、運營、產品和工程團隊的協調。例如，2019 年 9 月，我們在新澤西州錫考克斯的工廠經歷了軟件中斷，在此期間，我們無法及時完成數千份預訂和訂閲訂單，因此決定在問題得到充分解決之前停止接受新訂單。由於停機，我們還經歷了大量的負面客户評論和負面報道，我們認為這損害了我們的客户關係、聲譽和品牌。停電還導致了巨大的財務損失和成本增加，這主要是由於：收入損失、客户退款、積分、促銷和/或相關付款以及勞動力和運費的增加。我們的保險單涵蓋了這些損失的很大一部分，但不是全部。雖然我們已經採取了補救措施來應對停機，但已經發生並可能發生額外的停機或其他中斷，這可能會損害我們滿足客户期望、履行訂單、管理產品以及實現運營效率和盈利能力目標的能力。

我們平臺背後的技術高度互聯且複雜，我們在正常業務過程中會不時發現錯誤、錯誤和漏洞。由於我們技術的複雜性，它可能包含其他未被發現的錯誤、錯誤或漏洞，其中一些可能會對我們的業務或運營產生重大不利影響。我們無法全面應用補丁，也無法確認已採取措施緩解所有這些漏洞，也無法確認是否會在威脅行為者利用漏洞之前應用補丁。此外，由於我們 IT 系統的相互關聯性質，我們依賴並維護 IT 系統功能的部分代碼（包括產品發佈）、第三方代碼和應用程序編程接口的更新通常非常複雜，可能會對代碼的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞和/或啟動延遲，從而對我們產品的客户體驗和功能產生負面影響。在某些情況下，例如我們的移動應用程序，某些錯誤只能通過速度較慢的第三方機制（例如應用商店）發佈的更新才能得到糾正，並且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供，這可能會由於應用程序審查和客户延遲更新移動應用程序而增加延遲。此外，我們的IT系統和業務運營越來越依賴機器學習系統和人工智能技術，這些技術非常複雜，預計將構成新的或未知的網絡安全風險和挑戰，並且可能存在不易察覺的錯誤或缺陷。這些系統可能會無意中降低我們IT系統的效率，或者可能導致無意或意想不到的輸出，這些輸出不正確，不符合我們的業務目標，不符合我們的政策，或者以其他方式與我們的品牌、指導原則和使命不一致。在我們的代碼或IT系統中發現的任何錯誤或漏洞通常還可能導致我們的聲譽受損、客户損失、未經授權披露個人和機密信息、收入損失或損害賠償責任，所有這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

任何重大的技術中斷或故障、網絡攻擊或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們有效管理業務，尤其是產品管理、訂單和配送業務的能力，在很大程度上取決於互聯網和我們的IT系統的可靠性和容量。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息以及有關客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息，包括個人身份信息（統稱為 “機密信息”）。機密信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們的IT系統以及我們的服務提供商和業務合作伙伴的IT系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水和自然災害而受到損壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以識別、檢測、預防數據損壞或丟失或長期網絡或運營中斷或從中恢復過來。此外，我們會升級現有的 IT 系統並不時整合新的技術系統，以便此類系統支持我們的業務需求。與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷可能會干擾或降低我們的運營效率。此外，無論是由於成本節省還是資源限制，未能確定需求或其他原因，我們未能實施IT系統的升級，都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，儘管已經實施了各種安全措施，但我們的IT系統以及第三方服務提供商和業務合作伙伴的IT系統以及存儲在其中的機密信息仍容易受到眾多不斷變化的網絡安全風險的影響，這些風險威脅到其機密性、完整性和可用性，包括安全事件、各種威脅行為者（包括黑客、黑客活動家和國家支持組織）的攻擊、故意破壞、惡意軟件、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、計算機病毒、軟件錯誤或漏洞、供應鏈攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、憑證填充攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤、惡意內部人員或其他類似事件。如果未經授權的當事方獲得訪問我們的機密信息、IT系統或其他信息，或者我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的信息，他們可能會竊取、發佈、出售、刪除、不當使用或修改私人和敏感信息，包括信用卡信息和個人身份信息或專有商業信息，其中任何或全部都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外支出、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的財務、運營和聲譽影響，可能需要支付勒索款項，但如果適用的法律或政府壓力禁止或阻止此類付款，我們可能無法這樣做。我們還經常成為憑證填充和賬户盜用攻擊的目標，例如，其他公司報告的安全事件中涉及的電子郵件地址和密碼被用來試圖未經授權地訪問我們的平臺或IT系統。此外，員工可能故意或無意中造成數據或安全事件，導致未經授權泄露個人信息或其他機密信息。此外，公司發行的筆記本電腦或其他設備已經丟失、被盜或感染了惡意軟件，將來也可能丟失。由於用於規避安全系統的技術和工具（包括人工智能）經常變化，變得越來越複雜，旨在逃避偵查和移除法醫證據，通常要等到對目標發射後才能被識別，而且可能來自世界各地監管較鬆的偏遠地區，因此我們可能無法及時或有效地預測、發現未來的網絡攻擊或安全事件或從中恢復過來。也無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序，將得到充分實施、遵守或有效保護我們的機密信息和信息技術系統。例如，正如稍後在這些風險因素中進一步描述的那樣，我們已經發現與我們的IT系統相關的某些控制措施存在重大缺陷。

上述某些類型的網絡攻擊和安全事件過去曾發生在我們和我們的第三方提供商身上，並且可能在未來發生，導致未經授權、非法或不當訪問、無法訪問、披露或丟失機密信息。例如，儘管沒有敏感信息受到影響，但我們的平臺一直是網絡釣魚嘗試、憑據填充攻擊和蠻力攻擊（即試圖嘗試不同的用户名和密碼憑據來訪問我們的平臺）以及其他賬户接管策略的對象。我們為防止、檢測和減少未經授權使用用户憑證以及因盜竊或濫用我們的網絡上的用户憑證而對用户造成的潛在傷害而採用的安全措施可能不是，也並非總是如此，在所有情況下都有效。

我們還依賴許多第三方產品和服務提供商來運營我們的關鍵內部和外部業務，例如處理個人信息和其他機密信息。第三方的示例包括但不限於我們的運輸合作伙伴、人力資源信息系統、支付處理商和各種 IT 系統提供商。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，這會危及他們為我們運行的IT系統或他們代表我們處理的機密信息的機密性、完整性或可用性，並且可能無法控制此類事件或從此類事件中恢復過來，也無法及時通知我們。此外，在遠程或混合工作環境中，我們或我們的第三方服務提供商可能更容易受到此類攻擊。任何影響我們或第三方服務提供商或業務合作伙伴的機密信息或IT系統的網絡攻擊、安全事件或重大中斷或放緩，都可能導致代價高昂的調查和訴訟（包括集體訴訟）、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、恢復和補救成本、消費者對我們的安全措施失去信心、負面宣傳和/或聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響條件和操作結果。

儘管我們維持的網絡保險可能有助於為此類事件提供保障，但我們無法保證我們的保險足以支付與這些事件相關的成本和負債，也無法保證將來會以經濟上合理的條件或根本沒有向我們提供適用的保險。

我們的電子商務業務面臨着不同的風險，例如訂單的配送，而我們未能成功管理這些風險可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務企業，我們遇到了開展大量互聯網業務的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極的客户體驗以生成訂閲、預訂和轉售訂單的能力取決於高效和不間斷的電子商務訂單接受和配送業務。如果我們無法在客户準備訂購時實時準確地瞭解產品的可用性，無法使用客户所需的配送和付款方式快速高效地完成訂單，無論最終渠道如何，我們都無法為客户提供便捷和一致的體驗，也無法有效管理我們的在線銷售，那麼我們的競爭能力和經營業績可能會受到不利影響。我們在德克薩斯州的阿靈頓和新澤西州的錫考克斯有兩個配送中心，我們的配送業務依賴這兩個中心。我們目前租賃這些設施。儘管我們最近在新澤西州錫考克斯續訂了租約，但我們無法保證將來能夠按照我們可接受或根本可以接受的條件在該地點或德克薩斯州續訂或談判新的或續訂的租約。如果我們無法獲得此類租約，或者如果我們只能以不太適合我們的經濟條件獲得此類租賃，則可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

與我們的電子商務業務相關的風險包括：

•我們有能力為客户提供愉快而有效的搜索和發現體驗；

•我們未能成功地對我們的網站和移動應用程序性能進行有計劃的增強，以提高網站速度和可靠性，從而與行業標準保持同步並滿足客户的期望；

•與我們的網站和移動應用程序相關的不確定性，包括所需技術接口的變化、網站停機時間和其他技術故障、預期或意外的成本和技術問題、我們成功升級系統軟件的能力、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤和/或安全事件；

•互聯網服務中斷或停電；

•依賴第三方提供計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付產品；

•快速的技術變革；

•信用卡或借記卡欺詐和其他付款處理相關問題；

•適用的聯邦、州和國際法規的變化；

•與我們的電子商務運營和配送相關的法律索賠，包括在線內容的責任；

•網絡安全、消費者隱私和消費者保護問題和監管；以及

•自然災害或惡劣天氣狀況。

我們的在線產品還使我們面臨更廣泛的法規適用性以及其他法規，例如與互聯網賣家註冊相關的規則、某些反洗錢、貿易制裁、反腐敗、反賄賂和國際貿易法。這些領域中的任何一個問題都可能導致銷售減少、成本增加、制裁或處罰以及我們的聲譽和品牌受損。

我們依靠第三方來支持我們的業務，包括我們的部分技術開發和支持以及某些付款處理服務。基於對我們信譽的認識，我們與供應商和其他商業合作伙伴的協議條款經歷了不利的變化，將來也可能會發生這種變化。如果第三方提供商認為我們的財務可行性較差，包括由於我們在納斯達克上市的合規性和地位，我們可能會獲得不太優惠的條款和條件，包括要求預先付款或其他信貸證明。

此外，我們必須掌握最新的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、結賬和支付選項、創造性的用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具，例如付費搜索和移動應用程序等，這些工具可能會增加我們的成本，也可能不會增加銷售額或吸引客户。我們的競爭對手（其中一些人擁有比我們更多的資源）也可能能夠從電子商務技術的變化中受益或比我們更好地適應，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的季度和年度經營業績可能會波動，這可能使我們難以預測未來的表現。

由於各種因素，我們的經營業績在每個季度和每年之間可能會有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。即使我們的收入增加，我們的收入增長率在未來也可能會下降，這是多種因素造成的，包括宏觀經濟因素、競爭加劇和業務成熟。因此，比較我們的逐期經營業績或前一時期的收入增長率可能沒有意義。除了本季度報告中討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績波動的因素包括：

•我們在吸引和留住客户和訂户方面的成功；

•與品牌合作伙伴保持成功的關係，我們有能力以可接受的價格購買產品，並隨時提供可供訂閲、預訂或轉售的極具吸引力的產品組合；

•我們的配送成本、運營費用和資本支出的金額和時間；

•產品發佈的時間和成功率，包括價格變動、我們可能推出的新服務和功能；

•我們的營銷和促銷工作的成功；

•不利的經濟和市場狀況以及其他不利的全球事件，這些事件對商業和消費者行為產生負面影響，並可能導致通貨膨脹壓力和供應鏈中斷；

•我們的軟件或運營中斷或缺陷，例如隱私或數據安全事件、中斷或其他影響我們業務可用性、可靠性或績效的事件；

•競爭發展的影響以及我們對這些發展的迴應；

•我們管理業務和未來增長的能力；

•我們招聘和留住員工的能力，包括配送中心的工作人員來處理、逐項列出、列出、包裝和運送我們的產品；以及

•財務會計準則的變更以及對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務業績的方式。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績出現顯著差異。因此，對我們的經營業績進行同期比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。我們的經營業績和關鍵指標的波動可能導致我們的業績低於我們的財務指導或其他預測，或分析師或投資者的預期，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的結果波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對A類普通股的估值模式，我們可能會遇到流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，並且可能會出現其他意想不到的問題。我們認為，我們的經營業績和關鍵指標在未來可能會有所不同，對經營業績進行逐期比較可能沒有意義。例如，我們的總體歷史增長率和 COVID-19 疫情的影響可能掩蓋了季節性變化對我們歷史經營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的經營業績和關鍵指標波動。

我們面臨業務重組產生的風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或商業聲譽產生不利影響。

我們已經採取並計劃繼續採取旨在進一步降低成本結構的行動。例如，在2022年9月和2024年1月，我們宣佈了重組計劃，旨在降低成本、簡化組織結構並推動運營效率和增長。這些計劃或其他未來的重組計劃存在重大風險，可能會對我們的運營、財務狀況、經營業績、現金流或商業聲譽產生重大不利影響。此類風險包括：

•未能實現有針對性的成本節約和效率以及增長、現金流和盈利目標；

•員工士氣下降，對我們的企業文化產生負面影響，令人遺憾的人員流失加劇，包括關鍵員工，我們已經在一定程度上觀察到了這些問題，並正在集中精力解決這些問題；

•就業申請增加；

•實際或感知的服務中斷或客户服務標準的降低；

•機構知識和/或員工專業知識的流失，這可能導致效率低下或業務中斷，其中一些問題可能很嚴重，我們解決的努力可能不會成功；以及

•由於員工較少（包括潛在的單點故障）或通常由於資源減少或重新分配而導致的延遲或未能達到我們的運營標準、需求或目標。

環境、社會和治理問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

消費者、投資者、員工和其他利益相關者以及政府和非政府組織越來越關注總體環境、社會和治理問題，特別是時裝行業。我們預計，這種對ESG考慮因素的日益關注將影響我們運營的某些方面。例如，我們預計將受美國證券交易委員會氣候披露規則和加利福尼亞州以及其他法規或要求中的各種披露要求（例如有關温室氣體排放、氣候風險、抵消措施的使用和減排索賠的信息）的約束。這些要求在各個司法管轄區之間可能並不總是統一的，這可能會導致合規的複雜性和成本增加。另外，各監管機構已經通過或正在考慮通過有關環境營銷聲明的法規，包括但不限於在產品營銷中使用 “可持續”、“環保”、“可回收” 或類似的措辭。上述任何一項都可能要求我們進行額外投資或為收集數據和/或準備披露及相關內部控制承擔額外費用，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們出於任何原因未能實現影響力戰略目標，包括由於這些目標的優先順序可能發生變化，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他利益相關者對我們的ESG計劃失去信心，都可能對我們的品牌或產品需求產生負面影響，或導致執法行動或訴訟，對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。即使這些擔憂是基於不準確或誤導性的信息，也可能難以克服這些影響，而且代價高昂。此外，實現我們的影響力戰略目標或遵守與ESG相關的披露要求可能會導致我們的供應鏈、配送和/或企業業務運營的成本增加，並可能偏離我們的初步估計，對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更好，我們可能會失去潛在或現有客户，我們可能無法有效地招聘和留住員工，潛在或現有投資者可能會選擇向競爭對手投資。

對於我們和我們的第三方供應商和供應商而言，有關環境、社會和治理舉措的自願或必要標準和研究可能會發生變化，變得更加艱鉅。不斷變化的數據和研究可能會破壞或駁斥我們目前依靠當前研究提出的主張和信念，這也可能導致成本、收入減少和負面市場看法，從而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。或者，如果我們無法滿足此類新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策或行動是不夠的。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區設定的標準，我們就有可能損害我們的品牌和聲譽。

各種組織都在衡量公司在此類 ESG 主題上的表現，這些評估的結果得到了廣泛宣傳。此外，對專門投資於此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者也公開強調了此類ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括公司對氣候變化、環境以及人權和勞工權利的努力和影響、道德與法律合規、人力資本和多元化、公平和包容性問題以及公司董事會在監督ESG問題方面的作用。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們的資本獲取和成本產生負面影響。鑑於投資者和其他利益相關者越來越關注ESG問題，我們無法確定我們將成功管理此類問題，也無法確定我們將成功滿足利益相關者或社會的ESG期望或實現我們的ESG目標和財務目標。此外，我們的許多第三方供應商和供應商可能會受到類似的預期，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

氣候變化的影響以及相關的監管、客户和投資者的反應可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的公司辦公室、配送中心和品牌及製造合作伙伴的設施面臨與氣候變化和其他環境影響相關的風險。例如，氣候變化的物理影響，例如更強烈、更長時間和/或更頻繁的惡劣天氣事件、自然災害和/或氣候模式或温度的重大變化，可能導致設施損壞、供應鏈中斷（包括但不限於水和原材料的供應和質量方面的挑戰）、保險供應和/或成本的變化以及其他不利影響。同樣，我們的碳排放和業務對環境的總體影響可能會使我們面臨聲譽、市場和/或監管風險，並可能導致消費者偏好的變化。氣候變化和其他環境問題可能會對我們的運營場所造成社會、經濟和物理幹擾，包括我們的供應鏈以及當地基礎設施和運輸系統的中斷，這可能會限制材料的供應和質量，擾亂我們的數據管理和通信系統，增加產品成本，影響我們運送和交付產品的能力，阻礙我們進入我們的實際地點，並對經濟、消費者信心和自由支配支出產生負面影響。此外，實施變革以減輕這些風險可能會導致大量的短期和長期額外運營支出，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

我們依靠聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術和戰略員工以及小時工的經驗和專業知識。

我們認為，我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人、首席執行官、總裁兼主席詹妮弗·海曼。由於這些高管的聘用或離職，我們的執行管理團隊不時發生變化，而且將來可能會發生變化。我們的執行官是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官，未能妥善管理高管過渡，或者我們的高管團隊未能有效地與員工合作和領導公司，可能會損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人壽保險。

此外，我們未來的成功將取決於我們吸引和留住員工的能力，尤其是關鍵職位，例如工程和技術（包括產品和數據科學）、品牌、營銷、採購和規劃、物流，以及小時配送員和客户服務代理。這些努力需要並將繼續需要大量的時間、開支和精力，因為對此類人員的競爭非常激烈，尤其是在紐約市、高威、新澤西和德克薩斯州，新員工需要大量的培訓和時間才能實現全部生產力。我們可能無法維持有競爭力的工資和薪金水平，由於通貨膨脹和可能提高最低工資的法律，工資和薪金水平可能會進一步增加。我們無法保持有競爭力的工資和薪金水平可能會增加人員流失並使招聘變得更加困難。或者，我們可能需要提高當前的薪酬水平以吸引和留住員工，這可能會對我們的盈利目標產生負面影響。此外，潛在和現有員工通常會考慮他們可能獲得的與工作相關的股權獎勵的價值，自2021年首次公開募股以來，我們的股價已大幅下跌。如果我們的股票獎勵的感知價值不足或波動很大，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。2023 年 7 月，我們完成了一項期權交換，該交易所旨在通過提供將未償還股票期權兑換為 RSU 的能力來激勵和留住員工、董事和其他服務提供商，該交易已獲得股東的批准。此外，2024年5月，董事會批准了Rent the Runway, Inc.交易獎勵計劃，該計劃旨在激勵主要高管的績效並鼓勵實現符合條件的交易（定義見該計劃）。但是，期權交易和交易獎勵計劃可能沒有預期的激勵和留存優勢，特別是考慮到我們當前的股價波動。此外，我們持續努力優化成本結構和組織設計，這使得吸引和留住員工擔任關鍵職位變得更加困難，而且將來可能會如此。

從 2020 年 3 月到 2022 年 4 月，我們的公司員工主要是遠程辦公。從那時起，我們重新開放了辦公室，並在紐約市和戈爾韋轉向了混合工作模式。我們在紐約市繼續轉向更加以辦公室為中心的模式。如果我們目前的模式與員工的偏好不一致，可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響，並可能對我們的公司文化、協作和生產力產生負面影響，這可能是我們未來需要重新審視的問題。

由於各種原因，包括員工士氣的挑戰、對業務和財務狀況的看法、工資上漲等嚴峻的勞動力市場條件以及勞動力參與率下降等嚴峻的勞動力市場條件，我們過去和將來都可能經歷過大量的自願裁員。我們的團隊通常人員精簡，這意味着與大型組織相比，可以更敏鋭地感受到較低流失水平的影響。如果我們無法及時吸引和留住合格的員工，特別是擔任上述關鍵職位的員工，那麼我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們認為，我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們的公司文化代表着創業、充滿激情、善良和積極向上。我們繼續培養和維持這種文化的能力對於我們的成長和持續成功至關重要。我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•鑑於我們在紐約市總部採用以辦公室為中心的方針、之前的重組、對業務和財務狀況的看法，以及我們為確保具有成本意識和高效的員工隊伍來支持我們的增長和盈利目標所做的持續努力，未能維持和/或提高員工士氣和參與度；

•未能識別、吸引、獎勵和留住認同和促進我們文化、價值觀和使命的員工；

•我們的員工隊伍規模、複雜性和地域多樣性不斷變化，以及我們在所有辦公室和員工中促進統一和一致文化的能力；

•員工和市場對我們ESG工作的看法，這可能會影響員工士氣和招聘工作；

•朝着可能使我們偏離使命、願景和價值觀的方向前進的競爭壓力；

•我們在高威的員工混合工作模式和針對客户服務員工的遠程工作模式；

•快速發展的行業面臨的持續挑戰；以及

•在影響我們的新業務領域發展專業知識的需求與日俱增。

特別是，我們專注於通過吸引多元化人才庫和繼續為所有員工營造包容性工作環境來推動包容性、創新和更強的業務業績。儘管我們採取了促進遵守法律法規以及為所有員工營造尊重的工作場所的政策，但我們的員工可能無法遵守這些政策。除了損害我們的聲譽外，實際或涉嫌的不當行為還可能損害我們的文化和聲譽，導致負面宣傳，影響股東、監管機構和其他各方的信心，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的品牌和製造合作伙伴定價做法和/或原材料成本的重大變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

如果原材料、勞動力或其他成本變得更加昂貴或受到其他定價壓力的影響，我們的品牌和製造合作伙伴可能會提高價格。用於製造產品的投入受供應限制和價格波動的影響。此外，我們的品牌合作伙伴可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤。例如，如果我們的製造合作伙伴增加成本，我們的獨家設計的生產成本可能不高，這可能會對我們實現財務目標的能力產生負面影響。我們產品中使用的面料由包括石油基產品和棉花在內的原材料製成。石油、棉花或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會大大增加我們的收入成本以及與通過獨家設計採購產品相關的成本。此外，如果用於製造我們提供的產品的面料或原材料的供應出現重大中斷，例如由於對新疆棉花的限制，我們和/或我們的合作伙伴可能無法以可接受的價格找到質量相似材料的替代供應商。例如，COVID-19 疫情和最近的通貨膨脹環境導致供應鏈中斷，增加了原材料成本，影響了我們產品的定價，並導致我們某些產品的發貨延遲。

我們的業務受到季節性的影響。

我們的業務受季節性波動的影響。對於我們的訂閲租賃，我們通常在3月至5月以及9月至11月獲得的訂閲人數最多，因為這些時候客户自然會考慮更換衣櫃。我們通常會看到更高的訂閲者在夏季以及12月中旬至1月底的暫停率。在第三和第四財季，我們的儲備業務歷來（在 COVID-19 之前）受益於婚禮和節日活動的增加，但自 COVID-19 問世以來，這種季節性有所不同。失業率上升、通貨膨脹、經濟狀況惡化或大規模度假和特殊活動減少等不利事件可能會阻礙消費者購物和租房。在季節性收購旺季期間，客户或收入的任何顯著下降都可能對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在此期間，任何損害我們經營業績的因素，包括我們品牌合作伙伴的供應鏈中斷或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。

我們的支出和資本支出時機也存在季節性。由於預計在季節性高峯期租賃活動將增加，我們通常會產生大量支出，例如租賃產品的資本支出。我們還可能為客户支持業務中的額外營銷和/或增加人員配備而產生費用。此外，在旺季，例如假日前後，我們的運費通常會增加。將來，我們的季節性訂户或收入模式可能會變得更加明顯或可能發生變化，可能會給我們的人員和運營活動帶來壓力，並可能導致給定時期的收入與支出相比出現短缺，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們近年來的快速增長可能掩蓋了季節性趨勢在多大程度上影響了我們的業務，並可能繼續影響我們的業務，而且 COVID-19 疫情的影響可能改變了我們的歷史季節性趨勢。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用，我們在任何特定時期的業績不一定代表未來任何時期的預期業績。我們業務的季節性也可能受到新產品或增強產品和服務的推出，包括與此類推出相關的成本的影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長和履行我們的債務義務，如果有的話，這筆資本可能無法以可接受的條件提供。

自成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及我們的產品產生的收入為我們的運營提供資金。我們的目標是成為一家盈利的公司；但是，我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們還打算繼續進行投資以發展和發展我們的業務。例如，將來，我們可能需要額外的資金來償還債務、購買租賃產品、用於營銷、員工或其他運營費用和資本支出、開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施和/或收購互補的業務和技術。但是，我們認為，我們當前的市值、經營業績和/或當前的負債水平可能會對籌集額外資金的努力產生不利影響。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，最近幾個時期，包括股票和債務金融市場在內的全球經濟出現波動和混亂。資本市場乃至整個經濟的這種疲軟和波動可能會限制我們進入資本市場的機會，增加我們的借貸成本。

如果我們承擔額外債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，包括根據我們在S-3表格上的上架註冊聲明，股東將經歷稀釋，而新的股票證券的權益可能會優先於我們的普通股。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了未來發行的債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

我們在美國和國際主要金融機構的賬户中保留了大部分現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的負債水平可能會對我們產生足夠現金以履行此類債務下的義務、應對業務變化以及承擔額外債務以滿足未來需求的能力產生重大不利影響。

截至2024年4月30日，我們在信貸額度下的借款本金總額為3.131億美元，由Double Helix Pte Ltd. 作為淡馬錫控股管理代理人的信貸額度（經隨後修訂的 “2023年經修訂的淡馬錫貸款”）。2023 年修訂後的淡馬錫融資機制將於 2026 年 10 月到期。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本或重組或為債務再融資。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。我們無法保證我們的業務能夠產生足夠的現金，也無法保證未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務和為其他流動性需求提供資金。這些融資風險，加上潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。有關我們債務的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註7——長期債務”。

我們經修訂的2023年淡馬錫融資機制包含財務契約和其他對我們行動的限制，這可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們經修訂的2023年淡馬錫融資機制的條款包括多項契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、產生資產留置權、簽訂與合併和收購相關的協議、處置資產或支付股息和進行分紅等能力。此外，2023年修訂後的淡馬錫融資機制包括3000萬美元的最低流動性維持協議，並規定公司在2024財年不得超過雙方商定的租賃產品資本、固定運營和營銷支出的季度和年度支出水平，分別為5,100萬美元、1億美元（不包括1,000萬美元的特定允許支出）和3000萬美元，2025和2026財年的待定水平，但須視債務持有人而定同意和某些例外情況。我們2023年修訂後的淡馬錫融資機制的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行業務戰略和與不受此類限制的公司競爭。

如果我們未能遵守2023年經修訂的淡馬錫融資機制中規定的契約，則可能導致協議下的違約，這將使貸款人有權宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期並支付。如果加速償還信貸協議下的債務，我們可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法及時糾正重大缺陷，發現未來的其他重大缺陷或以其他方式未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會導致合併財務報表出現重大誤報或導致我們未能履行定期報告義務、遵守適用法律和法規的能力以及進入資本市場的機會受到損害。

在編制截至2021年1月31日的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，如下所述。截至2024年4月30日，這些實質性缺陷仍在修復過程中。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

我們沒有保留足夠的控制措施運作證據，無法實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，監測控制措施的證據也不足以對與我們的財務報告內部控制相關的活動進行適當程度的監督。這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：

我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保 (i) 在手動控制操作中實現適當的職責分離，以及 (ii) 以適當的精度對日記賬分錄進行審查。

我們沒有為與編制財務報表有關的信息系統和應用程序設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 程序變更管理控制措施，以確保正確識別、測試、授權和實施影響財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 程序和數據變更；(ii) 用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制相關人員的用户和特權訪問我們的財務應用程序、程序和數據；(iii) 計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份授權和監控，以及（iv）對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

這些IT控制缺陷如果彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言出現重大誤報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致錯誤陳述，可能會影響所有無法預防或發現的財務報表賬户和披露。

上述重大缺陷並未導致我們的年度或中期合併財務報表出現錯報。但是，所有這些重大缺陷都可能導致對幾乎所有賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

我們將繼續實施旨在補救已查明的重大缺陷的措施。這些措施包括（i）正式確定公司在控制程序運作中保留證據的框架和政策；（ii）改善我們的控制框架，以包括適當的職責分離和對日記賬分錄編制和審查的控制；（iii）為影響財務報告內部控制的系統和應用程序設計和實施信息技術總體控制措施。

我們與負責財務報告內部控制的設計和運作效率的人員進行了廣泛合作，努力確保適當的控制措施到位並保留適當的證據。我們將繼續為我們的企業資源規劃環境實施全面的訪問控制協議，以便對用户和特權訪問某些應用程序實施限制，對職責分離以及日記賬分錄的編制和審查實施額外控制，實施控制措施以審查具有特權訪問權限的用户的活動，並實施程序變更管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到落實確定、測試、授權和適當實施。

這些補救措施正在實施中，可能需要額外支出才能實施，並且需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性，因此，我們何時能夠完全糾正上述重大缺陷尚不確定。我們無法保證我們的努力會糾正財務報告內部控制中的這些重大缺陷，也無法保證將來不會發現其他重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正我們發現的重大缺陷，或者我們對財務報告的內部控制無效，則我們的年度或中期合併財務報表中可能會出現錯誤，這可能導致我們的財務報表重報，並可能導致我們未能履行報告義務，其中任何一項都可能削弱投資者對我們的信心，導致我們的A類普通股價格下跌。

此外，對財務報告的內部控制不力，可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或者受到其他監管調查和民事或刑事制裁。如果我們無法及時修復已發現的重大缺陷，或者如果存在或將來發現其他重大缺陷，並且我們無法修復任何此類重大缺陷，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、納斯達克上市準則以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們管理團隊的大多數成員以前沒有經營上市公司的經驗。我們已經僱用了某些員工並聘請了顧問來協助我們遵守這些要求；但是，我們可能會在合規工作中投入更多資源，包括僱用更多員工或具有額外資格的員工，或聘請外部顧問，這可能會增加我們的運營開支。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

此外，作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高。將來，我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是可以在審計委員會和薪酬委員會任職的成員以及合格的執行官。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維持適當有效的內部控制，任何未能維持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條（“第404條”），我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是 “新興成長型公司” 之日之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，我們要遵守第404條，就必須承擔大量開支並投入大量的管理精力。

除了在審計我們截至2020財年的財務報表時發現的財務報告內部控制存在重大缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後的測試還可能發現我們的財務報告內部控制存在其他缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。在內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在其他重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法保證將來我們的財務報告內部控制不會出現其他重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在其他重大缺陷，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

戰略投資、合作伙伴關係、聯盟或收購可能難以識別，可能構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們擴展服務和發展業務的能力，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。我們可能會選擇通過與第三方建立夥伴關係或聯盟來擴展我們的服務並發展我們的業務，而不是通過內部發展或收購互補的業務和技術。確定合適的聯盟合作伙伴或收購候選人可能很困難、耗時且昂貴，而且我們可能無法成功完成已確定的交易。此外，如果我們進行並完成收購，我們可能無法成功整合收購的業務。我們在合作伙伴關係和收購方面面臨的風險包括：

•合作伙伴關係或收購可能會干擾我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的開支並分散我們的管理注意力；

•收購可能會對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔鉅額債務或其他負債，可能造成不利的税收後果或不利的會計待遇，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•我們在整合與我們合作或收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營時可能會遇到困難或不可預見的支出；以及

•如果我們負債或發行大量股權證券來為此類合資企業或收購提供資金，則此類債務可能會使我們的業務能力受到實質性限制，財務維護契約和此類股權證券可能會導致現有股東稀釋，每股收益可能會下降。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或負債。

我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和小型申報公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可能會利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的某些報告要求豁免，包括：

•第 404 條的審計師認證要求；

•減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

•豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢股東投票的要求，以及不具約束力的諮詢股東投票以批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

根據喬布斯法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無法再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：

•我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；

•我們的年總收入達到12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；

•我們在前一個連續三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及

•我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。只要我們符合條件，即使我們不再是EGC，我們也可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

COVID-19 疫情對我們的業務產生了重大不利影響。未來的其他流行病或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。

COVID-19 疫情在許多方面對我們在2020財年的運營和財務業績產生了重大不利影響，包括由於特別活動、社交聚會和家庭外互動減少而導致的活躍訂户大幅減少，我們的品牌合作伙伴運營中斷導致產品的發貨和交付延遲，以及實施臨時減薪、員工裁員和休假以及暫停招聘工作，這對員工士氣產生了負面影響在一個令人遺憾的員工流失率增加。

未來的疫情或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。儘管我們預計未來財年的經營業績將反映更正常的運營環境，但當前的經濟環境造成了高度的不確定性，無法保證我們的規模、客户數量、收入或增長將持續恢復或超過疫情前的水平。因此，我們將繼續密切關注這場全球健康危機，並將隨着形勢的演變繼續定期、持續地重新評估我們的戰略和業務結構。

我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

GAAP受財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。我們業務的會計非常複雜，尤其是在收入確認領域，並且可能會根據我們業務模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、規章和會計條例解釋的變化而發生變化。我們的業務模式和會計方法、原則或解釋的變化可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和支出的變化，或轉移到不同時期的某些類別的收入和支出變化，可能會導致重大不同的財務業績，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息的方式以及財務報告控制措施。

如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響我們在簡明合併財務報表和本季度報告中其他地方出現的附註中報告的金額。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 所述。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額的基礎。重要的估計和判斷包括租賃產品的使用壽命和殘值、確定租賃負債和使用權資產的增量借款利率、基於股份的薪酬和認股權證的估值以及長期資產的可收回性。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們的公開披露中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。

我們的公開披露中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。市場機會估計和增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計，包括本季度報告中描述的任何風險所導致的假設和估計。

計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且無法保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的可尋址客户和訂閲者將成為客户或訂閲者，也無法為我們帶來任何特定水平的收入。此外，我們在任何目標市場擴張的能力取決於許多因素，包括與我們的產品和產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合公開披露中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功實施業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。因此，我們的公開披露中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們的國際業務擴張需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不成功。

我們目前不在國際上提供我們的產品和服務。如果我們決定在國際上擴大我們的地域市場，我們將需要適應不同的當地文化、標準、法律和政策。我們採用的商業模式對國際市場的客户的吸引力可能不那麼強。我們進入新市場還將要求我們熟悉這些市場的不同趨勢和客户偏好。此外，消費者的購物行為可能會繼續發展，我們可能需要調整我們的服務以適應這些變化。

此外，為了在國際市場上成功吸引客户，我們將需要在國外市場設立配送中心，僱用當地員工，採購符合當地偏好的產品，在證明我們可以成功經營國外業務之前，我們必須對這些設施、員工和產品進行投資。由於各種原因，我們可能無法成功地向其他國際市場擴張或通過國外業務創造收入，包括：

•對我們的產品以及租賃服裝和配飾的概念的接受度降低，並且需要對我們的產品進行本地化；

•來自了解當地市場並可能更有效地運營的本地現有企業的競爭；

•監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制，或其任何意外變化；以及

•貨幣匯率變動產生的風險。

如果我們投入大量時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而無法成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。

與我們的法律和監管環境相關的風險

我們的業務受大量美國和非美國法律法規的約束，其中許多法律和法規在不斷變化。

我們受美國和世界各地許多不斷變化的法律和法規的約束，包括與消費者保護、環境保護、知識產權、消費品安全、隱私和信息安全、税收以及移民、勞動和其他就業法事宜相關的法律和法規，例如工作場所安全，尤其是我們的配送中心的工作場所安全，以及工資和工時法規。監管部門一直將重點放在自動續訂訂閲產品上，例如我們的訂閲服務。例如，加利福尼亞州的《自動續訂法》和聯邦《恢復在線購物者信心法》（“ROSCA”）要求公司在與訂閲客户簽訂自動續訂合同時遵守強化披露和取消要求。監管機構和私人原告已對公司提起執法和訴訟訴訟，對自動續訂和訂閲計劃提出質疑。

我們努力遵守所有適用的法律；但是，儘管我們做出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守法律，將來也可能不會。如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者如果我們的品牌合作伙伴、供應商或供應商違反了這些法律或法規，我們可能會承擔刑事和民事責任、罰款或制裁，同時承擔鉅額的律師費用和成本以及聲譽損失。此外，合規和補救工作可能代價高昂。

我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內和國際市場上的競爭能力，我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制法律法規（包括《美國出口管理條例》）、美國海關和進口法規、美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規、經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》和其他州的約束以及我們開展活動的國家的國家反賄賂和反洗錢法活動。反腐敗法的解釋很寬泛，通常禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的收款人支付任何有價值的腐敗款項，以獲取或保留業務或不正當的商業利益。作為一家上市公司，我們還受FCPA的會計條款的約束，這些條款要求我們製作和保存完整而準確的賬簿和記錄，並維持適當的內部會計控制體系。我們的品牌合作伙伴、供應商和供應商在美國境外開展業務，可能會聘請其他第三方銷售我們的產品和服務，或在美國境外獲得必要的許可、執照、專利註冊和其他監管批准。我們可能對員工、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。儘管我們制定了促進遵守這些法律和法規的政策和控制措施，但無法保證這些政策和控制措施將始終防止員工、代理人、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。違反上述法律法規可能會導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、出口或進口特權的喪失、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害、調查費用和其他後果，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時受到法律訴訟、監管爭議和政府調查的約束，這些調查可能導致我們承擔鉅額開支，轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的約束，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税收、勞動和就業、商業糾紛、環境法規以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。例如，2022年11月14日，該公司的一名所謂股東在紐約東區對該公司、其某些高管和董事以及首次公開募股的承銷商提起了假定的集體訴訟，名為Rajat Sharma訴Rent the Runway, Inc.等人。該投訴後來進行了修訂，指控我們違反了經修訂的1933年《證券法》第11、12（a）（2）和15條，我們做出了涉嫌具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中所作陳述不具誤導性的重要事實。除其他外，該訴訟尋求補償性賠償、律師費和費用以及法院認為公正和適當的其他救濟。更多詳情請參閲簡明合併財務報表附註中的附註14 “承付款和意外開支”。

此外，近年來，我們看到這些爭議和調查的數量和潛在意義有所增加，監管機構和私人原告的關注領域也在不斷變化。例如，與訂閲產品有關的消費者集體訴訟有所增加。訴訟和監管程序可能曠日持久且昂貴，結果難以預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，還包括禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能很大。訴訟或任何法律訴訟的不利結果都可能導致鉅額的和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改我們的產品和服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法肯定地預測，為未決訴訟和其他法律和監管事項確定儲備金需要作出重大判斷。無法保證我們的期望會被證明是正確的，即使這些問題得到有利於我們的解決或沒有大量現金結算，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，作為一家上市公司，我們的業務和財務狀況比私營公司更為明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟（包括競爭對手和其他第三方的訴訟）的風險。如果此類索賠獲得成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也將轉移我們的管理資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

未能充分獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利可能會損害我們的品牌，貶低我們的專有內容的價值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，包括我們的專有技術、專有技術和品牌知識產權的能力。為了保護我們的知識產權，我們依靠商標、版權、專利和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與員工、關聯公司、客户、戰略合作伙伴、供應商和其他人達成的其他合同安排相結合。但是，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止侵權、挪用或其他侵犯我們的知識產權或所有權的行為，我們可能無法執行所有知識產權。未能充分保護和執行我們的知識產權可能會損害我們的品牌，貶低我們的專有技術和內容的價值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的知識產權和專有技術，開發和商業化基本相同的產品或技術。我們可能無法及時或成功地在所有司法管轄區註冊我們的商標，這可能會使第三方使用我們的品牌名稱，從而對向美國以外地區擴展業務的任何努力構成潛在障礙。我們為本網站獲得的版權註冊可能無法充分保護我們網站上包含的所有材料，而且這些註冊不涵蓋不屬於我們網站的任何材料。專利申請過程既昂貴又耗時。我們可能無法以商業上合理的成本或及時地或在所有相關司法管轄區準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請，這為第三方為相同技術申請專利創造了機會，同時阻礙了我們繼續使用該技術。我們也可能無法在開發和商業化活動中發明的專利保護為時已晚之前確定其可獲得專利的方面。此外，根據我們未來可能加入的任何許可條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權保留專利，涵蓋第三方許可的技術。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會受到他人的質疑或規避，或者通過行政訴訟或訴訟宣佈無效或不可執行。無法保證我們的專利申請會導致專利的簽發，也無法保證任何此類專利的範圍足以充分保護我們的專有技術或為我們提供任何有意義的競爭優勢。此外，不遵守美國專利商標局或其他類似政府機構或行政機構的適用程序、文件、維護、續期、費用支付和其他類似要求可能會導致受影響的知識產權被放棄或失效。此外，一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，這些國家的知識產權執法機制可能不充分。因此，儘管我們努力獲取和保護我們的知識產權，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。

我們通常與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與其他第三方（包括供應商和其他合作伙伴）簽訂包含保密義務和轉讓條款的協議。但是，我們無法保證我們已經與為我們開發了知識產權或可能已經獲得我們的專有信息和技術、專有知識和商業祕密的各方簽訂了此類協議。此外，無法保證這些協議將有效控制對我們專有信息的訪問或防止未經授權的分發、使用、挪用、逆向工程或披露我們的專有知識產權和其他所有權、信息、技術、專有技術和商業祕密。這些協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害，可能使我們無法採取足夠的補救措施來使我們變得完整。

我們可能需要花費大量的財務和管理資源來監督和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力。或者，未能執行我們的知識產權可能會導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的反訴，如果此類抗辯、反訴或反訴成功，則可能導致寶貴的知識產權的損失、損害或縮小。在美國的專利訴訟中，指控無效和/或不可執行的反訴很常見，第三方可以根據許多理由主張專利無效或不可執行。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們所主張的專利索賠無效和/或不可執行，或者可能以我們的專利索賠不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括重新審查、贈款後審查、當事方間審查和外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷，或者可能導致專利索賠範圍縮小，使其不再涵蓋我們的技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定現有技術是否無效，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告以無效和/或不可執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對我們技術的部分甚至全部專利保護。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨不予頒發的風險，並可能通過將有爭議的技術免費提供給他人使用，對我們的業務產生重大不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲進一步的銷售或我們產品和功能的實施，損害我們的產品和功能的功能，延遲或阻止新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術，使我們的競爭對手獲得勢頭或取代我們，或損害我們的品牌和聲譽。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。也可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些業績是負面的，則可能會對我們的A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能會承擔辯護費用、承擔責任或容易受到他人針對我們的知識產權侵權、挪用和其他索賠和指控的影響，這可能會導致鉅額損失，並分散管理層的精力和注意力。

第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了他們的知識產權，尤其是在我們擴大業務時。例如，第三方就我們使用營銷和廣告資產向我們發送了停止和終止信，這可能會導致對我們的索賠。其唯一或主要業務是提出此類索賠的第三方的增多，加劇了這些風險。這些索賠，不管是非曲直如何，辯護起來都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理資源。我們無法預測訴訟或行政訴訟的結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。如果這些針對我們的索賠得到解決，我們可能會承擔重大的金錢責任，或者我們可能無法租用或出售我們的某些產品或使用我們的某些技術。此外，責任認定或其他索賠解決辦法可能要求我們改變商業模式，重新設計或重塑我們的產品，更換部分技術平臺，從第三方獲得許可權，完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，或者支付大量特許權使用費或許可費、律師費、利潤流失、糾正性廣告、和解付款或其他費用或損害賠償。此外，我們可能無法以合理的條件獲得許可。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的經營業績、流動性和財務狀況受到影響。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用第三方開源軟件來開發和部署我們的軟件應用程序，並且將來可能會使用第三方開源軟件。一些開源許可證要求免費向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品必須繼續根據開源許可證獲得許可，在某些情況下，開源許可證可能包括有價值的專有代碼。在某些情況下，這可能需要將有價值的專有代碼作為開源軟件提供，還可能禁止向被許可人收取費用。儘管我們採用旨在監控我們對開源軟件許可證的遵守情況的做法，並努力確保我們不會以要求我們披露專有源代碼或阻止我們收取費用的方式使用任何開源軟件，但我們無法保證我們會取得成功。我們無法保證所有開源軟件在使用我們的平臺之前都經過審查，也無法保證我們的開發人員在我們不知情的情況下沒有（將來也不會將）開源軟件整合到我們的產品和產品中。此外，開源軟件許可證類型越來越多，幾乎沒有一種經過法院測試，因此缺乏有關此類許可證的適當法律解釋的指導。因此，開源軟件許可證有可能被解釋為對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守任何開源許可證條款的指控，我們可能需要購買昂貴的許可證，公開發布專有源代碼的某些部分，限制或停止使用部分或全部軟件，或者花費大量時間和資源重新設計部分或全部軟件。我們也可能被禁止為第三方使用我們的專有代碼收取費用。

此外，使用第三方開源軟件通常比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供支持、擔保或控制。就我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行而言，任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能並損害我們的聲譽。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能會使黑客和其他第三方更容易入侵我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的產品相似或更好的產品。

我們受與數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護相關的快速變化且日益嚴格的法律和行業標準的約束。這些法律規定的限制、義務和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些法律的行為，可能會嚴重損害我們發展業務的能力，對我們的經營業績產生負面影響，並使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，例如家庭住址、支付卡號（通過我們的支付處理器）和地理位置。這些活動受各種聯邦、州、地方和國外數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護法律法規以及近年來變得越來越嚴格的行業標準和準則的監管。我們過去曾經而且可能繼續受到指控，稱我們違反了其中一項或多項法律。

美國的數據隱私和數據安全法律複雜且變化迅速，經常對我們的業務施加新的和不斷變化的要求。美國許多州都頒佈了規範在線收集、使用和披露個人信息的法律，並要求公司採取合理的數據安全措施。美國所有州和地區的法律還要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。

此外，CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的更多權利，包括對某些違規行為的私人訴訟權和法定賠償，並對範圍內的企業規定了重要的合規義務，包括對 “銷售” 的限制和對個人信息的某些披露，這可能會限制我們出於廣告目的使用cookie和類似技術，並可能導致我們承擔額外的CCPA合規費用或因其限制而產生不利影響。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。例如，自CCPA生效以來，與CCPA有相似之處的全面隱私法規現已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，並將很快在其他幾個州強制執行。此類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，這將給合規帶來挑戰，從而進一步增加不確定性，並要求我們在遵守時承擔額外的成本和開支。我們預計將繼續投資於合規舉措，並可能實施業務流程變更以支持我們的合規工作。

此外，《電話消費者保護法》（“TCPA”）對撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制，包括要求在某些情況下事先獲得被聯繫人的同意。我們經常使用短信與客户溝通。遵守TCPA的努力並不能阻止第三方提出我們違反TCPA的索賠（包括集體訴訟），此類索賠的訴訟成本可能會很高，如果成功，還會使我們面臨鉅額的法定賠償。同樣，《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（“CAN-SPAM”）對我們通過電子郵件發送營銷材料的努力施加了具體的限制和要求，包括必須在營銷電子郵件中述及的通知義務和內容要求以及收件人取消訂閲此類電子郵件的能力。聯邦貿易委員會和州檢察長還執行廣泛的 “不公平” 或 “欺騙性” 貿易行為規章制度，這些規則和法規使我們在銷售、廣告和營銷活動的各個方面面臨潛在的鉅額成本、罰款和禁令救濟。

由於我們的某些員工居住在愛爾蘭，我們還受歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）的約束。GDPR 範圍廣泛，適用於域外，它對個人數據（包括我們在愛爾蘭的員工的個人數據）的處理提出了實質性的要求和限制。此外，GDPR 合規要求持續快速發展，這給包括我們在內的許多公司帶來了合規性挑戰。GDPR 還對將個人數據傳輸出歐盟（包括美國）制定了嚴格的規定，近年來，這種情況發生了重大變化，包括各種質疑和法院裁決。我們預計，此類規則將繼續演變，並在未來面臨更多挑戰，從而增加法律的複雜性和不確定性。

此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出自我監管標準，這些標準對我們具有法律或合同約束力。如果我們未能遵守這些合同義務或標準，我們可能會面臨鉅額責任或罰款。由於行業監管或法律的發展，消費者抵制收集和共享用於投放定向廣告的數據、增加同意或 “不跟蹤” 機制和 “選擇退出偏好信號”、消費者採用瀏覽器設置或 “廣告屏蔽” 軟件以及新技術（包括使用人工智能的技術）的開發和部署，可能會對我們收集數據的能力或降低我們提供相關促銷或媒體的能力產生重大影響，可以嚴重損害我們的經營業績。此外，美國聯邦貿易委員會和美國州檢察長以及國際監管機構越來越積極地調查與銷售、營銷和廣告活動背景下個人信息的通知、透明度、選擇和處理相關的公司並提起執法行動。

此外，我們受PCI數據安全標準的約束，這是一項多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護支付卡數據。我們依靠供應商為我們處理PCI事務，並確保PCI合規性。儘管我們在合規方面做出了努力，但基於過去、現在和未來的商業慣例，我們可能會被指控違反了PCI數據安全標準，這可能會使我們面臨罰款、限制和被開除出信用卡接受計劃，對我們的業務和聲譽產生不利影響，並且會增加我們的辯護成本。

儘管我們努力遵守這些要求，但我們可能無法成功遵守上述快速變化的隱私、數據安全和數據保護要求，以及目前或將來可能適用於我們的其他數據隱私、安全和消費者保護框架。所有這些框架都在不斷演變，並不總是相互一致，從而導致解釋的不確定性。任何實際或感知的違規行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟（包括集體訴訟）和訴訟，罰款和民事或刑事處罰，在某些司法管轄區經營我們的業務、提供服務或推銷業務的能力有限或無力，負面宣傳以及對我們的品牌和聲譽的損害，以及對我們產品和產品的總體需求減少。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因存儲對我們的業務運營至關重要的信息的系統或第三方系統發生任何此類中斷、故障或安全入侵而造成的潛在損失。此外，將來我們可能無法以經濟上合理的條件或根本無法提供此類保險。此外，我們的保險單可能不涵蓋針對我們的任何或所有索賠，並且可能有很高的免賠額，而且無論訴訟的優點如何，辯護都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。

我們可能會承擔與環境、健康和安全法律法規相關的重大責任和鉅額成本。

我們的業務受與許可要求、健康、安全和環境保護相關的各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。這些環境、健康和安全法律法規包括與危險和非危險材料的生成、儲存、處理、使用和運輸；向環境排放和排放危險和非危險物質；我們員工的健康和安全；以及我們的設施和運營維護等相關的法律和法規。我們的合規工作預計需要持續的投資，而且維護成本可能很高。

儘管我們做出了努力，但基於過去、現在和未來的做法，我們可能會被指控違反了此類法律和法規，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，而且我們的辯護成本也很高。不遵守此類法律法規隨着時間的推移往往變得更加嚴格，可能會導致鉅額罰款、罰款、成本、責任或運營限制、禁令救濟、民事或刑事制裁，並可能使我們面臨調查或補救費用，以及財產損失或人身傷害的侵權索賠，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們將廢棄物作為非危險廢物進行管理，但我們無法保證我們的供應鏈或我們使用的產品不包含危險物質或導致危險廢物的產生。此外，對不當排放或處置廢物的責任，即使不是危險的，也可能是連帶的、重大的責任，而且無法保證我們今後不必花費大量資金來補救廢物產生或處置的後果，特別是在乾洗業務方面。此外，作為承租運營商，我們可能負責承擔調查、移除或補救位於我們租賃物業中或來自我們租賃物業的危險或非危險物質或廢物的費用，以及任何財產損失。無法保證我們未來的運營、財產、用途或條件不會導致我們根據環境法或其他法規承擔責任，也無法保證我們面臨侵權訴訟等第三方訴訟。

此外，我們依靠第三方供應商提供符合適用的健康、安全和環境法規的化學品、清潔用品和操作説明，並不時支持其他合規舉措。此類供應商未能提供充分的建議、遵守適用的法規或我們的合同關係條款可能會使我們承擔重大責任。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消應納税所得額或税收的能力可能受到限制。

截至2024年1月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額為6.311億美元，其中1.520億美元將在2038年的不同時間到期。此外，我們的州淨營業虧損結轉額為5.98億美元，將在2041年的不同時間到期。這些淨營業虧損結轉額中的一部分可能會過期，未使用且無法抵消未來的所得税負債。儘管我們在2017年12月31日之後的應納税年度中產生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的可扣除性是有限的。此外，出於州所得税的目的，在某些時期內可能會暫停或限制淨營業虧損結轉額的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為某些股東或股東羣體在連續三年內公司股權所有權的價值變化超過50％），則公司使用其變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性的能力抵消其變更後的收入或税收可能受到限制。2021 年，我們完成了第 382 條分析，涵蓋了從 2009 年 3 月開始到 2021 年 3 月結束的時期。從研究中，我們得出結論，我們在2010年經歷了所有權變動（但此後從未發生過），130萬美元的淨營業虧損（“NOL”）受到限制。但是，截至2017年1月31日的財年，所有這些NOL都已上市。由於我們的股票所有權轉移，我們可能自2021年3月以來經歷了更多的所有權變動，其中一些變更可能超出我們的控制範圍。任何所有權變更都可能導致對我們使用所有權變更時存在的 NOL 的能力施加額外限制。未來的監管變化也可能限制我們使用NOL的能力。如果我們無法用淨利潤抵消未來的應納税所得額，我們的現金流可能會受到不利影響。我們已經記錄了美國遞延所得税資產的全額估值補貼，其中包括淨營業虧損結轉。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在美國，我們在聯邦和州基礎上繳納所得税和其他税，在愛爾蘭也要繳税。我們的有效税率或納税義務可能會受到多種因素的不利影響，包括：

•在我們經營業務的各個司法管轄區，其法定税率不同，税前收入的相對金額的變化；

•美國或外國税法、税收協定和法規的變更或其解釋；

•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃策略的審慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延所得税資產能力的評估進行了修改；

•當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

•有關我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

如果任何税務審計或其他程序對我們不利，則由此產生的負債（包括任何罰款和利息）可能會對我們的現金流產生不利影響。如果我們擴大國際業務活動的規模，美國或對此類活動的外國税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。隨時可能頒佈新的收入或其他税收法律或法規，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或對我們不利地適用。任何此類新法律或法規或對現有法律法規的解釋、修改或適用都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們面臨着與我們的產品採購或共同製造的品牌和製造合作伙伴相關的風險。

我們通過批發、按RTR共享以及與設計師和/或製造合作伙伴的獨家設計安排，直接從數百個品牌合作伙伴那裏獲得幾乎所有的產品。如果這些關係符合以下條件，我們目前從這些關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

•停止向我們銷售產品或生產我們的獨家設計；

•與競爭對手訂立可能損害我們採購其產品能力的協議，包括向競爭對手提供排他性安排或限制我們對某些產品的准入；

•提高他們向我們收取的價格；

•對我們為他們提供的價值主張不滿意；

•不要對我們的品牌或財務狀況持積極看法；

•更改定價條款，要求我們在配送時或預先支付商品費用的很大一部分；

•遇到負面宣傳或聲譽問題；

•不要遵守我們的供應商行為準則和/或違反法律和監管要求；

•遇到供應鏈中斷導致交貨時間延長或完全錯過交貨時間；或

•未能執行我們為共同製造的產品提供的設計。

對我們的品牌和製造合作伙伴產生不利影響的事件可能會損害我們及時獲得足夠產品的能力。我們還在美國境外採購和製造產品，我們和我們的許多品牌合作伙伴使用相同的地理區域的製造商。因此，我們可能會受到此類事件的更大影響，包括與合作伙伴業務相關的困難或問題、合作伙伴的財務不穩定和勞動力問題、產品質量和安全問題、自然或人為災害、惡劣的天氣條件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定、經濟狀況、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外合作伙伴生產和交付產品的能力的法律或經濟限制、增加的海關職責以及關税、不可預見的貨物清關延誤、更嚴格的配額、失去最惠國待遇貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、入境口岸問題、原材料的供應和生產成本的增加。

我們的品牌合作伙伴和製造商可能被迫減少生產或運營，關閉業務或申請破產。我們及時以具有成本效益的方式獲得產品的能力也可能取決於我們的品牌合作伙伴獲得融資的能力，包括通過保理公司和其他實體獲得融資的能力，這些實體也可能評估我們的信譽和採購能力。如果我們的品牌合作伙伴無法獲得足夠的信貸，他們可能無法生產商品，這將影響我們從他們那裏購買商品的能力。其中一個或多個事件的發生可能會影響我們購買產品的能力，這可能會導致款式對客户的吸引力降低，我們能夠獲得的款式的供應量也會降低。同樣，傳染性疾病或疾病的發生可能導致某些產品的生產延誤或增加成本。例如，COVID-19 疫情導致我們的品牌合作伙伴的部分發貨延遲。

我們依靠第三方提供支撐我們業務的支付處理基礎設施。如果這些第三方提供商不可用或以優惠條件不可用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠第三方提供支付處理基礎設施，接受客户的信用卡付款，並通過我們的銀行合作伙伴向供應商匯款。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本拒絕續訂我們與他們的協議。此外，我們依賴單一支付處理器，這可能會增加我們無法及時且經濟高效地處理付款和交付產品的風險。如果發生中斷，我們可能無法在不產生實質性額外成本和重大延誤的情況下開發替代或二次處理。如果這些提供商不願或無法以可接受的條件向我們提供這些服務，或者根本無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換費以及其他手續費和網關費，此類費用會產生鉅額成本。在線支付提供商還要求我們根據提供商對我們信譽的看法提供信貸證明，並將來可能會要求我們提供信貸證明。此外，在線支付提供商向銀行支付費用以結算資金，並且無法保證此類在線支付提供商在成本增加時不會將任何費用轉嫁給我們。如果這些費用或其他義務隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的支付處理器的中斷或其他故障可能會損害我們的業務，並導致客户對我們的支付業務失去信任，並導致他們停止使用我們的產品和服務。如果我們的付款處理質量或便利性下降或跟不上行業標準，我們的業務對客户的吸引力可能會受到不利影響。例如，我們計劃在未來加強我們的支付業務；但是，由於各種原因，我們的努力可能會失敗或延遲，也可能無法滿足客户的期望。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，則過渡將需要大量的時間和管理資源，並且可能無法以可接受的條件提供，也可能無法像我們一樣有效、高效或受到客户的好評。

我們的業務依賴第三方雲基礎架構，對我們使用雲基礎架構的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

2022年，我們將主要生產環境、核心架構和數據中心的很大一部分遷移到新的第三方雲提供商，後者為業務運營提供分佈式計算基礎設施即服務平臺。我們在業務的其他部分使用其他第三方雲提供商。我們的第三方雲提供商提供雲計算基礎架構，我們用來託管我們的網站和移動應用程序，為客户提供服務和支持我們的運營，以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們的網站、移動應用程序、內部工具和操作使用我們的第三方雲提供商提供的計算、存儲、數據傳輸和其他功能和服務。我們無法控制第三方雲提供商設施的運營。此外，我們的第三方雲提供商的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力損失、電信故障和其他我們無法控制的事件造成的破壞或中斷。如果任何第三方提供商的系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，尤其是在我們網站主要託管的地區，我們經營業務的能力可能會受到損害。在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施或其他意想不到的問題或中斷，可能會導致我們的業務長時間中斷。此外，我們與第三方雲提供商的協議並未為所有可能對我們的業務產生負面影響並限制第三方雲提供商責任的情況為我們提供足夠的補救措施。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，則上述所有風險都可能加劇。

此外，存儲在第三方雲提供商處的數據可能面臨網絡安全風險，威脅到此類數據的機密性、可用性和完整性，包括來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚攻擊）、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客攻擊的威脅或攻擊。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或濫用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或客户數據，或者幹擾我們提供產品和服務的能力，包括由於我們或我們的服務提供商未能正確配置我們的雲環境。我們業務的持續和不間斷表現對我們的成功至關重要。客户可能會對任何系統故障感到不滿意，這些故障會中斷我們向他們提供商品和產品的能力。如果雲服務出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將第三方雲業務切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且，即使我們切換了運營，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或反覆出現的系統故障將降低我們產品和產品的吸引力，從而減少收入。此外，此類幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的第三方雲提供商沒有義務按照我們可接受的條款或完全可以接受的條款續訂與我們的協議。儘管替代數據中心提供商可能能夠在與我們當前的第三方雲提供商基本相似的基礎上託管我們的業務，但將我們的雲基礎架構過渡到替代提供商可能會造成幹擾，並且我們可能會產生大量的一次性成本。如果我們無法按照商業上可接受的條款續訂我們的雲服務協議，我們與第三方雲提供商的協議過早終止，或者我們增加了額外的基礎設施提供商，則我們可能會在向新的數據中心提供商轉移或增加方面遇到成本或停機時間。如果我們的第三方雲提供商或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依靠搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用程序商店、基於內容和跨背景的在線行為廣告和其他在線資源來吸引消費者訪問和推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到我們無法控制的第三方行為或幹擾的影響，隨着我們的發展，我們的營銷和/或客户獲取成本可能會繼續上升。

我們的成功取決於我們能否吸引消費者訪問我們的網站和移動應用程序，並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用程序商店、基於內容的在線和跨情境行為廣告以及其他在線資源來獲取我們的網站和移動應用程序的流量。

就搜索引擎而言，我們既包含在付費搜索列表的搜索結果中，我們在付費搜索列表中購買特定的搜索詞，從而包含我們的廣告，也包含在免費搜索列表中，後者取決於搜索引擎使用的算法。對於付費搜索列表，如果我們購買房源所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線資源修改或終止了與我們的關係，我們的支出可能會增加，我們可能會失去訪問我們廣告的消費者，訪問我們網站的流量可能會減少，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。對於免費搜索列表，如果我們賴以提供算法列表的搜索引擎修改其算法，我們的網站在搜索結果中的顯著程度可能會降低，或者根本不在搜索結果中，這可能會導致我們網站的流量減少。

我們維持和增加通過數字平臺定向購買我們產品的消費者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改其算法、產品和API，並推出新的廣告產品。如果我們的網站和移動應用程序流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線資源在沒有充分通知的情況下修改其顯示廣告或關鍵字搜索結果的總體方法，或者像過去和將來可能發生的那樣更改其API，那麼點擊我們的網站和移動應用程序或難以訪問我們的網站的消費者就會減少，我們的業務和運營業績可能會受到影響。我們吸引消費者並將其轉化為客户的努力在很大程度上也依賴於 Cookie 和類似跟蹤技術的使用，法律、市場慣例或技術的變化或不受我們控制的第三方可能會限制或禁止我們使用此類技術並從中受益。例如，蘋果對使用其操作系統（例如我們的操作系統）的移動應用程序採用 “選擇加入” 隱私模式，要求此類應用程序讓消費者選擇允許或拒絕使用跟蹤技術進行定向廣告和類似活動，這可能會降低我們的營銷跟蹤的有效性。此外，如果我們的在線展示廣告因使用廣告屏蔽軟件而不再有效或無法覆蓋某些客户，則我們的業務和經營業績可能會受到影響。此外，客户對我們在線流量來源的接受度或使用情況的變化可能會對我們廣告的有效性產生不利影響。

此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺從用户那裏收集數據和參與定向廣告的能力，從而降低他們在向目標客户傳播我們的廣告方面的效率。如果通過搜索引擎和社交媒體平臺進行營銷的有效性降低，或者通過此類渠道進行營銷的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用或被要求將更大一部分的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

此外，我們依靠蘋果應用商店來分發我們的移動應用程序，而且由於我們的許多客户通過我們的移動應用程序訪問我們的產品，對Apple App Store條款和條件的任何更改或Apple App Store與我們的移動應用程序相關的運作方式都可能對我們的業務產生不利影響。蘋果擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其各自的條款和條件，包括與我們使用Apple App Store相關的某些費用的金額（和支付要求），以可能限制、取消或以其他方式幹擾我們通過其商店分發移動應用程序的能力、我們提供的功能以及我們銷售應用程序內產品的方式來解釋其相應的條款和條件。我們無法保證 Apple 不會限制、取消或以其他方式幹擾我們的移動應用程序的分發、我們提供的功能以及我們銷售移動應用程序的方式。如果這樣做，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

隨着現有社交媒體平臺的持續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續保持在這些平臺上的影響力，並在新的或新興的社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了其政策或算法，我們可能無法全面優化此類平臺，我們維護和獲取消費者的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着管理這些平臺和設備使用的法律法規和公眾輿論的迅速演變，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律法規或其他方式，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況、經營業績產生不利影響和前景。

我們、我們的品牌合作伙伴或我們的第三方製造商未能遵守我們的供應商行為準則、產品安全、勞動或其他法律，或未能為其員工提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

我們的標準供應商條款和條件、供應商行為準則和其他政策要求我們的品牌和製造合作伙伴遵守適用的法律和特定的業務標準，但是，我們對他們的供應鏈、做法和合規水平的瞭解往往有限。這些合作伙伴不遵守我們的供應商行為準則或適用的法律法規可能會損害我們的聲譽，導致負面新聞和/或客户情緒，或導致針對我們的代價高昂的訴訟。

我們向客户出租或出售的產品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，此類產品將來可能會被強制召回和其他補救措施。產品安全、標籤和許可問題也可能導致我們自願從產品分類中刪除選定產品。除其他外，此類召回或自願移除產品可能導致收入損失、資源轉移、聲譽受損以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們出租或出售的某些產品可能會使我們面臨產品責任索賠以及與人身傷害有關的訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定保險是否會繼續以經濟合理的條件提供給我們，或者根本無法確定。此外，我們的合作伙伴可能沒有足夠的資源或保險來履行其在產品責任索賠或監管行動中對我們的賠償和辯護義務。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾遭受並將來可能因各種類型的欺詐行為而蒙受損失，包括客户未授權購買的索賠、關閉銀行賬户或資金不足以支付付款的客户、使用被盜信用卡進行購物的客户、以欺詐手段同時租用多件產品的客户以及未能退還租金的客户。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐行為與信用卡交易有關並變得過分，則可能導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們通常對欺詐性的信用卡交易負責。我們已經實施了欺詐預防措施，例如用於識別不規則或高風險客户訂單模式的檢測工具，以降低欺詐風險。但是，這些措施可能不足以防止或發現欺詐行為，我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致成本、費用和開支，從而對我們的經營業績產生重大影響。

如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕業務面臨的風險。

我們購買第三方保險單，以涵蓋各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、員工賠償、財產和業務中斷、網絡安全和數據安全事件、犯罪、董事和高級職員責任以及一般業務責任。此外，在某些商業協議（例如我們的房地產租賃）和我們的信貸額度修正案中，我們需要維持一定的保險覆蓋水平。我們無法保證我們會繼續以優惠的條件維持足夠的保險覆蓋範圍，以滿足我們的保險需求和/或合同義務。保險提供商可能會終止其保險或大幅增加保險成本，我們無法保證我們能夠以合理的條件或根本無法獲得替代保險。此外，如果我們的保險公司以不利於我們的方式更改保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們需要為業務的其他方面（包括合同要求）購買額外的保險，我們可能需要承擔鉅額的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

保險提供商還提高了包括我們在內的許多企業的保費和免賠額，並且將來可能會這樣做。因此，我們的保險和理賠費用可能會增加，或者我們可能會決定在續保或更換保單時提高免賠額或自保保留額。如果每項索賠的費用、保費、索賠的嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額；我們的索賠超過承保限額；我們的保險提供商未能支付保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供保障；或者我們的免賠額或自保保留金下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的普通股雙類別結構以及我們與某些股東之間的股東協議實際上是將投票控制權集中在那些在納斯達克A類普通股上市之前持有我們股本的股東身上，包括我們的聯合創始人及其關聯公司，這將限制投資者影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

我們的B類普通股每股有20張選票，我們的A類普通股每股有一票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票率為二十比一，我們的B類普通股的持有人集體繼續控制普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換之日，屆時B類普通股和A類普通股的所有已發行股份將自動轉換為單一類別普通股的股份。此外，我們和某些股東，包括我們的首席執行官、聯合創始人、總裁兼主席詹妮弗·海曼，就我們的首次公開募股簽訂了有關董事選舉的股東協議。這種集中控制可能會限制或阻礙投資者在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售我們的全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止投資者可能認為符合他們最大利益的未經請求的收購提案或股本要約。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(i) 將此類股份轉讓給與許可的B類持有人（定義見我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的章程”）不屬於同一許可所有權組（定義見我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的章程”）的人，(ii) 2028年11月1日，或 (iii) (iii)，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，ii) 對於我們聯合創始人許可所有權集團中任何人持有的任何股份，(A) 聯合創始人被除名時或辭去董事會職務，或以其他方式停止擔任董事會董事，（B）聯合創始人不再是員工、高級管理人員或顧問，或（C）聯合創始人死亡或殘疾後12個月的日期。

我們必須滿足納斯達克全球市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市的風險。退市可能會對我們的A類普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們在未來的融資中出售證券或您更難出售我們的A類普通股。

我們必須滿足納斯達克全球市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股價和某些其他公司治理要求的規則。如果我們不滿足這些持續上市的要求，我們的A類普通股可能會被退市。

2023年10月20日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示，在過去的連續三十個工作日中，我們的A類普通股的出價收盤價已低於繼續上市的每股1.00美元的最低要求（“投標價格規則”）。為了重新遵守投標價格規則，我們實施了自2024年4月2日起生效的1比20的反向股票拆分，我們的A類普通股於2024年4月3日開始在拆分後的基礎上交易（“反向股票拆分”）。2024年4月17日，納斯達克證實，我們已經恢復了對投標價格規則的遵守。

此外，2024年3月27日，我們收到了納斯達克的一封信，表明我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市所需的35,000,000美元上市證券的最低市值（“最低市值規則”）。2024年4月25日，納斯達克確認了我們向納斯達克全球市場的轉讓，並消除了最低市值規則下的缺口。

儘管我們目前遵守納斯達克全球市場的持續上市要求，但無法保證我們將來能夠保持對這些要求的遵守。

我們的股價可能會波動，我們的投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售股票。

自首次公開募股以來，我們的A類普通股的市場價格已大幅下跌，一直波動不定，可能會繼續波動，並且可能會因本季度報告中描述的風險因素以及我們控制範圍內的其他風險因素而出現大幅波動，包括：

•我們的收入或其他運營指標的實際或預期波動；

•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

•我們向公眾提供的財務預測發生變化或我們未能實現這些預測；

•正面或負面宣傳；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何關注我們公司的證券分析師更改財務估計，或者我們未能達到投資者的估計或預期；

•我們董事會、管理層或主要人員的任何重大變動；

•整個經濟和我們行業的市場狀況；

•涉及我們或本行業其他公司的傳聞和市場投機；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、整合或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•法律和監管格局以及影響我們業務的現行法律的適用變化或新法律的通過，包括電子商務和税法的變化；

•法律和監管索賠、訴訟或訴前爭議和其他程序；

•COVID-19 或未來疫情對我們的業務或時裝業和共享經濟的影響；

•我們、我們的高管、董事、主要股東和員工對A類普通股的銷售或預期銷售額；

•如果證券或行業分析師發表了有關我們業務的研究，或者他們發表了不利的研究；以及

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

我們的投資者可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。此外，股票市場，尤其是電子商務公司和科技公司股票的交易，經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。許多公司的股價波動通常與這些公司的經營業績無關。股東在股票波動時期之後提起證券集體訴訟是很常見的。我們目前面臨證券訴訟，這可能會將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移開，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，未來我們可能會面臨更多的證券訴訟。

公司內部人士有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

截至2024年4月30日，我們的執行官、董事和與首次公開募股相關的股東共受益擁有已發行普通股50％以上的投票權。這種所有權集中可能會推遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

我們的管理層在使用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

根據我們2023年經修訂的淡馬錫融資機制，我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們的現金資源（可能包括營運資金）用於為增長提供資金和其他一般公司用途。我們還可能使用部分現金資源來收購或投資企業、產品、產品和技術。我們也可能以股東不同意的方式支出或投資這些收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們推行增長戰略和擴大業務的能力產生不利影響。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資這些資金。

我們的業務和財務業績可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息有所不同。

我們可能會不時提供有關我們預期的業務和/或財務業績的指導。但是，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告中描述的風險因素中確定的因素，其中一些或全部是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，即使這些信息直接或間接歸因於我們，您也不應依賴任何此類信息。

未來在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

將來，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，包括根據我們在S-3表格上的上架註冊聲明，通過一次或多筆交易出售額外的A類普通股、其他系列普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括優先證券。我們還預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果我們在後續交易中出售A類普通股、其他系列普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股或B類普通股，則投資者可能會被大幅稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得比我們的A類普通股持有人更優先的權利、優惠和特權。

此外，我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為股本的證券。我們股票的額外發行將導致我們股票的現有持有者稀釋。此外，如果用於購買我們股票的未償還股票期權被行使或限制性股票單位（“RSU”）結算，則將進一步稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行或行使的規模。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

這些因素還可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券籌集更多資金。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些規定可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或收購我們的控股權，因此我們的A類普通股的交易價格可能會降低。

我們的修訂章程以及經修訂和重述的章程（“經修訂的章程”）中的某些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權變更是有利。這些反收購條款包括：

•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；

•雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股（每股有20張選票）的持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的B類和A類普通股已發行股的比例明顯低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•一個機密的董事會，因此並非我們董事會的所有成員都是同時選出的；

•要求只有有正當理由才能將我們的董事免職；

•我們的董事填補所有董事會空缺的能力，但須遵守股東協議授予的權利；

•禁止股東經書面同意採取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；

•股東董事提名人的提前通知程序和年會事項（股東各方除外；根據股東協議條款達成的提名協議）；

•我們的股東無法召集股東特別會議；

•我們的董事在未經股東同意的情況下修改經修訂的章程的能力；

•修改我們經修訂的章程和經修訂的章程中的某些條款需要獲得絕對多數票；以及

•禁止董事累積投票。

儘管我們選擇退出《特拉華州通用公司法》第203條，但我們的修訂章程包含與第203條類似的條款。具體而言，我們的修訂章程規定，除某些例外情況外，除非滿足某些要求，否則我們將無法在該人成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “利益股東” 的合併或合併，或出售我們超過10％的資產或向感興趣的股東出售。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及該實體或個人的任何關聯公司或關聯公司。

我們的修訂章程、經修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的修訂章程將特拉華州財政法院和美利堅合眾國聯邦地方法院指定為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭端獲得有利司法法庭的能力。

我們的修訂章程規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇：任何以我們名義提起的衍生訴訟或訴訟，任何聲稱違反信託義務的訴訟，根據特拉華州通用公司法、我們的修訂章程或我們的修訂章程（可以修改或重述）對我們提起的任何索賠，以及任何根據內部事務原則對我們提出索賠的行動或者《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的專屬管轄權。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的《修正章程》進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修正後的憲章中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們修正後的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的修訂章程規定，“公司機會” 原則不適用於任何不是我們員工的董事（或其關聯公司）。

我們的修訂章程規定，“公司機會” 原則不適用於未受僱於我們或我們子公司的任何董事（或其各自的關聯公司）。公司機會學説通常規定，公司信託人不得利用以公司身份獲得的公司資源或信息來謀取個人利益，不得獲取與公司不利的權益，也不得收購與公司當前或未來業務合理相關的財產，或者公司擁有當前或預期權益的財產，除非該機會首先提供給公司，而且公司選擇不追求該機會。公司機會理論旨在阻止高管、董事或其他信託人個人從屬於公司的機會中受益。根據我們的修訂章程，在特拉華州法律允許的範圍內，我們放棄我們在不時向我們的董事或其各自關聯公司（我們或子公司僱用的關聯公司除外）提供的特定商機中的任何現有權益或預期權益，或獲得參與機會的權利。除我們或我們的子公司僱用的董事或關聯公司外，任何董事或其各自的關聯公司均無義務向我們傳達或提供公司機會，並有權為其（及其關聯公司）自己的賬户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的其他人推薦、轉讓或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向任何董事或其各自的關聯公司（我們僱用的人員除外）或我們的子公司）。儘管如此，根據我們修訂後的章程，我們不放棄僅以董事、執行官或員工的身份，明確提供給我們或我們子公司的董事、執行官或僱員的任何商業機會中的現有權益或預期權益。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 不適用。

(b) 不適用。

第 6 項。展品

(a) 展品。

* 隨函提交

** 隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。