EX-3.2

在貿易號N00169791-4申請工作的可存放倉庫的公司業務計劃中明確指出，酩悦酒業的業務發展為逐步構建一個綜合性國際卓越奢侈品公司，以在全球高端餐飲市場上為消費者提供更多樣化的選擇，以更好地滿足不斷變化的客户需求。

修訂和重申

公司章程

的

VIGIL NEUROSCIENCE，INC。

（以下簡稱“公司”）

第一條

股東

第1節年度股東大會。股東的年度會議（以下統稱為“年度會議”）應由董事會確定時間、日期和地點，可以在美國境內或境外舉行，董事會有權不設地點召開股東會議，而可以通過遠程通訊代替，只要此種方式獲得了 211（a）（2）條《特拉華州公司通用法》（以下簡稱“DGCL”）授權使用即可。如果沒有作出此種指定或決定，則應在公司的主要執行辦公室召開股東大會。如果公司上一次舉行的年度股東大會後 13 個月內沒有召開年度股東大會，則可以召開代替性特別股東大會，該特別股東大會在本公司章程或其他方面均具有與年度股東大會相同的力量和效應。本公司章程後續所引用的任何年度股東大會或年度股東大會，都應視為指任何此類的特別會議。

第2節股東提名和商業通知。

（a）股東年會。

（1）提名參選公司董事會成員和提出其他商業事項由股東提出的股東年度大會（以下簡稱“年度大會”）可以由董事會直接指定或是由任何在本公司章程中規定的配額中取得本公司股份，公開出版通知並受邀參加年會的股東提出。為了避免疑義，上述規定的子條款（ii）應視為股東在年度股東大會上提出提名或商業的唯一方式（非根據《1934年修正案的證券交易法》（以下簡稱“交易法”）下政策 14a-8 (or any successor rule) 提交的事項），該股東必須符合本章程第1條第2(a)(2)和(3)項規定的通知和其他程序，方可將此類提名或商業正當地提交至年度股東大會。除符合本章程的其他要求外，在年度股東大會上考慮的任何商業提案都必須是特定動作的適當對象。（2）為了讓股東通過第1條第2(a)(1)條第(ii)子款按照適當程序將提名或商業正當地提交至年度股東大會，該股東必須（i）已經在營業時間結束前將及時通知送達公司的祕書處（所定義的“及時通知”如下所述），（ii）按照本章程所要求的時間和形式提供有關通知的任何更新或補充，並且 (iii) 與受益所有人（如果有）一起行事。提交支持或商業提案，必須根據本章程中規定的的招股要約陳述書 (Solicitation Statement) 表示。要及時，股東的書面通知應在前次年度股東大會的週年紀念日前 120 天的營業結束時或在前次年度股東大會的週年紀念日之後不遲於 90 天的營業結束時收到公司祕書處的主要執行辦公室；但是：如果年會提前或延期超過 30 天或 60 天，則股東通知要及時，該股東所收到的公司祕書處的通知必須在規定年度股東大會日期的第 10 天之後或規定年度股東大會日期的 90 天之前的營業時間結束時到達（在這些時間段內的通知應稱為“及時通知”）。該股東的及時通知應説明：

（A）對於每個人的提名，股東應提供（i）提名人的姓名、年齡、營業地址和住宅地址，（ii）提名人的主要職業或工作，（iii）提名人持有的公司記錄或正在受益的股票的類別和數量以及提名人持有或受益的任何衍生頭寸，以及任何用於提名人或代表他人的協議、安排或理解（包括任何空頭頭寸或任何股票借貸），以及其效果或意向，以減少或管理股票價格變動的風險或利益，以增加或減少提名人的投票權（v）所做的在股東和每個提名人及任何其他人之間的所有安排或理解？（命名這些人），以便提名由股東提出，或關於提名人可能擔任公司董事時涉及的任何其他事項，以及（vi）由提名人簽署的書面聲明，承認作為公司董事，提名人將向公司及其股東承擔根據特拉華州法律的信託責任；並且（vii）有關提名人的所有信息必須在《交易法》第14A條規定的選舉競賽中收集的徵集委託中或根據該局規定的其他任何情況下披露（包括提名人明確同意在徵集委託中作為提名人姓名，並在如果當選，提名人可擔任董事的可以被公開命名） (B) 關於股東希望在會議上提出的任何其他業務，應簡要説明希望在會議上討論的業務，以及進行此類業務原因，擬提出基於法案採用的任何議案或公司法或任何規律性要求的修改，並在提議人（如下所定義）中披露有關此類交易的任何重要利益；

（以下簡稱“提名”）

（a）股東年會。

(C) (i)提出通知的股東的姓名和地址，應按公司的名冊登記，並提供其他提案人（如有）的姓名和地址；(ii)關於每個提案人，應提供以下信息：(a)所有直接或間接由該提案人或其關聯方或合夥人(根據證券交易所法規13b-2的規定)持有的公司股本的類別或系列和數量，包括任何以後該提案人或其關聯方或合夥人有權在未來的任何時候獲得所有權的公司的任何股本的類別或系列或(根據證券交易所法規13b-2的規定)；(b)所有由該提案人或其關聯方或合夥人直接或間接持有的合成權益(下文定義)，包括每個該類合成權益的實質條款描述，包括但不限於標識每個該類合成權益的交易對手和披露每個該類合成權益的信息，即(x)這種合成權益是否直接或間接地賦予該提案人在這些股份上的任何表決權，(y)這種合成權益是否要求或能夠通過轉讓這些股份來結算，(z)該提案人和/或據其所知，該合成權益的交易對手是否已進行了對衝或減輕該合成權益的經濟效應的其他交易；(c)任何委託書(除了響應根據證券交易所法規通過公開徵求委託書的公開委託書)、協議、安排、瞭解或關係，根據這些委託書、協議、安排、瞭解或關係，該提案人有或分享投票任何公司任何類別或系列的股本的權利，(d)該提案人在無為公司的任何股票類別或系列上持有的受益股權及其分紅或其他分配權利，這些受益股權或分紅或其他分配權利與無為公司的基礎股份分離或可分離，(e) 該提案人直接或間接地有權根據公司任何類別或系列的股票或任何合成權益的價值增加或減少而獲得的任何績效相關費用（除了基於資產的費用）（按照 (a)到(e)的規定披露為“實質所有權利益”），以及(iii)涉及任何提案人或其關聯方或合夥人與任何其他人為了收購、持有、處置或投票公司任何類別或系列的任何股份而簽訂的所有協議、安排或瞭解（無論是否書面）的條款描述；

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

(D) (i)描述所有由呈報人之間、或由呈報人和任何其他人之間(包括任何提名人)簽訂的所有協議、安排或瞭解，涉及提名或其他業務，計劃在股東大會上進行討論(該描述應確定是誰簽訂這樣的協議、安排或瞭解)；(ii)辨識那些由任何呈報人所知的支持該提名或其他業務提案的其他股東(包括受益所有人)，以及那些其他股東或受益所有人擁有的公司股本的類別和數量，不管是名義持有還是實際持有，對於任何股東（包括受益所有人）的所有信息；

(E)聲明通知股東和/或其他提案人（如果有的話）將向公司股份的全部股本表決權的百分比任何業務提案中要求法律適用的股份，或者在提名或提名中，任何一位候選人獲得任何一項提名或建議人合理認為足以選舉該股東提名的候選人或所提名的候選人的行動的聲明，例如上述行為的名稱。”

對於本章程第I條的目的，"提案人"一詞應當指以下人員：（i）按股東大會提名或提出業務的通知的記錄股東，以及（ii）按他們的不同實益所代表的利益所有人，以在股東大會上提出提名或提案。對於本章程第I條第2款，"合成股本利益"一詞應當指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、套期保值、回購或所謂的股票借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接地：(a)給予一個人或實體實際持有公司任何類別或系列的股本的經濟利益和/或風險，包括由於該等交易、協議或安排直接或間接地提供了從公司任何類別或系列的股票的價值增長或下降中獲利或避免損失的機會，(b)減輕任何人或實體與公司任何類別或系列的股票有關的任何持股或權益的經濟風險，(c)以任何方式為任何人或實體提供獲利或避免公司任何類別或系列的股票價值下降的機會，或(d)增加或減少任何人或實體與公司任何類別或系列的股本業務的表決權。

(3)提供及時通知以便提名或提出業務帶到年度股東大會上，如有必要，應進行進一步的更新和補充，使該通知中所提供或要求提供的所有信息（包括但不限於實質所有權益信息）根據會議記錄日和股東大會前10個營業日(在記錄日期的情況下)和股東大會前8個營業日(在距離股東大會10個營業日的情況下)的時效更新和補充，並且這種更新和補充應當在年度股東大會的記錄日期後第5個營業日營業日收到在公司主要執行辦公室祕書，並且在年度股東大會的前8個營業日內，煥發在會議主持人手中。

(4)不得違反本章程第I條第2(a)(2)款第二句中任何規定，如果增加董事會董事的數量，並且在公司最後期限之前至少10天，公司沒有公開命名所有董事提名人或指定增加的董事委員會名單，則本章程規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於對這種增加創造的任何新職位的提名人，如果其在所述公司首次公告之日後在第10個交易日結束前收到公司祕書處的通知，參見本章程第I，第2(a)(2)款的第2句話。

(b)一般。

(1) 僅有按照本章程的規定被提名的人才有資格參加並擔任董事，每年的股東大會上只能進行按照本章程規定提出的業務，或按照證券交易所規則14a-8的規定進行的業務。董事會或指定的委員會有權確定提名或任何提出的業務是否按照本章程的規定提出。如果董事會或這樣指定的委員會未確定任何股東提議或提名是否按照本章程的規定提出，則年度股東大會的主席應有權確定股東提議或提名是否按照本章程的規定提出。如果董事會或指定的委員會或適用的主席未確定任何股東提議或提名是否按照本章程的規定提出，則該提議或提名將被忽略，不得在年度股東大會上提出。

(2)除法律另有規定外，本第I條第2款不會強制公司或董事會在公司或董事會代表的股東通訊中包含任何董事候選人或任何其他事項的信息。

(3)在年度股東大會上提出提名或申報業務的股東(或其合格代表)如果未能出席大會，將對這樣的提名或業務予以忽視，即使在公司收到代表這種表決的委託書之前，若提名或業務，針對指定股東的合資格代表必須是由股東簽發的書面文件或由股東交付的電子傳送，以代表股東在股東大會上進行代理，並且這個人必須出示這樣的書面文件或電子傳送，或者是書面文件或電子傳送的可靠複製品，交給股東大會主席。

(4)為了本章程的目的，"公眾宣告"應指道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國性新聞服務所報道的新聞發佈，或根據證券交易所法規第13、14或15(d)節向證券交易委員會公開提交的文件中所披露的公開信息。

(5)不受本章程的任何條款的影響庫中，股東在依據證券交易所規則14a-8(或任何後繼規則)適用的情況下，有權要求將其提案納入公司的代理聲明中，並在適用的情況下，要求在年度股東大會上考慮和投票這樣的提案；也不受本章程的影響，在遵守本章程規定的前提下，任何未指定的優先股股類的持有人有權在指定情況下選舉董事。

不管本協議其他規定，修改或廢止本第一條第2款任何條款，必須獲得不少於2/3的享有表決權的普通股票，以及獲得不少於2/3的每個類別享有表決權的普通股票投贊成票，才能生效。但如果董事會建議股東在該股東大會上批准修改或廢止，則該修改或廢止只需要獲得投票股票的多數股東表決贊成，作為單一投票共同表決。

第三條特別會議除非法律另有要求並且受限於未指定優先股系列持有人（如有），否則只有董事會根據董事會通過的決議召開的股東會議，才能被召開。董事會可以推遲或重新安排任何之前設置的股東特別會議。在股東特別會議上只能考慮或執行特別會議通知內列出的事項。提名該公司董事會成員或提出其他業務的股東提案，除非該特別股東會議代替本公司章程第1條第1款規定的股東年度大會召開，否則不能被提交股東考慮，此種情況下，該特別會議會視為遵守本章程的年度大會，並適用本章程的第一條第2款的規定。

無論本協議有何規定，修改或廢止本第一條第3款的任何條款，必須獲得不少於2/3的享有表決權的普通股票，以及獲得不少於2/3的每個類別享有表決權的普通股票投贊成票，才能生效。但如果董事會建議股東在該股東大會上批准修改或廢止，則該修改或廢止只需要獲得投票股票的多數股東表決贊成，作為單一投票共同表決。

無論本協議其他規定，修改或廢止本第一條第3款的任何條款，必須獲得不少於2/3的享有表決權的普通股票，以及獲得不少於2/3的每個類別享有表決權的普通股票投贊成票，才能生效。但如果董事會建議股東在該股東大會上批准修改或廢止，則該修改或廢止只需要獲得投票股票的多數股東表決贊成，作為單一投票共同表決。

第4條會議通知；休會。

（a）每次年度股東大會的通知應在年度股東大會召開前不少於10天但不超過60天發出，通知應載明股東大會的時間、日期和地點（如有），以及股東和代理人可以被視為出席並在該股東大會上投票的遠程通訊方式。每次發給股東的通知方式不限，在公司股份調撥簿上列明的股東應將通知發給該股東或將其郵寄，預付郵資，並寄往股東在公司股份調撥簿上列出的地址。此條僅限制向股東發出通知的方式，向股東發出的任何通知都可按照《特拉華州公司法》第232節提供的方式用電子傳輸方式發出。

（b）除了法律另有要求之外，所有特別股東大會通知應採用與年度股東大會相同的方式進行，但所有特別股東大會的通知都應説明召集該會議的目的或目的。

（c）如果持股人在股東大會前或後簽署了通知豁免書，或提供了電子方式的通知豁免，則在任何通知上未向該持股人發出通知。除非該股東的出席是為了明確拒絕在會議開始時進行任何業務的交易，因為該會議未被合法召集或召集。

（d）不管以前是否向股東發送通知或公開披露任何與會相關信息，董事會均可以推遲和重新安排任何之前安排的年會或股東特別會議以及關於它們的任何記錄，其中任何公告都不會因此啟動符合條件發出股東通知的新時期。

（e）當任何會議開始時，如果（i）沒有法定出席人數來處理業務，（ii）董事會確定需要或適當推遲，使股東能夠全面考慮董事會確定未向股東充分或及時可用的信息的信息（iii）董事會確定休會對該公司最為重要的利益，則主席可以休會會議。當任何年度股東大會或股東特別會議休會到另一個小時，日期或地點時，在議程內的事項只能是原先通知內列出的議題，無論會議是否被推遲。在任何重新設置時間的特別會議上，只要與會人數達到法定出席人數，就可以處理可能在原先的會議上處理的任何業務。在合法開會的股東到達休會之前，股東持續可進行交易，即使撤出足夠數量的股東也不構成法定出席人數的要求。

第5條得出決議。在股東任何大會上，只要法定出席人數到達，任何議題（除了選擇一位或多位董事）都必須按贊成票和反對票數量多少來決定，除非法律、章程或公司的規定另有要求。任何由股東進行的董事選舉都應根據股東表決的得票數多少來決定。

第6條表決權和代理。股東應按照公司股份登記冊上記錄的持股記錄，每股持股記錄可獲得一票，除非法律或章程另有規定。股東可以以以下形式之一進行表決:（i）親自進行表決，（ii）書面委託，或（iii）根據《特拉華州公司法》第212（c）節允許的傳輸途徑。任何經過許可的傳輸方式的複製本、傳真或其他可靠的複製本都可以替代或代替原始的書面文案或傳輸用於其原始書面文案或傳輸數據中的任何和所有目的，只要此類複製本、傳真或其他複製本是整個原始書面文案或傳輸的完整複製。授權人員應按照股東大會的程序提交授權書。除非另有限制或法律另有規定，否則授權人員授權某人在特定會議上投票，應授權該人在任何這種會議的休會期間進行投票，但在該會議最後一次休會後，他們將無效。對於兩個或多個人名下持有的股票的授權書，如果在行使授權書之前或之時，公司收到來自任何一方的特定書面通知，表明該人不同意行使授權書，則授權書有效。

第7條會議行動。當法定出席人數到達股東任何會議後，任何議題（除了選擇一位或多位董事）都必須按贊成票和反對票數量多少來決定，除非法律、公司章程或本章程另有規定。股東選出的任何董事都是由股東表決的多數票決定。

第8條股東名單。祕書或助理祕書（或該公司的過户代理人或其他已授權的人員或法律授權），應準備好並（根據《特拉華州公司法》第219條規定的條款或任何後續規定），在每個年度股東大會或股東特別會議之前至少十天向公司的每個股東提供股東有權在會議中投票的完整列表，按字母順序排列，列出每個股東的地址和以該股東名字註冊的股份數。

董事會應指定代表主持所有年度股東大會或特別會議，如董事會未指定主持人，而當選董事長，應主持此類會議。若董事會未指定主持人且沒有董事長或董事長不能主持或缺席，則行政總裁，如果有的話，應主持此類會議，進一步提供，如果沒有行政總裁或行政總裁不能這樣主持或缺席，則總裁應主持此類會議。各股東大會或特別會議主持人有權，在任何時間內和不時地，根據本章第1條第4和5款的規定，將該會議休會。股東大會的議事程序及其它所有程序事項應由主持人判斷

公司在任何股東大會之前，應預先任命一名或多名檢查員出席該會議並作出書面報告。公司可指定一名或多名人員為備用檢查員，以替換任何未能履行職責的檢查員。如果沒有檢查員或備用人員能夠出席股東大會，則由主持人在會議上任命一名或多名檢查員。任何檢查員均可兼任公司的董事、僱員或代理。每名檢查員在履行職責之前，均應以嚴格公正的方式簽署並簽署宣誓，以根據其最佳能力執行檢查員的職責。檢查員應按照DGCL的要求執行其職責，包括計票和問卷調查。檢查員可以任命或聘請其他人或實體來協助檢查員履行其職責。主持人可以審查檢查員做出的所有決定，在這樣做的同時，主持人有權行使其唯一的判斷和自由裁量權，並且他或她不受檢查員所做決定的約束。檢查員和主持人（如適用）做出的所有決定均應受有管轄權的任何法院進一步審查。董事

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

主持人可以審查檢查員做出的所有決定，在這樣做的同時，主持人有權行使其唯一的判斷和自由裁量權，並且他或她不受檢查員所做決定的約束。檢查員和主持人（如適用）做出的所有決定均應受有管轄權的任何法院進一步審查。董事

第二條

董事

公司的業務和事務應由董事會管理或根據章程或法律規定進行管理。

公司董事會的人數由董事會通過決議確定，並且僅由董事會從時間到時間獨家確定。董事應根據章程規定擔任職務。

任何董事無需成為該公司的股東。

董事會中的任何空缺應根據章程規定填補。

董事僅可以按章程規定的方式被免職。

董事可以通過電子傳輸或書面通知主席，如果有的話，與總裁或祕書隨時辭職。辭職應在收到通知時生效，除非辭職另外規定。

董事會的定期年會和其他定期會議可以在董事會每次確定的時間、日期和地點舉行，並通過向沒有出席通過通知公告公佈的任何董事發出合理通知的方式宣傳。

董事會的特別會議可以由董事會的多數董事、當選董事會主席（如有）或總裁口頭或書面要求召開。要求召開董事會的任何特別會議的人可以確定其時間、日期和地點。

PROPOSAL NO. 2

董事會的任何特別會議的時間、日期和地點通知應由祕書或助理祕書、當選董事長（如有）或總裁，在這些人死亡、缺席或拒絕的情況下，由董事會指定的其他官員發出。董事會的任何特別會議的通知應當親自、通過電話或通過傳真、電子郵件或其他形式的電子通信形式，發送到其工作或家庭地址，至少提前二十四（24）個小時或通過書面通知至少提前四十八小時。除非發出通知的書面豁免已由董事會記錄在案並在會議前或後通過電子傳輸簽署，否則應視為已發送通知。出席會議的董事應視為放棄對會議的書面通知，除非某位董事出席會議，並以反對該會議的法律召開或召集而出席會議。除法律、章程或本公司章程另有規定外，無需在通知或通知通知中説明在會議上交易或目的。

董事會的任何會議，總董事人數的大多數應構成交易的司法區所需的法定人數，但如果出席會議的董事低於法定人數，則出席會議的董事的多數可以將會議從時至時休會，並且會議可以作為休會後的會議舉行，而無需進一步通知。作為這一節的目的，董事會的總人數包括董事會中未填補的空缺。

任何董事會會議上出席人數達到法定人數的情況下，出席人數的多數票應構成董事會的行為，除非法律、章程或本公司章程另有規定。

董事會的任何會議所需或允許採取的任何行動，如果全體董事同意並在會議記錄中提交書面或電子傳輸，則不需要召開會議，並且所提交的文件或電子傳輸與會議記錄一起納入記錄中。如果配合記錄而言，這樣的提交應為紙質形式，如果記錄以紙質形式維護，則應以電子形式執行，如果以電子形式維護則應以電子形式執行。此類同意應視為董事會的決議，適用於所有目的。

董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都能聽到彼此，按照此處的參與將應參加此類會議，以滿足本公司章程的要求。

董事會應指定代表，主持董事會的所有會議，如果董事會沒有指定這樣的主持人或指定的主持人不能主持或缺席，當選的董事長（如果有的話）應主持董事會所有會議。如果指定的主持人和當選的董事長都無法主持或缺席，董事會應指定備用代表主持董事會會議。

第十五條委員會。董事會通過現任董事的多數票選舉一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名及公司治理委員會和審計委員會，並可授權這些委員會行使部分或全部的職權，但不能授權法律、證明書或公司章程所禁止的職權。除非董事會另有規定，這些委員會可以制定本身業務的規則，但除非由董事會或這些規則另有規定，這些委員會應儘可能按這些公司章程規定董事會的辦法進行業務。這些委員會的所有成員必須任職於董事會的喜好。董事會可以隨時廢止此類委員會。董事會授權委員會的任何職權或職責必須記錄其會議，並向董事會報告其行動。

第十六條董事的薪酬。除了服務於公司的董事作為公司僱員的薪酬以及作為公司董事的服務不會收到任何薪酬之外，董事應該會收到董事會或其指定的委員會所確定的薪酬。

第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（“公司的披露清單”），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

官員

第一條枚舉。公司的官員應包括一位總裁、一位財務主管、一位祕書，以及董事會確定的其他官員（包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書）。

第二條選舉。在股東大會後的董事會定期年會上，董事會應選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可以在董事會定期年會上或任何其他定期或特別會議上由董事會選舉。

第三條資格。沒有必要成為股東或董事擔任官員。任何人都可以同時擔任公司的多個職位。

第四條任期。除非公司章程或這些公司章程另有規定，否則公司的每個官員的任期將持續到下一次總體年度董事會議或其接任者當選並取得資格，或其辭職或被罷免之前。

第五條辭職。任何官員都可以通過將他或她的書面或電子傳輸辭職提交給公司，地址為總裁或祕書，並且除非該辭職另有規定，否則該辭職將在收到時生效。

第六條罷免。除非法律或董事會的決議另有規定，董事會可以通過現任董事的多數票隨時有或無原因地罷免任何官員。

第七條缺席或殘疾。如果出現任何官員缺席或殘疾的情況，董事會可以指定另一名官員暫時代替缺席或殘疾的官員。

第八條空缺。任何職位的任何空缺都可以由董事會填補該任期的剩餘部分。

第九條總裁。總裁應當根據董事會的指示具有這樣的權力，並履行董事會不時指定的職責。

第十條董事會主席。如果選擇董事會主席，他應有董事會不時指定的這樣的權力，並履行董事會不時指定的職責。

第十一條首席執行官。如果有任命首席執行官，他應該有董事會不時指定的這樣的權力，並履行董事會不時指定的職責。

第十二條副總裁和助理副總裁。副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應具有董事會或首席執行官不時指定的這樣的權力，並執行這些職責。

第十三條財務主管和助理財務主管。財務主管應根據董事會和首席執行官的不時指示，除非董事會或首席執行官另行規定，主管公司的財務事務，並確保精確的會計簿冊。財務主管應保管公司的所有資金、證券和有價文件。他或她應具有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權限。任何助理財務主管應根據董事會或首席執行官不時指定的職責和權限執行這些職責。

第十四條祕書和助理祕書。祕書應在專為此目的的書籍中記錄股東大會和董事會（包括董事會委員會）的所有程序。他或她從中缺席時，應在會議上選出一名臨時祕書記錄會議記錄。祕書應負責股份名冊（但可以由公司的任何轉讓或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書應有權將其附加到需要印章的任何文件上，附加時，印章可以由他或她或助理祕書的簽名作證。祕書應具有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權限。在祕書缺席時，任何助理祕書可以履行他或她的職責和責任。任何助理祕書應根據董事會或首席執行官不時指定的職責和權限執行這些職責。

第十五條其他權利和職責。在這些公司章程和董事會不時規定的限制下，公司的官員應具有其各自辦公室所需的職權和職責，以及由董事會或首席執行官不時授予的職權和職責。

第IV章

我們被授權發行1.5億股普通股，每股面值0.001美元，和2000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至本招股書日期，我們的董事會已經將授權優選股份的60,000股指定為在我們的股東權利計劃中的A級股份。

第一條股票證明。每個股東都有權獲得由公司董事會不時規定的形式的公司股票證明書。該證明書應由公司的任何兩名授權官員簽署。公司印章和公司官員、轉讓代理或註冊人員的簽名可能是模擬的。如果簽署或它的模擬簽名已在證書發行之前結束，公司可以發行它與該官員、轉讓代理或註冊人員在發行時相同的效力。每張股票的證明書都應包含法律所要求的相應傳輸限制的標記。除非這些公司章程中有相反的規定，否則公司董事會可以通過決議或決議規定其所有類別或系列中的某些或所有股份為非認證股份（但是，除非證書是向公司交付，否則以上情況不適用），並且董事會通過批准和採納以上公司章程已確定公司所有類別或系列的股票可能是非認證股份，無論是原始發行、再發行還是後期轉讓。

第二條轉讓。除非董事會另有規定並受到股票轉讓的限制，否則由證書代表的股票可以通過提交事先適當背書的證書或伴隨事先適當執行的書面指示或委任書附有轉讓税票（如果必要）以及符合公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明的方式，在公司的名冊上轉讓。未由證書代表的票據可以通過提交公司或其轉讓代理可能需要的轉讓證據以及遵循其他程序在公司名冊上轉讓。

除非法律、證書或此章程另有規定，否則公司有權將股票記錄持有人視為該股票的所有者，即使該股票已轉讓、質押或進行其他交易，也是如此，直到這些股票按照本章程的要求在公司的賬簿上進行轉讓。

為便於公司判斷股東是否有權參加或投票表決任何股東會議或任何其休會或是否有權收到分紅或其他派息或享有任何與股票變更、轉換或交替權利有關的權利，或者為其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日（其日期不得早於董事會通過決議確定記錄日的日期），而該記錄日：（a）在股東大會決定股東是否有權投票方面，除非法律另有規定，否則不得早於該股東會議召開日期的六十（60）天，也不得晚於該日期前的十（10）天；（b）在其他任何行動方面，不得超過該行動之前的六十（60）天。如果沒有確定記錄日，那麼，（i）確定股東是否有權收到股東會議通知或投票的記錄日應在發出通知之前的營業結束日，或者如果通知被放棄，則在會議舉行前的營業結束日；（ii）確定任何其他目的的股東的記錄日應在董事會通過相關決議的營業結束日期。

如果股票證書被損壞、遺失或毀壞，公司可以按照董事會規定的條款頒發一個副本證書。

第五篇

賠償

定義。本章節的目的是為解釋本章節的非直接角色和董事及管理人員的義務及責任：

（a）“公司地位”描述一個人在公司擔任董事、管理人員、非管理人員僱員或者一個合法實體的董事、合夥人、受託人、管理人員、僱員或者代理人的地位。在本節1(a)所述，當一個公司的董事、管理人員或非管理人員僱員在擔任一個子公司的董事、合夥人、受託人、管理人員、僱員或者代理人時，將視為在公司的要求下擔任該職務。但是，“公司地位”不包括在與合併或重組交易中吸收的子公司擔任董事、管理人員、僱員或代理人的人員的地位，除非公司董事會或公司的股東特別授權。

（b）“董事”指在公司的董事會上擔任董事的任何人。

（c）“不涉入者董事”是指在此之前或之後，在涉及在此項保險期間所尋求的每一項訴訟中，該董事是不涉入的董事。

（d）“費用”包括在此項承保範圍內所產生的所有律師費、保留金、法庭費用、庭審成本、專家證人費用、私人偵探和專業顧問的費用（包括但不限於會計師和投資銀行家）、旅行費用、複印費、打印和裝訂費、準備證據、場景佈置和設備的成本、與審判有關的文件審核、組織、成像和計算機成本、電話費、郵資、交付服務費以及通過這種保護需要的所有其他支出、費用或開支；

（e）“負債”指判決、損害、責任、損失、罰款、税款和在和解中支付的金額；

（f）“非管理人員僱員”指在本公司擔任或曾擔任員工或代理人的任何人，但不是董事或管理人員；

（g）“管理人員”指在公司董事會指定的公司的管理人員或曾任管理人員的任何人；

（h）“訴訟”指任何威脅到完成或完成的訴訟，包括但不限於民事訴訟、刑事訴訟、行政聽證或其他法律行動；

（i）“子公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體，其中該公司（直接或通過公司的其他子公司）擁有（i）普通合夥人、管理成員或其他類似利益；或（ii）該公司的投票權資本股權利益中的五十（50％）或更多，或該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的其它可投票權益中的五十（50％）或以上。

董事和管理人員的保護

（a）在本章節5條中第4節的執行過程中，每個董事和管理人員應得到公司的全面保護和無害賠償，其範圍按照DGCL的法律所允許最大化的保障（已經存在或或者修改過。對於任何此類修訂，在某種程度上，只有在此類修訂允許公司在此類修訂之前允許公司寬泛的賠償權利時，公司才能提供比以前更廣泛的賠償權利），並限於在本第2節中所述的範圍之內。

（1）除公司的股權提起或介入訴訟外，如果每個董事和管理人員以其公司身份在任何訴訟中都理性並依善意操作，而該訴訟或任何其中一個索賠、利害關係或內容是（或可能會被）該董事和管理人員的公司身份（Corporate Status）做原告的話，則每個董事和管理人員應得到公司的全面保護和無害賠償，不論在此種訴訟中，該董事和管理人員做出了什麼操作，只要該董事和管理人員相信操作是對該公司最有利或者該董事和管理人員沒有理由相信他或她的行為是非法的（與任何刑事訴訟有關）。

（2）如果某個董事或管理人員以其公司身份進行為公司董事會提起或介入的任何訴訟，則每個董事和管理人員應得到公司的全面保護和無害賠償，而該董事和管理人員已經或將為其公司身份成為該訴訟的一方，該保護和無害賠償應對董事和管理人員所承擔的相關責任進行賠償。但是，如果某個董事或管理人員已經在一家正式起訴公司的法院中被最終判定對公司有責任，則不得根據本節2（a）（2）明確感謝其作為一名董事或管理人員而有關事項被解決，除非特別授權董事會或公司股東。

（3）權利的存續。本第2條所提供的補償權應持續適用於董事或高管即使其已不再是董事或高管，並應歸其遺產、執行人、管理人和個人代表受益。

（4）董事或高管的行動。儘管如前所述，公司在事先經董事會授權的情況下，僅應對在高管或董事會的章程內執行本章程規定的權利，或在董事會規定的規定中，對董事行動費用提供墊付。

第3節非高管僱員的保證。在根據本條規定執行該條的情況下，公司董事會應酌情決定，根據DGCL的授權範圍（不論DGCL如何存在或日後是否有所修改），對任何或所有開支和負債進行賠償，這些費用和負債是由於僱員或代表其而產生在與其公司地位相關的任何受到威脅、已啟動或已完成的訴訟、任何主張、問題或事項中，在其中該非高管僱員是或將被指定為當事人或參與者的事項，如果該非高管僱員以善意行事，並且以該非高管僱員合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事（對於任何刑事訴訟而言，沒有合理理由認為他或她的行為是非法的）。本第3條提供的補償權應在非高管員工已不再是非高管員工的情況下持續存在，並歸其遺產、個人代表、執行人和管理人受益。儘管如前所述，公司可以墊付任何尋求根據本條規定在與此類非高管僱員啟動的訴訟中提供賠償的非高管僱員，僅在公司董事會事先明確授權此類訴訟方可。

第4節決定。除非受法院命令，否則不應根據本第V文章提供任何董事、高管或非高管員工的賠償，除非已確定此人的行為是出於善意且採取了此人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式，並且在任何刑事訴訟方面，此人沒有合理理由認為他或她的行為是非法的。這種決定應由（a）不受利害關係董事的多數投票，即使董事會委員會不足一名（b）由董事會的不受利害關係的董事組成的委員會進行的投票（即使董事會不足一名），（C）如果沒有這些不受利害關係的董事或如果這些不受利害關係的董事的大多數人做出指示，獨立法律顧問在書面意見中或者（d）由股東進行。

第5節最終決定前向董事提供的費用墊付。

（a）在任何由於其公司地位涉及的訴訟中，公司應在收到董事書面請求之日起三十（30）天內提供任何由董事或其代表發生的費用。董事在逐項請求墊付之前或之後，無論是在最終處理之前還是之後，在公司發出的書面聲明中，應合理證明其產生的費用，並應由董事或其代表在出具證明前或同時簽署的承諾人提供其支付任何已墊付費用的擔保，如果最終確定董事不有資格根據此類費用獲得補償，其應償還任何此類費用。儘管如前所述，公司應墊付由任何尋求在此項下提供費用訴訟中提供費用的董事所發生的一切費用（包括任何非由該董事發起的任何訴訟的組成部分），僅當董事會授權此類訴訟（包括這些章程下的賠償或費用提前）時。

（b）如果董事未能獲得公司在收到文件和所需承諾後的三十（30）天內支付其賠償，然後董事可以在此之後的任何時間起訴公司以收回未支付的賠償金額，並且如果全額或部分獲得成功，董事也有權獲得索賠費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未對本第V文章的補償墊付限制是否適用做出任何決定，不會成為由董事提起的反對未支付補償的未決索賠的答辯，也不會構成這種墊付不可能實現的推定。證明董事不有權獲得墊付的責任在公司身上。

（c）在公司依據保證條款起訴以收回未付墊付費用的情況下，公司應有權根據最終裁決收回這些費用，而董事在此情況下無權獲得墊付費用。

第6節最終裁決之前向高管和非高管員工提供的費用墊付。

（a）公司可能會酌情決定，根據該公司的董事會授權，向任何高管或任何非高管員工提供由於公司地位而涉及到的任何訴訟的任何或所有開支，或在逐項請求此類開支之前或之後，在最終處理之前或之後的任何或所有開支。此類聲明或聲明應合理證明高管或非高管員工產生的開支，並應由該人或代表該人提供在提出逐項請求之前或同時簽署的規定，承諾在最終確定此類高管或非高管員工不有資格根據此類開支獲得補償時還清任何此類開支。

（b）在公司根據保證條款作出提前付款請求的情況下，公司應有權在獲得這些開支的終極判決時收回這些開支，而高管或非高管員工在此情況下無權獲得墊付貨幣。

第7節權利的合同性質。

（a）在本第V條有效期內的任何時間內，本第V條的規定將被視為公司與在任何時間內有權獲得此處規定的權利的每個董事和高管之間的合同，作為該人以前的、現在的和以後的服務的考慮。公司對這項章程的任何規定的修正、廢除或修改，或不一致的公司章程任何規定的採用，都不會消除或減少本條賦予的權利，涉及在這種修改、廢止、修改或不一致的規定採取行動之前或在此之前產生或引起的任何行為或疏忽，或任何事實狀態，即使是基於這樣一個狀態的程序也不會削弱這種賠償和費用提前要求的任何權利，而且所有這些賠償和費用提前要求的權利，無論是在行為或疏忽發生的時間，都將在所問的時間獲得，並且不管是否在此類行動中進行了任何處理。根據此類行動授予的賠償和費用提前要求的所有權利，應在其行為或疏忽發生時產生效力，即使任何與這類行為或疏忽相關的訴訟在何時開庭或在何時採取措施。這些賠償和前費用提前要求的權利應持續存在，即使該人已不再是公司的董事或高管，應歸其遺產、繼承人、執行人、管理人和分配人受益。

若理事或高管的賠償請求未在公司收到書面賠償請求後60天內全額支付，理事或高管可以在此之後的任何時間起訴公司追討賠償請求的未支付金額，如全數或部分獲勝，則應向理事或高管支付起訴費用。公司（包括其董事會或任何委員會，獨立法律顧問或股東）未就本第V條下的賠償是否被允許作出裁決不得成為理事或高管起訴請求未支付賠償請求的抗辯理由，並不會造成這一賠償不可行的推定。否認理事或高管有權獲得賠償的舉證責任由公司承擔。

在任何由理事或高管提起的為強制執行這裏的賠償權利的訴訟中，若理事或高管未能達到DGCL提出的任何應用於賠償的標準，則這將是抗辯理由。

第8節. 權利的非排他性。本第V條規定的賠償和費用預付權利並不排除任何董事，高管或非高管員工根據法規、公司的證書或這些章程、協議、股東的投票或無論是其他方式還是後由其獲得的其他任何權利。

第9節. 保險業。公司可以支付費用購買保險，以保護公司及其任何董事，高管或非高管員工，使之免受因其公司身份產生的任何性質的責任的限制，無論公司是否有權根據DGCL或本第V條款對該人提供此類賠償。

第10節. 其他賠償。由於該人根據公司要求擔任另一公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高管、員工或代理而產生的，公司根據本第V條款所欠付的任何賠償或預付費用的金額將被減少，該人可以從該其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或企業（“主要賠償人”）收取的任何賠償或費用預付款必須扣除。根據本條款，公司因該人根據公司的要求擔任另一公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高管、員工或代理而應承擔的任何賠償或費用預付款僅超額支付，並且應次於適用的主要賠償人和任何適用的保險單提供的賠償或費用預付款。

第六條

雜項條款

第1節財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第2節印章。董事會有權採納和更改公司的印章。

第3節文書的執行。在沒有董事行動的情況下，公司在業務活動中涉及的所有契約、租賃、轉讓、債券、票據和其他負債，均可由董事會主席（如果有）代表公司簽署，或由總裁、財務總監或其他董事會或執行委員會授權的公司職員、僱員或代理人代表公司簽署。

第4節證券的投票。除非董事會另有規定，否則主席，如果有一名當選，或者總裁或財務總監可以在不需要股東行動的情況下放棄對公司（包括關於投票和書面同意的行動）的通知，或者任命其他人或人代表公司作為該公司的代理人或代理律師，不論該人是否擁有自主權和/或代理權，並與該公司舉行任何股東會議或其他任何股份公司或組織的股東會議，該公司持有其中任何證券。

第5節代理人。董事會可以指定代表，代表可以接受任何訴訟程序，以任何形式提起訴訟或進行採取行動，針對公司的任何訴訟或訴訟程序。

第6節公司記錄。公司的證書、章程和所有股東會議、董事會和股份轉讓簿記的原件或經過驗證的副本，其中包含所有股東的姓名、記錄地址以及每個股東持有的股數，可以保存在特拉華州之外的地方，並保存在公司，其顧問的辦事處、其變更代理的辦事處或董事會不時指定的任何其他地方。

第7節證書。這些章程中對證書的所有引用應視為指稱公司的第三次修訂和重磅卡證書，經過修訂並在實施之前的不同時間生效。

第8節德國特拉華州法院的獨家管轄權。除非公司書面同意選擇其他論壇，在特拉華州州際訴訟法庭將成為對特拉華州總公司提出的所有國家法律索賠（i）提出衍生訴訟或程序的司法認定，或者（ii）提出對任何當前或前任理事,官員或其他僱員在公司或公司股東，（iii）根據任何2018.9.13斯德哥爾摩證券交易所上市的任何股份公司或其他公司的證券，或（iv）根據公司或當前任理事或官員或其他員工受內部事務學説的控制的任何當前或前任公司董事，或這將是唯一和獨家的論壇，但是，此規定不適用於基於證券法的訴訟。除非公司在書面上同意選擇其他論壇，否則馬薩諸塞州地區法院將成為解決任何投訴，聲稱根據1933年證券法的條款合法發生行動的唯一論壇。購買或以其他方式取得公司股本的任何個人或實體，將被認為已通知並同意本第8節的規定。

第9節章程的修正。

（a）董事修訂。除法律另有規定以外，這些章程可以由目前在職的大多數董事肯定的投票修改或廢除。

（b）股東修訂。除非這些章程或法律另有要求，否則這些章程可以在任何年度會議上或根據這些章程召開的特別股東大會上進行修改或廢止，投票權有約佔優勢的股份。在大多數杆要求的股息或法律下不需要獲得股東的批准。

第10節通知。若以郵寄的方式通知股東，則通知應在郵寄時被視為已經發送，郵資預付並在公司記錄的股東地址資料中提到的地址將其寄送給股東。除了通知否則通知的方式不受限制，任何通知股東的通知都可以通過根據DGCL第232條提供其它通知方式或發送電子傳輸進行。

第11節豁免。一個股東或董事簽署的棄權聲明，或者由此人簽署的電子傳輸棄權聲明，無論在事件的發生時間之前還是之後，不需要在通知要求為此人提供的通知等價文本。其中不需要指定在該棄權中要交易的業務或目的。

修改歷史:

本決議於2021年11月16日董事會通過，並於2021年12月3日得到股東批准，以及在公司首次公開招股的《S-1表格》有效的時候生效。

修訂版： 2024年6月5日