證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13D/A

根據1934年證券交易法

（第四次修訂）*

Venus Concept Inc.

(發行人名稱)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

92332W204

(CUSIP編號)

Matthew Girandola

合規主管

麥迪遜大道330號 - 33層

紐約市10017號

（646）560-5490

(收件人姓名、地址和電話號碼)

2024年5月24日

（需要提交本公告的事件日期）

如果申報人先前已提交13G表格申報此13D表格所涉及的收購事項，並且是因為239.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交此表格，請勾選下面的框。 ☐

注意：以書面形式提交的備案表格應包括經簽署的原件和五份副本，包括所有附表。參見§240.13d-7以獲取應將副本發送給哪些其他當事方。

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本封面頁剩餘所需信息不被視作為1934年證券交易法案（“法案”）第18節備案，也不受該法案該部分的任何義務的限制，但應受該法案的所有其他規定的限制（然而*，注）。 參見

CUSIP編號92332W105		13D/A		第12頁，共12頁

1		報告人名稱 MADRYN資產管理有限合夥公司
2		如是集團的成員，請勾選適當的框。 （a）☐（b）☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源  OO；AF
5		勾選框，如果根據項2(d)或2(e)需要披露法律訴訟的情況  ☐
6		公民身份或組織地點  特拉華州，美利堅合眾國

持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		單獨投票權  0股普通股
				8		共同投票權  1,560,797股普通股
				9		單獨處置權  0股普通股
				10		共同處置權  1,560,797股普通股

11		每個報告人實際擁有的股份總數  1,560,797股普通股
12		勾選框，如果行(11)的總股數不包括某些股票  ☐
13		表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額  佔流通普通股的20.0％
14		報告人類型  PN；IA

CUSIP編號92332W105		13D/A		第3頁，共12頁

1		報告人名稱  MADRYN HEALTH PARTNERS，LP
2		如果是集團的成員，請勾選相應的框。 （a）☐（b）☐
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型來源。 PF； OO
5		如果根據2(d)或2(e)的項目需要披露法律訴訟，請勾選框。  ☐
6		公民身份或組織地點 美國特拉華州

持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		單獨投票權 0股普通股
				8		共同投票權 577,475股普通股
				9		單獨處置權 0股普通股
				10		共同處置權 577,475股普通股

11		每個報告人實際擁有的股份總數 577,475股普通股
12		如果第11行的總數不包括某些股票，請勾選框。  ☐
13		表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額 佔已發行普通股的7.4%
14		報告人類型 PN

CUSIP代碼 92332W105		13D / A		第4頁，共12頁

1		報告人姓名 MADRYN HEALTH PARTNERS（開曼母基金）有限合夥
2		如果是一個羣體，則選擇相應的框 （a）☐（b）☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源：所有基金類型 PF; OO
5		如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選框  ☐
6		公民身份或組織地點 開曼羣島

持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		單獨投票權 0股普通股
				8		共同投票權 983,322股普通股
				9		單獨處置權 0股普通股
				10		共同處置權 983,322股普通股

11		每個報告人實際擁有的股份總數 983,322股普通股
12		如果第11行的總金額不包括某些股票，請勾選框  ☐
13		表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額 佔優先股總股本的12.6%
14		報告人類型 PN

CUSIP編號92332W105		13D/A		第5/12頁

1		報告人員姓名 MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源 OO；AF
5		如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請勾選該選項  ☐
6		公民身份或組織地點 美國特拉華州

持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		單獨投票權 0股普通股
				8		共同投票權 1,560,797股普通股
				9		單獨處置權 0股普通股
				10		共同處置權 1,560,797股普通股

11		每個報告人實際擁有的股份總數 1,560,797股普通股
12		如果行(11)中的累計數量不包括某些股票，請勾選該選項  ☐
13		表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額 佔有優先股20.0％
14		申報方類型 PN

CUSIP編號92332W105		13D/A		第6頁，共12頁

E解釋N注意

此第四次修正案修訂並補充了由報告人（下文定義）於2020年12月18日向證券交易委員會提交的13D報告原始文件（至今已修改，稱為“13D報告”）。2023年5月11日，公司（下文定義）實施了一項股票逆向分割（“逆向分割”），逆向分割比率為15:1。此Schedule 13D中報告的股份數量和每股金額均已考慮到逆向股票分割對此處 提出的所有期間的影響（除非另有説明）。

I項目1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

S證券 和 I發行人.

本Schedule 13D（本“聲明”）涉及Venus Concept, Inc.的普通股（每股面值$0.0001）（“普通股”），該公司是一家德拉華州公司（以下簡稱“公司”）。公司的主要執行辦公室位於Toronto，Ontario，M2J 4Y8的235 Yorkland Blvd，Suite 9。

I項目2.

I身份 和 B背景.

（a）

本聲明由以下人員（“報告人”）提交：

報告人		州 組織形式
Madryn資產管理有限合夥公司（“Madryn”）		特拉華州
Madryn健康合夥人有限合夥公司（“Health Partners LP”）		特拉華州
Madryn健康合夥人（開曼主項）有限合夥公司（“Cayman Master LP”和“Health Partners LP”合稱為“基金”）		開曼羣島
Madryn Health Advisors有限合夥公司（“Advisors”）		特拉華州

（b）

每個報告人的主營業務和主要辦公地址均為330 Madison Avenue- Floor 33，紐約10017。

（c）（f）

每個報告人的主營業務或職業如下：

報告人		主營業務或職業
Madryn		所有基金類型的投資顧問
Health Partners LP		基金
Cayman Master LP		基金
顧問		所有基金類型的普通合夥人

下面列出了Madryn的董事、高管和經理（統稱“被覆蓋人”）。據報告人所知，每個作為自然人的覆蓋人都是美國公民。除以下所述之外，報告人沒有任命任何高管或董事：

		姓名
		Avinash Amin		成員
		John Ricciardi		致富金融（臨時代碼）首席財務官/首席運營官
		Matthew Girandola		合規主管

（d）在過去的五年中，任何報告人或據他們所知，任何被覆蓋人，在刑事訴訟中（不包括交通違規或類似輕罪）都沒有被定罪。

CUSIP編號92332W105		13D/A		第7頁，共12頁

在過去五年中，報告人或據其所知，覆蓋人中無人曾參與任何有司法或行政機構管轄的民事訴訟，因此他們沒有因違反或違反聯邦或州證券法而受到禁止或命令活動的裁決、判決或終局裁定。

ITEM3.

S來源 和修訂數量 OF F資金 或者其他THER C考慮.

2016年10月11日，公司前身Venus Concept Ltd與Health Partners LP簽訂了一份信貸協議作為擔保方，並與基金作為出借人（經過修改、重述、補充或修改），根據該協議，基金同意向Venus Concept Ltd的某些子公司提供某些貸款。 2019年11月7日，在Restoration Robotics, Inc.和Venus Concept Ltd.（“Merger”）之間的合併中，公司作為擔保方加入了信貸協議。

在合併之前，報告人在一系列融資交易中獲得了Venus Concept Ltd的某些權益和股權鏈接證券的利益，這些權益和股權鏈接證券在合併完成後自動轉換為公司的股權證券。所有基金直接持有的普通股均由基金使用投資資本從公司或其前身Venus Concept Ltd.購買。基金直接持有的普通股的總購買價格約為1547.5268萬美元（不包括券商佣金和交易成本）。

在信貸協議中，Venus Concept Ltd發行了三種10年期權證（統稱為“權證”）。在合併生效時，無論是否實現， Venus Concept Ltd的所有未行使的權證，用於購買普通股或優先股，將被轉換為購買普通股的權證。 截至本文日期，權證可行使至2026年12月1日之前的任何時間，行使價格為每股131.625美元。

2020年12月9日，基金根據證券交換和註冊權協議（“2020 Exchange Agreement”）收購了公司的擔保次級可轉換證券（“2020 Convertible Notes”）共計26695110.54美元，根據該協議，公司償還了4200萬美元的信貸協議欠款並向基金髮行了2020 Convertible Notes。

2023年10月4日，基金根據交換協議（“2023 Exchange Agreement”）以共計22791748.32美元的金額將2020 Convertible Notes交換為（i）公司的擔保次級可轉換證券（ “2023 Convertible Notes”）和（ii）248,755股公司的X系列可轉換優先股（“X系列優先股”）。2023 Convertible Notes的初始換股率為每1000美元本金的41.6666667股普通股，即初始換股價為每股24.00美元的普通股。在某些事件發生時，換股率將受到慣常調整。X Series Preferred Stock的每股可隨時按持有人的選擇轉換為10股普通股。自發行之日起直至2026年12月31日，X系列優先股的每股股息按12.5%的年利率計息。該股息可以以現金或額外的X系列優先股股息支付，公司可以選擇支付方式。

該股息可以以現金或額外的X系列優先股股息支付，公司可以選擇支付方式。

CUSIP NO. 92332W105		13D / A		第8頁，共12頁

2024年5月24日，基金根據交換協議（“2024 Exchange Agreement”）以3500萬美元的初步貸款抵押品之換髮了576986股公司的Y系列可轉換優先股（“Y系列優先股”），該貸款由Florida City National Bank作為貸方，由Venus Concept USA Inc.作為借方（自時間起修改或修改，mslp貸款協議）。

根據2024年的交換協議，Y系列優先股的發行價格為每股60.66美元。每股Y系列優先股可按以下方式轉換為100股普通股：（i）在任何時候由持有人選擇；或（ii）在公司完成募資不少於3,000萬美元的普通股融資後自動轉換，其中涵蓋其他條款。每股Y系列優先股的清算優惠總額等於（i）發行價格乘以（ii）2.0的乘積，該清算優惠總額優先於所有尚未償還的資本股票類別。普通股相對於常規股發生任何股票股息、股票拆分、合併或類似的再融資時，該清算優惠總額受慣例性調整。

ITEM4.

P目標 OF 這 T交易.

本聲明第3條和第6條中闡述的信息已納入本項目4中。

報告人為投資目的而收購此處報告的證券。作為公司的重要股東，報告人在運營、財務和戰略倡議方面與公司管理層和董事會積極合作，並將繼續這樣做，包括在董事會評估潛在戰略選擇方面。報告人打算在持續評估他們對公司的投資。根據各種因素，包括但不限於公司的財務狀況和戰略方向、普通股的價格水平、證券市場的情況、遵守適用於公司和其行業公司的各種法律和法規以及報告人對公司的所有權和貸款人地位以及一般經濟和行業條件，報告人未來可能採取與他們認為適當的有關公司投資的行動，包括更改與本聲明中任何或所有透露事項有關的當前意圖，或與此相關的所有事項。毫不限制前面的內容，報告人可能不時地收購或要求附屬公司收購公司的普通股或其他證券（包括任何組合或衍生證券），處置或要求附屬公司處置公司的一些或所有普通股或其他證券或繼續持有或要求附屬公司持有公司的普通股或其他證券。

此外，報告人已經並打算繼續與公司的管理層或董事會就其業務、運營、策略、計劃和前景進行討論。此外，報告人已經並打算繼續與公司的管理層、董事會、股東或其他安全保障者或貸款方以及有關方面進行討論或採取其他行動，以涉及公司的證券發行和銷售或其他公司融資交易、任何超常規公司交易（包括但不限於合併、重組、資本重組或清算）、大量資產的出售或轉讓、董事會或管理層的更改、資本化或股息政策的重大變化、公司業務或公司架構的其他重大變化、公司章程、公司治理結構或其他可能會阻礙對控制的收購、退市或註銷發行人，或類似行動。

CUSIP編號. 92332W105		13D/A		第9頁，共12頁

2024年4月23日，基金從佛羅裏達市民銀行收購了MSLP貸款協議（“MSLP貸款”）的全部未償本金。

2024年5月3日，報告人向公司提出一項非約束性交易建議（“建議”），涉及公司當前債務和股權資本結構的重組。根據該建議，報告人將交換由報告人持有的MSLP貸款和/或其他債務工具的一部分以換取普通股，同時作為公司未償債務的一部分，簽訂一份新的高級擔保信貸。由於建議所 contemplation 的交易，報告人及其附屬公司會成為公司全攤薄基礎上普通股的多數持有人。

該建議是一項單方面的和非約束性的，一旦構建和商定，將有條件地實施，其中包括與公司與報告人之間的交易的條款的談判和執行，以及公司成功完成股權融資和獲得必要的股東同意。不能保證將與關於建議達成確定性協議，即使達成了協議，也不能保證該交易將被完成。報告人保留隨時收回建議或按其認為適當的方式修改條款的權利，包括與公司的普通股交換提供的證券數量或形式相關的權利。報告人可以直接或間接地採取他們認為適當的其他步驟，以進一步推進該建議。

上述內容不足以説明全部內容，並以所涉建議的全文作為附件99.4，列為參考並納入其中。

2024年5月24日，公司和報告人根據2024年交易協議，基金將MSLP貸款的一部分以系列Y優先股交換。

公司和報告人已經並打算繼續就建議所 contemplation 的交易的實施進行討論。雖然報告人已與公司進行了討論，以商定建議所 contemplation 的交易的條款，但不能確定這些討論的結果，也不能確定執行任何確定性協議的時間。截至本文撰寫時，尚未達成協議，也尚未與任何關於建議所 contemplation 的交易的交易文件達成確定性文件。

I這個5.

I利益 所在 S證券 OF 這個 I發行人.

(a)-(b)報告人合計擁有1,560,797股普通股，佔普通股總股本的約20.0%。報告人在本報告書中顯示有益擁有的普通股不包括：(i) Health Partners LP持有的可轉換為21,266,318股普通股的Series Y優先股，(ii) Health Partners LP持有的可轉換為522,820股普通股的Series X優先股，(iii) Health Partners LP持有的可轉換為351,373股普通股的2023年可轉換債券，(iv) Cayman Master LP持有的可轉換為36,224,913股普通股的Series Y優先股，(v) Cayman Master LP持有的可轉換為890,568股普通股的Series X優先股，以及(vi) Cayman Master LP持有的可轉換為598,284股普通股的2023年可轉換債券。此報告書中列出的每個普通股的股權持有百分比基於該公司於2024年5月9日報告的6,355,230股普通股加上可轉換的207,369股Series Y優先股，可轉換的1,229,393股Series X優先股，以及可行使的11,995股權證。

每個基金在本聲明封面上所列表格中披露的擁有的普通股數量和百分比均為直接持有。作為每個基金的投資經理，Madryn，以及每個基金的普通合夥人Advisors，可能被視為共同具有指導基金擁有的普通股的投票和處置權，因此，Madryn和Advisors可能被視為間接擁有這些股權。Madryn和Advisors聲明，對於其他一切目的，他們不享有這些股份的所有權。

CUSIP NO. 92332W105		13D / A		第10頁，共12頁

每個基金直接持有該聲明封面上所列表格中所披露的普通股數量和百分比的股權。作為每個基金的投資經理，Madryn，以及每個基金的普通合夥人Advisors，可能被視為共同具有指導基金擁有的普通股的投票和處置權，因此，Madryn和Advisors可能被視為間接擁有這些股權。Madryn和Advisors聲明，對於其他一切目的，他們不享有這些股份的所有權。

報告人對封面第7、8、9、10、11和13行的回答均併入此處。

(c) 除本13D/A表第3項所述外，本報告人或據其所知，覆蓋人員在過去60天內均未進行任何普通股交易。

(d) 沒有。

(e) 不適用。

ITEM6.

C合同、安排,U瞭解 或者關係尊重 隨同 R證券 到 S所有板塊 OF 納斯達克 ISSUER.

2020年交易協議提供了Madryn Noteholders有關將2020可轉換票據轉換而發行的股份的某些註冊權利。交易協議的説明完全取決於該協議的完整文本，其副本作為展品提交，並附在此處作為引用並應納入此處。除上述註冊權利外，2023年的Exchange Agreement已終止了2020年的Exchange Agreement。

在2023年的Exchange Agreement中，Funds與公司簽訂了《再銷售註冊權協議》，日期為2023年10月4日，協議方為公司和Funds（“2023註冊權協議”）。2023年註冊權協議提供給Funds與2023 Convertible Notes和Series X Preferred Stock的轉換股份相關的某些註冊權利。2023年註冊權協議的説明完全取決於該協議的完整文本，其副本作為展品提交，並附在此處作為引用並應納入此處。

在2023年的Exchange Agreement中，Funds與公司簽訂了2023年10月4日的《投票協議》，協議方為公司和其中指定的股東（“投票協議”）。投票協議是Funds簽署2023 Exchange Agreement的條件，要求其中所指定的股東投票支持批准2023 Exchange Agreement涉及的交易建議。

在2024年的Exchange Agreement中，Funds與公司簽訂了2024年5月24日的《再銷售註冊權協議》，協議方為公司和Funds（“2024註冊權協議”）。2024年註冊權協議提供給Funds與Series Y Preferred Stock的轉換股份相關的某些註冊權利。2024年註冊權協議的説明完全取決於該協議的完整文本，其副本作為展品提交，並附在此處作為引用並應納入此處。

CUSIP編號92332W105		13D/A		第11頁，共12頁

根據1934年修正案下頒佈的13d-1(k)規則，報告人已達成協議，就本13D表格的聯合申報簽署協議列入本13D表格。

除上述內容外，在本13D表格中不涉及與項2所述各方及這些人與Funds擁有的公司普通股相關的其他合同、理解或關係（無論是法律還是非法律關係）。

ITEM7.

MATERIAL 到 BE FILED ASE附件.

第99.1展示文本		交易所與登記權協議，日期為2020年12月8日，協議方為公司、Venus Concept USA公司、Venus Concept Canada Corp、Venus Concept Ltd、Madryn Health Partners L.P和投資人（與此同時簽署的協議方）（收入參考表格8-K的展品10.9）。
Exhibit 99.2		再銷售註冊權協議，日期為2023年10月4日，協議方為公司、Madryn Health Partners L.P和Madryn Health Partners（開曼主要方）L.P（收入參考表格8-K的展品10.2）。
附件99.3		投票協議，日期為2023年10月4日，協議方為公司和簽字方股東（收入參考Madryn於2023年10月12日提交的13D/A表格的展品99.3）。
附件99.4		擬議條款簡述，日期為2024年5月3日（收入Madryn於2024年5月7日提交的13D/A表格的展品99.4）。
附錄 99.5		公司、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP於2024年5月24日簽署的轉售登記權協議。（以公司於2024年5月28日提交的8K表格的展品10.3為參考） 。

CUSIP編號92332W105		13D / A		第12頁，共12頁

S簽名

在合理的調查範圍內，並根據每個簽署人的知識和信念，每個簽署人都證明本聲明中所載信息是真實、完整和正確的。

根據修正後的1934年證券交易所法規則13d-1（k）（1）（iii），以下人士同意代表他們聯合提交有關公司普通股的13D陳述書。