美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格8-K

現行報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條規定

MULLEN汽車公司

(依其章程所規定的準確名稱)

1405 Pioneer Street, Brea, 加利福尼亞州 92821

主執行辦公室地址，包括郵政編碼

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如果8-K文件是同時滿足申報人根據以下規定的申報義務，請勾選相應的選框（詳見下面的A.2常規説明）：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在複選框中指示註冊人是否符合《1933年證券法》 第405條規定(17 CFR §230.405)或《1934年證券交易法》第12b-2條規定(17 CFR §240.12b-2)所定義的新興增長性公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長企業，請勾選以下選項，以表示登記者在遵守根據證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期方面已選擇不使用。 ☐

2024年5月31日，Mullen汽車公司（“公司”）以3,000,000美元的E系列優先股（下稱“E系列優先股”）發放並取消了其C系列優先權股票，該優先權股票具有大約1490萬美元的贖回價值。這不構成新的融資。

2024年5月31日，公司與Ault Lending，LLC（“投資者”）簽訂了和解協議和免責聲明（“和解協議”），根據此協議，公司發行了300萬美元的E系列優先股票（每股面值0.001美元）或收回了由投資者持有的公司1,211,299股C系列優先權股票（每股面值0.001美元），根據公司第二次修改和重述的公司章程的規定，這些C系列優先權股票的贖回價值約為1490萬美元，累計應計股息約為420萬美元。有關適用於E系列優先股的權利、優先權、特權和限制的其他信息，請參見本8-K表格中的第5.03項，並將其納入此處。

根據和解協議，投資者可以自行決定根據1933年修正案的第3（a）（9）條（“證券法”）或任何其他適用的證券豁免規定，根據公司與其中所列出的投資者之間於2024年5月14日簽訂的某項證券購買協議中規定的“額外投資”的相同條款和條件交換部分或全部E系列優先股票的等額美元金額的票據和認股權。有關此類證券購買協議、票據和認股權的説明，請參見公司提交給證券交易委員會（“SEC”）的10-Q季度報告。

上述和解協議的摘要並不意味着完整，其完整性及有效性取決於並受制於此等文件，該文件作為本8-K表格的附件10.1提交，並納入此處。

本條所要求的披露包括本8-K表格中第1.01和第5.03項中的披露，並併入此處。基於投資者在和解協議中的陳述，公司向投資者發行E系列優先股票的發行豁免不受《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求約束。投資者向公司發表了聲明，其中包括其是“認可的投資者”（如《證券法》規定D條下的501（a）規定的那樣）。

根據公司2024年3月31日結束的季度報告中披露的內容，2024年5月13日，公司與Silverback Capital Corporation（“SCC”）達成和解協議和認可協議（“協議”），公司同意發行普通股來與SCC交換，以解決與不同供應商的過期應付帳款的總合計為4,623,655美元的未付清的負債。2024年5月29日，佛羅裏達州馬納提縣第十二巡迴法院（“法院”）發佈了一項法令（“命令”），批准了根據《證券法》第3（a）（10）條規定進行交換的條款和條件的公正性，根據協議和SCC之間的和解條款的規定，SCC控告該公司以追回過期的未付債務和應付賬款（“索賠”），該索賠按照SCC與每個供應商之間的單獨應收賬款購買協議的條款購買。該命令規定索賠和相關行動的全面和最終解決。2024年5月29日，協議在法院簽署命令時生效並具有約束力。根據命令批准的協議條款，公司同意發行一部分或多部分股票來滿足應利用《證券法》第3條（a）（10）條規定發行的證券發行為款項清算的產生。按照協議，SCC可以向公司提出要求，要求將其他普通股發行給SCC，直到完全支付清償費用為止，前提是發行給SCC的任何超量普通股將被取消。

與協議有關的是，2024年5月31日，公司向SCC發行了423,900股普通股，代表約1.2萬美元的支付和1萬股的和解費。根據命令批准的協議條款，根據《證券法》第3條（a）（10）的規定，出於證券發行的目的，將發行普通股以代替真正的未決索賠。在聽取所有擬發行證券的人的權利之後，法院批准發行證券的條款和條件的公正性。該協議規定，在與SCC或其受讓人的所有其他普通股合併計算時，普通股的數量不得超過SCC及其附屬機構（根據1934年修正案的第13（d）條及其下的規則和條例計算）在任何時候所擁有的全部股份的4.99％。

本項目所要求的披露已包括在本次8-K形式的項目5.03中，並且在此引用。

2024年5月31日，公司在特拉華州的州務卿登記了一個文件 ( “文件”)，該文件自登記時生效，指定了序列E優先股的權利、優先權、特權和限制，下文將其加以描述，並將76,950股優先股指定為E系列優先股。

轉換和交換。系列E優先股的持有人在任何時候均有權選擇將其轉換為公共股票數量，該數量由在轉換日生效的系列E轉換價與系列E原發行價的比率確定。系列E的原發行價是每股優先股39.00美元（按照零股拆分、股票分紅、組合、資本重組或類似方案調整系列E優先股的情況進行調整）。起初的“系列E轉換價格”意味着每股3.90美元，可能會進行調整。根據該公式，每股系列E優先股目前可以轉換為10股普通股。可以根據和解協議的條款交換系列E優先股。如果任何系列E優先股被轉換、贖回或被公司收購，這些股份將不能再被重新發行，將自動被註銷並取消，並恢復為已授權但未發行的優先股。系列E優先股將不受持有人的轉換而轉換，前提是該持有人或任何其附屬公司不會受益於多於普通股的9.99％，具體情況將在設計ations書中進一步説明。系列E優先股可由每位持有人隨時選擇轉換，轉換後按照當天的E系列轉換價格除以E系列原發行價格所得結果來確定公共股票的數量。“E系列原發行價格”每份為39.00美元（根據E系列優先股在股票分拆、股票分紅、組合、回購或類似活動中的情況進行調整）。起初的“E系列轉換價”為每股3.90美元，可能進行調整。按照該公式，每股E系列優先股目前轉換為10股公共股票。E系列優先股的股份可以根據和解協議進行交換。如果任何E系列優先股被轉換、贖回或被公司回購，這些股份將不能再被重新發行，將自動被註銷並取消，並恢復為已授權但未發行的優先股。該系列E優先股將不能成功轉換，如果該持有人或其任何附屬公司計算受益於超過普通股的9.99％範圍，將在授權計算中進一步説明其現狀。

投票權持有人享有的E系列優先股的投票權與公共股票的轉換為基礎，具有與持有公共股票的投票權和權利相等的投票權和權利，並且與持有公共股票有權投票的問題一起投票。此外，持有E系列優先股的股份佔優先股總數的大多數，作為一個獨立的類別，需要獲得股東的批准，以(i)更改E系列優先股的特權、優先權或權利以對其產生不利影響，(ii)根據E系列優先股的股東變更公司的章程或其他文件，對E系列優先股的持有人產生不利的影響，(iii)增加已授權的E系列優先股份數量，或(iv)與上述任何事項有關的任何協議。

股息E系列優先股持有人有權收到與實際發放在普通股上的股息相同（作為轉換為普通股票後，不考慮此目的下的轉換限制）的系列E優先股票的股息。 E系列優先股不會支付其他股息。

清算、解散和清理。在任何清算事件（逐項在定義中）發生時，系列E優先股的持有人有權先於普通股票的持有人獲得分配收益，但須在系列A優先股、系列C優先股和系列D優先股的持有人獲得收益並在分配的收益之後進行，系列E原始價格（如上所述）加上該股的最高申報股利。董事會的上述摘要並不完整，完整內容應以副本為準，文本附於附件3.1中，並在此作為完整的參考。

證明權利、優先權和特權的E系列優先股的規定，包括各種有關轉換、交換、投票等方面的規定，完整內容應以副本為準，並冠有權利、優先權和特權的E系列優先股的證明、文件號和根據特拉華州一百五十一條規定進行提交的日期等內容，文本附於附件3.1中，並在此作為完整的參考。

(d) 展示材料。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，簽署本報告的人已獲得授權，在其名義下籤署本報告。