附錄 99.2
Barnes & Noble Education公佈供股的最終結果
公司將通過供股和支持交易獲得4,500萬美元的新股權資本
公司將通過並行私人投資獲得額外的5000萬美元新股權資本
新澤西州巴斯金裏奇——2024年6月6日——Barnes & Noble Education, Inc.（紐約證券交易所代碼：BNED）（“BNED” 或 “公司”），a 教育行業領先的解決方案提供商今天公佈了其全額支持的4,500萬美元股權發行（“供股”）的結果。本次供股於美國東部時間下午 5:00 到期 2024 年 6 月 5 日，訂閲權不再可行使。此次供股導致認購了約641,995,541股股票，佔9億股股票的71％，認購價格為每股0.05美元（ “訂閲價格”）。認購的普通股預計將於2024年6月10日左右向參與的股東發行。
如先前披露的那樣，該公司與Immersion Corporation（納斯達克股票代碼：IMMR）（“Immre”）簽訂了協議，其中某些協議 公司的現有股東（統稱為 “備用購買者”），備用購買者將通過該股東以認購價格集體購買到期時仍未行使的任何認購權 在計入所有行使的超額認購權（“未行使的股份”）後的供股中，不超過4,500萬美元的公司股東未認購的普通股（“Backstop Backstop”） 承諾”）。根據支持承諾，備用購買者將購買258,004,459股未行使的股份，總收購價約為1,290萬美元（“支持交易”）。此外， 以Immersion為首的投資者已同意通過私人投資以認購價購買總額為5000萬美元的公司普通股，進行免於註冊的私募股份 經修訂的1933年《證券法》（“私人投資”）的要求。
供股、支持交易和私募股權 投資是公司先前宣佈的交易（“交易”）的一部分，其中還包括將約3,400萬美元的第二留置權債務轉換為股權，以及對其現有ABL的再融資 設施。這些交易預計將於2024年6月10日左右完成。
公司打算使用供股和支持交易的淨收益來減少 公司ABL融資機制下的餘額並支付與交易相關的費用。
本次供股是根據以下規定進行的 公司在S-1表格（文件編號333-278799）上的註冊聲明，該聲明於2024年5月14日宣佈生效。本新聞稿不構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，也不得有任何證券要約、招攬或出售任何證券的要約、招攬或出售。
關於Barnes & Noble Education, Inc.
Barnes & Noble Education, Inc.（紐約證券交易所代碼：BNED）是教育行業領先的解決方案提供商，致力於提高可負擔性、入學率和成就 在全國數百家學術機構工作，確保數百萬學生為在課堂及其他領域取得成功做好準備。BNED 通過其品牌家族提供校園零售服務和學術解決方案、批發能力 以及更多。BNED 是一家為所有努力通過教育改善生活的人提供服務的公司，支持學生、教職員工和機構創造一個更美好、更具包容性和更智能的世界。欲瞭解更多信息，請訪問 www.bned.com
前瞻性陳述
本新聞稿包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述” 以及基於我們管理層信念以及以下方面假設的與我們和我們的業務有關的信息 以及我們管理層目前可用的信息。在本通信中使用時，“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將” 等詞語 與我們或我們的管理層有關的 “預測”、“預測” 和類似表述可識別前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險由此浮出水面 不時地。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與之存在重大差異 我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的內容。鑑於這些風險、不確定性和假設，本新聞稿中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能存在重大差異 與前瞻性陳述中的預期或暗示有不利影響。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法, 其結果存在某些風險, 其中包括:完成, 交易所得款項的時間、規模和用途，包括供股，
支持交易和私人投資；我們的債務金額和遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的契約的能力；我們的能力 滿足未來的資本和流動性需求；我們繼續經營的能力；我們在所需時間、金額和可接受的條件下進入信貸和資本市場的能力；我們維持足夠的能力 支持持續庫存採購和及時支付相關供應商款項的流動性水平；我們吸引和留住員工的能力；市場上採用公平和包容性准入的步伐低於預期 以及我們成功將大多數機構轉換為 BNC First Day 的能力® 公平和包容地獲取課程材料模型或成功與第三方競爭 提供類似的公平和包容性准入解決方案；美國教育部最近提出了監管變革，如果按提議通過，可能會影響高等教育的公平和包容性准入模式 教育行業；各種戰略和重組舉措的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期潛在收益可能尚未完全實現或可能需要比預期更長的時間； 依賴戰略服務提供商關係，例如與 VitalSource Technologies, Inc.、Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（“Fanatics”）和 Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）的關係，以及 這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響；託管書店、實體店和/或在線商店不予續約 合同和超出預期的關閉門店；K-12學校、學院和大學決定將其實體和/或在線書店業務外包或改變其運營 書店；一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動；出版商價格或課程材料格式變動的風險，這可能會產生負面影響 收入和利潤；購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤或其他供應商條款的變更；產品短缺，包括與二手教科書庫存供應相關的減少 隨着出版商提供的數字產品和直接面向學生的教科書託運租賃計劃的實施；停工或勞動力成本的增加；運費可能上漲或運輸服務中斷；a 大學入學人數下降或學生可用資金減少；消費者對我們產品的需求減少，增長緩慢或銷售下降；總體經濟環境和消費者支出模式；我們面臨的趨勢和挑戰 業務以及我們設有門店的地點；與 MBS Bookbook Exchange, LLC 的銷售點系統的運營或績效相關的風險 出售給大學書店客户；技術變革，包括在教育內容中採用人工智能技術；與數字內容的偽造和盜版相關的風險
和印刷材料；與個人信息可能失去控制權相關的風險；與可能盜用我們的知識產權相關的風險；中斷 由於計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客户訂購和支付系統受到損害，從而對我們的業務和經營業績造成損害； 對第三方服務提供商和我們自己的專有技術的幹擾或幹擾；與公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19）的影響相關的風險 疫情，影響了對BNED產品和服務的整體需求、我們的運營、供應商、服務提供商和校園合作伙伴的運營以及我們應對這些風險的有效性；公共衞生的持續影響 危機可能會影響我們的供應商製造或採購產品的能力，尤其是從美國境外採購產品的能力；適用的國內和國際法律、法規或法規的變化，包括但不限於美國的税收 改革、税率、法律法規以及相關指導的變化；適用法律、規章或條例的變更和頒佈，或執法慣例的變化，包括但不限於消費者數據方面的變化 隱私權，這可能會限制或禁止我們將消費者個人信息用於短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動；訴訟、政府調查、税收相關程序或審計的不利結果；會計準則的變化；以及我們在截至2023年4月29日財政年度10-K表年度報告第一部分——第1A項中標題為 “風險因素” 的部分和第二部分——項目中詳述的其他風險和不確定性 1A 在我們的 10-Q 表季度報告中。這些風險中應該有一個或多個還是 不確定性確實存在，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。隨後的書面和口頭 本段中的警示性陳述明確限制了歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述的全部內容。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是本新聞稿發佈之日之後的其他原因。
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亨特·布蘭肯貝克
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