8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 5 日

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

1-37499

46-0599018

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）

山景大道 120 號。，巴斯金裏奇，新澤西07920

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(908)991-2665

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

班級標題

交易
符號

交易所名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.01美元

彎曲的

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

2024年6月5日，Barnes & Noble Education, Inc.（“BNED” 或 “公司”）舉行了虛擬股東特別會議（“特別會議”），對與Toro公司之間的備用證、證券購買和債務轉換協議（“購買協議”）相關的供股（“供股”）和其他交易（統稱為 “交易”）的某些提案進行投票 18 Holdings LLC（“Immersion”）、Selz Family 2011 信託、Outerbridge Capital Management, LLC、Vital Fundco, LLC 和 Toplids LendCo, LLC，日期為2024 年 4 月 16 日。公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對每項提案進行了更完整的描述。

在特別會議上，截至2024年5月13日，即特別會議的創紀錄日期，在已發行的53,156,369股普通股中，至少有44,152,734股普通股有代表，構成法定人數。提交特別會議表決的每項提案的投票結果如下。

提案 1.根據購買協議，批准與供股和其他交易（“股票發行”）相關的普通股的發行。


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
31,930,984	1,526,142	77,338	10,618,270

提案 2.批准公司註冊證書修正案，將普通股的授權總數從2億股增加到1,000,000,000股。


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
30,503,123	1,574,198	1,457,143	10,618,270

提案 3.批准公司註冊證書修正案，以1比100的比例對普通股進行反向拆分，拆分可由公司董事會（“董事會”）在股票發行和收購協議所設想的其他交易結束（“收盤”）之後生效，但不得遲於收盤後的四十五（45）個日曆日。


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
41,866,808	2,122,186	163,740	—

提案 4.選舉七（7）名董事在董事會任職，從閉幕到公司下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。


	投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
艾米麗·霍夫曼	30,017,773	2,742,421	774,270	10,618,270
肖恩·馬德納尼	30,364,069	1,074,813	2,095,582	10,618,270
威廉 ·C· 馬丁	28,728,261	2,718,584	2,087,619	10,618,270
埃利亞斯·納德	28,660,382	2,769,662	2,104,420	10,618,270
埃裏克·辛格	28,737,642	2,677,230	2,119,592	10,618,270
凱瑟琳·埃伯勒·沃克	29,052,331	2,424,261	2,057,872	10,618,270
丹妮絲·沃倫	28,552,594	2,970,159	2,011,711	10,618,270

提案 5.授權在必要或適當時將特別會議休會或休會推遲到一個或多個日期，以便在沒有足夠的贊成票支持上述提案時徵集更多的代理人。


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
42,241,731	1,642,582	268,421	—

項目 8.01

其他活動。

在4,500萬美元的全額支持供股中，公司於2024年5月14日，即配股的創紀錄日期，向每位普通股登記持有人分配了該持有人擁有的每股普通股的一項不可轉讓的認購權（每股均為 “認購權”）。每項認購權均附帶 “基本認購權”（“基本認購權”），使認購權持有人有權以每股0.05美元的認購價格（“認購價格”）購買十七（17）股普通股，以及 “超額認購權”（“超額認購權”），後者使每位行使基本認購權的認購權持有人有權在以下地點全額認購其他普通股每股0.05美元的認購價格相同，但以每股0.05美元為限其他基本認購權持有人未購買在供股發行中發行的普通股。配股於2024年6月5日美國東部夏令時間下午 5:00 到期，訂閲權不再可行使。

在按認購價發行的9億股普通股中，認購了約641,995,541股股票，佔71％。認購的普通股預計將於2024年6月10日左右向參與的股東發行。

如先前披露的那樣，公司與Immersion Corporation（納斯達克股票代碼：IMMR）和公司的某些現有股東（統稱為 “備用購買者”）簽訂了一項協議，通過該協議，備用購買者將以認購價集體購買在供股到期時未行使的任何認購權（“未行使的股份”），不超過4,500萬美元的普通股公司股東未認購的股票（”支持承諾”）。根據支持承諾，備用購買者將購買258,004,459股未行使的股份，總收購價為1,290萬美元。

2024年6月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了特別會議的結果，該結果作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。2024年6月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次供股的結果，該結果作為附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，以及基於我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息，與我們和我們的業務有關的信息。在本信息通報中使用時，“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“預測”、“預測” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格8-K中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。這些言論反映了我們目前對未來事件的看法，其結果有待確定

風險，包括：交易收益的完成、時間、規模和使用；我們的負債金額和遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的契約的能力；我們滿足未來資本和流動性要求的能力；我們繼續作為持續經營企業的能力；我們在所需時間和金額及可接受的條件下進入信貸和資本市場的能力；我們維持足夠流動性水平以支持持續發展的能力庫存採購和相關供應商付款及時；我們吸引和留住員工的能力；市場上採用公平和包容性准入的步伐比預期的要慢，而且我們有能力成功將大多數機構轉為BNC First Day^® 公平和包容的准入課程材料模型或成功與提供類似公平和包容性准入解決方案的第三方競爭；美國教育部最近提出了監管變革，如果按提議獲得通過，可能會影響整個高等教育行業的公平和包容性准入模式；各種戰略和重組計劃的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期的潛在收益可能無法完全實現或可能得到超出預期；對戰略服務提供商關係的依賴，例如對VitalSource Technologies, Inc.和Fanatics Retail Group Fulfilling, LLC（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）等戰略服務提供商關係的依賴，以及這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響；不續訂託管書店、實體商店和/或在線商店的合同以及高於預期-預計門店關閉；K-12 學校、學院和大學決定外包他們的實體和/或在線書店運營或改變其書店的運營；一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動；出版商價格或課程材料格式變動的風險，這可能會對收入和利潤產生負面影響；購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤率或其他條款的變化；產品短缺，包括二手教科書庫存供應的減少與出版商數字產品的實施和直接面向學生的教科書託運租賃計劃有關；停工或勞動力成本增加；運費可能上漲或運輸服務中斷；大學入學人數下降或學生可用資金減少；消費者對我們產品的需求減少、增長緩慢或銷售下降；總體經濟環境和消費者支出模式；我們的業務和門店所在地面臨的趨勢和挑戰；與之相關的風險出售給大學書店客户的MBS Tookbook Exchange, LLC的銷售點系統的運營或性能；技術變革，包括在教育內容中採用人工智能技術；與數字和印刷材料的偽造和盜版相關的風險；與個人信息可能失去控制相關的風險；與可能盜用我們的知識產權相關的風險；我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統中斷，以及由於計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊而導致的客户訂購和支付系統，對我們的業務和經營業績造成損害；第三方服務提供商和我們自己的專有技術受到幹擾或幹擾；與公共衞生危機、流行病和 COVID-19 疫情對BNED產品和服務的整體需求、我們的運營、供應商、服務提供商和校園合作伙伴的運營的影響相關的風險，以及我們應對措施的有效性這些風險；公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購產品的能力產生的持續影響，尤其是從美國境外採購產品的能力；適用的國內和國際法律、規則或法規的變化，包括但不限於美國税收改革、税率、法律和法規的變化以及相關指導；適用法律、規章或規章的變更和頒佈或執法做法的變化，包括但不限於消費者隱私方面的變化權利，這可能是限制或禁止我們將消費者個人信息用於短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動；訴訟、政府調查、税務相關程序或審計的不利結果；會計準則的變化；以及我們截至2023年4月29日財年10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的季度報告第二部分——第1A項中詳述的其他風險和不確定性在 10-Q 表格上。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。本段中的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。在本表格8-K發佈之日之後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。


BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

來自：		/s/邁克爾·C·米勒
姓名：		邁克爾·C·米勒
標題：		企業發展與事務執行副總裁兼首席法務官


展覽沒有。		描述

99.1		Barnes & Noble Education, Inc.於2024年6月5日發佈的新聞稿。

99.2		Barnes & Noble Education, Inc.於2024年6月6日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。