正如 2024 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

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註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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MARINUS 製藥公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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馬裏納斯製藥公司2024年股權激勵計劃

經修訂的馬裏納斯製藥公司2014年股權激勵計劃

個人非合格股票期權獎勵（激勵補助）

個人限制性股票單位（激勵補助金）

（計劃的完整標題）

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Steven E. Pfanstiel

首席運營官兼首席財務官

馬裏納斯製藥有限公司

5 Radnor 企業中心，500 號套房

馬森福德路 100 號

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

（服務代理的名稱和地址）

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(484) 801-4670

（服務代理的電話號碼，包括區號）

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附帶副本至：

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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解釋性説明

馬裏納斯製藥公司2014年股權激勵計劃

這份S-8表格的註冊聲明由特拉華州的一家公司Marinus Pharmicals, Inc.（“註冊人”）提交，註冊人額外註冊2,183,125股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），可根據註冊人經修訂的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）發行，該計劃於2024年1月1日被添加到2014年計劃中轉到2014年計劃的 “常綠” 條款。

根據S-8表格E的一般指令，僅針對根據2014年計劃註冊的普通股，本註冊聲明以引用方式納入了以下內容：（i）註冊人於2014年12月3日提交的與2014年計劃有關的S-8表格（文件編號333-200701）的註冊聲明；（ii）註冊人於上提交的S-8表格（文件編號333-219613）的註冊聲明 2017 年 8 月 1 日與 2014 年計劃有關；(iii) 註冊人於 8 月提交的 S-8 表格（文件編號 333-233131）上的註冊聲明2019 年 8 月 8 日與 2014 年計劃有關的；(iv) 註冊人於 2020 年 7 月 10 日提交的與 2014 年計劃有關的 S-8 表格（文件編號 333-239785）的註冊聲明；(v) 註冊人於 2021 年 8 月 10 日提交的與 2014 年計劃有關的 S-8 表格（文件編號 333-258677）的註冊聲明；(vi) S-8 表格的註冊聲明（文件編號 333-268677）註冊人於2022年6月28日提交的與2014年計劃有關的5865）；以及（vii）註冊人於2023年6月29日提交的與2014年計劃相關的S-8表格（文件編號 333-272996）註冊聲明在每種情況下都要制定計劃，除非由本文所述信息補充、修改或取代。

馬裏納斯製藥公司2024年股權激勵計劃

本註冊聲明還旨在登記根據註冊人2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）共可發行的12,314,265股普通股，包括（a）根據2024年計劃可發行的4,000,000股普通股，以及（b）根據2014年計劃獲得未償獎勵的最多8,314,265股普通股（“傑出獎勵股”）為 2024 年 5 月 22 日，即 2024 年計劃的生效日期。根據2024年計劃第4.1節，如果2014年計劃下的未償還獎勵股份被沒收或以其他方式終止，則將在2024年計劃下可供發行。2024年計劃由註冊人的股東在2024年5月22日的註冊人2024年年度股東大會上批准。

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激勵獎

根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，本註冊聲明還旨在註冊總共註冊384,010股普通股，在行使個人不合格股票期權獎勵以及歸屬和結算授予註冊人員工的限制性股票單位作為註冊人就業的激勵材料後，可發行的384,010股普通股。

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第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規則，S-8表格的註冊聲明省略了表格S-8第一部分中規定的信息。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中規定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

項目 3.以引用方式納入文件。

截至各自日期，向委員會提交的以下注冊人文件以引用方式納入本註冊聲明：

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根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在本協議發佈之日之後，但在提交生效後的修正案之前，註冊人提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本文中自提交此類報告和文件之日起成為本協議的一部分，但以下文件或其中一部分除外：”已提供”，而不是向委員會提交。

就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項：證券的描述。

不適用。

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第 5 項：指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6.項：對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條通常允許特拉華州公司在其公司註冊證書中規定，該公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 對董事和高級管理人員的任何違反董事的責任除外或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 關於董事和高級職員、行為或非出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的遺漏；（iii）根據DGCL第174條對董事、支付非法股息或非法股票回購或贖回的行為；（iv）對於董事和高級管理人員，董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易；或（v）對於高管，由公司採取或行使公司權利的任何行動。

一般而言，DGCL第145（a）條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起的或行使權的訴訟除外）的當事方或可能成為當事方的個人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人或其他人企業。賠償可以包括該人與此類行動相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的實際和合理的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，特拉華州公司可以賠償任何因目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求任職而受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權獲得有利於自己的判決的任何人該公司是另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可以包括個人在辯護或和解此類訴訟方面實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以其合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果法院裁定該人應就此類索賠向公司負責，則未經司法批准不得進行任何賠償。DGCL第145（c）條規定，如果現任或前任董事或高級管理人員成功地為DGCL第145（a）和（b）條提及的任何行動進行了辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事因該訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出和承擔的任何責任，或因其承擔的任何責任或其身份本身，公司是否可以根據本節向該人賠償此類責任DGCL 的 145 個。

註冊人的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及註冊人經修訂和重述的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，向其董事和高級管理人員提供賠償。

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除了註冊人第四次修訂和重述的公司註冊證書以及註冊人經修訂和重述的章程中規定的賠償外，註冊人還與其所有董事簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議規定，註冊人將賠償董事在以註冊人董事身份提出的任何索賠、訴訟或訴訟中產生的某些費用，包括損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用以及律師費和支出。賠償協議還規定了董事提出賠償索賠時適用的程序。

註冊人還持有一份董事和高級職員保險單，根據該保單，註冊人的董事和高級管理人員可以為其以董事和高級管理人員身份採取的行動提供保險。

第 7.項：申請豁免註冊。

不適用。

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項目 8. 展品。

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項目 9. 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明所列信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報費表的計算” 或 “申請費的計算” 中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是, 如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被認為是最初的 善意 其供應。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

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簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權在賓夕法尼亞州拉德諾簽署本註冊聲明 6^第四 2024 年 6 月的一天。

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委託書

各位在場人員都知道，簽名如下所示的每個人均構成並任命醫學博士斯科特·布勞恩斯坦和史蒂芬·範斯蒂爾，他們每人作為其真實合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署S-8表格上的本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交相同的修正案，連同其中的所有證物和其他與之相關的文件，與證券交易委員會一起，準許該事實上的律師和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人，或他們中的任何人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

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根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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