美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14（a）條的代理聲明

1934年《證券交易法》

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

美國鋁業公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(L)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2024年6月6日

建議的交易：您的投票非常重要

美國鋁業公司(Alcoa Corporation)是特拉華州的一家公司(美國鋁業公司)，其董事會已批准並宣佈，由美國鋁業、澳大利亞AAC Investments Australia 2 Pty Ltd、澳大利亞股份有限公司和Alumina Limited之間的美國鋁業、澳大利亞AAC Investments Australia 2 Pty Ltd、美國鋁業股份有限公司和美國鋁業(Alumina Limited)之間的計劃實施契約 (修訂和重述計劃實施契約，日期為2024年5月20日(澳大利亞東部標準時間)修訂和重述，以及可能進一步修訂或補充的) 批准並宣佈可取的計劃實施契約。 一家在澳大利亞證券交易所上市的澳大利亞上市公司(Alumina Limited)，根據該公司，在滿足或放棄交易協議所載條件的情況下，美國鋁業投標人將收購Alumina Limited 100%的繳足普通股(Alumina Limited股份)，包括以美國存托股份為代表的Alumina Limited股份，每股相當於4股Alumina Limited股份。根據2001年《澳大利亞S公司法》(Cth)(《澳大利亞公司法》)(《澳大利亞公司法》)(《計劃》)第5.1部分法院批准的安排方案發行和未清償債務。

如果計劃獲得Alumina Limited股東和澳大利亞聯邦法院(位於墨爾本)(或由美國鋁業和Alumina Limited同意的根據澳大利亞公司法具有管轄權的其他法院)的批准並實施，所有已發行和已發行的Alumina Limited股票將轉讓給美國鋁業投標人，截至該計劃記錄日期(計劃記錄日期和該等持有人，計劃參與者)的該等Alumina Limited股票的持有人將有權獲得每股此類Alumina Limited股票0.02854的象棋存託權益(CDI)，代表美國鋁業根據契據調查(契據調查)發行的美國鋁業普通股的所有權權益的每個 代表美國鋁業和美國鋁業投標人以所有計劃參與者(新美國鋁業CDI)為受益人簽署的契據調查(契據調查)(除非，(I)計劃參與者居住在某些司法管轄區(每個，不符合資格的外國股東)，該不符合資格的外國股東將通過出售所有該等不符合資格的外國股東本來有權以新的美國鋁業CDI的形式獲得的出售美國鋁業普通股(出售被指定人)的美國鋁業普通股(出售被指定人)的現金淨收益按比例獲得其份額，(Ii)在Alumina ADS相關的Alumina Limited股票的情況下，適用的託管人(或其託管人)(美國存託憑證)將從每股該等Alumina Limited股票中獲得代替新的Alcoa CDI的收益，0.02854股美國鋁業普通股及 (Iii)如為某計劃參與者(中信股份集團的聯屬公司)所擁有的某些氧化鋁有限公司股份，則該中信股份參與者將獲發0.02854股新發行的美國鋁業無投票權可轉換優先股，每股面值$0.01，以代替新的美國鋁業CDI，其中無投票權的可轉換優先股可按每股面值$0.01轉換為美國鋁業的普通股。一對一Alumina Limited將成為美國鋁業投標人的全資子公司和美國鋁業的間接全資子公司(交易)。交易完成後，美國鋁業預計，在緊接交易完成後，前Alumina Limited股東持有的美國鋁業普通股股份將佔美國鋁業普通股全部攤薄股份的約31.25%，而美國鋁業現有股東持有的美國鋁業普通股股份將佔美國鋁業普通股全部攤薄股份(在每種情況下，包括向中信股份參與者發行的新美鋁優先股轉換後可發行的美國鋁業普通股)約68.75%，在每種情況下，均以截至2024年2月23日的美國鋁業完全攤薄流通股數量為基礎。

美國鋁業向您發送隨附的委託書，要求您出席美國鋁業股東特別會議( 特別會議)，或委託代表投票表決您的股票，涉及以下與交易相關的提案：

1.

批准向Alumina Limited 股東(如不合資格的外國股東)發行美鋁普通股(包括新美鋁CDI的相關股份) 及根據交易協議的預期，向Alumina Limited 股東(或在不合資格的外國股東的情況下，向銷售代理人)發行新美鋁優先股(包括該等美鋁優先股轉換後可發行的美鋁普通股)(統稱為新美鋁股份)；及

2.

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准上述提議的情況下，允許 進一步徵集委託書。

經過 仔細考慮，美國鋁業S董事會認為，根據計劃和契約調查以及交易協議的預期完成交易是可取的，也是符合美國鋁業及其股東的最佳利益的，並建議您投票支持上述每一項提議。

隨附的委託書向您提供有關交易協議、方案和契約調查、交易和特別會議的信息。美國鋁業鼓勵您仔細閲讀委託書全文，包括作為附件A附上的《交易協議》。在決定如何投票之前，您應考慮風險因素？從委託書第32頁開始。您還可以從美國鋁業提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關美國鋁業的更多信息，如第104頁所述，在這些文件中，您可以從委託書的第104頁開始找到更多信息。

你們的投票很重要。除非在交易中批准向Alumina Limited股東發行美國鋁業新股的建議獲得親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的美國鋁業普通股多數股份的贊成票，否則交易無法完成。因此，無論您是否計劃參加特別會議，美國鋁業都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關出席特別會議或對您的股份進行投票的其他説明，請參閲 標題為關於特別會議的問答在隨附的委託書中註明。退回委託書並不剝奪您參加特別會議並在特別會議上投票您的股份的權利 。

真誠地

史蒂文·威廉姆斯		威廉·F·奧普林格
董事會非執行主席		董事首席執行官總裁

這份委託書的日期為6月6日，連同隨附的代理卡將於6月6日左右首次郵寄或以其他方式分發給美國鋁業的股東。

美國鋁業公司

伊莎貝拉街201號，套房500

賓夕法尼亞州匹茲堡15212

通知

股東特別會議

將於上午8點舉行。2024年7月16日東部夏令時

親愛的美國鋁業公司股東：

美國鋁業公司(Alcoa Corporation)是美國特拉華州的一家公司，誠摯邀請您參加美國鋁業股東特別會議(The Special Meetings)，該會議將於 上午8：00通過網絡直播www.VirtualShareholderMeeting.com/AA2024SM舉行。東部夏令時。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AA2024SM來參加特別會議，您可以在會議期間現場收聽會議並在線投票您的股票，就像您可以 在面對面會議上一樣。

正如隨附的委託書所述，美國鋁業召開此次特別會議的目的如下：

1.

根據計劃及交易協議的預期，批准向Alumina Limited股東(或如不符合資格的外國股東)發行美國鋁業普通股(包括新美國鋁業CDI的相關股份) 及向Alumina Limited股東(或在不合資格的外國股東的情況下，向銷售代理人)發行無投票權的可轉換優先股(每股面值0.01美元)美國鋁業(新美國鋁業優先股)(包括可於該等新美國鋁業優先股轉換後發行的美國鋁業普通股)(統稱為新美國鋁業股份)；及

2.

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准上述提議的情況下，允許 進一步徵集委託書。

美國鋁業董事會已將S董事會將2024年6月5日的閉幕時間定為特別會議的記錄日期。只有在2024年6月5日登記在冊的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。截至記錄日期的美國鋁業S註冊股東名單以電子方式提供，供與特別會議有關的任何股東在特別會議之前10天內查閲。若要請求訪問此股東名單，請發送電子郵件給Corporation_Intelligence@coua.com，説明您請求訪問股東名單，並提供您的姓名和截至記錄日期的所有權證明 。有關投票權、待表決事項及出席特別會議的指示的進一步資料載於隨附的委託書。

你們的投票很重要。將於特別會議上審議及表決的每一項建議均須由美國鋁業股東單獨投票表決。 除非批准向交易中的Alumina Limited股東發行新美國鋁業股份的建議獲得出席特別會議的美國鋁業公司普通股或有權就此投票的美國鋁業公司代表的多數股份的贊成票，否則交易無法完成。因此，無論您是否計劃參加特別會議，美國鋁業都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的 股份得到代表。有關出席特別會議或投票您的股票的其他説明，請參閲題為關於

此委託書中的特別會議？退回委託書並不會剝奪閣下出席股東特別大會及在股東特別大會上投票的權利。

有關不同投票方式的説明，請參閲隨附的委託書或投票指示表格。請對您收到的每一張代理卡或投票指示表格進行投票。在股東特別大會表決前，閣下可依照隨附的委託書或投票指示表格所載的程序，隨時撤銷委託書。

美國鋁業S董事會認為，按照交易協議的設想完成交易是明智的，也是符合美國鋁業及其股東的最佳利益的，並建議您投票支持將在特別會議上審議和表決的每一項提案。

我們感謝您對美國鋁業的持續支持。

根據董事會的命令，

瑪麗莎·歐內斯特

高級副總裁，首席治理顧問

兼祕書

2024年6月6日

目錄

		頁面
摘要			1
這些公司			2
美國鋁業股東特別會議			2
這筆交易			4
未經審計的備考濃縮合並財務信息			12
可比較的每股市場價格和股息信息			22
關於特別會議的問答			23
風險因素			32
與交易相關的風險			32
與氧化鋁有限公司和美國鋁業相關的風險			35
關於前瞻性陳述的警告性聲明			38
特別會議			41
日期、時間和地點			41
目的			41
美國鋁業公司董事會的推薦			41
記錄日期；流通股；有投票權的股票			41
法定人數			42
某些受益所有者的安全所有權和管理			42
所需票數			44
由代表投票			44
如何投票			44
撤銷您的委託書			45
休會及押後			45
家居			45
徵求委託書			46
其他業務			46
這筆交易			47
交易的結構			47
交易背景			47
美國鋁業解釋交易原因			53
美國鋁業公司董事會的建議			55
向美國鋁業董事會提供的某些財務預測摘要 和美國鋁業財務顧問’’			55
摩根大通證券有限責任公司作為美國鋁業財務顧問的意見			58
美國鋁業高管和董事在交易中的利益			63
會計處理			63
交易後美國鋁業董事會			63
聯邦證券法後果；股票轉讓 限制			63
交易的重大美國聯邦所得税後果			64
與交易相關的訴訟			64
沒有評價權			65
交易所需的監管和其他批准			66
氧化鋁有限公司股東批准			66
澳大利亞法院批准			66
澳大利亞外國投資批准			67
澳大利亞競爭和消費者委員會批准			67
巴西經濟防禦行政委員會批准			67
紐約證券交易所和ASX上市			67

i

		頁面
關於這些公司的信息			68
美國鋁業公司			68
氧化鋁有限公司			68
Alumina Limited管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績			68
交易協議、計劃和契約投票			78
計劃形式和計劃考慮			78
不符合條件的外國股東			79
該計劃中發行的美國鋁業普通股股份的狀態			79
該計劃的先決條件			80
申述及保證			81
業務行為			84
附加義務			88
董事會推薦			91
排他性			92
終端			95
終止費			96
美國鋁業優先股			98
成本和開支			98
治國理政法			98
修訂及豁免			98
方案			99
契據調查			99
提案1在交易中發行Alcoa股份			100
所需投票和董事會批准推薦			100
提案2特別會議的休會			101
所需投票和董事會批准推薦			101
未來Alcoa股東提案和提名			102
在那裏您可以找到更多信息			104
股東可以在哪裏找到有關美國鋁業的更多信息			104
股東可以在哪裏找到有關Alumina Limited的更多信息			105
附件清單
附件A：經修訂和重新修訂的方案實施文件			A-1
附件B：美國鋁業財務顧問S的意見			B-1
附件C：氧化鋁有限公司S歷史財務報表			C-1

II

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11

未經審計的備考濃縮合並財務信息

於2024年3月11日(東部夏令時)/2024年3月12日(澳大利亞東部夏令時)(公告日期)，美國鋁業與Alumina Limited簽訂了交易協議，根據該協議，待適用成交條件獲得滿足或豁免後，Alumina Limited將成為美國鋁業的間接全資附屬公司。Alumina Limited於公佈日期有2,901,681,417股Alumina Limited已發行股份，其中2,766,414,711股將轉換為計劃代價，即合共相當於78,953,476股美國鋁業普通股。餘下的136,668,243股氧化鋁有限公司股份由某名計劃參與者(即中信股份參與者)擁有，並將轉換為相當於3,900,512股新美鋁優先股。請參見？這筆交易？ 從本委託書第47頁開始，瞭解有關交易的更多詳細信息。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年3月31日的季度的未經審計備考簡明合併經營報表以及截至2024年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表。未經審核的備考簡明綜合財務資料包括美國鋁業及Alumina Limited收購Alumina Limited的備考生效後的歷史業績。截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止季度的未經審核備考簡明合併經營報表將美國鋁業同期的歷史經審核及未經審核綜合營運表與Alumina Limited分別於相應期間經審核及未經審核的綜合損益表合併，猶如交易發生於2023年1月1日。截至2024年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表將美國鋁業的歷史未經審計綜合資產負債表與Alumina Limited截至2024年3月31日的歷史未經審計綜合資產負債表合併在一起，就好像交易發生在2024年3月31日。

未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應與美國鋁業公司S和鋁業有限公司S歷史財務報表一起閲讀，參考如下：

•

美國鋁業S於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會，其截至2023年12月31日的年度報告 中包含經審計的合併財務報表及其相關附註，美國鋁業於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的S未經審計的合併財務報表及其相關附註包含在其於2024年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的季度報告10-Q中，上述內容通過引用併入在那裏您可以找到更多信息 ？從本委託書第104頁開始；以及

•

氧化鋁有限公司S已審核截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及其相關附註，以及截至2024年3月31日止季度的未經審核綜合財務報表，該等財務報表自本委託書第C-1頁開始。

交易的完成仍取決於各種成交條件的滿足，其中包括收到美國鋁業股東批准、Alumina Limited股東批准、監管機構和其他批准。美國鋁業指出，這筆交易尚未完成，而且可能永遠不會完成，包括由於美國鋁業S控制之外的原因。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據經最終規則第33-10786號發佈修訂的S-X條例第11條編制的對《金融》的修正關於收購和處置業務的披露，使用未經審計的備考簡明合併財務報表附註中所載的假設。未經審計的備考簡明合併財務報表已進行調整，以包括估計交易會計調整、會計政策調整和國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，以符合美國普遍接受的會計原則(美國GAAP調整)。

12

備考調整基於目前可獲得的信息和S管理層認為合理的某些假設。備考調整的假設載於附註，附註應與未經審核的備考簡明綜合財務資料一併閲讀。美國鋁業S經審計的合併財務報表的實際調整將取決於交易完成時或交易完成後可獲得的許多因素和額外信息。因此，美國鋁業S財務報表中將出現的實際調整 可能與這些預計調整有所不同。此外，美國鋁業對遵守《國際財務報告準則》的Alumina Limited的會計政策進行了初步審查，以 確定美國鋁業與Alumina Limited在會計政策或列報方面的重大差異，這些差異可能需要重新預測或重新分類，以符合美國鋁業S的會計政策和列報。對國際財務報告準則和美國公認會計原則之間差異的評估是基於美國鋁業管理層對S的最佳估計，隨着可獲得的更多信息，這些估計可能會發生變化。

未經審計的備考濃縮合並財務信息是按照美國證券交易委員會的規章制度編制的。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考之用，並不打算呈列或顯示在事件實際發生於所示日期的情況下營運或財務狀況將會如何，亦無意顯示任何未來期間或任何未來日期的未來營運結果或財務狀況。此外，未經審計的備考財務信息不反映任何整合活動的成本或交易預期實現的成本節約或協同效應，這些在題為？？交易情況--美國鋁業與S就交易原因？從本委託書的第53頁開始，因此不會試圖預測或建議未來的結果。

13

美國鋁業公司

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2024年3月31日的季度

(單位：百萬，不包括每股數據)

		歷史 美國鋁業 公司 美國公認會計原則 (美元)				歷史 氧化鋁 有限 國際財務報告準則 (美元)1				氧化鋁 有限 美國的IFRS 公認會計原則 調整2 (美元)				交易記錄 會計核算 調整 (美元)3				注(S)				美國 公認會計原則 形式上 組合在一起(美元)
銷售額		$	2,599			$	—			$	—			$	—							$	2,599
售出貨物成本(不包括以下費用)			2,404				—				—				—								2,404
銷售、一般管理和其他費用			60				6				—				—								66
研發費用			11				—				—				—								11
計提折舊、損耗和攤銷準備			161				—				—				—								161
重組和其他費用，淨額			202				—				—				—								202
利息支出			27				6				—				—								33
其他費用(收入)，淨額			59				42				6				(48	)			(A	)			59
總成本和費用			2,924				54				6				(48	)							2,936
所得税前收入(虧損)			(325	)			(54	)			(6	)			48								(337	)
從所得税中受益			(18	)			—				—				—								(18	)
淨(虧損)收益			(307	)			(54	)			(6	)			48								(319	)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(55	)			—				—				55				(A	)			—
扣除非控制性權益後的淨（損失）收入		$	(252	)		$	(54	)		$	(6	)		$	(7	)						$	(319	)
普通股股東應佔每股收益：
基本信息		$	(1.41	)		$	(0.02	)														$	(1.24	)
稀釋		$	(1.41	)		$	(0.02	)														$	(1.24	)

1	請參閲附件C，Alumina Limited的歷史財務報表。

2

請參閲註釋3。

3

請參閲注5。

請參閲隨附的未經審計的形式濃縮合並財務信息的收件箱註釋。”

14

美國鋁業公司

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年12月31日止的年度

(單位：百萬，不包括每股數據)

		歷史 美國鋁業 美國公認會計原則(美元)				歷史 氧化鋁 國際財務報告準則1(美元)				國際財務報告準則 美國公認會計原則 調整2(美元)				交易記錄 會計核算 調整3(美元)				注(S)				美國公認會計原則 形式上 組合在一起(美元)
銷售額		$	10,551			$	1			$	—			$	—							$	10,552
售出貨物成本(不包括以下費用)			9,813				—				—				—								9,813
銷售、一般管理和其他費用			226				12				—				—								238
研發費用			39				—				—				—								39
計提折舊、損耗和攤銷準備			632				—				—				—								632
重組和其他費用，淨額			184				—				—				—								184
利息支出			107				20				—				—								127
其他費用(收入)，淨額			134				119				8				(127	)			(A	)			134
總成本和費用			11,135				151				8				(127	)							11,167
所得税前收入(虧損)			(584	)			(150	)			(8	)			127								(615	)
所得税撥備			189				—				—												189
淨(虧損)收益			(773	)			(150	)			(8	)			127								(804	)
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入			(122	)			—				—				122				(A	)			—
扣除非控制性權益後的淨（損失）收入		$	(651	)		$	(150	)		$	(8	)		$	5							$	(804	)
普通股股東應佔每股收益：
基本信息		$	(3.65	)		$	(0.05	)														$	(3.13	)
稀釋		$	(3.65	)		$	(0.05	)														$	(3.13	)

1	請參閲附件C，Alumina Limited的歷史財務報表。

2

請參閲註釋3。

3

請參閲注5。

請參閲隨附的未經審計的形式濃縮合並財務信息的收件箱註釋。”

15

美國鋁業公司

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2024年3月31日

(單位：百萬，不包括每股數據)

		歷史 美國鋁業 公司 美國公認會計原則 (美元)				歷史 氧化鋁 有限 國際財務報告準則 (美元)1				氧化鋁 有限 美國的IFRS 公認會計原則 調整2(美元)				交易記錄 會計核算 調整 (美元)3				注(S)				美國 公認會計原則 形式上 組合在一起(美元)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	1,358			$	3			$	—			$	(66	)			(B)			$	1,295
客户應收賬款			869				—				—				—								869
其他應收賬款			132				—				—				—								132
盤存			2,048				—				—				—								2,048
衍生工具的公允價值			22				—				—				—								22
預付費用和其他流動資產			452				1				—				—								453
流動資產總額			4,881				4				—				(66	)							4,819
物業、廠房及設備淨值			6,577				2				—				—								6,579
投資			969				1,683				11				(1,694	)			(C)				969
遞延所得税			295				—				—				—								295
衍生工具的公允價值			1				—				—				—								1
其他非流動資產			1,605				—				—				—								1,605
總資產		$	14,328			$	1,689			$	11			$	(1,760	)						$	14,268
負債
流動負債：
應付帳款、貿易		$	1,586			$	2			$	—			$	—							$	1,588
應計薪酬和退休費用			331				—				—				—								331
税收，包括所得税			94				—				—				—								94
衍生工具的公允價值			205				—				—				—								205
其他流動負債			746				1				—				—								747
一年內到期的長期債務			79				—				—				363				(E)				442
流動負債總額			3,041				3				—				363								3,407
長期債務，減去一年內到期的金額			2,469				363				—				(363	)			(E)				2,469
應計養卹金福利			267				—				—				—								267
獲得其他退休後福利			437				—				—				—								437
資產報廢債務			718				—				—				—								718
環境修復			197				—				—				—								197
衍生工具的公允價值			925				—				—				—								925
非流動所得税			134				—				—				—								134
其他非流動負債和遞延信貸			606				2				—				—								608
總負債			8,794				368				—				—								9,162
或有事項和承付款
權益
股東權益：
普通股			2				—				—				1				(D)				3
優先股			—				—				—				—				(D)				—
額外資本			9,184				2,707				—				(523	)			(B)、（C）、（D）				11,368
累計(虧損)收益			(1,564	)			74				11				(121	)			(B)、（C）				(1,600	)
累計其他綜合損失			(3,628	)			(1,460	)			—				423				(C)				(4,665	)
股東權益總額			3,994				1,321				11				(220	)							5,106
非控股權益			1,540				—				—				(1,540	)			(C)				—
總股本			5,534				1,321				11				(1,760	)							5,106
負債和權益總額		$	14,328			$	1,689			$	11			$	(1,760	)						$	14,268

1	請參閲附件C，Alumina Limited的歷史財務報表。

2

請參閲註釋3。

3

請參閲註釋6。

請參閲隨附的未經審計的形式濃縮合並財務信息的收件箱註釋。”

16

未經審計備考簡明合併財務資料附註

附註1--列報依據

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會法規S-X第11條編制的，並經最終規則第33-10786號發佈修訂關於收購和處置企業財務披露的修訂？美國鋁業和Alumina Limited都根據截至2023年12月31日的財年編制合併財務報表。未經審計的形式簡明合併財務信息是使用以下方法編制的：

•

美國鋁業和鋁業有限公司截至2024年3月31日的歷史未經審計的綜合經營報表；

•

美國鋁業和鋁業有限公司截至2023年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表；及

•

美國鋁業和鋁業有限公司截至2024年3月31日的歷史未經審計的合併資產負債表。

未經審核備考簡明綜合財務資料所包括的交易會計調整屬初步調整， 僅為編制該等報表而作出，並可予修訂。

附註2修訂改敍

美國鋁業S管理層對Alumina Limited的會計政策進行了初步審查，以確定會計政策的差異是否需要 重新分類或調整，並未發現會計政策有任何重大差異。

對氧化鋁 有限公司S歷史運營報表進行了以下重新分類，以符合美國鋁業S的歷史陳述：

截至2024年3月31日的季度運營報表

金額 (in$M美元）				氧化鋁歷史財務陳述 聲明’		未經審核的形式演示文稿濃縮 綜合財務信息
$	6			一般和行政費用		銷售、一般行政和其他費用
$	6			融資成本		利息支出
$	42			應佔採用權益法核算的聯營公司淨利潤（虧損）		其他費用(收入)，淨額

截至2023年12月31日止年度的經營報表

金額 (in$M美元）				氧化鋁歷史的介紹 財務報表		未經審核的形式演示文稿濃縮 綜合財務信息
$	1			關聯方收入		銷售額
$	12			一般和行政費用		銷售、一般管理和其他費用
$	20			融資成本		利息支出
$	119			應佔採用權益法核算的聯營公司淨利潤（虧損）		其他費用(收入)，淨額

17

截至2024年3月31日的資產負債表

金額 (in$M美元）				氧化鋁歷史的介紹 財務報表		未經審核的形式演示文稿濃縮 綜合財務信息
$	2			使用權資產		物業、廠房及設備淨值
$	1			撥備和其他負債（流動）		其他流動負債
$	1			租賃責任		其他非流動負債和遞延信貸
$	1			撥備和其他負債（非流動）		其他非流動負債和遞延信貸
$	2,707			已繳股本		額外資本
$	(1,527)			外幣折算儲備		累計其他綜合損失
$	67			其他儲備		累計其他綜合損失
$	74			留存收益		累計(虧損)收益

附註3：符合美國GAAP調整的IFRS會計準則

Alumina Limited根據IFRS會計準則報告其財務報表，該準則在某些重大方面與美國公認會計準則不同。就《國際財務報告準則》美國公認會計準則調整一欄中的備考列報而言，對Alumina Limited S的賬面價值、在Alumina Limited S的聯營公司投資的賬面價值以及聯營公司的淨利潤(虧損)份額進行了以下調整。

資產報廢 債務

根據《國際財務報告準則》，當存在推定債務時，某些煉油廠的拆除、拆除和恢復計入資產報廢債務。根據美國公認會計準則，這些ARO是在管理層S決定永久關閉和拆除某些建築物時記錄的。

此外，《國際財務報告準則》要求使用當前市場貼現率重新計量ARO負債。根據美國公認會計原則，ARO是使用最初記錄負債或相關部分時存在的貼現率來衡量的。

輸氣權

作為之前一項股權投資出售交易的一部分，AWAC保留了向其某些煉油廠供應天然氣的輸電能力。 根據國際財務報告準則，天然氣傳輸權在開始時確認為遞延資產和負債，扣除遞延税金。然後，遞延資產在合同的有效期限內攤銷，負債隨後重估為當前市場價格，減去任何用於消費的付款。根據美國公認會計原則，天然氣傳輸權不需要得到承認。

物業、廠房和設備、淨值

根據美國公認會計準則， S在巴西的業務的本位幣是美元，而美元是惡性通貨膨脹的貨幣，而根據國際財務報告準則，本位幣仍然是巴西雷亞爾。因此，美國房地產、廠房和設備的GAAP基礎高於IFRS會計準則基礎。因此，根據美國公認會計原則折舊高於國際財務報告準則。

18

礦業權無形資產

於二零零四年採納國際財務報告準則後，Alumina Limited確認與鋁土礦開採礦業權有關的無形資產，該等無形資產已於適用期間攤銷。根據美國公認會計原則，與礦業權相關的無形資產不需要確認。

退休 福利義務

根據《國際財務報告準則》，與固定福利計劃相關的損益立即在累計的其他全面虧損中確認，而不會隨後計入損益。根據美國公認會計原則，與固定收益計劃相關的損益在累積的其他全面收入中遞延，直到攤銷到收益中。精算 假設也不同。

當美國鋁業S管理層完成對Alumina Limited S會計政策的最終審核後，可能會發現其他差異 ，當這些差異符合時，可能不同於本文包含的未經審計的備考簡明合併財務信息。

附註： 4：購買對價和分配

購買注意事項

以美國鋁業S截至2024年5月13日的收盤價計算，0.02854的換股比率意味着每股氧化鋁股份的價值為1.73澳元，收購對價為33億美元。購買的對價如下：

氧化鋁有限公司普通股(不包括中信股份參與者持有的符合優先股轉換資格的股份)			2,766,414,711	1
中信股份參與者持有的氧化鋁有限公司普通股有資格轉換優先股			135,266,706	2
氧化鋁有限公司已發行普通股總數			2,901,681,417	3
兑換率			0.02854
美國鋁業在交易所發行的普通股			78,953,476
美國鋁業在交易所發行的無投票權優先股			3,860,512
在交易所發行的美國鋁業股票總額			82,813,988
美國鋁業收盤價						$	40.16	4
成交時的購買對價(百萬美元)						$	3,326	5

(1)	Alumina Limited的股東將以0.02854的交換比率獲得美國鋁業的股票。

(2)	中信股份參與者持有的某些Alumina Limited股票將按0.02854的交換比例獲得美國鋁業無投票權優先股。

(3)	表示截至2024年5月13日已發行和已發行的Alumina Limited股票數量。

(4)	代表美國鋁業普通股於2024年5月13日在紐約證券交易所的收盤價。

(5)	最終購買對價將基於收盤日美國鋁業普通股的收盤價， 該價格可能與用於估計購買對價的美國鋁業普通股價格存在重大差異。

會計處理

該交易實質上包括收購Alumina Limited在AWAC中的非控股權益並承擔 債務。’根據ASC 810，該交易將被視為美國公認會計原則下的股權交易。該計劃結束後，美國鋁業的財務狀況和運營業績將包括Alumina Limited的財務狀況和 運營業績。

19

下表列出了根據Alumina Limited 2024年3月31日的資產負債表，將總購買對價分配給所收購的可識別資產和所承擔的負債：’

		金額 (單位：百萬) (美元)
購買注意事項		$	3,326
現金和現金等價物			3
預付費用和其他流動資產			1
物業、廠房及設備淨值			2
總資產			6
應付帳款、貿易			2
其他流動負債			1
一年內到期的長期債務			363
其他非流動負債和遞延信貸			2
總負債			368
非控股權益			1,540
取得的淨資產			1,178
額外資本		$	2,148

附註5：未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

(A) 如附註3所述，本次調整代表取消了S鋁業有限公司在截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的4,200萬美元和1.19億美元的股權收益，以及取消了截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度分別為600萬美元和800萬美元的美國公認會計準則調整。此外，本次調整代表取消了美國鋁業公司S在截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的非控股權益分別為5500萬美元和1.22億美元。

附註6截至2024年3月31日的未經審計備考壓縮合並資產負債表的調整

(B)額外資本包括減少3,000,000美元，以反映美國鋁業S估計尚未產生的交易成本的影響，並與現金抵銷。累計(虧損)盈利包括減少30,000,000美元以反映氧化鋁有限公司S尚未產生的交易成本的影響，以及現金清償氧化鋁有限公司S僱員股份計劃項下的債務，以及美國鋁業尚未產生的其他一次性費用6,000,000美元，並與現金抵銷。

(C)該項調整反映Alumina Limited S的投資抵銷16.83億美元及國際財務報告準則對美國公認會計準則的調整1,100萬美元(見附註3所述)。此外，調整反映Alumina Limited S的額外資本27.07億美元、Alumina Limited的S累計收益4,400萬美元(經上述3,000萬美元調整後)及IFRS會計準則對美國GAAP的調整1,100萬美元，而Alumina Limited的S累計其他綜合虧損14.6億美元。額外資本還反映了調整後的3.62億美元，以反映美國鋁業收購S收購氧化鋁有限公司S的剩餘資產和負債(主要是長期債務3.63億美元)。本次調整還消除了美國鋁業S非控股權益15.4億美元和分配給非控股權益的其他全面虧損10.37億美元，抵消了額外資本。

(D) 普通股和優先股的調整分別為按面值0.01美元發行78,953,476股美國鋁業普通股和按面值0.01美元發行3,860,512股無投票權優先股，以抵消額外資本 。

20

(E)氧化鋁有限公司S循環信貸安排載有一項條款，容許主要貸款人在控制權變更時 在氧化鋁有限公司不選擇預付所有未償還貸款及與控制權變更有關的任何其他應計金額(包括利息)的情況下收回未償還債務。這一調整 反映了由於這一控制條款的變化，從一年內到期的長期債務減去一年內到期的長期債務的重新分類。除本金和利息外，這筆還款預計不會產生其他任何物質費用。

附註7：每股收益

未經審核的備考簡明合併基本及攤薄每股盈利乃根據美國鋁業及Alumina Limited的簡明合併基本及攤薄平均股份計算。

預計基本普通股和稀釋加權平均流通股是美國鋁業歷史普通股和作為交易的一部分發行的美國鋁業普通股的組合，交換比例為每股已發行Alumina Limited股票換取0.02854股美國鋁業普通股。由某中信股份參與者持有的某些Alumina Limited股票將獲得0.02854股新美鋁優先股，以代替美國鋁業的普通股。

預估加權平均股份		截至的季度 3月31日， 2024				截至的年度 十二月三十一日， 2023
已發行普通股基本加權平均數--歷史			179,285,359				178,311,096
作為交易的一部分發行的普通股			78,953,476				78,953,476
預計普通股加權平均數-基本			258,238,835				257,264,572
作為交易的一部分發行的優先股			3,860,512				3,860,512
已發行普通股的稀釋加權平均數--歷史			179,285,359				178,311,096
作為交易的一部分發行的普通股			78,953,476				78,953,476
預計普通股加權平均數-稀釋			258,238,835				257,264,572
作為交易的一部分發行的優先股			3,860,512				3,860,512
預計每股收益
預計普通股股東應佔淨虧損(百萬美元)		$	(319	)		$	(804	)
基本-形式		$	(1.24	)		$	(3.13	)
稀釋形式		$	(1.24	)		$	(3.13	)

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比較每股市場價格和股息信息

比較每股市場價格信息

美國鋁業普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是AA。Alumina Limited的股票目前在ASX掛牌交易，交易代碼是AWC。

下表列出了美國鋁業普通股和Alumina Limited股票在紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所分別於2024年2月23日(公開宣佈過程契約前的最後一個交易日)和2024年6月5日的收盤價。表中還顯示了一股Alumina Limited股票的隱含價值，其計算方法為：美國鋁業普通股於當日的收盤價乘以兑換比率0.02854，再除以截至2024年2月23日和2024年6月5日的美元兑澳元匯率。美國鋁業普通股和Alumina Limited股票的市場價格可能會在本委託書發表之日、美國鋁業和Alumina Limited股東批准和交易完成之間波動。不能保證交易完成前美國鋁業普通股或Alumina Limited股票的市場價格，或交易完成後美國鋁業普通股的市場價格。

該計劃代價的交換比率在交易協議中是固定的，不會因美國鋁業普通股或Alumina Limited股份的市值變動而調整。因此，Alumina Limited股東在交易中將獲得的美國鋁業普通股的市值可能與下表所示的價格有很大差異。

日期		氧化鋁 有限股份 (A$) (2)				美國鋁業 普普通通 股票(美元) (3)				分享 轉換 比率				美元兑美元 澳籍 美元匯率 費率 (4)				隱含價值 氧化鋁的成分 有限股份 (A$)
2024年2月23日(1)			1.02				26.52				0.02854				0.656				1.15
2024年6月5日			1.79				42.59				0.02854				0.665				1.83

(1)	代表程序契約公告前的最後一個交易日。

(2)	Alumina Limited股份在所示日期ASX收盤時的交易價格。

(3)	美國鋁業普通股在指定日期紐約證券交易所收盤時的交易價格。

(4)	歷史匯率基於NPS彭博通用綜合匯率。”

美國鋁業股東在決定是否投票支持批准交易提案時應獲得美國鋁業普通股和氧化鋁有限公司股份的當前市場價格。

分紅

美國鋁業

2021年10月，美國鋁業宣佈啟動季度現金股息，自宣佈以來，美國鋁業已宣佈並支付了季度現金股息，每股美國鋁業普通股0.10美元。美國鋁業目前打算繼續其季度現金股息。未來任何現金股息聲明的細節，包括股息數額以及記錄和支付日期的時間和確定，將由美國鋁業董事會決定。美鋁S將根據美鋁S的財務狀況、經營業績、現金流、資本要求、業務狀況、適用法律要求以及美鋁董事會認為相關的任何其他因素來決定是否派發未來現金股息以及任何此類股息的金額。

氧化鋁有限公司

氧化鋁 S有限公司的股息政策是分配從AWAC分配淨額中獲得的自由現金流減去Alumina Limited S的公司和財務成本，同時考慮其資本結構、AWAC的任何資本要求和 市場狀況。自2022年9月支付每股4.2美分的中期股息以來，氧化鋁有限公司還沒有宣佈派發股息。

22

關於特別會議的問答

以下問題和解答旨在簡要回答您作為美國鋁業股東可能對交易和特別會議 提出的一些問題。這些問題和答案可能無法回答您作為美國鋁業股東的所有重要問題，僅為您提供方便，僅是本委託書中包含的信息的摘要。 您應仔細閲讀本委託書全文，包括所附附件、通過引用併入的文件以及本委託書向您提供的其他文件。您可以按照本委託書第104頁開始標題為？的章節中的説明，免費獲取通過引用 併入本委託書的信息。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	您之所以收到這份委託書，是因為美國鋁業建議根據本委託書中所述的交易協議、計劃和契約投票的條款和條件在交易中收購Alumina Limited 。在這項交易中，根據《澳大利亞公司法》第5.1部分的一項安排計劃，美國鋁業投標人將收購全部Alumina Limited股票，以換取新的美國鋁業CDI(每個新的美國鋁業CDI代表一股美國鋁業普通股的實益所有權單位)。因此，Alumina Limited將成為美國鋁業投標人的全資子公司和美國鋁業的間接全資子公司。交易協議副本作為附件A附於本委託書。交易協議草案副本作為附件B附於交易協議，而契約調查草稿副本則作為附件C附於交易協議。

為了完成交易，Alumina Limited股東和法院必須批准交易，並必須滿足或放棄交易的所有其他條件。

美國鋁業將舉行特別會議以取得股東所需的批准，如獲法院批准，Alumina Limited將另行召開股東計劃會議以取得股東所需的批准，預計將於特別會議舉行後不久尋求批准。

此委託書包含有關交易和特別會議表決的提案的重要信息，您 應仔細閲讀。

你們的投票很重要。美國鋁業鼓勵您儘快投票。

Q:	我將在交易中獲得什麼？

A:

交易完成後，美國鋁業股東將繼續持有他們現有的美國鋁業普通股股份。交易完成後，美國鋁業預計，前Alumina Limited股東持有的美國鋁業普通股股份將佔美國鋁業普通股完全攤薄股份的約31.25%，而美國鋁業現有股東持有的美國鋁業普通股股份將佔美國鋁業完全攤薄普通股的約68.75%(在每種情況下，包括向中信股份參與者發行的該等新美國鋁業優先股轉換後可發行的美國鋁業普通股股份)，每種情況下均基於截至2024年2月23日的已發行完全攤薄股份數量。將於交易中發行的美國鋁業普通股的實際股份數目將取決於(其中包括)Alumina Limited股份數目、股權獎勵及緊接該計劃生效前已發行的其他攤薄工具的數目，而美國鋁業普通股的實際相對所有權水平亦將取決於交易完成時已發行的美國鋁業普通股股份數目。因此，在您投票時，您將無法確定交易中將發行的美國鋁業普通股的確切數量，也無法確定交易完成後前Alumina Limited股東和現任美國鋁業股東的相對所有權水平。

23

Q:	美國鋁業將在何時何地召開特別會議？

A:	虛擬特別會議將於2024年7月16日通過網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/AA2024SM在互聯網上舉行，以審議和表決下文所述的每一項提案。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	截至記錄日期收盤時，美國鋁業普通股的持有者可以在特別會議上投票。 截至記錄日期，已發行的美國鋁業普通股有179,561,504股。每股美國鋁業普通股有權對每個提案投一票。

登記股東。如果在備案之日起，美國鋁業的普通股直接以您的名義在美國鋁業轉讓代理S名下登記，則您被視為該等股票的登記股東，並且委託書徵集材料由美國鋁業直接提供給您。作為記錄的股東，您有權將您的投票委託書 直接授予委託卡上列出的個人或在特別會議上現場投票。在本委託書中，這些登記股東稱為登記股東。

街名股東。如果截至備案日期，您的經紀賬户或經紀人、銀行或其他代名人代表您持有美國鋁業普通股，則您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您的經紀人、銀行或其他代名人已將美國鋁業S的委託書徵集材料轉發給您，而您的經紀人、銀行或其他代名人 被視為有關這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您還被邀請出席特別會議，並按照您的經紀人、銀行或其他被提名人在您的委託書上提供的投票説明或隨您的委託書一起出席特別會議的説明，對您持有的美國鋁業普通股進行現場投票。 如果您通過郵寄方式請求代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供投票説明表供您使用。在本委託書中，通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為街頭股東。

Q:	我需要做些什麼才能出席和參加特別會議？

A:	特別會議將僅以虛擬形式舉行。擁有經紀人、銀行或其他被提名人的法定代表權的有記錄的股東和街名股東 可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AA2024SM來參加特別會議，這將允許這些股東在會議上以電子方式投票股票。

要參加特別會議，您需要在您的代理卡上包含控制號碼或隨您的代理材料一起出席特別會議的説明 。特別會議網絡直播將於上午8時準時開始。東部夏令時。美國鋁業鼓勵您在會議開始時間之前參加會議。網上入住將於上午7：45開始。東部夏令時，你應該留出充足的時間辦理登機手續。

Q:	如果在簽到時間或會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬特別會議時遇到問題，該怎麼辦？

A:	如果您在簽到或會議時間訪問虛擬特別會議時遇到任何技術困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將從特別會議開始前大約15分鐘開始提供，直至會議結束。

有關解決 技術和後勤問題的其他信息，包括特別會議期間的技術支持，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AA2024SM。

24

Q:	我在特別會議上表決的事項是什麼？

A:	在特別會議上，美國鋁業股東將被要求考慮並投票表決：

1.

交易建議書；以及

2.

休會提案。

Q:	Alumina Limited的股東將被要求投票表決什麼？

A:	Alumina Limited股東將不會被要求就將於特別會議上審議及表決的任何建議進行投票。相反，如果法院批准必要的命令，以召開Alumina Limited股東大會，以審議和表決批准交易的決議，Alumina Limited將根據該命令舉行計劃 會議。計劃會議預期於股東特別大會後才舉行，因此，閣下投票時不會知悉Alumina Limited股東是否已批准該計劃。除其他事項外，交易能否完成取決於出席計劃大會並於會上投票的Alumina Limited股東的多數批准，以及在計劃會議上就計劃決議案投下的最少75%的投票權。

Q:	美國鋁業S董事會如何建議我對這些提議進行投票？

A:	美國鋁業S董事會一致建議您投票支持將在特別會議上審議和表決的每一項提案。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	法定人數是出席特別會議以適當召開股東特別會議和開展業務所需的最低股份數量。截至記錄日期有權在特別會議上投票或由受委代表代表的大部分流通股將構成特別會議的法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人未投的票視為出席特別會議。如果您對一個或多個提案投棄權票，您的股份將被視為 出席，以確定是否有法定人數。

根據紐約證券交易所的規則，在未經客户指示的情況下，持有其客户街名股票的經紀商、銀行和其他被提名人不得在非例行事項上投票給其客户股票。由於將在特別會議上表決的每個提案都被認為是非常規的，因此此類組織無權對其未收到客户指示的任何提案進行投票 。因此，美國鋁業預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權，如果您在Street Name持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他 被提名人提供任何關於如何投票的指示，您的股票將不會被視為出席特別會議，也不會被計入確定是否有法定人數的目的，也不會對任何 提案進行投票，除非您實際出席了特別會議。如果閣下向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供指示，表明如何就一項建議投票表決閣下的股份，而不是就另一項提議投票，則閣下的股份 將被視為出席特別大會，並將被計算以確定是否有法定人數，但不會就該另一項提議投票。

如果出席特別會議的人數不足法定人數，會議主席可宣佈休會，繼續徵集委託書。

Q:	美國鋁業股東需要什麼投票才能批准這項交易提議？

A:	假設有法定人數，批准交易建議將需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股份的 多數股份的贊成票。投棄權票或未參加投票的人將與投票反對交易提案具有相同的效果。

25

Q:	美國鋁業股東需要什麼投票才能批准休會提議？

A:	批准延期建議將需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股份(無論是否有法定人數)的多數股份投贊成票。棄權或出席會議的未投票將與投票反對休會提案具有相同的效果。

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	為了完成交易，美國鋁業股東必須批准交易提案。

Q:	為什麼要求我考慮交易提案並對其進行投票？

A:

由於美國鋁業的普通股在紐約證券交易所上市交易，美國鋁業證券的某些發行必須遵守紐約證券交易所上市公司手冊。《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節規定，如果發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的數量等於或將在發行時達到或將超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券數量的20%，則發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券必須獲得股東批准。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.04節，如果在轉換或行使時可發行的股票超過適用的百分比，則發行可轉換為普通股或可行使普通股的證券必須獲得股東批准，即使此類可轉換或可交換證券不在紐約證券交易所上市。由於《交易協議》、《計劃》和《契據調查》考慮發行超過這一門檻的新美鋁股票(包括可轉換為美國鋁業普通股的新美鋁優先股)，美國鋁業要求您批准交易建議。

Q:	新的美國鋁業股票和新的美國鋁業CDI將在交易所交易嗎？

A:	交易完成的條件是，將於交易中發行或可在交易中發行的美國鋁業普通股的股票已獲批准在紐約證券交易所上市，而根據交易將發行的新美鋁CDI亦須獲批准在澳大利亞證券交易所上市。

因此，美國鋁業已同意在交易中發行或可發行的美國鋁業普通股股票獲得紐約證券交易所的上市批准。美國鋁業還同意在澳大利亞證券交易所設立第二上市公司，允許Alumina Limited的股東通過在澳大利亞證券交易所新的美國鋁業CDI交易美國鋁業普通股。新美鋁CDI將於生效日期後第一個營業日(或澳交所或法院可能要求的較後日期)及不遲於實施日期後首個營業日 起以普通(T+2)結算方式在澳交所正式 上市報價。新美鋁優先股的股票將不會在紐約證券交易所、澳大利亞證券交易所或任何其他交易所上市或交易。

氧化鋁有限公司的股東還可以選擇將他們持有的新美鋁CDI直接轉換為美國鋁業S在紐約證券交易所上市的普通股，反之亦然，持續進行。

Q:	美鋁S提出交易並簽訂交易協議的原因是什麼？

A:	美國鋁業S董事會認為，該交易有重大潛在利益， 包括(其中包括)美國鋁業擴大S對核心、一級鋁土礦和氧化鋁業務的所有權，以及簡化美國鋁業公司S的公司結構和治理，從而 帶來更大的運營和財務靈活性以及戰略選擇，超過了與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素。有關推理的更詳細討論，請參閲

26

美國鋁業董事會，見S交易情況--美國鋁業與S就交易原因？從本委託書第53頁開始，並美國鋁業董事會S推薦的這筆交易？從本委託書第55頁開始。

Q:

什麼是安排方案？

A:	安排方案是《澳大利亞公司法》第5.1部分規定的法定程序，允許公司在獲得股東和法院批准的情況下進行通過法律實施對所有股東具有約束力的交易。Alumina Limited提出的計劃將允許美國鋁業競購者收購所有已發行的Alumina Limited股票。計劃的批准需要出席計劃會議並參與投票的氧化鋁有限公司股東的多數(除非法院另有命令)，以及就計劃決議案投下的總票數中至少75%的投票贊成計劃，以及經法院批准。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	您應仔細閲讀本委託書(包括所附附件、通過引用併入本委託書的信息，以及本委託書向您推薦的其他文件)，以考慮交易對您的影響。在閲讀本委託書後，您應將填寫好的、已簽名並註明日期的代理卡 郵寄回隨附的郵資已付信封，或儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您的美鋁普通股將按照您的指示進行投票。

Q:	如果我是註冊股東，我該如何投票？

A:	通過電話或互聯網。所有登記股東均可通過電話、使用通知或代理卡上的免費電話號碼、或通過互聯網、在提供的網址以及使用通知或代理卡上描述的程序和説明進行投票。電話和互聯網投票程序旨在 驗證股東身份，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已正確記錄。

通過書面委託書。所有收到我們代理材料紙質副本的登記股東也可以通過書面代理卡投票。 如果您是註冊股東並收到通知，您可以按照通知中的説明申請書面代理卡。如果您簽署並退還委託書，但未標記任何指定投票指示的選項，則該委託書所代表的您的股份將按照美國鋁業董事會的建議進行投票。

特別 會議期間。所有登記股東均可在特別會議期間在線投票。您需要通知或代理卡上包含的16位控制號碼才能登錄到虛擬會議平臺at www.virtualshareholdermeeting.com/AA2024SM.特別會議期間的在線電子投票將取代以前的任何投票。

無論您是否計劃出席並參加特別會議，我們都鼓勵您在 特別會議之前儘快委託代理人投票。您的股票將按照您的指示進行投票。

Q:	如果我是股份的實益擁有人，我該如何投票？

A:	您的經紀人不被允許代表您在非常規事項上投票，除非您通過填寫並退回您的銀行、經紀人或其他類似組織的投票指導卡或通過電話或互聯網按照向您提供的 投票指示來提供具體指示。對於特別會議，沒有任何提案被認為是例行公事。要計算您的選票，您需要將您的投票決定傳達給您的銀行、經紀人或其他類似機構

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特別會議日期前的組織。所有受益業主也可以在特別會議期間在線投票。您需要使用投票指導卡上包含的16位 控制號碼才能登錄到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/AA2024SM。特別會議期間的電子在線投票將取代之前的任何投票。

Q:	如果我參加了其中一個員工儲蓄計劃，我該如何投票？

A:	美國鋁業儲蓄計劃的股東可以出席並參與特別會議，但不能在特別會議期間以電子方式對美國鋁業儲蓄計劃中持有的股票進行投票。您必須在特別會議之前投票，在 會議之前向員工儲蓄計劃的受託人提供您的投票指示。您可以通過郵寄、電話或使用互聯網的電子方式提交投票指示。受託人是唯一可以投票表決您的股票的人，受託人將按照您的指示投票您的股票。 如果受託人沒有收到您的指示，您的股票通常將按照其他計劃參與者的投票方式進行投票。為了讓受託人有足夠的時間進行投票，您的投票指示必須在晚上11：59之前 收到。2024年7月11日東部夏令時。

Q:	如果我收到多個通知，這意味着什麼？

A:

如果您是註冊股東或參與美國鋁業S員工儲蓄計劃，您將收到一份 通知(或如果您是擁有美國鋁業電子郵件地址的員工，將在通知和本委託書首次提供給股東時分發一份電子郵件代理表)，內容為截至記錄日期您的帳户中持有或記入 帳户的所有普通股，如果這些帳户名稱完全相同。如果您的股票以不同的方式註冊並且位於多個帳户中，您將收到多個通知或電子郵件代理表格，在這種情況下，您可以並被敦促 投票您的所有股票，這將需要您多次投票。為了避免將來出現這種情況，我們鼓勵您儘可能使用相同的名稱和地址註冊所有帳户。您可以通過聯繫我們的轉賬代理ComputerShare來完成此操作，地址為1-800-522-6645(美國和加拿大)或1-201-680-6578(所有其他位置)或通過ComputerShare網站www.ComputerShar.com。

Q:	我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

A:	在特別會議投票前，您可以通過多種方式撤銷您的委託書或更改您的投票指示(請注意，為了被計算在內，撤銷或更改必須在晚上11：59之前收到)。東部夏令時2024年7月15日或晚上11：59東部夏令時2024年7月11日(如果是對員工儲蓄計劃受託人的指示)：

•

通過電話或互聯網網站再次投票。

•

發送修訂後的代理卡或投票指令卡，日期晚於前一張。

•

登記股東可以書面通知美國鋁業S祕書，撤銷先前的委託書。

•

員工儲蓄計劃參與者可以書面通知計劃受託人，先前的投票指示已被撤銷或更改。

•

在特別會議期間在線投票。

無論是通過郵件、電話還是互聯網，您提交的最新日期、及時、正確填寫的委託書將算作您的投票。如果您的股票已記錄了 投票，而您隨後提交的代理卡沒有正確簽名和日期，則先前記錄的投票將有效。特別會議期間的網上投票將取代以前的任何投票。

Q:

什麼是持家？

A:	美國鋁業已經採用了一種名為房屋控股的程序，這一程序得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，美國鋁業向共享同一地址的多個股東提供代理材料的單一副本，

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除非收到一個或多個此類股東的相反指示。這一程序降低了打印和郵寄的成本和費用。參與房屋管理的股東將 繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果您是記錄在案的股東，應書面或口頭請求，美國鋁業將立即將代理材料的單獨副本遞送到該股東的共享地址，並將其中任何一份材料的副本遞送到該地址。如需單獨收到一份副本，或如果登記在冊的股東 收到多份副本，要求我們只發送一份代理材料，該股東可聯繫美國鋁業公司S轉讓代理，ComputerShare：

•

通過互聯網：Www.computershare.com

•

電話： 1-800-522-6645(美國和加拿大)；1-201-680-6578(所有其他位置)

•

郵寄：ComputerShare Investor Services，郵政信箱43006，普羅維登斯，RI 02940-3006.

此外，共享相同地址並收到多份代理材料副本的記錄股東可以通過撥打上述電話號碼聯繫ComputerShare來申請一套 代理材料。

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或 其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

Q:	如果我在特別會議之前出售我的普通股，會發生什麼？

A:	記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前轉讓您持有的美國鋁業普通股，您將保留在特別會議上的投票權，除非您和您的股票轉讓對象之間有特殊安排。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	美國鋁業已聘請InnisFree併購公司(InnisFree M&A Inc.)(地址：紐約麥迪遜大道501Madison Avenue，New York，NY 10222)協助徵集美國鋁業特別會議的代理人，估計費用為25,000美元，外加費用。美國鋁業支付徵集委託書的費用。美國鋁業將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人合理的自掏腰包向股東發送代理材料和獲得他們的投票權的費用。我們的員工還可以請求代理，而無需額外的補償。

Q:	委託書的效果是什麼？

A:	委託書是由美國鋁業S董事會徵求並代表其進行的。威廉·F·奧普林格、安德魯·黑斯廷斯和瑪麗莎·P·歐內斯特已被美國鋁業S董事會指定為委託書持有人。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於 在股東特別大會上表決。對於登記在冊的股東，如果沒有發出具體指示，股份將按照上述美國鋁業S董事會的建議進行表決。 如果特別會議延期或推遲，代表持有人也可以在新的特別會議日期投票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託指示。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	在認證最終投票結果後的四個工作日內，美國鋁業打算將特別會議的最終投票結果 提交給美國證券交易委員會，並以Form 8-K的形式提交當前報告。如果最終投票結果不能及時提供給我們，以便我們在特別會議後四個工作日內提交最新的Form 8-K報告，我們將提交最新的Form 8-K報告以公佈初步結果，並將在 對當前Form 8-K報告的修正案中提供最終結果。

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Q:	我是否有權獲得評估權？

A:	不是的。根據特拉華州法律，美國鋁業普通股的持有者無權獲得與交易或特別會議上將採取行動的任何事項有關的 評估權。

Q:	交易的完成是否受任何條件的限制？

A:	是。美國鋁業和Alumina Limited無需完成交易，除非滿足或放棄若干條件，包括收到美國鋁業股東、Alumina Limited股東、法院以及澳大利亞反壟斷和外國投資法以及巴西反壟斷法所要求的批准。見標題為 的章節交易協議、計劃及契約調查是計劃的先決條件？從本委託書第80頁開始，查看交易完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要。

Q:	這項計劃預計何時完成？

A:	該計劃預計於2024年第三季度完成，前提是交易協議所載的各項成交條件已獲滿足或獲豁免。為了使該計劃得以完成，它必須首先生效。要使其生效，必須(除其他事項外)得到法院的批准。如計劃於計劃會議上首先獲得Alumina Limited股東所需的過半數批准，而計劃的所有其他先決條件(法院批准除外)已獲滿足或豁免，則Alumina Limited將向法院申請批准計劃的命令。這種申請預計將在特別會議之後提出。法院只有在信納該計劃及其條款和條件在程序上和實質上對所有根據該計劃有權接受該計劃代價的人來説是 公平合理的情況下，才會在第二個開庭日批准交易。

如果法院於第二個法院日批准該計劃，Alumina Limited將根據澳大利亞公司法第411(10)節向ASIC提交法院S命令的副本。該計劃將於該日起生效。預計這將在法院發出批准該計劃的命令之日或之後的第二個工作日進行。

預計Alumina Limited股票將於計劃生效日期收市時起於澳交所暫停買賣。計劃代價將於計劃記錄日期後第五個營業日(或ASX批准的其他日期)向Alumina Limited股東提供，交易將於該日期被視為已完成或實施 。

Q:	如果計劃未能完成，又會怎樣呢？

A:

如該計劃未完成，Alumina Limited將不會被美國鋁業收購(透過美國鋁業投標人間接收購)； Alumina Limited股東將不會收到該計劃的代價；Alumina Limited將繼續在澳交所上市，而美國鋁業普通股及/或Alumina Limited股份的市場價格可能在短期內下跌。Alumina Limited仍將是一家獨立公司，Alumina Limited的股東將繼續持有Alumina Limited的股份。在某些情況下，美國鋁業可能有義務向Alumina Limited支付終止費。在某些其他情況下，Alumina Limited 可能有義務向美鋁支付終止費。請參閲標題為？的部分交易協議、方案和契約調查未支付終止費？從本委託書第96頁開始，查看更完整的條件摘要，在這些條件下，美國鋁業或Alumina Limited可能需要支付終止費。

Q:	交易或交易方案中有沒有我應該考慮的風險？

A:	是。所有業務合併都存在相關風險，包括交易和相關的 交易提案。這些風險將在標題為的章節中詳細討論風險因素？從本委託書第32頁開始。

30

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	上面在 中提供的信息問答格式僅為方便起見，僅是本委託書中部分信息的摘要。您應仔細閲讀整個 委託書，包括其附件。您可能還希望就交易的任何方面、交易協議、計劃或契約調查或本委託書 聲明中討論的其他事項諮詢您的法律、税務和/或財務顧問。

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風險因素

除本委託書中包含或以引用方式併入本委託書的其他信息，包括從本委託書第38頁開始的題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節中涉及的事項外，您在評估是否批准交易建議書和休會建議書時，應仔細考慮與交易相關的下列風險因素和交易結束後美國鋁業的預期業務。如果下述風險或本委託書中的其他風險實際發生，美國鋁業的業務、財務業績、財務狀況、經營業績或股票價格可能會受到重大不利影響。

與交易相關的風險

Alumina Limited的交易和整合將使美國鋁業承擔Alumina Limited可能存在的或與交易完成相關的債務。

Alumina Limited與美國鋁業的交易和整合可能會帶來特殊的風險，包括註銷和意外的成本或費用。不能保證整合將有效或及時地完成。此外，Alumina Limited的交易和整合將使美國鋁業承擔Alumina Limited可能存在的或與交易完成相關的債務(包括潛在的税務責任)，其中一些可能未知。儘管美國鋁業及其顧問已對Alumina Limited的運營進行了盡職調查，但不能保證美國鋁業知道Alumina Limited的所有負債。這些負債，以及與美國鋁業目前未知或美國鋁業目前可能認為不重要或不太可能發生的交易相關的任何額外風險和不確定性，都可能對美國鋁業S的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

美國鋁業將在這筆交易中產生鉅額交易成本。

美國鋁業和Alumina Limited預計將產生與這筆交易相關的鉅額成本。美國鋁業與交易有關的S費用和支出包括： 財務顧問費、備案費、法律會計費和監管費，無論交易是否完成，都會支付其中的一部分。

交易受可能導致交易延遲或無法完成的條件的制約，交易協議 在某些情況下可以終止，每一種情況都可能對美國鋁業普通股價格和美國鋁業S未來的業務和運營產生負面影響。

交易的完成取決於條件，其中包括：

•

氧化鋁有限公司股東對交易的批准；

•

法院對該計劃的批准；

•

由獨立專家(由Alumina Limited根據交易協議任命，稱為獨立專家)為該計劃發佈報告，得出結論認為該計劃符合氧化鋁有限公司股東的最佳利益，並且不會在第二次開庭日期之前改變其結論；

•

澳大利亞或美國法院或監管機構沒有任何法律、命令或禁令，使交易被禁止或非法；

•

收到某些監管部門的批准；

•

批准將在交易中發行或可發行的美國鋁業普通股在紐約證券交易所上市，並在澳大利亞證券交易所設立第二上市公司，允許Alumina Limited的股東在澳大利亞證券交易所交易新的美國鋁業CDI；

•

未發生與Alumina Limited或Alcoa有關的特定事件。

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其中多項條件，包括Alumina Limited股東和法院的批准，預計要到特別會議之後才能 獲得，而特別會議和交易完成之間的時間可能很長。此外，美國鋁業和Alumina Limited可在特別會議後放棄某些條件，而無需美國鋁業股東的進一步批准。有關在交易完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參見標題為交易協議、 方案和契約調查是該方案的先決條件？從本委託書第80頁開始。

監管審批流程 可能需要很長時間才能完成。不能保證任何或所有此類批准都會或將及時獲得。即使獲得此類批准或有條件的批准，也不能就批准的條款、條件和時間或美鋁是否接受這些條款、條件和時間作出保證(就對交易或合併後的公司S業務的影響而言)。此外，美國鋁業和Alumina Limited可以在美國鋁業股東特別會議之前或之後放棄這些條件中的某些條件，而無需美國鋁業股東的進一步批准。

此外，在某些情況下，美國鋁業和Alumina Limited各自有權終止交易協議(見標題為交易協議、方案和契約調查終止？從本委託書第 95頁開始)。若交易協議終止或任何成交條件未獲滿足，或(如可豁免)未獲豁免，交易將不會完成。

未能完成交易、交易延遲完成或交易完成的任何不確定性可能會 對美國鋁業普通股價格產生不利影響，或對美國鋁業S的業務和運營產生不利影響。

如果交易因任何原因沒有完成，美鋁S正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成交易的任何好處的情況下，美國鋁業可能面臨許多風險，包括：

•

金融市場的負面反應；

•

發生和支付與交易有關的重大費用，如財務諮詢費、備案費用、法律和會計費用、徵集費、監管費用和其他相關費用，無論交易是否完成，其中許多費用都將到期並支付；

•

未支付或延遲支付根據《交易協議》向AWAC提供的任何股東貸款應支付的任何金額；以及

•

如Alumina Limited基於美國鋁業未能取得股東批准發行新美鋁股份而有效終止交易協議，則須支付2,000萬美元終止費，或如交易協議在某些其他情況下終止，則支付5,000萬美元。

此外，美國鋁業可能會面臨與未能完成交易相關的訴訟，或要求美國鋁業履行交易協議、計劃或契約調查規定的義務的訴訟。

交換比例是固定的，不會在氧化鋁有限公司S股價或美國鋁業S股價發生任何 變化時進行調整。

根據交易 協議所載條款及條件，於計劃實施時，每股已發行的美國鋁業有限公司股份將轉讓予美國鋁業競購人，以換取0.02854股新的美國鋁業CDI(惟，除外)(I)不符合資格的外國股東將按比例收取出售被提名人出售美國鋁業股份所得現金淨額的股份，(Ii)美國鋁業股份有限公司股份的美國存託管理人(或其託管人)將按每股Alumina Limited股份收取0.02854股美國鋁業普通股，及(Iii)中信股份參與者將就其若干Alumina Limited股份獲得 股份，0.02854股新美國鋁業優先股)。交換比例是固定的，不會因Alumina Limited股票或美國鋁業的市場價格變化而調整。

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普通股。計劃實施前美國鋁業普通股價格的變動可能會影響Alumina Limited股份持有人在計劃實施後將獲得的對價的市值。股價變動可能是多種因素造成的(其中一些因素超出了美國鋁業公司S或氧化鋁有限公司S的控制範圍)。

如果美國鋁業普通股的股價在交易完成前上漲，Alumina Limited的股東將獲得市值大於此類股票當前市值的美國鋁業普通股。或者，如果美國鋁業普通股的股價在交易完成前下跌，Alumina Limited的股東將獲得市值低於此類股票當前市值的美國鋁業普通股股票。因此，由於交換比率是固定的，在交易完成之前，美國鋁業股東和Alumina Limited股東 將不知道交易完成後將支付給Alumina Limited股東的對價的市值。

獲得滿足成交條件所需的政府和法院批准可能會推遲或阻止交易的完成。

交易的完成以收到某些政府授權、同意、命令或其他批准為條件，包括根據澳大利亞反壟斷和外國投資法以及巴西反壟斷法所要求的與交易有關的批准、許可或備案。這筆交易還必須得到法院的批准。不能保證會獲得批准。即使獲得該等批准或有條件批准，亦不能就批准的條款、條件及時間或是否符合交易協議的條款作出保證。請參見？交易協議、方案和地契調查是方案實施的前提條件？從第80頁開始，討論完成交易的條件。

備考財務信息 僅供説明之用，可能不代表美國鋁業S在交易完成後的財務狀況或經營結果，而美國鋁業在交易完成後的實際財務狀況及經營結果可能存在重大差異。

本委託書所載未經審核備考財務資料僅供參考 ，可能不代表美國鋁業S的財務狀況或交易完成後的經營結果，原因如下。未經審核備考財務資料來自美國鋁業及Alumina Limited的 歷史財務報表，並於交易生效後就美國鋁業作出若干調整及假設。作出這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難完全準確地作出。此外，未經審計的備考財務信息並未反映美國鋁業與該交易相關的所有預期成本。例如，整合美國鋁業和鋁業有限公司所產生的任何增量成本的影響沒有反映在未經審計的備考財務信息中。因此，交易後美國鋁業的實際財務狀況和運營結果可能與未經審計的備考財務信息不一致，或從未經審計的備考財務信息中明顯可見。此外，編制預計財務信息時使用的收購價是基於美國鋁業普通股截至2024年2月26日的收盤價 ，這可能與美國鋁業普通股的收盤價以及實施日美元與澳元的匯率存在重大差異。編制未經審核備考財務信息時使用的 假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響美國鋁業S的財務狀況或交易後的運營結果。如果美國鋁業的實際業績與本委託書所載未經審計的備考財務信息所反映的歷史業績不符，美鋁S的股價可能會受到不利影響。請參見？未經審計的形式濃縮合並財務信息 ？從本委託書第12頁開始。

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氧化鋁有限公司S的公開申報文件受澳大利亞披露標準的約束，該標準與美國證券交易委員會的要求不同，因此有關氧化鋁有限公司的公開信息可能無法與美國發行人的類似信息進行比較。

Alumina Limited是一家澳大利亞發行人，根據美國聯邦證券法，它不受與美國鋁業相同的報告要求的約束。根據澳大利亞證券法，氧化鋁有限公司必須根據澳大利亞證券法準備和提交其定期和其他申報文件，這可能與適用於美國鋁業等美國證券交易委員會報告公司的法律不同。因此，Alumina Limited向ASX提交的信息可能無法與有關美國鋁業或其他美國發行人的類似信息進行比較。此外，本委託書所載於氧化鋁有限公司S管理層S討論與分析及氧化鋁有限公司S財務報表內的財務信息乃根據國際財務報告準則編制，而非根據美國鋁業或其他美國發行人的美國證券交易委員會報告所採用的會計準則編制。

交易完成後，美鋁對S外幣匯率波動的風險敞口將增加。

美國鋁業目前面臨一些外匯兑換風險，因為它通過其外國子公司或附屬公司在包括澳大利亞在內的幾個國家開展業務，這些子公司或附屬公司以各自的當地貨幣開展業務。交易完成後，美鋁S國際業務將佔美鋁S整體業務的比重較目前更大，美鋁S受外幣匯率波動的風險敞口將增加。由於美鋁S的財務報表在交易完成後將繼續以美元列報，因此當地貨幣將按適用的匯率折算成美元，納入美鋁S合併財務報表，從而增加外匯換算風險。

美國鋁業有限公司S的盡職調查可能未能發現可能對美國鋁業S的業績和財務狀況產生不利影響的關鍵問題。

在簽署交易協議之前，美國鋁業和Alumina Limited進行了一段時間的相互盡職調查，以評估交易的優劣並談判交易條款。美國鋁業還與Alumina Limited保持着長期的合作關係，因為Alumina Limited持有美國鋁業管理和運營的AWAC公司40%的非營業權益。儘管有上述背景和與交易相關的盡職調查程序，但存在盡職調查不充分或未能發現或認識到關鍵 問題的影響或未能確定Alumina Limited或美國鋁業的所有負債的風險。這些負債，以及美國鋁業目前不知道或美國鋁業目前可能認為不重要或不太可能發生的與該計劃有關的任何額外風險和不確定因素， 可能會對合並後的公司S的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，並可能無法實現美國鋁業與鋁業有限公司合併的某些預期收益。

與Alumina Limited和美國鋁業相關的風險

如果美國鋁業和鋁業有限公司的業務未能在預期時間內合併，將對美國鋁業S未來的業績產生不利影響。

交易的成功在一定程度上將取決於美國鋁業能否通過合併美鋁和氧化鋁有限公司的業務實現預期收益，其中包括簡化AWAC S的公司結構和治理，提高運營和財務靈活性和戰略選擇性，以及通過降低 氧化鋁有限公司的企業成本實現成本協同效應。

合併過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

與交易相關的不可預見的延誤或監管條件；以及

•

實施與獲得監管批准相關的可能需要的操作。

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美國鋁業及其財務顧問考慮的財務分析和預測可能無法實現，這可能會對交易後美國鋁業普通股的市場價格產生不利影響。

在進行其財務分析及就與美國鋁業交換比率的公平性從財務角度提出意見時，美國鋁業的財務顧問摩根大通在得到美國鋁業S的同意下，依賴(其中包括)美國鋁業有限公司S的若干未經審核預測及美國鋁業有限公司S的若干未經審核預測，該等財務業績由美國鋁業作為美國鋁業有限公司營運人S所知悉，並基於公開可得的估計及S管理層認為適當的假設而編制。請參見？向美國鋁業董事會和美國鋁業S財務顧問提供的部分財務預測摘要？和？美國鋁業財務顧問S的交易意見？分別從本委託書第55頁和第58頁開始，瞭解更多信息。編制本預期財務信息並非 為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的編制或呈報預期財務信息的準則。這些 預測本質上是基於當時可用的各種估計和假設，而這些估計和假設取決於編制這些預測的人的判斷。這些預測還受風險和其他因素的影響，如重大公司業績、地質、一般業務、經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多都不在美國鋁業和鋁業有限公司的控制範圍之內。因此，不能保證美國鋁業和S的財務狀況或經營業績與此類分析和預測中闡述的一致，這可能對交易後美國鋁業 普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果交易完成，新股的發行將稀釋美國鋁業S現有股東的所有權地位，美國鋁業普通股價格可能會受到影響。

若交易完成，根據截至2024年2月23日的已發行完全攤薄股份數目，Alumina Limited 股東預計將實益擁有約31.25%的美鋁普通股(包括向中信股份參與者發行的新美鋁優先股股份轉換後可發行的美鋁普通股)。因此，美國鋁業S現任股東持有的美國鋁業普通股和S投票權的比例將低於他們在交易前擁有的美國鋁業普通股和美國鋁業S投票權的比例，因此，他們對美國鋁業S管理層和交易後的政策的影響將小於他們現在對美國鋁業S管理層和政策的影響。

在交易中發行新的美國鋁業股票和新的美國鋁業CDI可能會壓低美國鋁業普通股的市場價格。此外，Alumina Limited的股東可能決定不持有，轉而出售他們通過交易獲得的新美國鋁業股票或新美國鋁業CDI，這可能會壓低美國鋁業普通股的市場價格。美國鋁業普通股和美國鋁業CDI的價格在交易後可能會大幅波動，包括由於美國鋁業和Alumina Limited無法控制的因素。

美國鋁業S普通股通過CDI在澳交所二次上市可能導致價格變動和其他對美國鋁業普通股價格的影響 。

新的美鋁CDI將於生效日期後的第一個營業日(或澳交所或法院可能要求的較後日期)及不遲於實施日期後的第一個營業日起以普通(T+2)結算方式在澳交所正式上市報價。因此，美國鋁業的普通股將在美國鋁業S現有的紐交所主要上市公司的基礎上，作為CDI在澳大利亞證券交易所上市。

雙重上市可能會導致在不同交易所上市的美國鋁業和S證券之間的價格差異，原因有很多，包括在紐約證券交易所上市的美國鋁業普通股以美元和CDI進行交易

36

將在澳交所上市的交易將以澳元進行，兩種貨幣之間的匯率波動，以及兩家交易所的交易時間表和時區的差異等因素。美國鋁業S證券在一個市場的價格下降，可能會導致美國鋁業S證券在另一個市場的價格下降。兩地上市還為美國鋁業提供了通過發行CDI籌集額外資金的機會，這可能會對股東造成稀釋。與紐約證券交易所的美國鋁業普通股相比，澳大利亞證券交易所新的美國鋁業CDI市場的流動性可能較差。這可能會降低新的美國鋁業CDI的交易量 和處置它們的速度。

美國鋁業S和S鋁業有限公司的業務關係可能會因交易相關的不確定性而中斷，這可能會對美國鋁業S和S鋁業有限公司的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

與美國鋁業和Alumina Limited有業務往來的各方可能會遇到與交易相關的不確定性。美國鋁業S和美國鋁業有限公司S的關係可能會受到破壞，因為與美國鋁業和/或鋁業有限公司(視情況而定)有業務關係的人士可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、改變或重新談判他們與美國鋁業或鋁業有限公司(視情況而定)的關係，或者考慮與美國鋁業或鋁業有限公司以外的各方建立業務關係。交易完成後，這些中斷可能會對美國鋁業、Alumina Limited或合併後集團的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因交易延遲完成或交易協議終止而加劇。

美國鋁業S美國證券交易委員會備案文件中列出的風險因素。

除了考慮本委託書中的其他信息外，美國鋁業股東還應仔細考慮風險因素，包括與AWAC S持續經營相關的風險因素，這些風險因素在2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的美國鋁業公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格S年報以及通過引用併入本委託書的美國鋁業公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述。

37

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包含與未來事件和預期有關的陳述，因此構成符合《1995年私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些包含以下詞語的陳述：目的、野心、預期、相信、超越、發展、超越、努力、估計、期望、超越、目標、意圖、可能、展望、潛在、計劃、項目、達成、追求、看到、應該、努力、目標、將、工作、將、或其他類似含義的詞語。除歷史事實陳述外，所有反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議交易的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益；擬議交易完成後的競爭能力和地位；有關鋁土礦、氧化鋁、鋁和鋁的全球需求增長以及供需平衡的預測；對未來或目標財務結果或經營業績的陳述、預測或預測(包括美國鋁業S執行與環境、社會和治理相關的戰略的能力)；關於戰略、前景以及業務和財務前景的陳述；關於資本分配和資本返還的陳述。這些陳述反映了基於美國鋁業S對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在當時情況下合適的其他因素的信念和假設。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知和未知的風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。儘管美國鋁業認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：

•

未及時或以其他方式不滿足或不放棄交易的一個或多個成交條件；

•

禁止或推遲政府實體完成交易；

•

交易可能無法在預期時間內完成或根本不能完成的風險；

•

交易產生的意外成本、收費或費用；

•

交易完成後預期財務業績的不確定性；

•

未能實現交易的預期收益；

•

發生任何可能導致交易終止的事件；

•

與交易有關的潛在訴訟或其他和解或調查，可能影響交易的時間或發生，或導致重大的辯護、賠償和責任成本；

•

全球經濟狀況對鋁工業和鋁最終用途市場的影響；

•

鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、地區和產品特定價格，或與LME或其他大宗商品相關的生產成本的重大變化；

•

非市場力量破壞以市場為導向的全球鋁供需平衡；

•

全球市場競爭和複雜的條件；

•

預計在紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所上市的美國鋁業新股和新美國鋁業CDI(視情況而定)；

38

•

我們有能力獲得、維護或續簽採礦作業所需的許可證或批准；

•

能源成本上升和能源供應中斷或不確定性；

•

原材料或其他關鍵投入的成本、質量或可獲得性方面的不利變化，或供應鏈中斷 ；

•

我們有能力執行我們的戰略，成為一個低成本、有競爭力的綜合鋁生產企業，並從已宣佈的與我們的投資組合、資本投資和開發技術相關的計劃、計劃和計劃中實現預期的好處；

•

我們能夠從合資企業、其他戰略聯盟和戰略業務交易中整合並實現預期的結果；

•

經濟、政治和社會條件，包括貿易政策和不利行業宣傳的影響。

•

我們所在國家的外幣匯率和利率、通貨膨脹和其他經濟因素的波動；

•

税法的變化或承擔額外的納税義務；

•

鋁業內外的全球競爭；

•

我們獲得或維持足夠保險範圍的能力；

•

持續不斷的地區衝突對全球經濟造成的破壞；

•

法律程序、調查或外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的變更；

•

氣候變化、氣候變化立法或法規，以及減少排放和建立對極端天氣條件的實際適應能力的努力；

•

我們實現與環境、社會和治理相關的戰略或期望的能力 考慮因素；

•

在我們運營的司法管轄區內，與健康、安全和環境法律、法規和其他要求有關的索賠、成本和責任；

•

蓄水建築物造成的責任，可能影響環境或造成暴露於危險物質或其他損害；

•

我們為資本開支提供資金的能力；

•

我們的信用狀況惡化或利率上升；

•

由於我們的負債，對我們當前和未來業務的限制；

•

我們繼續通過支付現金股息和/或回購普通股向股東返還資本的能力；

•

網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞或其他網絡事件 ；

•

勞動力市場狀況、工會糾紛等員工關係問題；

•

負債貼現率下降或養老金資產投資回報低於預期；以及

•

美國鋁業S截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第I部分第1A項中討論的其他風險因素，以及美國鋁業提交給美國證券交易委員會的其他報告，通過引用併入在那裏您可以找到更多信息？從本委託書的第104頁開始。

39

美國鋁業告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日起 發表。所有前瞻性陳述都應結合標題下討論的因素進行審議。風險因素？從本委託書第32頁開始。美國鋁業和Alumina 不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律另有要求，無論是針對新信息、未來事件還是其他情況。市場預測受制於上述風險和市場中的其他風險。美國鋁業公司或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，本文中包含的任何信息都不應被視為本文中包含的前瞻性陳述將會實現的陳述。

40

特別會議

日期、時間和位置

日期和時間：2024年7月16日，東部夏令時間上午8：00。

位置：特別會議將是一次完全虛擬的會議。您可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/AA2024SM參加特別會議，您可以在那裏現場收聽會議並在會議期間在線投票您的股票。

要 參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號或代理材料隨附的説明。特別會議網絡廣播將於東部夏令時間上午8：00準時開始。 Alcoa鼓勵您在開始時間之前參加會議。在線辦理登機手續將於東部夏令時間上午7：45開始，您應留出充足的時間辦理 辦理登機手續。如果您在報到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，

請撥打www.virtualshareholdermeeting.com/AA2024SM登錄頁面上顯示的電話號碼。

目的

特別會議的目的是審議和表決以下提案：

1.

交易建議書；以及

2.

休會提案。

交易建議的批准是根據交易協議完成交易的一個條件，因為美國鋁業股東必須批准發行 計劃對價才能進行交易。如果美國鋁業股東未能批准交易提議，交易將不會發生。交易協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，敬請閲讀全文。有關在交易完成前必須滿足或放棄的條件的更詳細討論，請參閲題為交易協議、方案和契約 方案實施前的條件？從本委託書第80頁開始。

美國鋁業S董事會推薦

在確定完成交易協議所設想的美國鋁業及其股東的交易是可取的且符合其最佳利益後，美國鋁業S董事會授權、批准並宣佈在交易中發行新的美國鋁業CDI和新的美國鋁業股票是可取的。因此，美國鋁業S董事會一致建議美國鋁業股東投票支持上述每一項提議。有關美國鋁業董事會S理由的更詳細討論，請參見？交易情況？美國鋁業S：交易原因？從本委託書第53頁開始，並此次交易由美國鋁業董事會推薦S擔任？從本委託書第55頁開始。

美國鋁業的股東可以對每一項提議分別投票。

這筆交易存在一定的風險。請參見？風險因素？從本委託書第32頁開始，瞭解有關此類風險的更多 信息。美國鋁業股東應仔細閲讀本委託書，包括所附附件和任何以參考方式併入的文件，以獲取有關交易的更詳細信息。具體而言，美國鋁業股東請參閲本委託書附件A所附的交易協議。

記錄日期；流通股；有投票權的股票

截至2024年6月5日（記錄日期）營業結束時，美國鋁業普通股持有人可以在特別會議上投票。截至記錄日期，美國鋁業普通股已發行179，561，504股。每股美國鋁業普通股有權對每項提案投一票。美國鋁業公司普通股是持有人有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的唯一 證券。’

41

如果截至記錄日期，美國鋁業普通股直接以您的名義在S轉讓代理處登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且作為登記股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或在特別會議上現場投票。

如果截至記錄日期，美國鋁業普通股的股票是由經紀賬户或經紀、銀行或其他代理人代表您持有的，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票。您還被邀請出席特別會議，並按照您的委託書徵集材料上提供的説明或您的委託書材料附帶的説明參加特別 會議，並現場投票您持有的美國鋁業普通股。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他代名人將提供一份投票指示表格供您使用。

法定人數

於記錄日期有權於特別會議上投票的美國鋁業所有已發行及已發行普通股的大多數(不論是以虛擬方式或由受委代表出席)將構成特別會議的法定人數。為確定法定人數，棄權票和列席會議視為出席特別會議。

根據紐約證券交易所的規則，經紀人、銀行和其他以街道名稱持有客户股票的被提名人在未經客户指示的情況下，不得在非例行事項上投票給客户股票。由於將在特別會議上表決的每個提案都被認為是非常規的，這些組織沒有自由裁量權對他們 沒有收到客户指示的任何提案進行投票。因此，美國鋁業預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權，如果您在Street Name持有您的股票，但沒有向您的 經紀人、銀行或其他被指定人提供任何關於如何投票的指示，您的股票將不會被視為出席特別會議，也不會被計入確定是否有法定人數的目的，也不會對任何提案進行投票 ，除非您實際出席了特別會議。如果您向您的經紀人、銀行或其他代名人提供指示，表明如何就一項提案投票您的股份，而不是就另一項提案 投票，您的股份將被視為出席特別會議，並將被計算以確定是否有法定人數，但不會就另一項提案投票。

如果出席會議的人數不足法定人數，會議主席可以休會，繼續徵集委託書。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月31日由以下人士受益擁有的美國鋁業普通股的股份數量和百分比（除非另有説明） ：

•

已知為持有美國鋁業普通股流通股5%以上的實益擁有人， 此類股東向美國證券交易委員會報告；

•

美國鋁業目前的每一筆董事；

•

被點名的行政人員；以及

•

所有董事和高級管理人員(在該日期任職)為一個團體。

美國鋁業公司已根據美國證券交易委員會規則計算確定了受益所有權。美國鋁業的受益所有權百分比計算基於 截至2024年5月31日已發行的179，560，504股美國鋁業普通股。

42

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是C/o Alcoa Corporation，201 Isabella Street，Suite500，Pittsburgh，Pennsylvania 15212。表中提供的信息基於美國鋁業S的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息以及向美國鋁業提供的信息，除非另有説明。

美國鋁業普通股

佔總數的百分比 投票權

實益擁有人姓名或名稱

號碼(5)

百分比

5%的股東：

貝萊德股份有限公司(1)

21,622,197

12.0

%

12.0

%

先鋒隊(2)

17,959,035

10.0

%

10.0

%

獲任命的行政人員及董事：

史蒂文·威廉姆斯

91,982

*

*

瑪麗·安妮·西特里諾

48,443

*

*

Pasquale（Pat）Fiore

32,539

*

*

託馬斯·J·戈爾曼

15,105

*

*

詹姆斯·A·休斯

45,408

*

*

羅伯託·馬克斯

7,578

*

*

卡羅爾·L·羅伯茨

58,979

*

*

傑克遜(傑基)P.羅伯茨

11,450

*

*

埃內斯托·塞迪略

90,815

*

*

William F.奧普林格（3）

230,421

*

*

羅伊·C哈維（4）

976,024

*

*

莫莉·S·比爾曼

87,167

*

*

雷納託·巴基

81,184

*

*

塔米A.瓊斯

50,490

*

*

安德魯·黑斯廷斯

21,680

*

*

Jeffrey D.希特爾（4）

52,850

*

*

凱利·R託馬斯（4）

250

*

*

所有現任執行幹事和董事作為一個整體(16人)

920,331

*

*

(1)	僅基於貝萊德公司提交的附表13 G/A中包含的信息2024年1月23日。 貝萊德公司某些附屬實體報告了總計21，622，197股股份的受益所有權，唯一有權投票19，918，208股股份，唯一有權處置21，622，197股股份，共同有權投票零股份，以及共同有權處置零股份。

(2)	僅基於The Vanguard Group於2024年2月13日提交的附表13 G/A中包含的信息。Vanguard Group報告稱，總計受益所有權為17，959，035股，獨家有權投票零股，獨家有權處置17，733，231股，共同有權投票58，649股，共同有權處置225，804股。

(3)	奧普林格先生也是美國鋁業公司的董事。

(4)	僅基於截至2024年3月1日實益擁有的美國鋁業普通股數量。 哈維先生於2023年12月31日從美國鋁業離職。希特從美國鋁業退休，從2023年9月1日起生效。託馬斯從美國鋁業辭職，從2023年8月1日起生效。

(5)	本欄顯示了根據美國證券交易委員會規則計算的美國鋁業普通股的實益所有權。本欄 包括非僱員董事持有的應於美國鋁業S董事會離職時支付的既得股份單位。本欄包括美國鋁業S退休儲蓄計劃中持有的美國鋁業高管的股份等值單位，該計劃通過計劃受託人授予對美國鋁業普通股的投票權，具體如下：奧普林格先生，542歲，哈維先生，901歲，瓊斯女士，59歲。本欄還包括根據2024年5月31日可行使或將在此後60天內可行使的員工股票期權獲得的美國鋁業普通股股票，如下：奧普林格先生，18,770和所有高管作為一個集團， 18,770。非僱員董事沒有美國鋁業的股票期權。此列不包括基於業績的受限股份單位或基於時間的

43

授予高管的限制性股票單位將不會或不能在2024年5月31日起60天內賺取和/或支付。

所需票數

假設有法定人數，交易建議的批准將需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的美國鋁業普通股的多數股份的贊成票。棄權 或出席會議的未投票將與投票反對交易提案具有相同的效果。

批准休會建議將需要出席特別會議的美國鋁業普通股或有權就其投票的受委代表(無論是否有法定人數)的多數投票權投贊成票。棄權或出席會議的未投票將與投票反對休會提案具有相同的效果。

由代表投票

茲代表美國鋁業S董事會向您發送本委託書，請求您允許您所持有的美國鋁業普通股在特別會議上由所附委託書中所列人員代表出席。在特別會議上由適當簽署的委託書代表、通過電話投票或通過互聯網投票的所有美國鋁業普通股股票將按照這些委託書上的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署並返回代理卡，您的股票將按如下方式投票：

•

？？批准交易建議；以及

•

？？批准休會提案。

如何投票

如果您是 註冊股東，則有三種投票方式：

•

通過電話或互聯網。所有登記股東均可通過電話、使用通知或代理卡上的免費電話號碼、或通過互聯網、在提供的網址以及使用通知或代理卡上描述的程序和説明進行投票。電話和互聯網投票程序旨在 驗證股東身份，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已正確記錄。

•

BY書面代理。所有收到我們代理材料紙質副本的登記股東也可以 通過書面代理卡投票。如果您是註冊股東並收到通知，您可以按照通知中的説明申請書面代理卡。如果您簽署並退還委託書，但沒有標記任何指定具體投票指示的選擇，則該委託書所代表的您的股份將按照美國鋁業S董事會的推薦進行投票。

•

在特別會議期間。特別會議期間，所有登記股東均可在線投票。您 需要通知或代理卡上包含的16位控制號才能登錄www.virtualshareholdermeeting.com/AA2024SM上的虛擬會議平臺。 特別會議期間的在線電子投票將取代之前的任何投票。

無論您是否計劃出席並參與會議，Alcoa 都鼓勵您在特別會議之前儘快通過代理投票。您的股份將根據您的指示進行投票。

如果您 是街頭名稱股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他提名人提供的投票説明，以便

44

指示您的經紀人、銀行或其他指定人如何投票您的股票。根據您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票程序，街名股東通常可以通過返回投票指示表格進行投票，也可以通過電話或互聯網進行投票。如果您是街頭股東，您不能在虛擬特別會議上現場投票，除非您從您的 經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得了合法的代表。

撤銷您的委託書

如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

通過電話或互聯網網站再次投票；或

•

發送修訂後的代理卡或投票指令卡，日期晚於前一張。

登記股東可以書面通知美國鋁業公司S祕書先前的委託書被撤銷。員工儲蓄計劃參與者 可以書面通知計劃受託人，先前的投票指示被撤銷或更改。

如果您是街頭股東，您的經紀人、銀行或其他被提名者可以為您提供如何更改或撤銷您的投票的説明。

您 通過郵件、電話或互聯網提交的最新日期、及時、正確填寫的委託書將計入您的投票。如果您的股票已記錄投票，而您隨後提交的代理卡沒有正確簽名和註明日期，則先前記錄的投票將有效。 特別會議期間的在線投票將取代之前的任何投票。

休會及押後

雖然目前預計不會舉行特別會議，但特別會議可能休會或推遲到以後的日期。除非適用法律另有規定，否則不需要通知延期會議的時間、日期和地點(如果有)。為徵集更多委託書而推遲特別會議將允許已提交委託書的美國鋁業股東在特別會議上投票之前的任何時間 撤銷委託書。請參見？建議2：特別會議休會？從本委託書第101頁開始，瞭解有關休會建議的更多信息。

家居

美國鋁業 採用了美國證券交易委員會批准的一種名為持家的程序。根據這一程序，除非美鋁從一個或多個股東那裏收到了相反的指示，否則美鋁將向共享同一地址的多個股東交付一份代理材料的副本。這一程序降低了打印和郵寄的成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。

如果您是記錄在案的股東，應書面或口頭請求，美國鋁業將立即將代理材料的單獨副本交付給 共享地址的該股東，並將其中任何一份材料的副本交付給該股東。如需單獨收到一份副本，或如果記錄股東收到多份副本，則要求我們只發送一份代理材料，該股東可聯繫美國鋁業公司S轉讓代理，計算機股份有限公司：

•

通過互聯網：Www.computershare.com

•

電話： 1-800-522-6645(美國和加拿大)；1-201-680-6578(所有其他位置)

•

郵寄：ComputerShare Investor Services，郵政信箱43006，普羅維登斯，RI 02940-3006.

45

此外，共享相同地址並收到多份代理材料 的記錄股東可以通過撥打上述電話號碼聯繫ComputerShare來申請一套代理材料。

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

徵求委託書

美國鋁業正在向美國鋁業股東徵集特別會議的委託書。美國鋁業支付徵集委託書的費用。美國鋁業已聘請InnisFree協助 為特別會議徵集代理人，費用估計為25,000美元，外加費用。美國鋁業將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人合理的自掏腰包向股東發送委託書及取得股東表決權的費用。我們的員工也可能會要求代理，但不需要額外的補償。

有權在特別大會上投票的美國鋁業股東名單將在特別會議前10天的正常營業時間內在位於賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號的美國鋁業S主要執行辦公室供查閲，郵編：15212。如果美國鋁業不能在其主要執行辦公室提供該名單，我們將做出合理的安排。 股東名單也將在特別會議期間在線提供。

其他業務

美國鋁業預計，除上述提案外，不會有任何其他事項提交特別會議。然而，如果其他事項被適當地 提交特別會議，或特別會議的任何休會或延期，被點名為代表的人將根據他們的判斷投票。

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交易

以下討論包含與交易相關的重要信息。建議您在對交易提案和休會提案進行表決之前，閲讀本討論以及作為本委託書附件的交易協議和相關文件，並在此作為參考併入本文。

交易的結構

美國鋁業及Alumina Limited建議根據澳洲公司法進行業務合併，據此，美國鋁業投標人將收購所有已發行及已發行的Alumina Limited股份，而Alumina Limited將因此成為美國鋁業投標人的全資附屬公司及美國鋁業的間接全資附屬公司。如交易協議所述，業務合併將根據澳大利亞公司法下的安排計劃進行，該計劃將提交Alumina Limited股東和法院批准。

根據交易協議所載條款及條件，於計劃實施後，所有已發行及已發行的Alumina Limited股份將轉讓予Alcoa競買人，而計劃參與者將有權就每股Alumina Limited股份收取0.02854新的Alcoa CDI(惟，(I)不符合資格的外國股東將按比例收取出售代理人出售的Alcoa股份的現金收益淨額，(Ii)美國鋁業股份的美國存託保管人(或其託管人)將按每股Alumina Limited股份收取，(I)(I)中信股份參與者將獲配發0.02854股美國鋁業普通股及(Iii)中信股份參與者將可獲贈其部分Alumina Limited股份中的0.02854股美國鋁業新優先股)。

交易預計將在2024年第三個日曆 季度完成，前提是交易協議中規定的各種成交條件得到滿足或豁免。請參見？交易協議、計劃及契約調查是計劃的先決條件？從本委託書的第80頁開始，瞭解有關完成交易的條件的更多信息。

交易的背景

以下年表概述了簽署交易協議之前的某些關鍵事件和聯繫方式。它並不旨在記錄美國鋁業董事會、美國鋁業管理層成員、美國鋁業S代表、氧化鋁有限公司董事會、氧化鋁有限公司管理層成員、鋁業有限公司S代表及其他各方之間的每一次對話或其他行動。

除非另有説明， 交易章節的此背景中包含的所有日期和時間均為美國東部時間。

作為持續進行的業務評估的一部分，美國鋁業董事會和高級管理層根據當前的商業和經濟狀況以及鋁、氧化鋁、鋁土礦和其他行業的發展，定期審查和評估美國鋁業的運營、業績、戰略方向、機會和風險，每種情況下都針對一系列情景和潛在的未來發展。作為美國鋁業S正在進行的過程的一部分，這些審查包括在財務和法律顧問的協助下探索美國鋁業尋求提高股東價值的長期戰略計劃和各種戰略機會的討論。

1994年和1995年，美國鋁業與Alumina Limited(當時稱為西部礦業公司)簽訂並完成了一項交易，作為自20世紀60年代以來存在的合資企業的延伸，將它們在全球的氧化鋁、氧化鋁化學品和鋁土礦權益合併為一家新的合資企業(現為AWAC)，該合資企業由美國鋁業擁有60%的股份，由美國鋁業管理和運營，由Alumina Limited擁有40%的股份。美國鋁業繼續為AWAC提供運營管理，受戰略理事會提供的指導，AWAC和S理事機構由五名成員組成，其中三名成員由美國鋁業任命(其中一名是

47

(br}主席)，其中兩人由Alumina Limited委任(其中一人為副主席)。AWAC事項由戰略理事會多數票決定，某些基本和重大事項需要至少80%的戰略理事會成員批准。

2002年，Alumina Limited(當時稱為西部礦業公司)剝離了其在AWAC的權益以外的所有權益，更名為Alumina Limited。

在多年來的各種戰略評估會議上，美國鋁業S管理層和董事會得出結論，如果機會出現，與氧化鋁有限公司的業務合併將是一筆高度優先的交易。在與氧化鋁有限公司的持續合資過程中，多年來，在與美國鋁業S董事會進行討論並獲得其授權後，美國鋁業S管理層與氧化鋁有限公司管理層S就美國鋁業與氧化鋁有限公司之間的潛在交易進行了討論。這些討論沒有導致美國鋁業和Alumina Limited就潛在交易達成任何最終協議。最近，在2021年9月至2022年3月期間，美國鋁業提交了三份收購Alumina Limited全部股份的提案，每一份提案都因各種原因而被拒絕，包括當時對隱含溢價的看法。

於2023年8月及9月，美國鋁業有限公司董事長兼獨立非執行董事彼得·戴先生及美國鋁業有限公司高級管理人員S先生分別與美國鋁業公司董事長及美國鋁業公司高級管理層Steven W.Williams先生及美國鋁業公司高級管理層S先生就持續進行的AWAC業務及預期的持續資本資金需求進行討論，原因包括：S經營Kwinana和San Ciprián氧化鋁廠的虧損及巴西預期的資本開支，以及延遲獲得西澳州政府批准繼續在西澳大利亞州進行鋁土礦開採及下游氧化鋁精煉(西澳大利亞州 許可批准線)。

2023年9月21日，美國鋁業與摩根大通就與Alumina Limited的潛在交易簽署了一份聘書。美國鋁業聘請摩根大通就這筆潛在交易向美國鋁業董事會提供諮詢意見，通常由財務顧問提供。

2023年9月28日，在美國鋁業董事會的例行會議上，美國鋁業董事會與美國鋁業高級管理層S討論了西澳大利亞許可證審批程序的現狀以及與Alumina Limited的潛在交易。美國鋁業董事會授權美國鋁業高級管理人員S開始對與Alumina Limited的潛在交易進行估值工作。

2023年10月18日，美國鋁業就與Alumina Limited的潛在交易與瑞銀投資銀行(UBS)簽訂了一份聘書。美國鋁業聘請瑞銀就潛在交易向美國鋁業董事會提供諮詢，這筆交易通常由財務顧問提供。

在2023年10月期間，美國鋁業高級管理層S在美國鋁業董事會領導下，審查了摩根大通和瑞銀的估值工作，以及與Alumina Limited潛在交易的潛在交易結構。

2023年10月23日，美國鋁業S董事會與美國鋁業高級管理層S、摩根大通和瑞銀代表、美國鋁業美國法律顧問S戴維斯·波爾克和出席的美國鋁業澳大利亞法律顧問S阿舍斯特召開特別會議，討論與氧化鋁有限公司潛在的 交易。會上，美國鋁業高級管理人員S提交了一份不具約束力的全股票收購氧化鋁有限公司的指示性提案。在美國鋁業董事會討論了潛在交易後，美國鋁業董事會授權美國鋁業高級管理人員S向Alumina Limited提交一份機密的不具約束力的指示性建議，通過一項安排方案進行全股票交易，固定交換比率為每股0.0242 CDI，每股相當於每股Alumina Limited股票的所有權 權益，相當於每股Alumina Limited股票的隱含價值0.9澳元，較Alumina Limited截至10月23日收盤的股價溢價15%。2023年和大約28%的形式上完全稀釋的美國鋁業所有權給Alumina Limited股東(2023年10月的提案)。

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2023年10月23日。奧普林格致電董事董事總經理兼氧化鋁有限公司首席執行官Mike·費拉羅先生，在以書面形式提交提案之前，先向他提供了2023年10月提案的預覽。Ferraro先生詢問該提議是否考慮在美國鋁業S的董事會中增加氧化鋁有限公司的董事。奧普林格解釋説，該提議不包括董事會代表。

2023年10月24日，美國鋁業高級管理人員S在美國鋁業S董事會的指導下，向氧化鋁有限公司遞交了2023年10月的建議書。

2023年10月26日，Ferraro 先生致電Oplinger先生，告知他Alumina Limited願意與美國鋁業就潛在交易進行接觸，Alumina Limited正在進行評估工作，以根據可公開獲得的信息對2023年10月的提議進行評估。然而，Alumina Limited向美國鋁業表示，Alumina Limited董事會將要求解決與西澳大利亞州許可證批准、Kwinana氧化鋁精煉廠和San{br>Ciprián氧化鋁精煉廠有關的某些關鍵問題，以全面評估潛在交易(關鍵問題)。

2023年10月26日，美國鋁業管理層 向Alumina Limited發送了一份保密契約草案，以跟進對話。Alumina Limited迴應稱，Alumina Limited將首先使用有關美國鋁業的公開信息來評估這筆交易。

2023年10月31日，Oplinger先生與Ferraro先生就下一步行動的預期時間表進行了通信，例如交換信息和協調顧問，包括要求氧化鋁有限公司在2023年11月12日之前對美國鋁業公司S的報價做出迴應。

11月12日，奧普林格先生致電費拉羅先生，討論了S氧化鋁有限公司對2023年10月的提議做出迴應的時機，並重申了2023年10月提議的優點。費拉羅先生表示，S氧化鋁有限公司董事會正在繼續審議2023年10月的提議。

11月14日，奧普林格親自與戴先生會面，討論了擬議中的交易，包括條款和時間。戴先生表示，Alumina Limited將在2023年11月20日(澳大利亞東部夏令時)召開下一次董事會會議後對2023年10月的提議做出迴應。

2023年11月19日，Oplinger先生致電Ferraro先生，詢問Alumina Limited對2023年10月提案的預期迴應。費拉羅告訴奧普林格，Alumina Limited董事會已經開會，即將對2023年10月的提議做出迴應。

2023年11月21日，費拉羅給奧普林格打了電話，表示願意探索一項雙方都同意的交易。

2023年11月22日，Alumina Limited向美國鋁業遞交了一封迴應2023年10月提議的信，表示願意探索雙方都同意的交易。然而，Alumina Limited表示，雙方同意的交易將需要更高的交換比率和特別股息，使Alumina Limited股東能夠從Alumina Limited S加蓋印花税的信用中實現價值，同時提供有關美國鋁業的其他未公開的盡職調查信息。

在接下來的幾周裏，美國鋁業和Alumina Limited討論了潛在交易的時間，包括與美國鋁業預期的關於關鍵問題的公開公告有關的問題。

2023年11月24日，Alumina Limited向美國鋁業提交了第一份盡職調查申請清單。

2023年11月28日，美國鋁業回覆S於2023年11月22日的函件，承認其要求派發特別股息，並表示任何派息均會導致兑換比率下調，其中包括需要了解合併後實體的債務融資能力。此外，美國鋁業還表示，希望在2023年12月18日之前宣佈達成協議的交易。

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2023年11月30日(澳大利亞東部夏令時)，美國鋁業和Alumina Limited簽訂了一份保密契約，以促進非公開信息的共享，以評估擬議的交易。在簽署保密協議後，美國鋁業向Alumina Limited提交了最初的盡職調查請求清單。

2023年12月1日(澳大利亞東部夏令時)，美國鋁業向 Alumina Limited提供了管理演示，並允許Alumina Limited訪問一個虛擬數據室，其中包含有關美國鋁業的信息，以及對Alumina Limited的初始盡職調查請求清單的迴應。

2023年12月5日(澳大利亞東部夏令時)，Alumina Limited就繼續探索雙方同意的交易向美國鋁業遞交了一封信，指出交易條款的接洽應遵循有關關鍵問題的預期公開公告。

2023年12月7日，美國鋁業高級管理人員S聯繫了Alumina Limited S，Allan Gray Australia Pty Ltd(Allan Gray Australia Pty Ltd)，在跨牆保密的基礎上討論了這筆潛在的交易。在獲得艾倫·S同意保密後，雙方討論了10月23日提案的條款。在電話會議上，艾倫·格雷向美國鋁業表示，它將支持這筆潛在的交易。

2023年12月7日(澳大利亞東部夏令時)，Ashurst向King&Wood Mallesons(KWM)Alumina Limited S 澳大利亞法律顧問提供了一份方案實施協議草案。

2023年12月11日，美國鋁業宣佈，它正在與西班牙政府就聖西普里安綜合設施(包括氧化鋁精煉廠)的財務損失進行談判。

2023年12月13日，美國鋁業宣佈， 西澳大利亞州政府(西澳州政府)批准了美國鋁業2023-2027年S採礦和管理項目，美國鋁業獲得許可，在西澳大利亞環保局S先生的環境影響評估期間繼續在部長級豁免下運營，解決了與西澳大利亞許可證批准相關的問題。

2023年12月15日，Alumina Limited授予美國鋁業公司訪問虛擬數據室的權限，其中包含有關Alumina Limited的信息。

2023年12月15日，Ashurst 向KWM提供了方案草案和契據調查。

2023年12月20日，美國鋁業高層S聯繫了氧化鋁有限公司的另一大股東中信股份資源澳大利亞有限公司。中信股份)，在保密的基礎上討論潛在的交易。在電話會議上，中信股份沒有表示他們會支持或反對這筆潛在的交易。

2024年1月8日，美國鋁業S董事會召開特別會議，美國鋁業高級管理層S以及摩根大通、瑞銀、戴維斯·波爾克和阿什斯特的代表出席會議，討論與氧化鋁有限公司潛在交易的最新狀況，包括正在進行的與氧化鋁有限公司大股東S、艾倫·格雷和中信股份的談判。美國鋁業S董事會還討論了就擬議交易向美國鋁業有限公司指定人員提供美國鋁業董事會代表的可能性。

同一天，美國鋁業宣佈削減位於西澳大利亞州的Kwinana氧化鋁精煉廠，該流程將於2024年第二季度開始。宣佈這一消息後，費拉羅與奧普林格先生討論了Alumina Limited董事會計劃在2024年1月15日的董事會會議上討論估值問題，並根據美國鋁業就西澳大利亞許可證審批、Kwinana氧化鋁精煉廠和San Ciprián氧化鋁精煉廠的公開宣佈，在隨後的2024年1月30日的董事會會議上再次審查2023年10月的提議。

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2024年1月30日，Ferraro先生通知Oplinger先生，Alumina Limited董事會願意進行擬議的交易，但固定交換比例為每股Alumina Limited股票0.0303 CDI，每股相當於美國鋁業普通股約33%的所有權權益，Alumina Limited股東將被任命為Alumina Limited董事會的兩名Alumina Limited董事會代表(1月30日的反提議)。

2024年2月13日，美國鋁業S董事會召開特別會議，美國鋁業高級管理層S、摩根大通和瑞銀的代表出席會議，討論與Alumina Limited潛在交易的最新情況，包括1月30日的反提議以及與Alumina Limited主要股東Allan Gray和中信股份正在進行的談判。美國鋁業S董事會討論並授權美國鋁業高級管理層S向Alumina Limited提交一份更新後的提案，每股0.0265 CDI，相當於每股Alumina Limited普通股的所有權權益，隱含價值為每股Alumina Limited股票1.09澳元。向Alumina Limited股東提供較Alumina Limited於2024年2月9日收盤時股價溢價1.1%及形式上完全攤薄的美國鋁業約29.5%股權的溢價，以及一名雙方同意的澳大利亞Alumina Limited董事會代表將被任命為美國鋁業董事會成員(2月13日的提案)。

當天晚些時候，奧普林格與費拉羅一起預覽了2月13日的提案。Ferraro先生指出，Alumina Limited股東以每股Alumina Limited股份約29.5%的形式全面攤薄後的所有權換取0.0265個CDI的建議將不會被Alumina Limited接受。Ferraro先生解釋説，向Alumina Limited股東S建議向Alumina Limited股東提出每股Alumina Limited普通股0.0303 CDI的對價，相當於美國鋁業預計未稀釋所有權的約33%，是考慮到合併後實體的資產負債表能力，同意剔除Alumina Limited先前提出的對價中的現金部分。Oplinger先生表示，1月30日的反提議意味着Alumina Limited股東將持有美國鋁業約33%的形式上完全稀釋的所有權，這將是美國鋁業不能接受的。費拉羅證實，他將與Alumina Limited董事會討論2月13日的提議。

同日晚些時候，美國鋁業向Alumina Limited提交了2月13日的建議書。

2024年2月21日，Alumina Limited拒絕了2月13日的提議。

2024年2月22日，美國鋁業S董事會召開例行會議，美國鋁業高級管理層S以及摩根大通和瑞銀的代表出席，討論與Alumina Limited潛在交易的最新情況。美國鋁業S董事會討論了美國鋁業S對2月13日提案的迴應，並授權美國鋁業高級管理人員S向鋁業有限公司提交最新提案。

2024年2月23日，美國鋁業向Alumina Limited提交了一份修訂後的提案，提出以每股Alumina Limited股票0.02854個CDI的價格收購美國鋁業普通股的所有權權益，這相當於Alumina Limited股東形式上的美國鋁業全部攤薄所有權的約31.25%(2月23日的提案)。與此同時，美國鋁業向Alumina Limited提交了一份排他性和交易流程契約草案(流程契約)，根據該契約，雙方將進行談判，並達成符合2月23日提案條款的最終協議。作為其2月23日提案的一部分，美國鋁業提議Alumina Limited和美國鋁業就重大交易條款達成協議，並在2024年2月26日澳大利亞市場開盤前按擬議條款向市場宣佈對交易的相互支持，否則打算公開宣佈擬議交易的條款，並表示這是美國鋁業願意提供的最佳價格(即最佳交換率) 根據其與Allan Gray的討論，預計Allan Gray將給予大力支持。

2024年2月24日，費拉羅先生向奧普林格先生傳達了一份反提案(2月24日的反提案)，根據該提案，美國鋁業將提供0.02854美元的CDI和每氧化鋁0.05美元的印花股息

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有限份額。戴給威廉姆斯打了電話，討論2月24日的反提案。同一天，美國鋁業拒絕了2月24日的反提案，並重申了2月23日的提案。

2024年2月25日，Alumina Limited向美國鋁業提交了一份流程契約修訂草案，其中規定Alumina Limited和美國鋁業共同同意的兩名Alumina Limited董事會現有成員將在計劃實施後被任命為美國鋁業S董事會成員，但這在其他方面反映了2月23日提案的條款。

2024年2月25日，美國鋁業董事會批准了加工契約的條款。

2024年2月26日(澳大利亞東部夏令時)，美國鋁業和Alumina Limited簽訂並公開宣佈簽署《流程契約》。

同一天，美國鋁業及其一家關聯公司與Allan Gray簽訂了一項有條件股份出售協議，賦予該關聯公司權利 以每股Alumina Limited股票0.02854 CDI的價格從Allan Gray收購最多19.9%的已發行Alumina Limited股票，每股相當於美國鋁業普通股的所有權權益。

2024年2月29日，Alumina Limited向美國鋁業交付了交易協議初稿。在收到交易協議草案後的幾天裏，美國鋁業S管理團隊及其法律顧問討論了氧化鋁有限公司S的初稿，並確定了需要與氧化鋁有限公司談判的關鍵問題。這些關鍵問題是限制AWAC和S進行預算外股權募集的能力，並要求AWAC為無法從AWAC現金流或預算股權募集中滿足的任何資金要求提供債務融資，限制美國鋁業在簽署交易協議和實施該計劃之間運營其業務的能力，美國鋁業的廣泛陳述和擔保，以及美國鋁業在某些情況下應支付的反向違約費，包括如果美國鋁業股東投票反對擬議的交易。

在2024年2月29日至2024年3月10日期間，美國鋁業和美國鋁業有限公司的代表與各自的法律顧問 交換了各種交易協議草案和其他交易文件，並就交易協議和其他交易文件的某些關鍵條款進行了一系列談判，包括討論美國鋁業是否會支付反向違約費及其金額、終止權、美國鋁業董事會和鋁業有限公司董事會在什麼情況下可以改變他們的建議 讓各自的股東投票贊成交易、排他性、監管等條件。陳述和保證，以及臨時運營和接入契約。

2024年3月10日，美國鋁業董事會召開了特別會議，美國鋁業高級管理層S以及摩根大通、瑞銀、戴維斯·波爾克和阿什斯特的代表出席了會議，以進一步審查這筆潛在的交易。在會議期間，美國鋁業高級管理層S和美國鋁業顧問S向美國鋁業董事會提供了有關潛在交易財務和法律條款的最新情況。在討論更新條款後，摩根大通的代表審閲了他們對擬議交易的財務分析，並向美國鋁業董事會確認，摩根大通準備在發表該意見之日，根據並受制於(其中包括)摩根大通在其意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制，從財務角度來看，交換比率對美國鋁業是公平的。摩根大通於2024年3月11日向美國鋁業董事會提交了書面意見(作為本委託書的附件B)。有關摩根大通S意見的詳細討論，請參閲下文美國鋁業財務顧問S之見經過對潛在交易的進一步討論，美國鋁業董事會一致：(A)批准了擬議的交易協議、計劃和契據投票及其預期的潛在交易，(B)授權按其條款簽署、交付和履行擬議的交易協議、計劃和契據投票，(C)指示擬發行的美國鋁業股票

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將普通股提交美國鋁業特別會議表決，並(D)建議美國鋁業股東批准發行美國鋁業普通股的提議。

整個2024年3月11日(澳大利亞東部夏令時)，美國鋁業和Alumina Limited在各自的法律和財務顧問的協助下，敲定了交易協議的條款和其他交易文件。美國鋁業、美國鋁業投標人和Alumina Limited於2024年3月12日(澳大利亞東部夏令時)簽署了該計劃執行文件，美鋁和Alumina Limited各自於2024年3月12日(澳大利亞東部夏令時)在澳大利亞開市前宣佈了交易協議。

於2024年5月20日(澳大利亞東部夏令時)，美國鋁業、美國鋁業投標人及Alumina Limited簽訂《修訂及重述計劃實施契約》，美國鋁業及Alumina Limited各自宣佈加入該等修訂。同日，美國鋁業終止了與艾倫·格雷的有條件售股協議。

美國鋁業S對這筆交易的解釋

美鋁S董事會徵詢了美鋁外部財務和法律顧問以及美國鋁業S管理層的意見，並考慮了一系列因素，包括以下重要因素：

•

美國鋁業董事會S及管理層S瞭解美國鋁業有限公司S的業務及經營情況，以及該公司目前及歷史的經營業績、財務前景及狀況，包括美國鋁業有限公司S的所有經營活動均透過其於AWAC的40%股權進行，其中美國鋁業擁有另外60%權益，由美國鋁業經營，並已納入其合併財務報表；

•

美國鋁業董事會S瞭解美國鋁業和氧化鋁有限公司所在行業的當前和未來競爭空間；

•

這筆交易將增強美國鋁業S作為全球領先的純淨上游鋁業公司的地位 ，並將允許美國鋁業股東參與合併後公司的利益，包括擴大美國鋁業S對其核心、一級鋁土礦和氧化鋁業務的所有權；

•

交易將實現戰略和運營協同效應，包括(I)通過降低S氧化鋁有限公司的公司成本實現成本協同效應，以及(Ii)通過一個集中的管理團隊和簡化的公司結構和治理，提高運營靈活性和戰略選擇能力；

•

這筆交易將提高美國鋁業公司S的財務靈活性，從而實現更有效的融資和資本分配決策，以及債務管理，包括AWAC S西澳大利亞採礦項目、煉油廠資產和近期投資組合行動的財務靈活性；

•

這筆交易將允許澳大利亞投資者通過澳大利亞證券交易所上市的證券獲得美國鋁業的普通股；

•

摩根大通於2024年3月11日向美國鋁業董事會提交的書面意見稱，截至該日，根據摩根大通在準備其意見時作出的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，對美國鋁業的交換比率是公平的。這種意見將在下文中更全面地描述。美國鋁業財務顧問S之見”;

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•

交易協議的條款和條件，包括：

•

方案對價由美國鋁業S董事會認為符合作為兩家互補公司合併的交易的戰略目標的股票組成；

•

美國鋁業和Alumina Limited在交易協議中的陳述、擔保和契諾的習慣性質；

•

雙方約定，將盡一切合理努力使交易的先決條件得到滿足；

•

交易協議中的交易保護和終止條款；以及

•

美國鋁業S董事會在美國鋁業S顧問的協助下，審查可比交易的條款和條件，並總體上相信交易協議的條款符合澳大利亞的市場慣例，符合美國鋁業及其股東的最佳利益；以及

•

交易完成的可能性，包括在考慮與完成交易所需的某些條件和監管審批相關的風險之後。

在審議過程中，美鋁S董事會還考慮了與交易相關的各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下重大因素：

•

Alumina Limited與美國鋁業的整合將使美國鋁業承擔Alumina Limited現有的債務，包括交易產生的債務；

•

Alumina Limited與美國鋁業的整合(以及隨之而來的AWAC所有權的鞏固) 將增加美國鋁業對AWAC產生的現有風險和責任的敞口；

•

美國鋁業將產生與該交易相關的重大交易成本；

•

在某些情況下，美國鋁業可能被要求向美國鋁業和Alumina Limited的合資企業AWAC提供股東貸款，以取代Alumina Limited對AWAC的必要出資；

•

向氧化鋁有限公司股東發行計劃對價將稀釋美國鋁業S現有股東的股權；

•

在實現或未能實現預期的協同增效方面遇到困難的可能性， 估計的數額或預期的時間範圍；

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交易協議中限制S在交易簽署至交易完成期間從事某些交易的條款 ；

•

將管理層的注意力和資源從美國鋁業S的業務運營轉移到交易完成 ；

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交易可能延遲或無法完成，或交易協議可能被終止的風險，每一項都可能對美國鋁業普通股價格和美國鋁業S未來的業務和運營產生負面影響。

美國鋁業董事會S考慮了所有這些因素，得出的結論是，與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素超過了交易預期將帶來的潛在好處。

以上對美國鋁業S董事會考慮的因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括所考慮的實質性因素。作出明智且最好的決定

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