Document星球實驗室聯邦公司
諮詢協議
本協議自2024年5月6日（“生效日期”）起由Planet Labs及其之間生效
聯邦公司，特拉華州的一家公司（“公司”），Planet Labs PBC（“母公司”）的子公司，以及
凱文威爾（“顧問”）。
1.顧問服務。顧問根據本協議向公司提供的服務應包括向公司提供諮詢，包括擔任公司董事會成員，顧問將以董事會成員的身份履行所有常規職能，包括顧問和公司可能共同確定的所有其他服務（統稱為 “顧問服務”）。顧問可以在顧問和公司均可接受的時間或時間，通過電話、電子郵件、視頻會議或其他電子通信方式向公司提供顧問服務。
2。股權獎勵。在顧問根據本協議開始服務之日或之後，經母公司董事會（“董事會”）或董事會適用委員會的批准，並視顧問根據本協議繼續提供服務的前提下，根據公司2021年的激勵獎勵計劃（“獎勵計劃”），授予涵蓋母公司A類普通股的限制性股票單位（定義見獎勵計劃），總撥款日價值等於100,000美元（“RSU”）。限制性股票單位在所有方面均受獎勵計劃的條款和條件以及母公司與顧問之間簽訂的證明限制性股票單位授予的限制性股票單位協議（統稱為 “獎勵文件”）的約束。儘管公司將向董事會或適用的董事會委員會建議向該顧問授予限制性股票單位，但通過執行本協議，顧問承認，除非撥款獲得董事會或董事會相關委員會的批准，否則顧問將無權獲得限制性股票單位。如果獲得董事會或董事會相關委員會的批准，25％（25％）的限制性股票單位將按母公司的正式歸屬日期在生效日期之後每季度進行歸屬，唯一的例外是最後一批限制性股票的歸屬將在生效日期一週年之日歸屬，在每種情況下，均受顧問在適用的歸屬日期之前根據本協議繼續提供的服務為前提和條件。為明確起見，任何此類限制性股票單位的歸屬將完全基於顧問在本協議下的服務，而不是顧問可能向公司或其任何子公司或其他關聯公司提供的任何其他服務。家長的正式歸屬日期為適用年度的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。但是，在限制性股票單位授予日期之後的第一個正式歸屬日期之前，任何限制性股票單位都不會歸屬。如果獲得董事會或適用的董事會委員會的批准，限制性股票單位將受本協議附錄A中規定的額外條款和條件的約束，其中規定了顧問在本協議期限內可能發生的與合格終止（定義見本文附錄A）相關的特定限制性股權的某些額外歸屬。
3.獨立承包商關係。顧問與公司的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均無意或不應解釋為在顧問與公司之間建立合夥關係、代理或員工關係。公司和顧問同意並承認，本協議任何一方均不向另一方提供法律、税務或會計建議。在不限制上述規定概括性的前提下，(i) 公司不得以顧問的名義繳納法律要求向員工繳納的任何失業税或其他税款，也不得出於所得税或就業税目的從根據本協議應繳的費用中扣留任何款項；(ii) 公司不得向顧問提供任何福利，顧問也沒有資格根據任何公司計劃從公司獲得任何福利，包括但不限於任何養老金、健康、福利、退休、工人補償或其他保險福利。顧問全權負責根據本協議向任何聯邦、州、地方或外國税務機關提交的所有納税申報表和款項，以獲得補償。
4。知識產權。
4.1 知識產權的披露和轉讓。
(a) 知識產權。本協議中使用的 “知識產權” 包括顧問單獨或與公司共同製作、構思或簡化為公司內部實踐的所有新穎或有用的藝術、發現、改進、技術開發或發明，以及所有相關的專有技術、設計、面具作品、商標、配方、工藝、製造技術、商業祕密、創意、藝術品、軟件或其他受版權保護或可獲得專利的作品，無論其是否可獲得專利顧問在本協議下為公司開展的工作範圍。
(b) 知識產權的披露和所有權。顧問同意立即向公司披露所有知識產權。顧問特此轉讓並同意將Advisor在全球範圍內所有此類知識產權以及任何和所有相關知識產權的全部權利、所有權和利益轉讓給公司或其指定人員。
(c) 援助。顧問同意以任何合理的方式協助公司在任何和所有國家獲得和執行專利、版權、面具作品和其他產權，並同意應要求向公司執行專利、版權或類似申請和轉讓以及公司認為必要的任何其他與任何知識產權有關的合法文件。如果根據本段要求提供協助，除了報銷公司事先書面要求產生的授權費用外，顧問還有權獲得公平合理的費用。如果公司出於任何原因無法獲得顧問對申請或執行任何知識產權（包括部分改進、續期、延期、延期或延續）的任何專利、版權或其他申請所需的任何文件的簽名，則顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人為顧問的代理人和事實上的律師，代表顧問行事，而不是顧問，執行和歸檔任何此類應用程序，並執行所有其他操作合法允許的進一步起訴和頒發專利、版權、掩模作品或其他相關權利的行為，其法律效力和效力與效力與效力與效果與顧問執行的相同。
4.2 機密信息。
(a) 定義。本協議中使用的 “機密信息” 是指任何和所有技術和非技術信息，包括專利、版權、商業祕密以及專有信息、技術、草圖、圖紙、模型、發明、專有技術、工藝、設備、算法、軟件程序、軟件源文件和與母公司及其供應商和客户當前、未來和擬議產品和服務相關的公式，包括但不限於與研究有關的信息，實驗工作，開發，設計細節和規格、工程、財務信息、採購要求、採購製造、客户名單、業務預測、銷售和銷售以及營銷計劃和信息。“機密信息” 還包括可能在公司業務過程中向母公司或公司或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。
(b) 保密和不使用義務。顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露機密信息。顧問不得 (i) 將機密信息用於除代表公司履行顧問服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 根據顧問從事受保護行為的權利（如下文 “未禁止的保護活動” 部分所述），未經公司和母公司授權代表事先書面同意，向任何第三方披露機密信息，除非顧問可以披露
在適用法律規定的範圍內，保密信息；但是，在此類披露之前，顧問應事先向公司和母公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律可能提供的類似保密保護。顧問同意不會將機密信息的所有權轉讓給顧問。如有任何未經授權使用或披露機密信息，顧問將立即通知公司和母公司。顧問同意協助公司（和/或母公司）糾正任何此類未經授權的使用或披露。
(c) 不履行保密和不使用義務。顧問根據第 4.2 (b) 節承擔的有關機密信息的義務不適用於 (a) 披露方在非顧問過錯的情況下將其傳達給顧問時或之後處於公共領域的任何信息，(b) 在披露方向顧問傳達信息時或之後由顧問無任何保密義務的合法擁有的信息 (c) 是由顧問的員工或代理人獨立開發的提及或不提及顧問向顧問傳達的任何信息披露方。此外，如下文所述，本文中的任何內容都不會禁止或限制顧問從事受保護行為的權利，如下文 “未禁止的受保護活動” 部分所述。
(d) 第三方信息的披露。任何一方都不得在侵犯任何第三方所有權的情況下向對方傳遞任何信息。
4.3 歸還公司財產。母公司或公司根據本協議向顧問提供的所有材料（包括但不限於文件、圖紙、模型、草圖、設計和清單），無論是母公司或公司交付給顧問，還是顧問在履行本協議項下的服務時製作的（“公司財產”），均為公司或其供應商或客户的唯一和專有財產。顧問同意應公司的要求隨時立即將公司財產的原件和任何副本交付給公司。任何一方因任何原因終止本協議後，顧問同意立即向公司交付或根據公司的選擇銷燬公司財產的原件和任何副本。顧問同意以書面形式證明顧問已歸還或銷燬了所有此類公司財產。
5。沒有利益衝突。在本協議有效期內，顧問不得受僱於任何與公司目前經營或計劃開展的業務具有競爭力的商業實體，也不得為其提供諮詢，不得擁有、管理、控制或參與其所有權、管理、運營或控制。顧問向公司和母公司陳述並保證：(i) 顧問是自願簽訂本協議的，本協議的簽訂和顧問在本協議下的義務的履行不會違反或違背顧問與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議的條款（包括但不限於任何此類協議中的任何不競爭或不招攬限制），(ii) 顧問不受任何合同或其他限制或義務這與本協議的執行、本協議項下顧問服務的履行或公司或母公司在本協議下的其他權利，以及 (iii) 顧問履行其在本協議下的職責將不要求顧問依賴顧問服務的執行，也不得向公司（或母公司）或任何其他個人或實體披露，或以任何方式誘使公司（或母公司）使用或依賴任何商業祕密或其他機密或專有信息或屬於任何其他方的材料。
6。期限和終止
除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的初始期限為十二 (12) 個月，自顧問在公司的僱傭關係終止後的生效之日起（該聘用將於生效之日太平洋時間下午 5:00 終止）。經雙方同意，初始期限可以延長
寫作。根據本協議中的條款，任何一方均可隨時通過向另一方發出書面通知來終止本協議，無論是否有理由。第 2、3、4 和 8 節中包含的權利和義務將在本協議終止後繼續有效。
7。附加條款
7.1 人格權和知識產權。未經顧問事先書面同意，公司不得故意使用顧問的姓名、形象、肖像、品牌、商譽或其身份的其他明確方面（統稱為 “人格權利”），也不得故意使用顧問的任何版權、商標或其他知識產權。儘管如此，在提及顧問與公司的諮詢關係時，公司可以在未經事先同意的情況下使用或公佈顧問的姓名和形象。
8。雜項。
8.1 繼任者和受讓人。未經公司事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式委託顧問在本協議下的義務。在不違反上述規定的前提下，本協議將有利於公司的繼承人和受讓人，並將對顧問的受讓人具有約束力。
8.2 通知。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應按如下方式交付，通知應視為已發出：（i）親自送達；（ii）經書面核實收據後通過隔夜快遞發送；（iii）在確認收到電子傳輸後通過傳真傳輸；或（iv）在核實收據後，通過認證郵件或掛號信發送，要求退貨收據。通知應發送至下述地址或任何一方可能以書面形式指定的其他地址。
8.3 適用法律。本協議在所有方面均受加利福尼亞州法律的管轄。
8.4 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不合法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。
8.5 豁免。任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對該另一方任何其他或後續違約行為的放棄。
8.6 對違規行為的禁令救濟。顧問在本協議下的義務具有獨特的性質，因此具有特殊的價值，違反任何此類義務都將對公司造成無法彌補的持續損害，法律上對此沒有足夠的補救措施。因此，如果發生此類違規行為，公司將有權獲得禁令救濟和/或針對特定履行的法令，以及其他適當的進一步救濟（包括適當的金錢賠償）。
8.7 完整協議。本協議構成雙方之間與該主題相關的完整協議，並取代先前或同時期有關該主題的所有口頭或書面協議。本協議的條款將適用於此處設想的所有顧問服務。只有經雙方授權代表以書面形式相互同意，才能更改本協議。
8.8 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤訂和交付，每份對應協議在簽署和交付時均為原件，並且每份對應協議共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或功能等效的電子傳輸方式交付本協議即構成有效和有效的交付。
8.9 致謝。顧問特此承認：(i) 顧問已就本協議諮詢或有機會就本協議與自己選擇的獨立法律顧問進行磋商，並已獲公司建議這樣做；(ii) 顧問已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，並根據自己的判斷自由簽訂本協議。
8.10 未禁止受保護的活動。顧問明白，本協議中的任何內容均不以任何方式限制或禁止顧問向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括證券交易委員會（“政府機構”）提出和/或提出指控或投訴，或以其他方式溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或程序。此外，顧問了解本協議（包括其對機密信息的定義）中的任何內容均不妨礙顧問討論或披露有關非法行為的信息，例如騷擾或歧視或顧問有理由認為非法的任何其他行為。儘管如此，顧問同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何公司或母公司的商業祕密、專有信息或機密信息，這些信息不涉及非法行為或本文其他受保護的活動。顧問還了解到，不允許顧問披露公司或母公司的律師與客户的特權通信或律師工作成果。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，顧問被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）祕密披露商業祕密，或者（ii）在提交的投訴或其他文件中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中，如果（且僅當）此類申請是密封提交的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求其服務接受者進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。顧問了解，本協議中的任何內容，包括其對機密信息的定義，均不限制顧問在適用法律保護的範圍內討論或披露顧問的薪酬或顧問與公司的服務關係條款或條件的權利，也不會以其他方式損害顧問協助其他公司現任或前任服務提供商行使適用法律規定的權利。
[簽名頁如下]
為此，雙方在下文規定的相應日期執行了本協議，以昭信守。
Planet Labs Federal Inc. 顧問：凱文·威爾
簽名：/s/ Jon Powers 簽名：/s/ Kevin Weil
姓名：喬恩·鮑爾斯姓名：/s/ 凱文·威爾
標題：地址：
附錄 A
某些其他 RSU 條款和條件
本附錄A中使用的未定義的大寫術語將與本附錄A所附協議（“協議”）中賦予該術語的含義相同。此處提及的協議將包括但不限於本附錄 A。本附錄 A 中使用的某些術語定義見下文 C 節。
A. 在 CIC 保護期內終止合格資格。如果顧問在CIC保護期內以及根據協議提供服務時遇到合格終止的情況，則根據下文B節和D節，並遵守適用計劃中規定的任何其他要求，截至合格終止之日（“合格終止日期”）未償還和未歸還的獎勵的任何部分將在離職釋放生效之日全額歸屬，如果適用，不可撤銷；前提是，在資格終止的情況下發生在控制權變更之前，則在資格終止時，截至合格終止之日尚未兑現和未歸屬的此類獎勵（或其中的一部分）將保持未償狀態，並且有資格在離職解除協議生效之日全額歸屬（如果適用）不可撤銷，或者，如果較晚，則自資格結束後三 (3) 個月內完成的控制權變更前夕開始終止日期和此類獎勵（在當時未歸還的範圍內）將被取消如果在這三 (3) 個月期間未完成控制權變更，則在資格終止日期的三 (3) 個月週年紀念日當天無償沒收。
B. 分離釋放。儘管此處有任何相反的規定，除非顧問在合格終止日期（“發佈截止日期”）後的六十（60）天內執行離職解除令（如果適用）不可撤銷，否則顧問將沒有資格或無權獲得上述A節所述的歸屬權。任何根據上述 A 節加速歸屬的 RSU 將在分離協議生效之日起十 (10) 天內結算，如果適用，則不可撤銷，如果在控制權變更之前發生合格終止，則在控制權變更完成之日當天或之前，如果合格終止發生在控制權變更之前，則結算日期為不可撤銷，但須遵守下文 D 部分所述的任何延遲。
C. 某些定義。
1.2021 年計劃。就本協議而言，“2021年計劃” 將指母公司的2021年激勵獎勵計劃（可能會不時修訂）或母公司制定的任何後續股權激勵計劃。
2.原因。就本協議而言，“原因” 將指：
a. 顧問在履行顧問對母公司、公司或其任何子公司或關聯公司的責任時犯下的重大不誠實行為；
b.advisor 對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行定罪或不認罪；
c.Advisor在履行顧問作為母公司、公司或其任何子公司或關聯公司的服務提供商的職責方面的嚴重不當行為；
d.advisor未經授權使用或披露母公司、公司或任何子公司或關聯公司或任何其他因顧問與母公司、公司或其子公司或關聯公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；
e.Advisor在收到構成 “原因” 理由的行為或不作為的書面通知後，持續故意不履行顧問對母公司、公司或任何子公司或關聯公司的職責和責任，並且未能在顧問收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類失誤；或
F.Advisor重大和故意違反與母公司、公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何書面協議或契約下的任何義務。
為明確起見，沒有 “原因” 的解僱不包括因顧問死亡或殘疾而發生的任何解僱。
3.控制權的變化。就本協議而言，“控制權變更” 將具有2021年計劃中規定的含義。
4。CIC 保護期。就本協議而言，“CIC 保護期” 是指從控制權變更完成之日之前三 (3) 個月開始，到（包括）控制權變更完成之日起十二 (12) 個月週年紀念日（包括）結束的期限。
5。代碼。就本協議而言，“守則” 將指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續版本。提及《守則》的特定部分或其下的條例將包括此類章節或法規、根據該條例頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或其他正式指南，以及未來修改、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
6。殘疾。就本協議而言，“殘疾” 是指顧問由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月。
7。有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指未經顧問書面同意而發生以下任何一種或多種事件：
a. 根據本協議大幅減少顧問的薪酬（為明確起見，前提是任何獎勵所依據的股份價值的變動不構成或構成正當理由）；
b. 在搬遷之前，公司將顧問的主要服務地點遷至距離顧問主要服務地點超過五十 (50) 英里的地點；或
c. 大幅減少顧問對公司的職稱、職責或責任（暫時喪失身體或精神行為能力期間除外，以及由於控制權變更而導致顧問職稱、職責或責任的變更除外）。
儘管如此，除非 (i) 顧問在顧問知道或合理本應知道構成正當理由的任何事件發生之日起三十 (30) 天內向公司提供書面通知，以合理的細節説明顧問聲稱構成正當理由的事實和情況，(ii) 公司未能在收到後三十 (30) 天內糾正此類情況或事件，否則顧問的辭職不構成有正當理由的辭職；(ii) 公司未能在收到後三十 (30) 天內糾正如此確定的此類情況或事件此類通知，以及 (iii)顧問因正當理由解僱的生效日期不遲於公司糾正期到期後的三十（30）天。
8。符合條件的終止。就本協議而言，“合格終止” 是指根據協議終止顧問的服務，（a）公司無故終止或（b）顧問出於正當理由終止。無論此處包含任何內容，在任何情況下，如果有 (a) 顧問以類似職位向公司提供和/或接受繼續服務，或 (b) 與控制權變更或涉及母公司、公司或任何子公司的任何其他公司交易或資產出售有關，顧問被提供並接受繼任者或買方實體（或其關聯公司）以類似職位繼續提供服務，則在任何情況下都不會被視為顧問經歷了合格解僱。合格解僱不包括因顧問死亡或殘疾而解僱。
9。分離釋放。就本協議而言，“離職解除協議” 是指以公司規定的形式全面解除索賠。
10。子公司。就協議而言，“子公司” 的含義將在2021年計劃中規定。
D. 第 409A 節。
1. 一般情況。在適用的範圍內，本協議的解釋和適用將保持一致並符合《守則》第 409A 條，任何含糊不清或模稜兩可的術語都將本着這種意圖進行解釋，從而使本協議免於或以其他方式遵守《守則》第 409A 條。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定本協議下的任何款項或福利可能不符合或不受《守則》第409A條的約束，則母公司或公司（在適用的情況下，均為 “Planet”）可自行決定通過本協議的此類修正案或採取Planet認為必要或適當的其他行動，以（a）免除根據本協議應付的薪酬和福利來自《守則》第 409A 節和/或保留預期內容此類薪酬和福利的税收待遇，或（b）符合《守則》第409A條的要求；但是，本D節不會規定Planet有義務通過任何此類修正案或採取任何其他行動，Planet也不會為未能這樣做承擔任何責任。在任何情況下，母公司、公司或其任何子公司或關聯公司均不承擔任何責任、責任或義務向顧問償還、賠償因守則第 409A 條而可能徵收的任何税款、罰款或利息或其他費用，或使其免受損害。
2. 可能延遲六個月。儘管協議中有任何相反的規定，但在該顧問 “離職” 後的六（6）個月內（根據《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條和美國財政部監管第1.409A-1 (h) 條的定義），在 Planet 的範圍內，不會根據協議向顧問支付任何款項
根據《守則》第 409A (a) (2) (2) (B) (i) 條，確定按照協議規定的時間支付此類金額將導致禁止分發。如果任何此類款項由於前一句話而延遲支付，則在該六 (6) 個月期限結束後的第一個工作日（或根據《守則》第 409A 條可以在不導致禁止分配（包括顧問死亡）的情況下支付此類款項的更早日期），顧問將收到本應在這六 (6) 個月內支付給顧問的一次性付款-月期，不計利息。在任何情況下，顧問都無權決定根據協議提供款項或福利的應納税年度。
3. 脱離服務。就協議中規定在服務終止時或之後支付構成 “不合格遞延補償”（“延期付款”）的任何金額或利益的任何條款而言，服務終止均不被視為已經終止，除非這種終止也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，以及任何此類延期付款的目的以及遵守或豁免所必需的範圍來自《守則》第 409A 節，提及 “終止”，終止服務” 或類似術語將意味着 “離職”。如果上述第 (2) 小節所述的延遲不適用，但顧問的合格解僱發生在解僱截止日期的下一年中，則本協議下構成延期付款的任何款項或福利將在發佈截止日期之前（如果更晚）在發佈截止日期之前支付，則將在最後一句中規定的日期支付上文B節。
4. 分期付款。此外，在《守則》第409A條允許的範圍內，根據協議獲得任何分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，根據《美國財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，每筆此類分期付款在任何時候都將被視為單獨和不同的付款。