Planet Labs PBC

諮詢協議

本協議自2024年5月6日（“生效日期”）起由Planet Labs及其之間生效

特拉華州的一家公司PBC（“公司”）和凱文·威爾（“顧問”）。

1.顧問服務。顧問根據本協議向公司提供的服務應包括公司要求的諮詢服務以及顧問和公司可能共同確定的其他服務（統稱為 “顧問服務”）。顧問可以在顧問和公司均可接受的時間或時間，通過電話、電子郵件、視頻會議或其他電子通信方式向公司提供顧問服務。

2. 補償。作為本協議項下顧問服務的全額付款，顧問應獲得以下報酬：

a.Advisor仍有資格繼續授予某些未償還期權（“期權”），以購買公司A類普通股（“股份”）和限制性股票單位（“RSU”），這些股票涵蓋公司先前授予顧問的股份，載於本文所附的附表1，但須進行此處所述的調整。特此對每份期權或限制性股票單位（均為 “獎勵”）的授予進行修訂，規定自生效之日起但在顧問終止與公司的僱傭關係後，該獎勵中當時未投資部分的百分之七十五（75％）將被自動取消和沒收，顧問將不再對該部分獎勵或標的股份（“調整”）擁有任何權利。調整將按比例適用於計劃在生效日期之後歸屬的獎勵下每筆未歸屬部分，因此，計劃在生效日期之後歸屬的每筆此類資金中有25％（25％）將繼續按照調整前適用於該獎勵的相同歸屬時間表（“持續部分”）進行歸屬。此外，自生效之日起，任何獎勵的持續部分的歸屬將有資格完全基於顧問根據本協議提供的持續服務進行歸屬。如果顧問根據本協議提供的服務在獎勵全部歸屬之前因任何原因終止，則除緊接下來的句子外，獎勵中任何當時未歸屬的部分都將立即終止，為明確起見，無論顧問是否繼續向公司或其任何子公司或其他關聯公司提供任何其他服務。儘管有這樣的歸屬時間表，但本協議附錄A以引用方式納入此處並構成本協議的一部分。該附錄A規定了適用於獎勵的某些附加條款和條件，自生效之日起生效，規定了與顧問在本協議期限內可能發生的合格解僱（定義見本協議附錄A）有關的某些額外歸屬。此處的規定構成了對每項顧問獎勵的修訂。除非本協議另有修改，否則每項獎勵仍將受授予獎勵時所依據的公司股權計劃（見附錄A）（均為 “計劃”）及其下適用的獎勵協議（統稱為 “獎勵文件”）的約束，包括但不限於獎勵文件中規定的與任何既得期權相關的終止後行使期限將繼續適用，不會因此而縮短此處描述的對期權的修改。

b. 在顧問有資格繼續根據《守則》第4980B條（定義見附錄A）（“COBRA”）的醫療保險的有效選擇的前提下，公司將根據顧問在顧問終止與公司的僱用之日起至六年底較早者的選擇，為顧問和顧問的合格受撫養人支付其團體健康計劃的保險保費 (6) 自終止僱傭之日（“保障期”）或顧問之日起的幾個月受後續僱主提供的團體健康保險計劃的保障。儘管如此，(i) 如果根據財政部監管第 1.409A-1 (a) (5) 條免於適用《守則》第 409A 條第 409A 條，或在延續保險期限到期之前停止提供此類持續醫療福利的任何計劃，或

(ii) 否則，公司無法在不遭受罰款（包括但不限於《公共衞生服務法》或《患者保護和平價醫療法案》第2716條）的情況下繼續為顧問提供保險，那麼，無論哪種情況，都將在承保期的剩餘部分內以基本相等的月度分期付款向顧問支付相當於此類COBRA保險所需的第一個月保費的金額。無論顧問是否繼續有資格獲得COBRA保險，任何此類月度分期付款都將支付，並且將向顧問納税，並需繳納任何適用的預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司隨時自行決定在不受到罰款或違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供此類應納税款項，則顧問將不會收到此類應納税款項。

3.獨立承包商關係。顧問與公司的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均無意或不應解釋為在顧問與公司之間建立合夥關係、代理或員工關係。公司和顧問同意並承認，本協議任何一方均不向另一方提供法律、税務或會計建議。在不限制上述規定概括性的前提下，(i) 公司不得以顧問的名義繳納法律要求向員工繳納的任何失業税或其他税款，也不得出於所得税或就業税目的從根據本協議應繳的費用中扣留任何款項；(ii) 公司不得向顧問提供任何福利，顧問也沒有資格根據任何公司計劃從公司獲得任何福利，包括但不限於任何養老金、健康、福利、退休、工人補償或其他保險福利。顧問全權負責根據本協議向任何聯邦、州、地方或外國税務機關提交的所有納税申報表和款項，以獲得補償。

4. 知識產權。

4.1 知識產權的披露和轉讓。

a. 知識產權。本協議中使用的 “知識產權” 包括顧問單獨或與公司共同製作、構思或簡化為公司內部實踐的所有新穎或有用的藝術、發現、改進、技術開發或發明，以及所有相關的專有技術、設計、面具作品、商標、配方、工藝、製造技術、商業祕密、創意、藝術品、軟件或其他受版權保護或可獲得專利的作品，無論其是否可獲得專利顧問在本協議下為公司開展的工作範圍。

b. 知識產權的披露和所有權。顧問同意立即向公司披露所有知識產權。顧問特此轉讓並同意將Advisor在全球範圍內所有此類知識產權以及任何和所有相關知識產權的全部權利、所有權和利益轉讓給公司或其指定人員。

c. 援助。顧問同意以任何合理的方式協助公司在任何和所有國家獲得和執行專利、版權、面具作品和其他產權，並同意應要求向公司執行專利、版權或類似申請和轉讓以及公司認為必要的任何其他與任何知識產權有關的合法文件。如果根據本段要求提供協助，除了報銷公司事先書面要求產生的授權費用外，顧問還有權獲得公平合理的費用。如果公司出於任何原因無法獲得顧問對申請或執行任何知識產權（包括部分改進、續期、延期、延期或延續）的任何專利、版權或其他申請所需的任何文件的簽名，則顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人為顧問的代理人和事實上的律師，代表顧問行事，而不是顧問，執行和歸檔任何此類應用程序，並執行所有其他操作合法允許的進一步起訴和發佈的行動

專利、版權、掩模作品或其他相關權利，具有與顧問執行相同的法律效力和效力。

4.2 機密信息。

a. 定義。本協議中使用的 “機密信息” 是指任何和所有技術和非技術信息，包括專利、版權、商業祕密以及專有信息、技術、草圖、圖紙、模型、發明、專有技術、工藝、設備、算法、軟件程序、軟件源文件和公式，包括但不限於與研究、實驗工作有關的信息、開發、設計詳細信息和規格、工程、財務信息、採購要求、採購製造、客户名單、業務預測、銷售和銷售以及營銷計劃和信息。“機密信息” 還包括可能在公司業務過程中向公司或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。

b. 保密和不使用義務。顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露機密信息。顧問不得 (i) 將機密信息用於除代表公司履行顧問服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 在顧問有權從事受保護行為（如下文 “未禁止的保護活動” 部分所述）的前提下，未經公司授權代表事先書面同意向任何第三方披露機密信息，但該顧問可以在適用法律的強制範圍內披露機密信息；但是，前提是，之前此類披露，顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律規定的類似機密保護。顧問同意不會將機密信息的所有權轉讓給顧問。如有任何未經授權使用或披露機密信息，顧問將立即通知公司。顧問同意協助公司糾正任何此類未經授權的使用或披露。

c. 不履行保密和不使用義務。顧問根據第 4.2 (b) 節承擔的有關機密信息的義務不適用於 (a) 披露方在非顧問過錯的情況下將其傳達給顧問時或之後處於公共領域的任何信息，(b) 在披露方向顧問傳達信息時或之後由顧問無任何保密義務的合法擁有的信息 (c) 是由顧問的員工或代理人獨立開發的提及或不提及顧問向顧問傳達的任何信息披露方。此外，如下文所述，本文中的任何內容都不會禁止或限制顧問從事受保護行為的權利，如下文 “未禁止的受保護活動” 部分所述。

d. 披露第三方信息。任何一方都不得在侵犯任何第三方所有權的情況下向對方傳遞任何信息。

4.3 歸還公司財產。公司根據本協議向顧問提供的所有材料（包括但不限於文件、圖紙、模型、草圖、設計和清單），無論是公司交付給顧問還是顧問在本協議項下提供服務時製作的（“公司財產”），均為公司或其供應商或客户的唯一和專有財產。顧問同意應公司的要求隨時立即將公司財產的原件和任何副本交付給公司。任何一方因任何原因終止本協議後，顧問同意立即向公司交付或根據公司的選擇銷燬公司財產的原件和任何副本。顧問同意以書面形式證明顧問已歸還或銷燬所有此類公司財產。

5. 沒有利益衝突。在本協議期限內，顧問不得受僱於任何與公司目前經營或計劃開展的業務具有競爭力的商業實體，也不得為其提供諮詢，不得擁有、管理、控制或參與其所有權、管理、運營或控制。顧問向公司陳述並保證：(i) 顧問是自願簽訂本協議的，本協議的簽訂和顧問在本協議下的義務的履行不會違反或違背顧問與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議的條款（包括但不限於任何此類協議中的任何不競爭或不招攬限制），(ii) 顧問不受任何合同或其他限制或義務的約束與執行不一致本協議、本協議項下顧問服務的履行或公司在本協議下的其他權利，以及 (iii) 顧問履行其在本協議下的職責將不要求顧問依賴顧問服務的執行，也不得向公司或任何其他個人或實體披露或以任何方式誘使公司使用或依賴任何其他方的任何商業祕密或其他機密或專有信息或材料。

6. 期限和終止

6.1 本協議的初始期限應為顧問在公司的僱傭關係終止後的立即生效之日開始（該聘用將於生效之日太平洋時間下午 5:00 終止），並在此後一（1）年後結束，除非根據本協議的規定提前終止。經雙方書面同意，初始期限可以延長。雙方將在任期內每隔六個月定期舉行會議，討論總體諮詢關係及其範圍。根據本協議中的條款，任何一方均可隨時通過書面通知另一方終止本協議，無論是否有理由。第 2、3、4、8 和 9 節中包含的權利和義務將在本協議終止後繼續有效。

7. 附加條款

7.1 人格權和知識產權。未經顧問事先書面同意，公司不得故意使用顧問的姓名、形象、肖像、品牌、商譽或其身份的其他明確方面（統稱為 “人格權利”），也不得故意使用顧問的任何版權、商標或其他知識產權。儘管如此，在提及顧問與公司的諮詢關係時，公司可以在未經事先同意的情況下使用或公佈顧問的姓名和形象。

8. 發佈

8.1 為了根據本協議有機會擔任公司顧問以及本協議規定的報酬，顧問代表顧問本人並代表其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久釋放公司、其子公司和關聯公司以及他們各自的任何現任或前任代理人、員工、高級職員、董事、股東、關聯公司、繼任人和受讓人（統稱 “Releasase”）費用”）來自任何人的所有索賠、訴訟、債務、負債、承諾或訴訟原因由於顧問簽署本協議之前（包括其之日）發生的任何遺漏、行為、事實或損害而導致的任何不作為、事實或損害賠償，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑的。顧問同意，本節中規定的新聞稿作為有關已發佈事項的完整一般性聲明，在所有方面均應有效，並將繼續有效。本新聞稿不發佈法律上無法發佈的索賠。

顧問承認，顧問熟悉《加州民法》第1542條的規定，該法規禁止發佈未知索賠，該法規規定如下：

一般性解除不包括債權人或釋放方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，而且如果他或她知道的話，這種債權人或釋放方會知道的債權

對他或她與債務人或被釋放方的和解產生了重大影響。

顧問了解上述守則部分，同意明確放棄顧問根據該條款以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能享有的任何權利。顧問承認並同意，自生效之日起，由於顧問自願辭去顧問在公司的工作，顧問不再是公司高管遣散費計劃的參與者，顧問根據該計劃發出的參與通知終止，顧問沒有資格或無權獲得該計劃或通知下的任何款項或福利。

9。雜項。

9.1 繼任者和受讓人。未經公司事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式委託顧問在本協議下的義務。在不違反上述規定的前提下，本協議將有利於公司的繼承人和受讓人，並將對顧問的受讓人具有約束力。

9.2 通知。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應按如下方式交付，通知應視為已發出：（i）親自送達；（ii）經書面核實收據後通過隔夜快遞發送；（iii）在確認收到電子傳輸後通過傳真傳輸；或（iv）在核實收據後，通過認證郵件或掛號信發送，要求退貨收據。通知應發送至下述地址或任何一方可能以書面形式指定的其他地址。

9.3 適用法律。本協議在所有方面均受加利福尼亞州法律的管轄。

9.4 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不合法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。

9.5 豁免。任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對該另一方違反本協議任何其他或後續違約行為的放棄。

9.6 對違規行為的禁令救濟。顧問在本協議下的義務具有獨特的性質，因此具有特殊的價值，違反任何此類義務都將對公司造成無法彌補的持續損害，法律上對此沒有足夠的補救措施。因此，如果發生此類違規行為，公司將有權獲得禁令救濟和/或針對特定履行的法令，以及其他適當的進一步救濟（包括適當的金錢賠償）。

9.7 完整協議。本協議連同獎勵文件（經此修改）構成雙方之間與該標的相關的完整協議，並取代先前或同時期有關此類主題的所有口頭或書面協議。本協議的條款將適用於此處設想的所有顧問服務。只有經雙方授權代表以書面形式相互同意，才能更改本協議。

9.8 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤訂和交付，每個對應方在簽訂和交付時均為原件，每個對應方共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或功能等效的電子傳輸方式交付本協議即構成有效和有效的交付。

9.9 致謝。顧問特此承認：(i) 顧問已就本協議諮詢或有機會就本協議與自己選擇的獨立法律顧問進行磋商，並已獲公司建議這樣做；(ii) 顧問已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，並根據自己的判斷自由簽訂本協議。

9.10 未禁止受保護的活動。顧問明白，本協議中的任何內容均不以任何方式限制或禁止顧問向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括證券交易委員會（“政府機構”）提出和/或提出指控或投訴，或以其他方式溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或程序。此外，顧問了解本協議（包括其對機密信息的定義）中的任何內容均不妨礙顧問討論或披露有關非法行為的信息，例如騷擾或歧視或顧問有理由認為非法的任何其他行為。儘管如此，顧問同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何不涉及非法行為或本文保護的活動的公司商業祕密、專有信息或機密信息。顧問還了解到，不允許顧問披露公司的律師與客户的特權通信或律師工作成果。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，顧問被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）祕密披露商業祕密，或者（ii）在提交的投訴或其他文件中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中，如果（且僅當）此類申請是密封提交的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求其服務接受者進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。顧問了解，本協議中的任何內容，包括其對機密信息的定義，均不限制顧問在適用法律保護的範圍內討論或披露顧問的薪酬或顧問與公司的服務關係條款或條件的權利，也不會以其他方式損害顧問協助其他公司現任或前任服務提供商行使適用法律規定的權利。

[簽名頁如下]

為此，雙方在下文規定的相應日期執行了本協議，以昭信守。

Planet Labs PBC 顧問：凱文威爾

簽名：/s/ Ashley Johnson 簽名：/s/ Kevin Weil

姓名：阿什利·約翰遜姓名：凱文·威爾

職位：總裁兼首席財務官地址：

附表 1

股權獎勵

a. 假設歸屬將根據顧問在顯示日期之前的持續服務繼續進行。

b. 包括截至所示日期尚未歸屬的所有股份，並假設顧問在該日期之前繼續提供服務。數字不反映該日根據調整作出的任何取消和沒收。

c.2011 年股票激勵計劃。

d.2021 年激勵獎勵計劃。

附錄 A

某些附加條款和條件

以下附加條款和條件將適用於本附錄A所附的協議（“協議”）。本附錄A中使用的未定義的大寫術語將與協議中賦予該術語的含義相同。本附錄 A 中使用的某些術語定義見下文 C 節。

A. 在CIC保護期內資格終止。如果顧問在CIC保護期內以及在根據協議提供服務期間遭遇合格解僱，則根據下文B節和D節，並遵守適用計劃中規定的任何其他要求，截至合格終止之日（“合格終止日期”）未償還和未歸還的獎勵的任何部分將在離職協議生效之日全部歸屬（如果適用，可行使）有效，如果適用，不可撤銷；前提是，如果合格終止發生在控制權變更之前，則在資格終止時，截至合格終止之日尚未兑現和未歸屬的此類獎勵（或其中的一部分）將保持未償狀態，並且有資格在離職解除協議生效之日全額歸屬（如果適用）不可撤銷，或者，如果更晚，則在三年內完成的控制權變更前夕開始 (3) 資格終止日期和此類獎勵後的幾個月 (如果在這三 (3) 個月期間未完成控制權變更，則控制權變更將在資格終止日的三 (3) 個月週年紀念日取消並予以沒收，無需付款。

B. 分離釋放。儘管此處有任何相反的規定，除非顧問在合格終止日期（“發佈截止日期”）後的六十（60）天內執行離職解除令（如果適用）不可撤銷，否則顧問將沒有資格或無權獲得上述A節所述的歸屬權。任何根據上述 A 節加速歸屬的 RSU 將在分離協議生效之日起十 (10) 天內結算，如果適用，則不可撤銷，如果在控制權變更之前發生合格終止，則在控制權變更完成之日當天或之前，如果合格終止發生在控制權變更之前，則結算日期為不可撤銷，但須遵守下文 D 部分所述的任何延遲。

C. 某些定義。

1.2021 年計劃。就本協議而言，“2021年計劃” 將指公司的2021年激勵獎勵計劃（可能會不時修訂）或公司制定的任何後續股權激勵計劃。

2 原因。就本協議而言，“原因” 將指：

a. 顧問在履行顧問對公司或其任何子公司或關聯公司的職責時犯下的重大不誠實行為；

b.advisor 對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行定罪或不認罪；

c.Advisor在履行顧問作為公司或其任何子公司或關聯公司的服務提供商的職責方面的嚴重不當行為；

d.advisor 未經授權使用或披露公司、任何子公司或關聯公司或任何其他因顧問與公司或其子公司或關聯公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；

e.Advisor在收到構成 “原因” 理由的行為或不作為的書面通知後，持續故意不履行顧問對公司或任何子公司或關聯公司的職責和責任，並且未能在顧問收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類失誤；或

F.Advisor重大和故意違反與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何書面協議或契約下的任何義務。

為明確起見，沒有 “原因” 的解僱不包括因顧問死亡或殘疾而發生的任何解僱。

3.控制權的變化。就本協議而言，“控制權變更” 將具有2021年計劃中規定的含義。

4。CIC 保護期。就本協議而言，“CIC 保護期” 是指從控制權變更完成之日之前三 (3) 個月開始，到（包括）控制權變更完成之日起十二 (12) 個月週年紀念日（包括）結束的期限。

5。代碼。就本協議而言，“守則” 將指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續版本。提及《守則》的特定部分或其下的條例將包括此類章節或法規、根據該條例頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或其他正式指南，以及未來修改、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

6。殘疾。就本協議而言，“殘疾” 是指顧問由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月。

7。有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指未經顧問書面同意而發生以下任何一種或多種事件：

a. 根據本協議大幅減少顧問的薪酬（為明確起見，前提是任何獎勵所依據的股份價值的變動不構成或構成正當理由）；

b. 在搬遷之前，公司將顧問的主要服務地點遷至距離顧問主要服務地點超過五十 (50) 英里的地點；或

c.a. 大幅減少顧問對公司的職位、職責或責任（在暫時喪失身體或精神行為能力期間，以及由於控制權變更而導致顧問的職稱、職責或責任變更除外）。

儘管如此，除非 (i) 顧問在顧問知道或合理本應知道構成正當理由的任何事件發生之日起三十 (30) 天內向公司提供書面通知，以合理的細節説明顧問聲稱構成正當理由的事實和情況，(ii) 公司未能在收到後三十 (30) 天內糾正此類情況或事件，否則顧問的辭職不構成有正當理由的辭職；(ii) 公司未能在收到後三十 (30) 天內糾正如此確定的此類情況或事件此類通知，以及 (iii)顧問因正當理由解僱的生效日期不遲於公司糾正期到期後的三十（30）天。

8。符合條件的終止。就本協議而言，“合格終止” 是指根據協議終止顧問的服務，（a）公司無故終止或（b）顧問出於正當理由終止。無論此處包含任何內容，在任何情況下，在以下情況下，顧問都不會被視為經歷了合格解僱：(i) 顧問以類似的職位提供和/或接受公司的持續服務，或 (ii) 與控制權變更或涉及公司或任何子公司的任何其他公司交易或資產出售有關時，顧問被提供並接受繼任者或買方實體（或其關聯公司）的類似職位的持續服務（如適用）。合格解僱不包括因顧問死亡或殘疾而解僱。

9。分離釋放。就本協議而言，“離職解除協議” 是指以公司規定的形式全面解除索賠。

10。子公司。就協議而言，“子公司” 的含義將在2021年計劃中規定。

D. 第 409A 節。

1。將軍。在適用的範圍內，本協議的解釋和適用將保持一致並符合《守則》第 409A 條，任何含糊不清或模稜兩可的術語都將本着這種意圖進行解釋，從而使本協議免於或以其他方式遵守《守則》第 409A 條。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定本協議下的任何款項或福利可能不符合或不受《守則》第409A條的約束，則公司可以自行決定通過本協議的修正案或採取公司認為必要或適當的其他行動，以 (a) 免除根據協議應付的薪酬和福利受《守則》第409A條的約束和/或保留此類薪酬的預期税收待遇，以及福利，或 (b)遵守《守則》第 409A 條的要求；但是，本第 D 節不會規定公司有義務通過任何此類修正案或採取任何其他行動，公司也不會為未能這樣做承擔任何責任。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司均不承擔任何責任、責任或義務向顧問報銷、補償或使顧問免受因為《守則》第 409A 條可能徵收的任何税款、罰款或利息或其他費用。

2。可能延遲六個月。儘管協議中有任何相反的規定，但在該顧問 “離職” 後的六 (6) 個月內（《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條和《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的定義），在公司範圍內，不會根據協議向顧問支付任何款項

根據《守則》第 409A (a) (2) (2) (B) (i) 條，確定按照協議規定的時間支付此類金額將導致禁止分發。如果任何此類款項由於前一句話而延遲支付，則在該六 (6) 個月期限結束後的第一個工作日（或根據《守則》第 409A 條可以在不導致禁止分配（包括顧問死亡）的情況下支付此類款項的更早日期），顧問將收到本應在這六 (6) 個月內支付給顧問的一次性付款-月期，不計利息。在任何情況下，顧問都無權決定根據協議提供款項或福利的應納税年度。

3.與服務分離。就協議中規定在服務終止時或之後支付構成 “不合格遞延補償”（“延期付款”）的任何金額或利益的任何條款而言，服務終止均不被視為已經終止，除非這種終止也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，以及任何此類延期付款的目的以及遵守或豁免所必需的範圍內來自《守則》第 409A 節，提及 “終止”，終止服務” 或類似術語將意味着 “離職”。如果上述第 (2) 小節所述的延遲不適用，但顧問的合格解僱發生在解僱截止日期的下一年中，則本協議下構成延期付款的任何款項或福利將在發佈截止日期之前（如果更晚）在發佈截止日期之前支付，則將在最後一句中規定的日期支付上文B節。

4。分期付款。此外，在《守則》第409A條允許的範圍內，根據協議獲得任何分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，根據《美國財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，每筆此類分期付款在任何時候都將被視為單獨和不同的付款。