首席執行官離職和解職協議
（分居協議）

之間

FREYR Battery Norway AS（“公司”）；

FREYR Battery, Inc.（“母公司”）；

和

Birger K. Steen（“首席執行官”）

（統稱為 “雙方”）

雙方同意，2023年9月29日的僱傭協議（“僱傭協議”）中設想的首席執行官的聘用將於2024年6月30日終止/到期，並於2024年6月6日解除工作。首席執行官職位的離職應受本離職協議條款的約束，並酌情加上僱傭協議的條款（如適用）：

1. 首席執行官將辭去FREYR Battery, Inc.（“母公司”）首席執行官兼董事的職務，以及首席執行官在母公司或其任何子公司擔任的任何其他職位（包括其所有高級職位、董事職位和委員會成員），包括與公司簽訂的僱傭協議，均自2024年6月6日起生效。母公司董事會（“董事會”）承認並同意這種離職。如有必要，首席執行官應簽署並提供所有必要的文件，以促進順利過渡和離開上述任何高級職位、董事職位等。

2. 由於首席執行官離職，他將立即被解除根據僱傭協議履行首席執行官和董事職責的職責和權利，並且在2024年6月6日至2024年6月30日（“過渡期”）期間，不得在FREYR電池集團（包括當時是母公司子公司的任何公司）內履行與此類職位相關的常規職責。在過渡期間，首席執行官同意為即將上任的母公司首席執行官（“即將上任的首席執行官”）擔任特別顧問，根據該個人和/或母公司的要求，提供某些過渡服務，以協助即將上任的首席執行官為該職位做準備。

3. 首席執行官有資格參與保險和養老金計劃，直至2024年6月30日過渡期到期。延續保險的報價將根據適用法律發行。

4. 根據僱傭協議第17節，公司應在2024年6月30日（含）之前繼續向首席執行官支付僱傭協議第4條規定的母公司首席執行官兼董事的薪酬。此外，首席執行官將獲得相當於《僱傭協議》第4.1條所述的12個月基本工資的補助金，總額為700萬挪威克朗（700萬美元），作為公司的遣散費（“遣散費”）。遣散費應在2024年6月7日一次性付款（減去預扣税）支付給首席執行官。假日津貼或養老金繳款不得根據遣散費計算。

5. 首席執行官應獲得應計但先前未付的假日津貼，直至過渡期結束。假日津貼應在2024年6月20日支付。在過渡期到期之前，首席執行官應將任何累積的假期視為休假，首席執行官無權在這方面獲得任何額外薪酬。

6.根據本分居協議，各方應承擔當事方應繳納的税款、關税等。税收減免是根據普通規則進行的，金額將根據適用法律向税務機關報告。

7. 公司還同意承擔所有合理和有據可查的律師費和開支，包括但不限於首席執行官在挪威和美國產生的任何律師費，這些費用僅用於審查首席執行官、母公司與公司（以及FREYR Battery Group內的其他實體）之間就其離職達成的協議，最高不超過25萬挪威克朗（不含税）。增值税。

8. 首席執行官陳述、保證並確認，已向首席執行官適當支付了應付給首席執行官的所有工資、工資、佣金、獎金和其他報酬，公司和母公司未向首席執行官支付任何工資、加班費、佣金、獎金、病假工資、個人休假工資、遣散費、休假工資或其他任何種類或性質的補償或福利或報酬，但本離職協議中明確規定的除外。

9. 自2024年6月5日起，授予首席執行官並歸屬的所有期權均可在2024年6月5日之後的三（3）個月內行使（但無論如何不得晚於此類期權的期限到期）。對於2024年6月5日授予的任何未歸屬期權，未歸屬期權部分所涵蓋的母公司普通股將恢復到母公司的2021年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）。雙方進一步同意，如果首席執行官在解僱後未在本文所述的指定時間段內行使其既得期權，則期權將自動終止並在2024年6月5日不支付任何對價的情況下被沒收，自2024年6月5日起，首席執行官將不獲得（或有權獲得）任何額外的股權激勵獎勵。根據母公司2024年的短期激勵計劃，首席執行官無權獲得任何現金獎勵。

10. 根據《僱傭協議》第13.1條，首席執行官應被免除其競業禁止的義務，因此不會根據僱傭協議第13.7條獲得任何報酬。

11.《僱傭協議》中根據其條款在《僱傭協議》終止後仍然有效，並規定了僱傭協議終止後雙方的權利和義務的任何條款，應在終止後根據其條款，即保密（第12節）、非招攬條款（第13節）和知識產權（第15節）繼續適用。限制性契約（第13條）將適用至2025年6月30日，第13.1條中的禁止競爭條款除外。首席執行官應根據僱傭協議第16.5條，在2024年6月6日之前立即歸還其擁有的所有母公司財產（包括與整個FREYR Battery Group相關的任何財產）。

12. 因擔任母公司首席執行官和董事以及母公司或其任何子公司的任何其他職位（包括其所有高級職位、董事職位和委員會成員）而產生的責任賠償不受首席執行官兼董事職位或本分離協議條款的影響，並將繼續遵守其條款。

13. 首席執行官代表其本人、首席執行官的配偶、繼承人、管理人、代表、執行人、繼任者、受讓人以及所有其他通過首席執行官提出申訴的人（統稱 “首席執行官釋放人”），特此自願、有意和自願地解除本公司、母公司、集團公司及其各自的每家關聯公司及其現任、前任或未來的董事、高級管理人員、合夥人、代理人、成員、員工、受託人、股東、投資者、合資企業，代表和律師，以及他們各自的子公司、關聯公司、遺產、前任、繼任者和受讓人，無論是個人還是以官方身份（均為 “公司發佈人”，統稱為 “公司受讓人”），並完全免除公司任何被解僱人對首席執行官發佈人的任何和所有權利、訴訟、指控、訴訟原因、要求、損害賠償的義務、救濟索賠、投訴、報酬、金額、訴訟、債務、契約、合同、協議、承諾、義務、首席執行官或任何其他首席執行官發佈人曾經提出或今後可能因任何事項、原因或事由聲稱擁有的任何類型的要求、賬目、開支（包括律師費和成本）或負債，無論是已知還是未知、或有或絕對的（統稱為 “索賠”）：（i）從首席執行官執行本協議之日起至首席執行官執行本協議之日止，包括，但是不限於，(A) 以任何方式與首席執行官在公司、母公司或任何其他公司工作有關的任何此類索賠受讓人，包括但不限於首席執行官作為特別顧問與即將上任的首席執行官的關係，以及 (B) 因任何挪威或美國聯邦、地方或州法規或法規，或任何其他外國法律（法定、監管或其他法律）而產生的任何此類索賠；(ii) 因首席執行官終止與公司、母公司或任何其他公司的僱傭關係而產生或與之相關的任何索賠公司

受讓人，包括但不限於首席執行官作為新任首席執行官特別顧問的關係；或 (iii) 因公司、母公司或任何其他公司發佈人與首席執行官之間的任何書面或口頭、正式或非正式的政策、協議、諒解或承諾（包括但不限於僱傭協議）而產生的或與之相關的關係。

14. 儘管此處有任何相反的規定，首席執行官發佈人不發佈，本免責聲明和豁免不適用於也不適用於：(A) 首席執行官可能提出的根據適用法律無法豁免的任何索賠；(B) 本離職協議下的權利；(C) 首席執行官在合格退休和福利計劃下可能擁有的任何既得福利的權利；(D) 首席執行官擁有或可能擁有的任何權利作為首席執行官直接擁有的母公司任何股份的股東；以及（E）與之相關的任何索賠或權利公司和母公司對首席執行官的賠償，或公司和/或母公司維持的任何董事或高級管理人員保險單下的福利。

15. 公司、母公司和集團公司（分別為 “公司發佈人”，統稱為 “公司發佈人”）特此免除首席執行官在適用法律允許的範圍內免除首席執行官曾經、現在或今後可能因任何事項、原因或任何事情（包括但不限於與之相關的索賠）對首席執行官提出的任何和所有索賠因首席執行官受僱或終止在公司、母公司或任何集團的僱用而產生的或因首席執行官的僱傭關係而產生的公司，或首席執行官在母公司或其任何子公司擔任或曾經擔任的任何其他職位（包括其所有高級職位、董事職位和委員會成員）。儘管此處有任何相反的規定，但公司發佈人不予公佈，本免責聲明和豁免不適用於且不應解釋為適用於基於首席執行官欺詐或挪用公款的潛在索賠（如果有），在本分離協議簽訂之日公司發佈人沒有意識到或不應該知道這些索賠。

16. 首席執行官同意，無論是本分離協議，還是為本次全面發佈的索賠提供的對價，在任何時候都不應被視為或解釋為公司、任何其他公司受讓人或首席執行官承認任何不當或非法行為。首席執行官進一步承認並同意，公司和其他公司受僱人已完全履行了因首席執行官在公司或任何其他公司受僱人員而產生的或與之相關的所有義務，公司或任何其他公司受僱人均不因首席執行官在公司工作或任何其他公司新聞稿而向首席執行官支付任何其他款項、款項或福利費用，本分居協議中明確規定的除外。

17. 公司發佈人特此確認並確認，截至本分離協議簽訂之日，公司發佈人不知道有任何暗示或可能表明首席執行官在履行職責時行為不當的情況。具體而言，公司發佈人證實，他們沒有理由相信首席執行官向董事會隱瞞了相關信息，也沒有向董事會隱瞞相關信息

以其他方式參與對公司的任何管理不善。公司新聞稿進一步承認，在整個任期內，首席執行官根據所有適用的法律、法規和內部政策履行了其職責，並已正式履行了其作為母公司首席執行官和董事的義務和責任，以及首席執行官在母公司或其任何子公司擔任或曾經擔任的任何其他職位（包括其所有高級職位、董事職位和委員會成員）。如果在本離職協議執行後，公司發佈人注意到首席執行官的行為符合高管對其職位的預期標準，並且不存在支持相反觀點的證據，則公司發佈人應採取一切必要措施，糾正公司發佈人先前作出的任何含義或其他指示，包括髮布公開撤回或更正聲明。

18. 公司發佈人聲明並保證，對本離職協議中規定的行為的確認是真實和準確的，並承認首席執行官在執行本離職協議時依賴了這種陳述和保證。

19. 本分離協議意味着雙方就僱傭關係以及首席執行官在母公司或其任何子公司擔任或曾經擔任的任何其他職位（包括其所有高級職位、董事職位和委員會成員）達成全面和最終和解，並終止這些職位。通過本分居協議，雙方放棄相互提出任何進一步索賠的權利，本分居協議的條款除外。

20. 首席執行官確認，除本分離協議的條款外，他沒有對母公司或其關聯公司和子公司提出任何索賠或任何其他權利，母公司確認，除本分離協議的條款外，其及其關聯公司和子公司對首席執行官沒有任何索賠或任何其他權利。各方在此不可撤銷和無條件地放棄、免除和駁回與母公司、其關聯公司和子公司有關的任何此類索賠和權利。因此，該協議意味着首席執行官不能針對母公司或其關聯公司和子公司援引《挪威工作環境法》或任何其他適用法律規定的就業保護權。

21. 首席執行官應根據母公司前董事和高級管理人員的條款，繼續受母公司董事和高級管理人員保單和其他保險單的保障。在適用法律允許的範圍內，母公司還應賠償首席執行官免受其子公司和關聯公司提出的任何索賠，以及與其首席執行官或董事職位或母公司或其任何子公司（包括其所有高級職位、董事和委員會成員）的任何其他職位有關的第三方索賠，並使首席執行官免受損害，並應提供與任何潛在索賠有關的所有必要援助和信息訪問權限。

22.根據適用的法律和法規，包括母公司作為紐約證券交易所上市公司的披露義務，本分離協議是保密的。根據母公司的披露義務，

雙方應本着誠意商定與首席執行官離職和本離職協議有關的所有必要公開溝通。

23.雙方同意就首席執行官的離職發表雙方商定的聲明，並將本聲明僅用於迴應公眾或媒體關於首席執行官離職的任何詢問以及內部溝通。雙方應避免就彼此發表會損害另一方聲譽的公開聲明。

24. 本離職協議已得到董事會的正式批准。

25. 本分居協議應受挪威法律管轄，並根據挪威法律進行解釋，雙方賦予挪威法院專屬管轄權。

本分離協議已起草並簽署為兩份原件，一份副本已送交雙方並由雙方保存。

2024年6月5日