美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月31日

  

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

東法院廣場 6&8 號，300 號套房，

紐南， 格魯吉亞30263

註冊人的電話號碼，包括區號： (678)632-3112

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

Birger K. Steen 離任首席執行官兼董事

2024 年 6 月 6 日，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “FREYR”）FREYR Battery, Inc. 宣佈，公司首席執行官（“CEO”）伯格·斯蒂恩將於 2024 年 6 月 6 日離開公司，並且他不會在公司 2024 年年會上競選連任公司董事會（“董事會”）成員股東（“年會”）。斯蒂恩先生的離職與公司在與其運營、政策、慣例（財務或其他方面）有關的任何事項上出現任何分歧或與財務披露、會計或法律事務有關的任何問題無關。關於斯蒂恩先生的離職，公司的全資子公司FREYR Battery Norway AS已與斯蒂恩先生簽訂了離職和解除協議（“首席執行官離職協議”），根據該協議，斯蒂恩先生將有權獲得相當於12個月基本工資的一次性現金付款，減去任何適用的預扣金和授權扣除額，前提是他執行了索賠解除書。

前述對首席執行官離職協議的描述並不完整，參照首席執行官離職協議進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於本報告中，並以引用方式納入此處。

新任首席執行官的任命

隨着斯蒂恩先生的離職，董事會於2024年6月6日任命湯姆·埃納爾·詹森為首席執行官，立即生效。詹森先生目前是董事會成員，並將繼續擔任該職位，直到公司2025年年度股東大會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或被免職。此外，由於詹森先生被任命為公司首席執行官，自2024年6月6日起生效，詹森先生辭去了目前的董事會執行主席職務，董事會已任命丹尼爾·巴塞洛為董事會主席，於同日生效。

現年53歲的湯姆·埃納爾·詹森自2023年8月起擔任FREYR的執行主席，自2023年5月起擔任董事。他曾於 2021 年 7 月至 2023 年 8 月擔任 FREYR 的首席執行官。詹森先生是FREYR AS（“FREYR Legacy”）的聯合創始人，並從2018年10月起擔任FREYR Legacy的首席執行官。在加入FREYR Legacy之前和同時任職，詹森先生自2017年9月起擔任EDGE Global LLC的聯合創始人兼合夥人。在加入EDGE Global LLC和FREYR Legacy之前，詹森先生曾於2016年4月至2017年9月在SYSTEMIQ Ltd.擔任過多個職位，最近擔任合夥人兼高級顧問。在加入 SYSTEMIQ Ltd. 之前，詹森先生於 2014 年 4 月至 2016 年 3 月擔任焦耳無限技術有限公司（“Joule Unlimited”）的執行副總裁負責人。在加入 Joule Unlimited 之前，詹森先生於 2009 年 9 月至 2013 年 9 月在 Agrinos AS 擔任首席執行官。在加入Agrinos AS之前，詹森先生曾在挪威水電公司擔任財務、戰略和業務發展等多個職位。Jensen 先生擁有挪威經濟學院金融和經濟學碩士學位。

公司和詹森先生仍在敲定其擔任公司首席執行官的新職位的薪酬條款，此類安排將在最終確定後單獨宣佈。該公司預計，詹森先生的薪酬將與即將離任的首席執行官的薪酬條款一致。

正如公司先前在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，公司於2023年8月10日與詹森先生簽訂了與詹森先生提供過渡和其他服務有關的諮詢協議（“詹森諮詢協議”）。詹森諮詢協議規定每月支付30,000美元，授予25萬份非合格股票期權，用於購買市場狀況與公司股價相關的公司普通股。由於詹森先生被任命為公司首席執行官，詹森諮詢協議將終止。

作為弗雷爾的首席執行官，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的聯邦和州證券法，詹森先生不會被視為獨立人士。詹森先生與任何董事或其他執行官之間沒有任何家庭關係，根據S-K條例第404（a）項，公司過去或現在參與的任何交易以及詹森先生擁有重大利益的任何交易均需披露，此處描述的詹森諮詢協議除外，該協議將因詹森被任命為公司首席執行官而終止。詹森先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他為軍官。

集團首席財務官職位的過渡

2024年5月31日，奧斯卡·布朗通知董事會，他打算辭去公司首席財務官（“首席財務官”）的職務，自2024年6月13日起生效。

與布朗的離職有關，弗雷爾、美國弗雷爾電池控股有限公司（FREYR的子公司）和布朗先生於2024年6月5日簽訂了分離協議（“首席財務官離職協議”）。根據首席財務官離職協議，公司與布朗先生之間的僱傭關係將於2024年6月21日（“終止日期”）終止。除了終止日期之前的基本工資外，布朗先生還將獲得一次性付款，金額相當於一個月的基本工資，計算得出等於50,000美元，減去任何適用的預扣税和

授權的扣除額。布朗先生無權在2024年獲得任何現金獎勵。截至終止之日授予布朗先生的任何股票期權必須在終止之日起的三個月內行使。布朗先生已授予但未歸屬的股權獎勵將在終止之日被沒收。此外，首席財務官離職協議包括按慣例發佈索賠。

前述對首席財務官離職協議的描述並不完整，並參照首席財務官離職協議進行了全面限定，該協議作為附錄10.2附於本報告中，並以引用方式納入此處。

首席財務官的任命

2024年6月5日，由於布朗先生的離職，董事會任命埃文·卡利奧為公司首席財務官，預計他將於2024年6月13日（“開始日期”）開始工作。

現年57歲的埃文·卡利奧曾在BTIG, LLC（“BTIG”）擔任能源和基礎設施投資銀行董事總經理。在加入BTIG之前，他在摩根士丹利工作了14年，最近擔任股票研究董事總經理，負責美國的勘探和生產公司、煉油廠和綜合石油。在2012年、2013年、2014年和2016年《機構投資者》的年度全美研究調查中，卡利奧先生被評為年度全美研究調查。在他職業生涯的早期，他曾在摩根士丹利的能源投資銀行部門和摩根大通的能源自營交易業務部門任職。Calio 先生的職業生涯始於美國證券交易委員會的特別顧問。他擁有利哈伊大學的學士學位、威德納大學法學院的法學博士學位和喬治敦大學法律中心的法學碩士學位。

關於卡利奧先生被任命為首席財務官，卡利奧先生於2024年6月3日與FREYR Battery US Holding, Inc.簽訂了僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”）。首席財務官僱傭協議規定，在工作期間，Calio先生將有資格獲得60萬美元的年基本工資、相當於Calio先生基本工資100％的目標年度現金獎勵、股權獎勵（如下所述）以及慣例帶薪休假和健康福利。

經董事會批准，Calio先生將獲得與公司多股普通股（“登錄RSU”）有關的一次性限制性股票單位（“RSU”）獎勵。授予的Sign-On RSU的數量將等於300萬美元的名義價值除以截至開始日期的15個交易日期間公司普通股的交易量加權平均價格。登錄限制性股票單位將受經修訂的公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）的條款以及根據該計劃發佈的任何適用獎勵協議的條款的約束。Sign-On RSU將在自授予之日起的三年內分三筆等額歸屬，前提是Calio先生在適用的歸屬日期繼續在公司積極工作。

卡利奧先生還有資格獲得股票計劃授予的年度期權。經董事會批准，卡利奧先生將獲得30萬份購買公司普通股的期權（“LTIP期權”）的獎勵，每種期權將在2024年、2025年和2026年授予，前提是卡利奧先生在授予之日繼續工作。LTIP期權將在自授予之日起的三年內分成三筆等額的股權歸屬，一旦歸屬，其行使期限不超過股權計劃的授予之日起五年，但每種情況都取決於卡利奧先生是否繼續在公司積極工作。經董事會批准，卡利奧先生還將獲得根據2024年、2025年和2026年的股權計劃發行的公司多股普通股的限制性股票單位，其公允市場價值等於每年60萬美元（“LTIP RSU”），前提是卡利奧先生在授予之日繼續積極工作。LTIP RSU應在自授予之日起的三年內分三筆等額歸屬，前提是Calio先生在適用的歸屬日期繼續在公司積極工作。

如果FREYR Battery US Holding, Inc.無故解僱Calio先生或Calio先生出於正當理由（“合格解僱”）解僱了Calio先生，則Calio先生將有權在解僱之日起的六個月內獲得一年的基本工資和COBRA規定的全部保費補償。此外，如果在控制權變更後的十二個月內，Calio先生遭遇合格解僱，那麼Calio先生將有權獲得Calio先生持有的所有未償股權獎勵的全部歸屬。

根據第S-K條例第404（a）項，卡利奧先生與任何董事或其他執行官之間沒有家庭關係，公司過去或現在參與的任何交易以及卡利奧先生擁有重大利益的任何交易均須披露。卡利奧先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他為軍官。

前述對首席財務官僱傭協議的描述並不完整，參照作為附錄10.3提交併以引用方式納入此處的首席財務官僱傭協議，對其進行了全面限定。

項目 7.01。法規 FD 披露

宣佈領導層交接的新聞稿副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。