由Riot Platforms, Inc.提交。
根據1933年證券法規第425條規定
受讓公司：Bitfarms Ltd.
（委託文件編號：001-40370）

2024年6月5日，Riot Platforms，Inc. 在X（前身為Twitter）和領英上發佈了以下帖子：

非約束性建議

Riot建議Riot股東、Bitfarms股東和其他考慮交易Riot證券或Bitfarms證券的人士應注意，本文件所述建議非約束性，不構成也不應被解釋為向Bitfarms股東直接提供或意圖提供任何要約，Riot不能保證Riot將作出任何明確的要約，Bitfarms將接受由Riot提出的任何要約，Riot和Bitfarms將達成任何協議，或該建議或任何其他交易將獲批或完成。Riot不承諾在任何方面提供有關擬議交易的更新，除非依法規定。

關於前瞻性聲明的警示説明

此處包含的非歷史事實的聲明構成“前瞻性聲明”和“前瞻性信息”（統稱“前瞻性聲明”），依據適用的美國和加拿大證券法，反映了管理層目前對未來事件、業績和經濟條件的期望、假設和估計。此類前瞻性聲明依賴於美國1933年證券法第27A條和美國1934年證券交易法第21E條以及適用的加拿大證券法的安全港規定。由於這樣的聲明存在風險和不確定性，實際結果可能與這樣的前瞻性聲明所表達或暗示的不同。旨在識別前瞻性聲明的詞語和短語，如“預期”、“相信”、“合併公司”、“創造”、“推動”、“預期”、“預測”、“未來”、“成長”、“打算”、“希望”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“建議”、“協同效應”、“解鎖”、“上行”、“將”、“將會”以及類似的詞語和短語。這些前瞻性聲明可能涉及的內容包括，但不限於：不確定是否Riot將作出任何明確的要約，Bitfarms是否會接受由Riot提出的任何要約；Bitfarms是否會與Riot就Riot和Bitfarms的擬議合併展開討論；任何這樣的討論的結果，包括任何這樣的組合的條款將與本文所述條款實質性不同的可能性；任何組合完成的條件，包括獲得Bitfarms股東批准和獲得所有所需的監管批准；Riot、Bitfarms以及由Riot和Bitfarms合併產生的公司未來的業績、業務結果、流動性和財務狀況；有關合並公司能否如期達成預期的協同和經營效率的不確定性或完全達不成；結合Bitfarms業務的操作與Riot的操作以及與擬議交易相關的運營成本和業務中斷可能比預期的更加困難、耗時和昂貴。這樣的前瞻性聲明不是未來表現或實際結果的保證，讀者不應將任何前瞻性聲明視為實際結果可能與前瞻性聲明不同或不利的保證。有關導致Riot管理層認為可能導致本文件中前瞻性聲明所表達或暗示的實際結果與管理層所認為的不同的因素的詳細信息，請參閲Riot向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的申報文件，包括有關風險、不確定性和其他因素的討論，這些因素在有關2023財年年報的第10-K表格提交給SEC並在2024年2月23日提交給SEC的“Risk Factors”和“Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements”部分中討論，並且是Riot在此日期之後所做或將要做的其他申報文件。這些文件的副本可從SEC網站www.sec.gov獲得。此處所述的所有前瞻性聲明僅作為本文撰寫之日的表述，Riot不承擔更新或修訂任何此類前瞻性聲明的義務，以反映隨後發生的事件或情況，或者Riot日後獲知的任何影響，除非依法規定。

不作出售或邀請

本文件僅供信息目的而非意圖或構成出售或要約的邀請，或者意圖提供訂閲或購買，或者意圖邀請購買或訂閲任何證券，亦不在任何由適用法律違反的司法轄區進行出售、發行或轉讓證券。這樣一個購買證券的要約只會根據Riot向SEC提交的註冊聲明、説明書、要約、收購要約文件、管理信息説明書或其他法規文件，以及後者在www.sec.gov或在已在加拿大適用的證券監管機構上進行的Sedar+提交的文件中進行，這些文件可從www.sec.gov或www.sedarplus.ca獲取。本文件不意圖並且不會請求Bitfarms的任何股東代理。這樣的代理邀請只會根據應適用法律在Sedar+上提交的代理循環，在www.sedarplus.ca或依據適用的加拿大證券法的代理循環規則的豁免性要求下進行。

投資者的要點

本次通信涉及Riot提出與Bitfarms的業務組合交易提議。為推進本提議並且受到未來的發展影響，Riot（如果適用）可能向SEC和適用的加拿大證券監管機構提交一個或多個註冊聲明、説明書、管理信息説明書、代理聲明、代理循環、要約、收購要約文件或其他文件。本次通信不代替Riot和/或Bitfarms在計劃交易方案中提交給SEC和/或適用的加拿大證券證券監管機構的任何登記聲明、説明書、管理信息説明書、代理聲明、代理循環、要約、收購要約文件或其他文件（共稱“監管文件”）。在任何適用的法律要求的情況下，任何這樣的註冊聲明、説明書、管理信息説明書、代理聲明、代理循環、要約、收購要約文件或其他文件（統稱“法規文件”）將只會發送給Bitfarms股東。如果必須通過郵寄方式發送，則此類文件（如果可以發送）將免費提供給Riot和/或Bitfarms的投資者和證券持有人。如果這些文件與SEC或加拿大證券監管機構提供的信息不同，投資者和證券持有人應遵守SEC和加拿大證券監管機構發佈的通知。Riot和其董事和高管以及其他管理層成員和員工可能被視為在就擬議交易徵求投票的代理中進行參與。對於Riot的執行官員和董事的信息可參見截至2023年12月31日的10-K表格號。如果和當他們可供使用時，來自SEC和加拿大證券監管機構的一個或多個註冊聲明、説明書、管理信息説明書、代理聲明、代理循環、要約、收購要約文件或其他文件（如有）安排了充足的信息披露，則適用潛在參與者的利益的其他信息將包括在這些法規文件中。這些文件（如果有並且當可以獲取時）可從www.sec.gov、www.sedarplus.ca 和Riot平臺的企業網站（www.Riotplatforms.com）上免費獲取。

本通信不是代理邀請，亦不代替可能在SEC或加拿大證券監管機構中進行的任何代表循環或其他文件。儘管如此，Riot及其董事、高管和其他管理層成員和員工可能被視為就擬議交易徵求投票的代理參與者。您可以在2023年12月31日的年報10-K表格中找到有關Riot執行官員和董事的信息。如果有任何REGULATORY文件（如有）：投資者和安全持有者可以在SEC網站www.sec.gov上，也可以在Riot公司網站www.Riotplatforms.com的“投資者關係”頁面上免費獲得這些文件的免費副本。這些文件也可以在適用的加拿大證券監管機構的SEDAR+上免費獲取。可能的交易中的任何代理循環、收購要約、管理信息循環、説明書或其他適用的監管文件（如果有和當它們被提交時）將在必要時郵寄給Bitfarms股東（如適用法律所要求）。投資者和證券持有人應仔細閲讀涉及Riot、Bitfarms、該擬議交易和相關事項的每一部法規文件，全面瞭解其內容。