附錄 5.1

2024 年 6 月 6 日

Biodexa 製藥有限公司 1 裏海角

裏海之路

威爾士加的夫

CF10 4DQ

回覆：Biodexa 製藥有限公司 — 註冊關於表格 F-1 的聲明

女士們、先生們：

2024 年 5 月 24 日，Biodexa Pharmicals plc，a 在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司（“公司”）根據以下規定進行了私募配售它向註冊聲明（定義見下文）中列出的出售股東提出要約進行轉售，總額不超過總額公司資本中每股0.001英鎊的2,486,270,400股普通股（“普通股”），代表增持6,215,676股美國存托股票（“ADS”），每股ADS代表400股普通股，包括：(i) G系列認股權證，用於購買由2,359,012股ADS代表的943,604,800股新普通股（“G系列認股權證”），根據G系列認股權證表格（作為註冊聲明附錄4.17提交，定義見下文）的條款，（ii）系列 H認股權證將購買由3,695,218股美國國債券代表的1,478,087,200股新普通股（“H系列認股權證”）遵守H系列認股權證（作為註冊聲明附錄4.18提交，定義見下文）和（iii）認股權證的條款代理認股權證購買由161,446股ADS代表的64,578,400股新普通股（“認股權證代理認股權證”），根據認股權證代理人認股權證表格（作為註冊聲明附錄4.19提交，定義見下文）（統稱為 “認股權證”），根據信函協議的條款（定義見下文）。

1。

導言

1.1

目的

這個觀點是與行使G系列和H系列時分配和發行的普通股的有效性有關與向證券提交的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）相關的認股權證以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的交易委員會（“SEC”），以及據此頒佈的規則和條例.我們在這方面僅接受了公司的指示。

1.2

已定義的術語和標題

在這封信中：

(a)

本信函或本附表中使用但未定義的大寫術語具有相應的含義除非出現相反的跡象，否則應在註冊聲明中向他們提供；以及

(b)

標題僅供參考, 不應影響解釋。

1.3

法律審查

出於這個目的在發出這封信時，我們已經審查了我們認為適當和審查過的事實問題和法律問題以下：

(a)

與普通股有關的註冊聲明副本；

(b)

在6月14日舉行的公司年度股東大會上通過的決議的副本 2023 年（“股東周年大會決議”）；

(c)

本公司董事會（“董事會”）書面決議的副本於 2024 年 5 月 31 日通過，內容涉及認股權證和標的普通股（“認股權證”）的授權和批准將在行使G系列和H系列認股權證（“董事會決議”）時進行配發和發行包括股東周年大會決議，即 “公司批准”）；

(d)

2014年9月12日的公司註冊證書副本，證書的副本於2014年11月27日將公司重新註冊為上市公司時的註冊信息，以及公司註冊證書的副本關於2023年3月27日本公司名稱變更的通知；

(e)

2023年6月14日通過的本公司現行組織章程細則（“章程細則”）的副本；

(f)

對Companies House存檔的有關該公司的信息進行了在線搜索 2024 年 6 月 6 日上午 10:00（倫敦時間）；以及

(g)

網上查閲清盤呈請中央登記處（“中央登記處”），清盤呈請和行政管理申請的電腦化登記冊，供所有呈請或申請使用於2024年6月6日向該公司的破產和公司名單（前稱公司法院）提交上午 10:05（倫敦時間）。

就此而言上文第1.3 (f) 和1.3 (g) 段所述的搜索（統稱為 “搜索”），我們僅審查了以下結果這些搜索是由公司信息服務提供商公司註冊在線有限公司（以CRO Info的名義進行交易）進行的，不一定透露最新、完整或準確的位置。

我們特此確認，出於以下目的除了本信中明確規定外，我們沒有進行任何搜查或獲得任何信息與公司有關的任何事情。特別是，除搜索外，我們沒有審查或調查以下內容：

(i)

公司的償付能力或其他方面；

(ii)

是否有人就任何破產接管, 管理, 重組採取了任何步驟, 清盤或清盤，包括為這些目的而由任何人採取任何與以下權利有關或影響其權利的行動債權人（或其任何類似行動）或就其啟動任何暫停償付令；

(iii)

是否存在任何擔保權益、留置權或抵押權，或者是否已在公司的任何資產上登記財產或資產；或

(iv)

以其他任何方式調查了公司的活動。

1.4

適用的法律

這封信，中給出的觀點它以及因本信函和/或其中提出的意見而產生或與之相關的任何非合同義務均受管轄受英國法律解釋，僅與當今英國法院適用的英國法律有關日期。特別是：

(a)

除了英格蘭以外，我們沒有調查過任何國家的法律，我們假設沒有外國法律影響下述任何觀點；

(b)

這封信與英國法律衝突規則無關；

(c)

我們不承擔或接受任何義務更新本信函和/或其中提出的意見反映英國法律或事實事項的後續變化；

(d)

我們對納斯達克股票市場的任何規則、規章或要求的影響不發表任何意見有限責任公司或美國證券交易委員會通過的規章制度；以及

(e)

我們在這封信中沒有對英格蘭以外任何司法管轄區的法律發表任何意見。據推測任何外國法律都不適用於註冊聲明、公司、任何文件或任何其他文件所考慮的事項任何文件所考慮的事項都會或可能影響這封信和/或其中提出的意見。

1.5

假設和保留

這封信中給出的觀點是根據附表 1 中列出的每項假設給出的 （假設） 並受每項保留的約束載於附表 2 （預訂） 寫給這封信。這封信中給出的意見嚴格限於所述事項在第 2 段中 （觀點） 在下面，不要延伸，也不應被理解為以暗示或其他方式擴展到任何其他方面事情。

2。

意見

在遵守第1款的前提下 （簡介） 以及本信及其附表中列出的其他事項，但須遵守以下規定：

(a)

註冊聲明，根據《證券法》生效並繼續有效；

(b)

註冊計劃在交易中分配和發行的認股權證股的數量聲明不超過股東周年大會決議中規定的總名義價值；

(c)

公司批准書以及所要求的任何其他董事會和股東決議 2006年《公司法》（“法案”）的條款和章程已經或將要（視情況而定）分別通過了已經或將要根據所有適用的法律和法規正式召開和舉行的會議；特別是，但沒有限制、具有適當資格的董事法定人數，或者，視情況而定，股東在每種情況下都曾經或將要出席開會並對決議投了贊成票，以及與董事會每次會議相關的法案中包含的每項條款或與申報董事利益或有關董事的投票權有關的條款，以及法定人數中的數目已經或將要得到應有的遵守；

(d)

認股權證股份的全額付款收據，金額為 “現金對價” （定義見該法第583（3）條）不低於此類認股權證的總名義價值；以及

(e)

已就賬面中認股權證股份的配發和發行作了有效記錄和公司的登記冊，

我們認為，與今天一樣日期，當認股權證以收款人的名義在公司成員登記冊中註冊並付款時，認股權證股份將是並根據G系列認股權證表格、H系列認股權證表格、認股權證代理認股權證表格的條款發行註冊聲明，必須獲得正式有效的授權和簽發，已全額支付或記入已全額付款的貸方，不受以下條件的約束任何要求支付更多資本的呼籲。

意見的範圍

我們對任何協議都不發表任何意見, 除本信函中規定的或與可能產生或承擔的任何税收或關税責任有關的文書或其他文件這是註冊聲明所設想的交易的結果或與之有關的。

這封信只適用於那些截至今天存在的事實和情況，我們不承擔更新或補充這些事實和情況的義務或責任信函以反映隨後可能引起我們的任何事實或情況，今天之後可能發生的任何法律變化，或者將本信發出之日後發生的任何情況變化通知收件人, 這將改變我們的看法.

4。

披露和信任

這封信是為你寫的與註冊聲明相關的權益。我們同意將這封信作為證物提交登記處聲明。我們還同意以引用方式將本信函和同意納入根據以下規定提交的任何註冊聲明中關於認股權證的《證券法》。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於以下類別根據《證券法》第7條或其規則和條例需要獲得同意的人。

除用於所列目的外在前一段中，未經我們事先書面同意，不得出於任何目的依賴或轉讓這封信，這可能是由我們自行決定是否准予或拒絕。

關於遭受的任何損失由公司（以及我們以書面形式明確授權依賴本信函的任何其他人）因依賴本信函而引起， Brown Rudnick LLP或我們在英格蘭和威爾士具有資格的律師或為此類律師提供支持的律師的總體責任合格，特此限額為300萬英鎊。我們對利潤損失或任何間接或後果性損失概不負責與本信函有關的損失或損害。

忠實地是你的

BROWN RUDNICK LLP

/s/ Brown Rudnick 律師事務所

...

日程安排 1 假設

這封信中的意見已經發表了以下假設的基礎：

(a)

所有文件上所有簽名、印章和印章的真實性，真實性和完整性作為原件提交給我們的所有文件, 以及以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原始文件, 在適用的情況下，其中規定的此類文件的日期是正確的；

(b)

如果我們已經以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將得到或已經得到正式簽署以該草稿或樣本的形式出現；

(c)

我們審查的每份簽名文件均已正式簽署，並在適用的情況下交付代表公司和執行此類文件的每個自然人都有足夠的法律行為能力簽訂此類文件，以及執行此處設想的交易；

(d)

這些條款仍然具有完全的效力和效力，而且已經或將來沒有對其進行任何修改公司章程，每種情況均在認股權證股份的每個分配和發行日期（均為 “配股日期”）之前；

(e)

在每個配股日，公司將遵守所有適用的法律來分配和發行認股權證股票和公司將獲得必要的款項，以全額支付認股權證股份的名義價值和任何適用的款項股票溢價；

(f)

任何官方公開記錄（包括搜查或其他文件）中陳述的所有事實，或公職人員提供的信息是正確的；特別是本應交付的所有文件、表格和通知有關該公司的資料已送交公司註冊處，因此搜查所披露的信息是完整的而且在所有方面都準確無誤，而且自搜索之時起未作任何更改，搜索結果將保持不變截至每個配股日期的完整性和準確性；

(g)

截至每個配股日，公司沒有采取任何公司或其他行動，也沒有采取任何措施已就清算、清盤、解散、重組或破產對公司提起或提起法律訴訟本公司的清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似人員，或用於任命本公司的清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似人員或其全部或任何資產（或任何司法管轄區的任何類似訴訟），並且公司無法償還債務屬於經修訂的1986年《破產法》（“破產法”）第123條所指的到期日，並且將不因本文所設想的任何交易而無法償還該節所指的債務，不是資不抵債，尚未解散或宣佈破產（儘管搜查沒有表明有任何清盤、解散或已就下列事項下達行政命令或任命接管人、管理人、行政接管人或類似人員給公司）；

(h)

向我們提供的與本信中發表意見有關的董事會決議反映了在正式召開、組建和定額的會議上描述的訴訟程序的真實記錄，其中所有的憲法、法定會議都包括在內和其他手續都得到適當遵守，會議記錄中列出的決議已得到有效通過，過去和將來都不會被撤銷或變更並保持全部效力和效力，並將於每個配股日保持不變；

(i)

就董事會決議 (i) 通過此類決議而言，本公司董事在通過此類決議時是本着誠意行事，(ii) 董事會決議中提及的交易和其他事項已經或將要進行 (iii) 當該等交易或事項發生時，本公司出於開展業務的目的而進入和實施該等交易或事宜或（視情況而定）將要簽訂或生效，委員會已經或（視情況而定）將有合理的理由相信交易或事項將或（視情況而定）促進公司的成功，造福其成員總體而言，以及 (iv) 董事會根據所有適用條款行使了與交易或事項有關的權力法律；

(j)

公司批准書和/或此類其他董事會或股東決議中列出的決議公司日後以其他方式獲得和/或要求的， 除其他外，有效授權全部發行認股權證股份已經或將要獲得有效通過，過去和將來都不會被撤銷或更改，並且仍然具有完全的效力和效力並將在每個配股日保持不變；

(k)

截至每個配股日，公司董事應被賦予足夠的權力根據第 551 條分配認股權證股份並授予認股權證股份（如適用）的認購權（如適用）（董事的權力分配股票等：公司授權) 根據該法案和第 570 條 (取消優先購買權：董事在一般授權下行事) 該法，就好像該法第 561 條不適用於此類配股或補助金以及公司一樣不得發行（或意圖發行）認股權證，也不得授予超出此類權力的權利（或意圖授予權利）或違反了對其發行股份或授予權利的權力的任何其他限制；

(l)

關於認股權證股份的配發和發行，公司董事已採取行動並將按照該法第172條所要求的方式行事 （促進公司成功的責任），而且還沒有並且不會是任何董事的惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響公司和這些董事根據該法和英國普通法規定的所有其他法定職責行使權力；

(m)

沒有或將來沒有向公眾提供任何認股權證股份或認購權證股的權利在英國違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）或任何其他規定關於向公眾發行證券的英國法律或法規，過去或將來沒有就此進行任何通信違反 FSMA 第 21 條或任何其他與要約或邀請相關的英國法律或法規的行為，向認股權證股票認購股票或其他證券，或獲得認購權或以其他方式收購股票；

(n)

截至每個配股日，根據章程細則或股東周年大會決議或其他方式授予的任何權力在允許分配和發行認股權證股份所必需的範圍內，公司股東將保持未使用的狀態；

(o)

相關被配股人的姓名以及已分配和發行的認股權證股份的數量已經或將來根據英國法律立即正式列入公司成員名冊；

(p)

我們檢查的每份簽名文件都是準確、完整和真實的，每份原件都是真實的，每份副本均符合真實原件，所有簽名均為真實簽名；

(q)

所有官方公共記錄都準確、完整、索引和歸檔正確，所有法規、司法法規行政決定和機構條例的形式使法律研究合理可行;

(r)

雙方之間沒有任何事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響或在我們審查的每份已簽署文件的任何一方之間；

(s)

本文所設想的交易各方的行為過去一直合規並將遵守將來，只要有誠意、公平交易和良心方面的任何要求；

(t)

如果在本信發出之日進行搜查，結果將相同；

(u)

公司僅根據其章程和權力進行和開展業務，以及現在和將來都不會違反其開展業務的任何領土（包括英國）的法律或法規；

(v)

本公司的董事在任何時候都沒有或在任何時候都沒有在計劃進行的交易中擁有任何利益除本條款和適用法律允許的範圍外；

(w)

本公司的董事在任何時候都沒有與任何相關方有關聯在認股權證股份的分配方面，本公司沒有任何董事被取消資格或被取消資格根據1986年《公司董事取消資格法》或其他程序提起的訴訟；

(x)

本文所設想的交易的任何一方（也不是這些方的任何董事或高級職員）正在或將要尋求實現此類文件中不明顯的任何目的，從而使此類安排成為非法或無效；

(y)

ADS，而不是認股權證，應並將繼續在納斯達克資本市場上市；和

(z)

認股權證不得在任何市場上市。

日程安排 2 保留

這封信中的意見以... 為準以下保留：

(a)

搜查無法確切地揭示是否有清盤或行政申請或已下達命令、已指定接管人、擬議或批准公司自願安排或任何其他破產程序已開始，現有記錄可能不完整或不新。特別是，中央登記處可能不包含提交的行政申請的詳細信息，或地區登記處和縣法院以外的地區登記處和縣法院中記錄的任命或下達的命令的詳細信息倫敦。在公司大樓和中央登記處進行搜查無法揭示清盤申請或要求下達管理令的申請已經提出，此外，還有清盤令或決議的通知、通知不得立即向公司大樓提交管理令和任命接管人的通知，也可能有有關公司檔案中出現的相關通知有所延遲。此外，並非所有擔保權益均可登記，例如擔保權益事實上並未登記，或者此類擔保權益是由個人或實體設定的未在英格蘭註冊。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院進行過查詢；

(b)

本信中提出的意見受以下方面的約束：(i) 適用法律所產生的任何限制破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況；以及 (ii) 英語法院根據《破產法》第426條行使其自由裁量權 （行使管轄權的法院之間的合作到破產） 協助在英國任何地方或任何相關國家擁有相應管轄權的法院或領土；

(c)

我們對事實問題不發表任何意見；

(d)

本信受未向我們披露的任何事實事項的約束；

(e)

我們只審查了上文第1.3段所列的文件;

(f)

我們沒有對任何與公司有關的個人進行過查詢；

(g)

證書、文件、通知、意見等可能由英國法院持有，不是如果可以證明有不合理或任意的依據，或者在出現明顯錯誤的情況下，則必須是結論性的；

(h)

應該理解，我們不負責調查或驗證其準確性註冊聲明中包含的事實，包括外國法律陳述或任何意見陳述的合理性，或者其中沒有遺漏任何實質性事實;

(i)

如果一個人是（或受另一人控制或以其他方式與之有關聯）居住在，根據受聯合國、歐洲共同體或英國管轄的國家的法律註冊或組建在聯合王國實施或生效的制裁，或者是任何此類制裁的目標，則對或應承擔的義務該人可能無法執行或無效；

(j)

這封信僅限於公司最初發行的認股權證，不包括公司從其重新收購的認股權證股份中交割的股份；以及

(k)

這封信是根據現行法規、規則、條例和司法裁決編寫的，自本文發佈之日起生效，我們不承擔向您通報上述任何法律來源的任何變更的義務或隨後法律的發展或事實或情況的變化，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或意見。