展示 10.1
修訂和重籤僱傭協議
這份修訂和重簽訂的僱傭協議(“協議”)於2024年6月5日由英屬維京羣島法律下成立的羚羊企業控股有限公司(“公司”)與Hen Man Edmund先生(“員工”)簽訂。除了員工直接受僱於公司外,術語“公司”在本文中是指員工在此份協議項下的所有義務,應被視為包括公司及其所有子公司和關聯實體(合稱“集團”)。
前言
A. 公司希望聘請員工擔任其首席財務官,並確保其在就業期間提供服務。
B. 員工希望在就業期間按照本協議的條款和條件被公司僱傭為其首席財務官。
協議
雙方同意如下:
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 位置 |
員工特此接受公司首席財務官(“就業”)職位。
2. | 任期 |
根據本協議的條款和條件,就業的初始期限為3年,自此日開始(“生效日期”),除非根據本協議的條款提前終止。如果公司和員工都沒有向對方提供1個月的事先書面終止就業的通知,或者在適用期限到期前三個月內,它們不提出與對方重新談判就業條件的建議,或者除非根據本協議的條款提前終止就業,否則就業將自動續訂為額外1年的期限。
3. | 職責和責任 |
(a) | 員工在公司的工作職責包括董事會分配的所有工作。 | |
(b) | 員工應全心全意地投入到公司的工作職責中,並按照本協議、公司的備忘錄和章程(不時修訂的“公司文件”)及董事會不時批准的指導方針、政策和程序之規定,忠實、勤勉地服務於公司。 | |
(c) | 員工應盡最大努力履行其職責。未經董事會事先書面同意,員工不得成為除公司及其子公司或附屬機構之外的任何實體的僱員,也不得參與或對從事公司所從事的同一業務的任何業務或實體(統稱“競爭對手”)感興趣,但本條第 8 或第 10 節的任何規定均不應排除員工持有在任何證券交易所或任何認可的證券市場上上市的競爭對手的任何股份或其他證券,如果這些股份或證券不超過競爭對手的已發行股份和證券的 5%。員工應及時用書面形式通知公司他對這些股份或證券的利息,並提供公司合理要求的詳細信息和資料。 |
4. | 不違反合同規定 |
員工在此向公司聲明:(i)員工簽訂及交付本協議,並履行員工在此之下的職責,不會構成員工違反任何其他協議或政策的行為,也不會違反員工另有法律約束協議,如果有,只涉及員工和集團成員之間的協議;(ii)員工沒有任何關於任何其他人或實體的信息(包括但不限於機密信息和商業祕密),這些信息會阻止員工簽訂本協議或根據本協議履行其職責;(iii)員工不受任何機密、商業祕密或類似協議的約束(除本協議外)與任何其他人或實體簽訂或協商相關的,如有,只涉及員工和集團其他成員。
5. | 故意省略 |
6. | 報酬和福利 |
(a) | 基本工資。員工每月獲得港幣 70,200 元(9,000 美元)和價值十六千三百美元的公司 A 類普通股,每年 1 月 1 日起開始,此安排需經董事會年度審查和調整。股份補償將每月支付,並根據每月最後一個交易日的收盤價計算。 | |
(b) | 獎金。員工在生效日期及其前均無法獲得獎金,該安排需經董事會年度審查和調整。 | |
(c) | 股權激勵。如果公司採用並維持股權激勵計劃,則員工將有資格根據董事會確定的該計劃條款參與該計劃。 | |
(d) | 福利。員工有資格參加公司現有或今後可能採用的任何標準員工福利計劃,包括但不限於任何退休計劃、人壽保險計劃、醫療保險計劃和旅遊/假期計劃。 | |
(e) | 費用。員工應享有公司對其在履行本協議項下職責時所承擔的所有合理、普通和必要的差旅和其他費用的報銷;前提是,員工根據公司的政策和程序適當地説明這些費用。 |
7. | 協議的終止 |
(a) | 由公司終止。 |
(i)有正當理由。公司在任何時候可以由於正當理由終止僱傭,不需預先通知或支付報酬(除非適用的法律明確要求提供通知或報酬,這種情況下應按適用法律規定提供通知或報酬),如:
(1)員工因犯有重罪或詐騙、貪污行為而被定罪或認罪;
(2)員工因極度疏忽或不誠實的行為而對公司造成損害;
2 |
(3)員工已進行構成故意不當行為的行動或未能繼續履行其在此項下的職責,且在員工獲得合理機會糾正此類行為後,仍然未能滿足要求;或
(4)員工違反本協議第 8 或第 10 條的任何規定。
因正當原因而終止,僱員有權獲得之前獲得但未支付的基本工資。然而,僱員將無權獲得任何離職補償金或其他與終止有關的金額,並且除任何適用法律規定外,其對所有其他福利的權利將終止。
(ii) 對於死亡和殘疾。除非依照適用的法律規定提供通知或報酬,否則公司可以隨時在沒有通知或報酬的情況下終止僱傭關係,如果:
(1) 僱員已經死亡,或
(2) 僱員有殘疾,這意味着董事會根據合理判斷認為僱員因身體或精神障礙無法在搭配合理措施的情況下執行其與公司的僱傭關係的重要職能,每年120天或更長的時間,除適用法律規定的期限更長外。
因死亡或殘疾而終止,僱員有權獲得之前獲得但未支付的基本工資。然而,僱員將無權獲得任何離職補償金或其他與終止有關的金額,並且除任何適用法律規定外,其對所有其他福利的權利將終止。
(iii) 沒有原因。公司可以在任何時候提前一個月以書面形式終止僱傭關係。在無原因終止僱傭關係時,公司應向僱員提供以下離職補償和福利:(1)作為終止當日其基本工資的1個月的總和的一次性現金支付; (2)根據終止前一年的目標年度獎金按比例計算的一次性現金支付,如果有的話; (3)繼續享受公司衞生計劃下的保險費支付維持12個月,如果有的話; 以及(4)立即獲得僱員持有的任何未行權的股權獎勵的100%。
因無原因終止,僱員有權獲得之前獲得但未支付的基本工資。
(iv) 更改控制交易。如果公司或其繼承人以合併,重組或將公司的全部或實質性全部資產與或出售給任何其他個人或實體(“更改控制交易”)的方式終止僱傭關係,那麼僱員將有權在此類終止時獲得以下離職補償和福利:(1)按其終止前僱傭條款下基礎薪水的1個月計算的一次性現金支付; (2)根據終止前一年的目標年度獎金按比例計算的一次性現金支付; (3)支付公司衞生計劃的保險費維持12個月,如果有的話; 以及(4)立即獲得僱員持有的任何未行權的股權獎勵的100%。
(b) | 僱員可在預先以書面形式一個月通知公司的情況下隨時終止僱傭關係,如果出現以下情況之一:(1)僱員的權威,職責和責任明顯減少;或(2)僱員的年薪明顯減少。在僱員因上述原因之一而終止僱傭關係時,公司應向僱員提供等同於其終止前立即應獲得的僱員基本工資1個月的補償。此外,如果董事會批准,或者董事會同意就僱傭達成替代安排,僱員可以在協議期滿前辭職。 |
3 |
(c) | 終止通知。本協議下僱傭關係的任何終止將由終止方以書面形式通知另一方。終止通知應表明引用的本協議具體條款。 |
8. | 保密和非披露。僱員同意在任何時候在僱傭期間對保密信息進行嚴格保密,並且未經公司事先書面同意,不得將其用於公司之外的任何人、公司或其他單位披露。僱員瞭解“保密信息”是指公司、其關聯公司或其各自的客户、客户或合作伙伴的任何專有或機密信息,包括但不限於技術數據、商業祕密、研發信息、產品計劃、服務、客户清單及客户、供應商清單及供應商、軟件開發、發明、流程、公式、技術、設計、硬件配置信息、人員信息、市場營銷、財務、有關供應商、合資企業、特許經營權人、經銷商及公司做生意的其他人的信息,關於公司其他員工的技能和薪酬或由公司、其關聯公司或其各自的客户、客户或合作伙伴直接或間接以書面或口頭方式或其他方式對僱員披露的其他商業信息,如果有具體標識為機密或合理預期為機密的話。本條款下的保密義務將在僱傭協議終止後十(10)年內繼續生效。但是,保密信息不包括因僱員的過錯之外的原因而通常可獲得和公開知道的信息。 |
(a) | 公司財產。僱員瞭解,所有因其工作或使用公司設施而創建、接收或傳輸的文檔(包括計算機記錄、傳真和電子郵件)和材料均為公司財產,並在任何時候均可由公司進行檢查。在僱員結束公司僱傭關係時(或任何其他時間當公司要求時),僱員將及時交還有關其在公司工作的所有文檔和材料,並提供書面證明其遵守本協議。在僱員終止後,僱員絕不會擁有公司任何財產、文件或材料或其中任何副本,其中包含任何機密信息。 | |
(b) | 以前的僱主信息。僱員同意他在僱傭期間沒有,也不會不當使用或披露任何前僱主或其他達成保密協議或有責任保守員工獲得的信息,如果有的話,或將任何屬於此類前僱主、人或實體的機密或專有信息帶入公司內部,除非獲得此類前僱主、人或實體的書面同意。在任何違反前文規定的情況下,僱員必須賠償公司並使其免受所有索賠、負債、損害賠償及費用,包括合理的律師費和訴訟費用的影響。 | |
(c) | 第三方信息。僱員認識到公司可能已經收到,並且將來可能會收到,來自第三方的其機密或專有信息,第三方在其處理該等信息時有義務保持保密並僅出於某些有限的目的使用該等信息,則僱員同意在公司僱傭期間及其終止後,對所有此類機密或專有信息進行嚴格保密,不向任何人或公司披露並以公司與第三方的協議允許的方式使用。 | |
(d) | 本條款8將在任何情況下貫徹協議結束。如果僱員違反本條款8,公司有權根據適用法律尋求可行的救濟措施。 |
衝突就業
4 |
9. | 僱員在公司的任期內,在與公司所涉及的業務有關的任何其他僱傭、職業諮詢或其他商業活動中均不得參與,在未經公司事先書面同意的情況下,也不得從事與其對公司的義務相沖突的其他活動。 |
禁止競爭和禁止招攬。考慮到公司支付給僱員的報酬和福利,並受適用法律的限制,僱員同意在僱傭期間及其結束後兩年內,在終止僱傭期間訂約所規定的業務方面對僱主使用或泄露任何專有信息或商業祕密,或進行與其對公司的義務相沖突的活動,除非公司事先書面同意。
10. |
考慮到公司支付給僱員的報酬和福利,並受適用法律的限制,僱員同意在僱傭期間及其結束後兩年內,在終止僱傭期間訂約所規定的業務方面對僱主使用或泄露任何專有信息或商業祕密,或進行與其對公司的義務相沖突的活動,除非公司事先書面同意。
(a) | 員工不得接近公司客户、顧客或聯繫人或以代表公司的身份接觸其他人或實體,以進行與此類人或實體的業務交往,該業務交往會損害公司與此類人和/或實體之間的商業關係。 | |
(b) | 員工不得在競爭對手任職或提供服務,或以任何方式,無論是作為當事人、合夥人、許可方還是其他方式參與競爭; | |
(c) | 員工不得直接或間接地尋求通過提供替代就業或其他任何誘因,來招募公司在這項協議終止前或在這項協議終止後聘用的任何員工,或在終止前一年內聘用的員工。 |
員工和公司認為第10條規定是合理的。如果這些規定在適用法律下被視為無效,但如果這些規定部分刪除或適用期限或區域減少,則仍然有效,則必須做出適當的修改,以使其有效和有效。
本第10條款應在終止本協議後兩(2)年內生效。如果員工違反本第10條款,員工承認法律上沒有足夠的救濟方法,公司有權要求禁令救濟和/或強制實施法令,並有權尋求所有符合適用法律的救濟措施。
11. | 代扣代繳税款 |
儘管其他事項與此相反,但公司可以從根據本協議應付或應付的任何金額中扣除(或導致扣除,視情況而定)任何國家、省、地方或其他所得、就業或其他税款,根據任何適用法律或法規的要求進行扣除。
12. | 轉讓 |
本協議性質上是個人的,未經另一方的同意,雙方均不得轉讓或轉移本協議或此處下的任何權利或義務;不過,(i)公司可以無需經過同意即可將本協議或此處下的任何權利或義務分配或轉讓給集團成員;(ii)在發生控股權交易的情況下,本協議應視為對該繼任方具有約束力,並且該繼任方應履行和承擔公司在此項下的所有承諾、契約、職責和義務。
5 |
13. | 可分性 |
如果本協議的任何條款或其適用被視為無效,則無效性不影響本協議可給予其他條款或適用,並且為此目的,本協議的條款被宣佈為可分離的。
14. | 完整協議 |
本協議構成員工與公司關於就業條款的完整協議和理解,並取代所有有關此類主題的先前或同時口頭或書面協議,包括任何員工與集團成員之間的先前協議。員工承認他沒有依賴任何未在本協議中列明的陳述、保證或承諾而訂立本協議。本協議的任何修改必須是書面的並由員工和公司簽署。
15. | 管轄法;司法管轄權 |
本協議適用紐約州法律並依據其解釋,雙方當事方都不可撤銷地同意紐約法院的管轄權和地點。
16. | 修訂 |
本協議不得修改、改變或更改(全部或部分),除非明確指明的正式、明確書面協議明確提到本協議,並由雙方當事方簽署。
17. | 豁免 |
放棄
18. | 通知 |
本協議項下的任何通知、請求、要求和其他通信均須以書面形式進行,並且如果(i)通過交付方式交付,(ii)否則交付而發回收據,或(iii)通過公認的快遞服務進行發送,並在最後一次通信時以對方的最後已知地址為準,則視為已經得到和進行。
19. | 副本 |
本協議可以以任何數量的副本簽署,每個副本都將被視為針對任何簽字方的原件,所有副本一起構成一份協議。只要此協定上反映簽字的所有各方人的副本數量個體或合併,當一份或多份副本在其中之一上印有所有簽字人簽名之時,本協議即為約束。
任何目的,這些已簽字的副本照片可以替代原件。
20. | 不得對起草人作出解釋。 |
每個當事人都認識到本協議是一份具有法律約束力的合同,且承認他已有機會與所選的法律顧問商議。在本協議條款的解釋中,不得以條款的起草方為基礎來解釋以上條款。
[本頁其餘部分已故意留空。]
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為證明協議履行有效,本協議於上述日期簽署。
Antelope企業控股有限公司。 | ||
通過: | /s/ Weilai Zhang | |
姓名: | Weilai Zhang | |
標題: | 董事長 |
員工 | ||
簽字: | /s/ Man Edmund Hen | |
姓名: | Man Edmund Hen |
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