由Riot Platforms, Inc.提交。
根據1933年證券法規則425條款。
被收購公司：Bitfarms Ltd.。
(委員會文件編號001-40370)
Riot平臺股份有限公司
報告其在Bitfarms Ltd.中持有的12%的股權。
科羅拉多城堡石鎖(2024年6月5日) - Riot Platforms, Inc.（以下簡稱“Riot”）根據加拿大國家法令62-103的第三部分發表了此新聞發佈，對Bitfarms Ltd.（以下簡稱“公司”）進行了早期警告系統和相關收購要約和內部人士報告問題的披露。涉及Bitfarms Ltd.（"公司"）收購要約和對發行人的要約有關Bitfarms Ltd.的事宜。
該購買股票是通過在納斯達克股票市場和其他公開市場交易中的正常購買獲得的，購買股票的加權平均價格約為每股美元2.45美金（每股購買股票相當於2024年6月5日加拿大銀行公佈的當日匯率下的每股加元3.36元），購買股票價格區間約為每股美元2.39到美元2.52美金（按匯率折算相當於每股加元3.27元至加元3.44元），合計金額達3,580,455.63美金（按匯率折算相當於4,903,792.03加元）。
在取得發行股份並發表此新聞稿前，Riot實際上擁有46,370,162股普通股，佔發行股份中約11.63%。在完成上述收購後，Riot實際上擁有47,830,440股普通股，佔發行股份中約12.00%。
Riot目前打算請求公司股東召開特別會員大會，提名幾位經驗豐富且獨立的董事加入公司董事會，並由此推動公司治理體系改進。這是由於Riot對董事會在企業治理方面的差勁表現表示關注。
Riot打算在持續監察公司投資的所有因素（包括但不限於Riot、公司及/或董事會及其顧問探討有關Riot先前提交的非約束性提案（以下簡稱“提案”）、擬定的要求和/或董事會組成、公司的財務狀況和戰略方向、整體市場狀況、Riot草擬的應對方案、公司證券的價格以及購買或出售該類證券是否具有吸引力等）的基礎上，（i）通過買賣公司證券（包括通過公開市場或其他方式的以每股固定或變動價格購買或出售涉及公司普通股及其他股本、債務、債券、其他證券或基於或涉及公司證券價值的衍生工具或其他工具進行的交易）、（ii）在不影響其實際持股權益下進入可增加或對衝其經濟持股權益的交易或（iii）參考或提議Riot早期發出的警告報告5項規定中的1或多項行動。
本新聞稿不屬於買賣或收購公司證券的要約或意向的表示，也不應被解釋為此類要約或意向。
Riot將會根據適用證券法規報告其早期警告報告，有關報告將在www.sedarplus.ca公司概要下提供。公司的總部位於110 Yonge Street, Suite 1601 Toronto, Ontario M5C 1T4，Riot的地址為3855 Ambrosia Street, Suite 301, Castle Rock, CO 80109。
- 2 -
Riot將根據適用的證券法規定提交早期警告報告，該報告將在公司簡介頁面www.sedarplus.ca網站上提供。公司的總部位於110 Yonge Street，Suite 1601 Toronto，Ontario M5C 1T4。Riot的地址為3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，CO 80109。
瞭解更多信息
欲瞭解更多信息並獲取早期警告報告副本，請參閲SEDAR+網站（www.sedarplus.ca）上的公司簡介，或聯繫Phil McPherson，資本市場與投資者關係副總裁，電話(303)794-2000分機110。
關於 Riot Platforms, Inc.
Riot（納斯達克：RIOT）的願景是成為全球領先的比特幣驅動基礎設施平臺。我們的使命是對所接觸的行業、網絡和社區產生積極影響。我們相信創新精神和強大的社區夥伴關係的結合可以使公司實現最佳執行並創造成功成果。
Riot是一家總部位於內華達州的比特幣挖掘和數字基礎設施公司，專注於垂直一體化策略。Riot在德克薩斯州中部擁有比特幣挖掘業務，並在科羅拉多州丹佛擁有電氣開關櫃工程與製造業務。
欲瞭解更多信息，請訪問www.riotplatforms.com。
非約束性提議
Riot提示Riot股東、公司股東和其他考慮交易Riot證券或公司證券的人，本新聞稿所述的提議為非約束性的，不構成也不應被解釋為直接向公司股東提出要約或意向，也不能保證Riot將提出任何確定性要約、公司將接受Riot提出的任何要約、Riot與公司將達成任何協議或該提議或其他任何交易將獲得批准或完成。Riot不承擔任何提供有關擬議交易的更新的義務，除非適用法律規定。
- 3 -
關於前瞻性聲明的警告
本文中未涉及的陳述構成《美國證券法》和適用的加拿大證券法的“前瞻性聲明”和“前瞻性信息”（統稱“前瞻性聲明”），反映了管理層對未來事件、業績和經濟狀況的當前期望、假設和估計。此類前瞻性聲明依賴於《美國證券法》第27A條和《美國證券交易法》第21E條以及適用的加拿大證券法的安全港規定。由於這類聲明存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同。包括“預計”、“相信”、“聯合公司”、“創造”、“推動”、“預期”、“預測”、“未來”、“成長”、“打算”、“希望”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“提議”、“協同效應”、“釋放”、“上行潛力”、“將”、“願意”等詞語在內的詞語和詞組旨在識別前瞻性聲明。此類前瞻性聲明可能包括但不限於以下內容：不確定是否Riot將進行任何確定性要約或公司將接受Riot提交的任何要約；公司是否與Riot就 Riot與公司的擬議聯合進行商討；此類商討的結果，包括任何該類聯合的條款是否顯著不同於本文所述的條款；將完成該聯合的條件，包括獲得公司股東批准和獲得所有必要監管批准；Riot、公司及由Riot和公司合併而成的公司的未來業績、營運結果、流動性及財務狀況；合併公司可能無法在預期的時間內或根本實現預期的協同效應和營運效率；公司的營運與Riot的營運相結合可能比預期的更加困難、耗時和成本更高或與擬議交易有關的業務幹擾可能大於預期。此類前瞻性聲明並不保證未來業績或實際結果，讀者不應將任何前瞻性聲明作為實際結果可能與前瞻性聲明有所不同的根據。對於此新聞稿中Riot管理層確定的可能導致實際結果與本文所述前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同的因素的詳細信息，可以在Riot向美國證監會提交的文件中找到，其中包括《年度報告》對《1933年美國證券法》第27A條及《1934年美國證券交易法》第21E條安全港規定下的風險、不確定性和其他因素的討論。2023年12月31日在隨後提交於美國證監會的涉及本公告提議的文件中，Riot將於其他時間提交或將提交的其他文件的拷貝可從美國證監會網站www.sec.gov上獲得。修改此類任何擬議交易的決定是否會被執行僅出於Riot的選擇，Riot不承擔將此類任何擬議交易決定實施的義務，除適用法律另有規定外。
無要約或徵集
本新聞發佈僅供信息參考，且不構成出售或要約收購的要約或意願，也不構成購買或認購的邀請或出售，任何證券的發放或轉讓，不得違反適用法律。僅依照與SEC或在SEDAR+網站上向加拿大證券管理機構提交的註冊聲明、招股説明書、收購要約通告、管理信息通告或其他監管文件相適應的情況下才可能進行證券購買要約，或者通過SEDAR+網站向加拿大證券管理機構提交的遙控推銷規則下的豁免。本新聞發佈不會並且不會從公司的任何股東那裏尋求代理。只有在SEDAR+網站上提交了代理循環並可供查詢，或依照適用的加拿大證券法規規定進行了追加報告，才可能進行這樣的代理循環。
- 4 -
投資者的重要信息
本新聞稿涉及Riot提出的與公司進行的業務組合交易的事項。在推進該提議並根據將來的發展，Riot（如果適用，該公司）可能向SEC和適用的加拿大證券監管機構提交一個或多個註冊申報、招股説明書、管理信息圓通、代理書、招標通知、收購要約、接管要約或其他文件。本新聞稿不是替代任何在與此擬議的交易相關聯的與SEC和適用的加拿大證券監管機構提交的註冊聲明、招股説明書、管理信息公告書、代理書、招標通知、收購要約等文件（合稱“監管文件”），本提案不屬於任何註冊申報，實質上也不是任何交易、訂閲或買賣證券、亦或者購買證券的邀請等。在未違反適用法律的任何司法管轄區中，不會出售、發行或轉讓任何證券。如果以及當（如有）由Riot和/或公司向SEC和/或適用的加拿大證券監管機構提交任何監管文件，投資者和證券持有人應認真閲讀這些監管文件的全部説明，因為它們將對Riot、公司、擬議的交易和相關事項包括重要信息。任何適用的監管文件和其他文件，將在適用法律下向公司股東（如有必要依據適用法律而此類文件必須分發的情況下）分發。投資者和證券持有人可在美國證監會網站www.sec.gov上獲得Riot向SEC提交的任何文件、在Riot公司網站的“投資者關係”頁面上訪問以及在Sedar+上的網頁www.sedarplus.ca搜尋Riot向適用的加拿大證券監管機構提交的任何有關文件。
本新聞發佈既不是代理的推銷行為，也不是任何可能向SEC或加拿大證券管理機構提交的任何代理聲明或其他文件的替代品。儘管如此，Riot及其董事和高管以及其他管理人員和員工可能被視為就所擬議交易的代理推銷行為的參與者。您可以在Riot於2023年12月31日的十年報告年度報告Form 10-K中找到有關Riot的高管和董事的信息。如果需要，關於此類潛在參與者的其他信息將包含在其一個或多個監管文件中，這些監管文件將在SEC和加拿大證券管理機構提交時提交併在www.sec.gov和SEDAR+網站上提供免費獲取。訪問Riot公司網站的“投資者關係”頁面www.Riotplatforms.com。
聯繫方式
投資者聯繫信息：Phil McPherson
303-794-2000 轉110
IR@Riot.Inc
Okapi Partners
Bruce Goldfarb / Chuck Garske, (877) 285-5990
info@okapipartners.com
媒體聯繫人：
Longacre Square Partners
Joe Germani / Dan Zacchei
jgermani@longacresquare.com / dzacchei@longacresquare.com