附件10.1
執行版本
FCUSIP號碼： 91879 UAH 3（交易）
91879 UAJ9（REVOLver）
91879 UAK 6（$）


第九次修訂和恢復的信用協議
日期截至2024年4月24日

其中
VAIL HOLDINGS，INC.
作為借款人
北卡羅來納州美國銀行
作為管理代理

美國銀行全國協會
和
富國銀行，全國協會
作為聯合辛迪加代理

和

本合同的貸款方



美國銀行證券公司，
美國銀行全國協會，
和
富國證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人


目錄
頁面
第1節 定義和術語。
1
1.1%的定義。
1
1.2 字數和性別。
36
1.3 會計原則。
36
1.4 四捨五入。
37
1.5 對協議和法律的引用。
37
1.6 每日時刻。
38
1.7 信用證金額。
38
1.8 惠斯勒收購子公司和峯值收購子公司。
38
1.9 利率;貨幣等值。
38
1.10 利率
38
第2節 承諾.
39
2.1 信貸設施。
39
2.2 貸款程序。
39
2.3 信用證子設施。
42
2.4    [已保留].
53
2.5 左輪手槍承諾增加;增量定期貸款便利。
53
第3節 付款條款。
55
3.1 票據和付款。
55
3.2 利息和本金支付;預付款;自願承諾減少。
56
3.3 利息選項。
58
3.4 費率報價。
58
3.5 違約率。
58
3.6 興趣回收。
58
3.7 利息計算;適用保證金的追溯調整。
58
3.8 最高費率。
59
3.9 利息期。
59
3.10 申請順序。
59
3.11 一般付款。
60
3.12 分享付款等
60
3.13 預訂貸款。
61
3.14 現金抵押品。
61
3.15 違約貸款人。
62
第4節 税收、產量保護和非法性。
64
4.1 税
64
4.2 非法性。
69
4.3 無法確定費率。
70
4.4 成本增加。
72
4.5 損失補償。
73
4.6 緩解義務;更換貸方。
74
4.7 生存
74
    

第5節 費
74
5.1 費用的處理。
74
5.2 費用信。
74
5.3 信用證費用。
74
5.4 左輪手槍承諾費。
75
第6節 保證和安全。
76
6.1 保證。
76
6.2 擔保物
76
6.3 額外的抵押品和保證。
76
6.4 其他文件或信息。
76
第7節 條件優越。
76
7.1 初始推進。
76
7.2 每筆貸款。
78
第8節 陳述和保證。
79
8.1 法規U。
79
8.2 企業存在、良好信譽、權威和合規。
79
8.3 子公司
79
8.4 授權和違反。
79
8.5 約束作用。
80
8.6 財務報表。
80
8.7 訴訟。
80
8.8 税
80
8.9 環境問題。
81
8.10 員工計劃。
81
8.11 財產和扣押權。
81
8.12 政府法規。
82
8.13 與附屬機構的交易。
82
8.14 債務
82
8.15 材料協議。
82
8.16 勞工很重要。
82
8.17 償付能力
83
8.18 知識產權。
83
8.19 完全披露。
83
8.20 保險
83
8.21 遵守法律。
83
8.22 外國資產管制處。
83
8.23 反腐敗法。
83
8.24 納税人識別號。
84
8.25 受影響的金融機構。
84
8.26 受益所有權。
84
第9條 附屬公約。
84
9.1 需要傢俱的物品。
84
9.2 收益的使用。
86
9.3 書籍和記錄。
86
9.4 巡視
86
    

9.5 税
87
9.6 支付義務。
87
9.7 維持生存、資產和業務。
87
9.8 保險
87
9.9 環境法。
88
9.10 子公司
88
9.11 子公司的指定和重新指定。
88
9.12 Keepwell要求。
89
9.13 反腐敗法;制裁。
89
部10 負約。
89
10.1 税
89
10.2 支付義務。
90
10.3 員工計劃。
90
10.4 債務
90
10.5 扣押。
90
10.6 與附屬機構的交易。
90
10.7 遵守法律和文件。
91
10.8 貸款、預付款和投資。
91
10.9 分發。
93
10.10 出售資產。
95
10.11 收購、合併和解散。
95
10.12 派任
97
10.13 財年和會計方法。
97
10.14 新企業。
97
10.15 政府法規。
97
10.16 繁重的協議。
97
10.17 收益的使用。
97
10.18 子公司
98
10.19 制裁;反腐敗法。
98
部11 財務契約。
98
11.1 最大槓桿率。
98
11.2 利息覆蓋率。
98
11.3 高級擔保槓桿率。
98
部12 DEFAULT.
98
12.1 義務的支付。
98
12.2 可卡因。
99
12.3 債務人救濟。
99
12.4 判斷和警告。
99
12.5 政府行動。
99
12.6 歪曲事實。
99
12.7 所有制
99
12.8 根據其他協議違約。
99
12.9 次級債務。
99
12.10 貸款文件的有效性和可執行性。
100
12.11 員工計劃。
100
    

部13 權利和補救措施。
100
13.1 違約補救措施。
100
13.2 公司豁免。
101
13.3 行政代理人的表現。
101
13.4 不受控制。
101
13.5 交易過程。
101
13.6 累積權利。
101
13.7 執法
102
13.8 收益的應用。
102
13.9 抵押品價值減少。
102
13.10 某些訴訟程序。
102
部分14 行政代理。
102
14.1 任命和權力。
102
14.2 職責委託。
103
14.3 作為收件箱的權利。
103
14.4 行政代理人的信賴。
103
14.5 無罪條款。
104
14.6 作為行政代理人被解僱或免職。
104
14.7 不依賴行政代理人和其他貸方。
106
14.8 行政代理人可以提交索賠證明。
106
14.9 抵押品和擔保很重要。
106
14.10 金融對衝
108
14.11 擔保信用證和擔保文件。
109
14.12 沒有其他職責等
109
14.13 收回錯誤付款。
109
部15 其他的。
109
15.1 Headings.
109
15.2 非營業日;時間。
109
15.3 通知和其他通訊。
110
15.4 費用;賠償;損害豁免。
111
15.5 對可卡因的起訴;與協議的衝突。
113
15.6 管轄法律。
113
15.7 可分割性
114
15.8 放棄陪審團審判。
114
15.9 修正案等
115
15.10 對口部門;整合;有效性。
116
15.11 繼任者和分配;參與。
117
15.12 付款被擱置。
120
15.13 抵消權。
121
15.14 更換貸方。
121
15.15 保密
122
15.16 沒有諮詢或信託責任
123
15.17 美國愛國者法案通知。
123
15.18 代表和擔保的生存。
123
15.19 執行發票和某些其他文件。
124
    

15.20 整個協議。
124
15.21 重述現有協議。
124
15.22 判斷貨幣。
125
15.23 埃裏薩。
125
15.24 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。
126
15.25 有關任何支持的QFC的確認。
126


    

時間表和展品
附表1 各方、分包商、承諾和線路信息
附表2.3 現有信用證和預定債務
附表7.1 關閉後項目
附表8.2 企業組織與結構
附表8.7 重大訴訟摘要
附表8.9 物質環境問題
附表8.11 關鍵資產
附表8.13 與關聯公司的非標準交易
附表8.24 納税人識別
附表10.8 貸款、預付款和投資
附表10.9 允許的分配
附表10.16 現有繁重的協議

附件A-1：各種形式的Revolver Note
附件A-2：定期貸款票據的格式
附件B：一種形式的保證
附件C：貸款通知的格式
附件D：符合證書的格式
附件E説明瞭分配和假設的形式
附件F：質押協議的形式
附件G-1：一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件G-2：一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件G-3：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
附件G-4：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)


    


第九次修訂和恢復的信用協議
本第九次修訂和重新簽署的信貸協議於2024年4月24日在科羅拉多州的Vail Holdings，Inc.、貸款人(定義見下文)和作為自身和其他貸款人的行政代理(定義見下文)的美國銀行之間簽訂。
獨奏會
A.請參閲截至2018年8月15日，借款人作為行政代理的美國銀行與其中指定的貸款人之間的某第八份修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)。
B.雙方希望根據本協議的條款和條件修改和重申現有的信貸協議。
考慮到本協議所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，現對現有信貸協議進行修訂和重述，全文如下：
第1節定義和術語。
1.1定義。
2020 VRI可轉換契約是指作為發行人的VRI和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年12月18日，並不時補充。
2020 VRI可轉換票據是指根據2020 VRI可轉換契約發行的0.0%可轉換票據。
2020年VRI高級契約是指VRI作為發行人、美國銀行全國協會作為受託人、VRI的某些子公司作為擔保人，並不時補充的、日期為2020年5月4日的契約。
2020年VRI高級債券是指根據2020年VRI高級契約發行的6.250%優先債券。
ACT具有15.17節中規定的含義。
調整後的EBITDA不重複地是指在任何確定期間，(A)受限制公司的EBITDA，加上(B)受限制公司根據業務中斷保險單(或根據承保相同性質或類型的損失或索賠的保險單)以現金形式收到的保險收益的總和，最高不超過受限制公司在最近結束的四個會計季度可歸因於適用財產或資產的EBITDA(經行政代理人商定，並在行政代理人認為適當的確定期間按比例計算)，加上(C)受限制公司因外匯兑換和外匯對衝協議(或其他衍生工具)按市值計價調整所造成的非現金損失，加上(D)根據任何非受限制附屬公司給予受限制附屬公司的收入而作出的現金股息或分配，數額不得超過該非受限制附屬公司最近四個會計季度的EBITDA，加上(E)受限制公司的非常、非常或非經常性費用、成本和開支，包括但不限於
    1


費用、成本和開支：(I)融資費用、財務和其他諮詢費、會計費、律師費(以及類似的諮詢和諮詢費)，以及受限公司因準許收購和準許資產出售(不論是否完成)而發生的費用和相關成本及開支，(Ii)任何受限公司或受限公司的重組、整合或重組，(Iii)解決針對任何受限公司的訴訟或其他索賠；及(Iv)任何受限制公司僱員的遣散費(就(E)條第(I)至(Iv)款就最近終結的四個財政季度而言，任何此等開支的總額不得超過受限公司在最近終結的四個財政季度的EBITDA的10%)，加上(F)受限公司出售房地產的非現金成本，款額不得超過受限公司在該期間的負房地產EBITDA，加上(G)在計算受限公司的EBITDA時計入的非經常性虧損，減去(H)在計算受限制公司的EBITDA時計入的非經常性收益，減去(I)受限制公司從外匯兑換及外匯對衝協議(或其他衍生工具)按市價調整所得的非現金收益，減去(J)北星附屬公司就北極星租賃分類為資本租賃的部分(如有)所支付的款項，即假若北極星租賃的該部分被分類為營運租賃，該等付款將會被記錄為營運租賃開支的金額。就本協議項下的所有目的而言，調整後的EBITDA應(X)包括在任何適用期間內，受限制公司從根據本協議收購的資產中獲得的所有EBITDA(包括但不限於根據本協議第9.10節成立或收購的受限子公司，以及根據本協議第9.11(B)節重新指定為受限子公司的非限制性子公司，如果借款人或任何受限公司從Park City Mountain Resort收購、租賃或以其他方式獲得對Park City Base Area的控制權，則此類事件應被視為就調整後EBITDA的定義而言的收購)。計算時應視為此類資產是在該期間的第一天收購的，幷包括(由借款人以書面形式向行政代理提供的)該期間收購所產生的實際和可識別的成本協同效應，其總額不得超過受限公司最近四個會計季度EBITDA的10%；以及(Y)在備考基礎上，將受限公司的所有EBITDA從該期間根據本協議處置的資產中剔除(包括但不限於根據本協議第9.11(A)節重新指定為非受限子公司的受限子公司)。猶如該等資產是在上述期間的第一天處置一樣計算的。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
行政代理是指根據本協議為貸款人提供行政代理的全國性銀行協會--美國銀行及其許可的繼任者。
行政代理人辦公室是指行政代理人的地址和(如適用)附表1所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
行政調查問卷是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
就任何人士(“有關人士”)而言，“聯屬公司”指(A)直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制有關人士(“控制人”)的任何其他人，或(B)由控制人控制或與控制人共同控制的任何人(有關人士除外)。如本文所使用的，術語“控制”意為直接或
    2


間接地，指通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。
本協議是指本第九次修訂和重新簽署的信貸協議及其所有附表和附件，經不時更新、延長、修訂、補充或重述。
協議貨幣具有15.22節規定的含義。
替代貨幣指的是，對於L/Cs而言，澳元。
替代貨幣等值是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或澳大利亞L/C發行商(視情況而定)根據以美元購買替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以替代貨幣計價的等值金額。
反腐敗法是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及與賄賂或腐敗有關或相關的任何其他適用的美國聯邦或州法律。
適用保證金是指在任何一天，當根據本協議確定任何利率時，適用於基本利率或期限參考利率(視情況而定)的利差。適用的利潤率可根據融資債務淨額與調整後息税前利潤的比率進行調整(視情況向上或向下)如下：
融資債務淨額與調整後EBITDA的比率適用的保證金
定期參考利率貸款和每日SOFR利率貸款
適用保證金
基本利率貸款
I低於1.50到1.001.125%0.125%
第二部分：大於或等於1.50到1.00，但小於2.00到1.001.250%0.250%
(三)大於或等於2.00到1.00，但小於3.00到1.001.500%0.500%
IV
大於或等於3.00到1.00，但小於4.00到1.00
2.000%1.000%
V
大於或等於4.00至1.00
2.500%1.500%
淨融資債務與調整後EBITDA的比率應根據GAAP為公司最近完成的、可獲得業績的會計季度在合併的基礎上計算。該比率應根據現行財務和任何相關的合規證書確定，任何因該比率的變化而導致的適用保證金的變化應自該合規證書交付之日起生效。然而，如果借款人未能根據第9.1條的要求向行政代理提供當前財務和任何相關的合規證書，則在借款人向行政代理提供所需的當前財務和任何相關的合規證書之前，比率應被視為處於V級。此外，如果公司根據第9.1(A)節向行政代理提交的任何會計年度的經審計財務報表產生不同的比率，則該修訂比率(無論是更高或更低)應自交付之日起生效。
    3


適用百分比是指根據本協議確定承諾費時，任何一天根據第5.4節適用的承諾費百分比。適用的百分比可根據供資債務淨額與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率進行調整(視情況向上或向下)如下：
融資債務淨額與調整後EBITDA的比率適用百分比
I低於1.50到1.000.200%
第二部分：大於或等於1.50到1.00，但小於2.00到1.000.250%
(三)大於或等於2.00到1.00，但小於3.00到1.000.300%
IV
大於或等於3.00到1.00，但小於4.00到1.00
0.350%
V
大於或等於4.00至1.00
0.400%
淨融資債務與調整後EBITDA的比率應按照適用保證金定義中的描述確定。
適用時間是指，對於任何貸款或以替代貨幣支付的L/信用證，由行政代理或澳大利亞L/信用證發行人(視情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。
核準基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
經批准的司法管轄區是指美國、澳大利亞、荷蘭、加拿大以及行政代理不時以書面形式批准的其他司法管轄區。
受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。
轉讓和假設是指基本上以本合同附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)進行的轉讓和假設。
律師費的含義見第7.1(M)節。
澳元是指澳大利亞的法定貨幣。
澳大利亞人L/C發行者是指美國銀行，N.A.
自動擴展L/C具有第2.3(B)(Iii)節規定的含義。
可獲得性是指在任何確定日期，(A)該日期的轉帳承諾減去(B)該日期的轉帳承諾使用量。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
    4


自救立法是指，(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，以及(B)對於英國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
美國銀行是指以個人身份而不是以行政代理人的身份成立的全國性銀行協會--美國銀行及其允許的繼承人和受讓人。
基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)為期一個月的期限SOFR加1%，以及(D)1%(1.00%)中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。
基本利率貸款是指以基本利率加適用保證金之和計息的貸款。
受益所有權證明是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。
《實益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
債券文件是指(A)與任何L債券或其他債務證書有關時，已就其發行作為信用支持的特定債券或其他債務證書，連同依據或與該等債券或其他債務證書籤立的任何再銷售協議、信託契約、購買的債券託管協議、資金協議、質押協議和其他文件，以及上述債券或其他債務證書的所有修訂或補充，以及(B)在所有其他情況下，統稱為前(A)款所界定的與當時未償還的債券L/公司有關的所有債券文件。
債券L/證書是指任何L/證書發行人應以下要求發行的所有L/證書：(A)借款人和任何住宅區支持該住房區發行的債券，或(B)借款人和任何大都市區支持該大都市區發行的債券，且L/證書滿足本協議第2.3(I)(I)(I)節規定的條件及其續期或延期。
債券購買提款具有第2.3(I)(Ii)節規定的含義。
債券權利具有第2.3(I)(Iv)節中規定的含義。
債券是指由(A)任何房屋區或其他人士發行的收入債券，其目的是直接或間接為公司員工指定的住房項目的發展提供資金，或(B)任何大都市區或其他人士為直接或間接融資基礎設施項目的運營、建設和維護而發行的債券，該等項目與
    5


公司在項目正在開發的地區的經營活動，並且受限公司已經以債券L/C的形式為該等收入債券發行了信用支持。
借款人的定義見本協議的前言。
借款人材料具有第9.1節中規定的含義。
營業日是指除週六、週日或其他根據德克薩斯州達拉斯或紐約的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。
峽谷-公園城市租賃是指由作為出租人的Talisker Canyons LeaseCo LLC和作為承租人的VR CPC Holdings，Inc.之間於2013年5月29日簽訂的某些主協議，該協議可能會不時修訂。
資本租賃是指已經(或根據公認會計準則)在資產負債表上資本化的任何資本租賃或轉租。
現金抵押是指為行政代理人或L/信用證發行人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款或交付給行政代理人、貸款人，作為L/信用證風險的抵押品，或貸款人為參與L/信用證的風險提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或如果受益於此類抵押品的適用L/信用證發行人應自行酌情同意其他信貸支持，在每種情況下，應根據行政代理人和該L/信用證發行人滿意的形式和實質文件達成一致。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
控制變更事務處理是指通過以下方式發生的一個或一系列事件：
(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)，在完全稀釋的基礎上，有權投票選舉VRI董事會成員或同等管理機構成員的VRI 40%或以上的股權證券；
(B)在任何連續12個月的期間內，VRI董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由個人組成
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(I)在上述期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員；。(Ii)其當選或提名為該董事局或同等管治機構的成員，已獲上文第(I)條所述在選舉或提名該董事局或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；或。(Iii)其當選或提名為該董事局或同等管治機構的成員，是由上文第(I)及(Ii)條所述在該選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構最少過半數成員的個人批准的；或。
（c） 任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應通過合同或其他方式獲得，對VRI股權證券的控制權有權在完全稀釋的基礎上投票選舉VRI董事會或同等管理機構成員（並考慮到該個人或集團根據任何期權權有權收購的所有證券）佔51%或更多此類證券的綜合投票權。
截止日期是指2024年4月24日。
CME指的是CME集團基準管理有限公司。
《國税法》是指經不時修訂的《1986年國税法》，以及不時生效的相關規章制度。
抵押品是指第6.2節和第6.3節所述的財產和資產。
承諾是指貸款承諾、L/信用證承諾或變革者承諾，視情況而定。
承諾百分比是指：(A)對於任何定期貸款貸款人，在任何時間，定期貸款安排的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在截止日期或之前，該定期貸款貸款人在該時間的定期貸款承諾，可根據第3.15節的規定進行調整；以及(Ii)在此之後，該定期貸款貸款人在該時間的本金金額，受第2.5節和第3.15節的調整，以及(B)對於任何轉換貸款機構，根據第2.5節和第3.15節的規定進行調整時，該轉債貸款人的轉債承諾所代表的轉債融資的百分比(小數點後第九位)。如果每個轉債貸款人提供轉債貸款的承諾和每個L/C發行人對L/C信用展期的義務已經根據第13.1條終止，或者如果轉債貸款承諾已經到期，則每個轉債貸款人的承諾百分比應基於該轉債貸款機構最近生效的承諾百分比來確定，使任何後續轉讓生效。每一貸款人對轉賬貸款和定期貸款貸款的初始承諾百分比(視情況而定)列於附表1中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。
《商品交易法》係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
通信具有15.19節中規定的含義。
公司是指VRI和VRI現在或以後存在的每個受限和非受限子公司，而公司是指任何公司。
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竣工保證，對於不受限制的子公司的任何房地產項目，是指由受限公司簽訂的竣工擔保或類似協議，根據該協議，該受限公司(A)保證按照適用的計劃和規格及時完成該建設項目的施工，支付與該建築項目施工有關的所有費用，支付與該房地產項目有關的所有保險費，或機構貸款人通常包括在竣工擔保中的此類其他事項。或(B)以其他方式賠償建設貸款人或其他方因未能按照適用的計劃和規範及時完成並支付與該貸款人或其他方資助的任何項目的建設相關的所有費用而造成的損失。
合規證書是指基本上以附件D的形式並由借款人的首席財務官簽署的證書，以及其中描述的計算工作表。
特許權子公司統稱為：(A)懷俄明州的Grand Teton Lodge Company，(B)科羅拉多州的Flagg Ranch Company，以及(C)由國家公園管理局授予特許權合同或類似協議的每個其他受限子公司(借款人除外)，該協議禁止根據貸款文件將此類受限子公司的股權質押給管理代理；條件是：(I)已將適用的特許權合同的真實和正確副本交付給行政代理，且該特許權合同尚未到期或終止；(Ii)該受限子公司的股權沒有也不會質押給任何其他人；(Iii)該受限子公司不擁有、也不會擁有特許權合同以外的任何有形資產或財產、該特許權合同產生的收入以及履行該特許權合同義務所需的改進、資產和權利；(Iv)該受限子公司已經簽署了擔保，及(V)行政代理已書面同意將該受限制附屬公司指定為特許附屬公司。
符合變更是指，就SOFR或任何建議的後續利率、每日簡單SOFR或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間；行政代理可酌情(在與借款人磋商後)酌情決定採用及實施該等適用利率(S)，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式進行管理(或如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理釐定的與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
關聯所得税是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
綜合淨收入，就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在根據公認會計原則釐定的綜合基礎上，於該期間根據第10.9節淨收入的總和；但條件是：(A)任何符合以下條件的人的淨收入(但不包括虧損)
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不屬於該人士的受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的，應只計入該人士在該期間以現金支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息或分派金額；(B)不包括會計原則改變的累積影響；及(C)不包括與股票期權計劃有關的非現金補償開支。
可轉換債務證券是指以可轉換債務證券的形式借入的任何優先無擔保債務，公司對其負有直接和主要義務，並根據文件發行，其條款對該公司的限制不超過本協議的條款；但可轉換債務證券不應包括高收益債務。
信用證具有第14.3節中規定的含義。
關鍵資產是指任何公司擁有或收購的滑雪場運營所必需的所有改進、資產和權利；但惠斯勒收購子公司和山頂度假村收購子公司的資產不應被視為“關鍵資產”。
現行財務最初指截至2024年1月31日止期間的公司綜合財務報表及其後根據第9.1(A)或9.1(B)條(視乎情況而定)最近一次呈交行政代理的公司綜合財務報表。
習慣追索權例外是指，就一家無追索權子公司的任何無追索權債務而言，該無限制子公司的破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中的此類無追索權債務的免責條款。
每日簡單SOFR指，就任何適用的確定日期而言，(A)SOFR署長在美國政府證券營業日之前的第五(5)個美國政府證券營業日(或任何後續來源)公佈的SOFR；然而，如果該日不是美國政府證券營業日，則Daily Simple SOFR指在緊接其前第一(1)個美國政府證券營業日之前的第五(5)個美國政府證券營業日公佈的SOFR；加上(B)SOFR調整。如果如此確定的利率將低於0.00%，則就貸款和貸款文件而言，該利率應被視為0.00%。
每日SOFR利率貸款是指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照每日SOFR計算的。
任何人的債務在任何日期指(按照公認會計原則計算)：(A)該人對借入款項的所有債務(不論是作為期票、債券、零息債券、債權證或其他類似票據的直接債務，或作為開出的信用證或類似票據的未履行償還義務，或其他)，包括(但不重複)該人的所有資本租賃債務(該等債務的利息部分除外)；(B)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務，除(I)僱傭合約或遞延僱員補償計劃下的債務及(Ii)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款及其他開支或應付款項外，(C)由留置權擔保的其他人在該人的任何資產上的所有債務(或債務持有人對該等債務有或有的現有權利予以擔保)，不論該等債務是否由
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以及(D)該人對他人債務的所有擔保和其他或有義務；但受限制公司關於允許追索權義務的償還或償還義務不應被視為債務，除非和直到發生觸發該受限制公司對實際欠下該許可追索權義務的貸款人或其他交易方的直接付款責任或償還義務(而不是或有義務或履行義務)的事件或情況，在這種情況下，對該貸款人或其他當事人的此類直接付款債務的金額應構成債務；規定，任何受限公司代表任何非受限子公司履行完成擔保協議下的履約義務不應構成債務。
債務人救濟法是指經不時修訂的1978年《破產改革法》，以及所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重整、接管、破產、重組、暫停付款或不時生效的影響債權人權利的類似法律。
第12節中定義了默認設置。
違約率是指(A)當用於L/信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利潤率(如果有)加上(3)2%的年利率；然而，對於定期參考利率貸款或每日SOFR利率貸款，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，以及(B)當用於根據適用保證金計算的L/C費用時，利率等於適用的保證金加2%的年利率。
根據第3.15(B)節的規定，違約貸款人是指：(A)未能為Revolver貸款或定期貸款的任何部分提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金的先決條件(該條件的先例以及適用的違約(如有))未得到滿足或在本協議要求其提供資金的日期後兩個工作日內參與L/C風險敞口，(B)沒有在到期之日起兩個工作日內，以其他方式向行政代理或任何其他貸款人支付根據本條例規定須支付的任何其他款項，除非是真誠爭議的標的，(C)已書面通知借款人或行政代理，表示不打算履行其融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的轉軌貸款或定期貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同適用的違約(如有的話)應在該書面或公開聲明中具體指明))或根據其承諾提供信貸的其他協議，在行政代理人提出請求後三個工作日內，以書面形式向行政代理人確認其將履行其資金義務(前提是，該貸款人應在行政代理人收到書面確認後，根據本條款(D)不再是違約貸款人)，或(E)已有或已有直接或間接的母公司(I)已成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或負責其業務重組或清算的類似人，或已為其指定託管人，(Iii)已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或。(Iv)成為一項自保行動的標的；。但貸款人不得僅因擁有或取得該貸款人的任何股權而成為失責貸款人或
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任何直接或間接的母公司，只要這種所有權利益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄而免於執行判決或資產扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.15(B)條的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/信用證發行人和其他貸款人。
指定公寓銷售是指出售或以其他方式處置在成交日擁有的任何公寓單元。
指定司法管轄區是指任何屬於制裁對象的國家或地區，或位於、組織或居住在作為制裁目標/對象的國家或地區的任何國家或地區，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區。
不合格股權指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何債務或證券的條款)或在任何事件發生時到期或可根據償債基金、持有人的要求或其他方式強制贖回的全部或部分股本或其他股權，包括但不限於為交換或贖回任何次級債務而發行的任何股權。
分派指，就VRI或VRI任何附屬公司發行的任何股本或其他股權的任何股份而言，(A)該人士為該等股本或其他股權的價值而進行的退休、贖回、購買或其他收購(包括但不限於與任何公司的合併或合併有關)，(B)該人士就該等股本或其他股權或就該等股本或其他股權支付任何股息(不論是現金、證券或財產)(包括但不限於任何公司的合併或合併)，(C)該人向任何該等股本或其他股權的持有人作出的任何貸款或墊款，或該人對該等股本或其他股權的其他投資；及。(D)該人因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或同等的人)返還資本而就該等股本或其他股權(包括任何償債基金或一般存款)而作出的任何其他付款；。但轉換可轉換債務證券(不論是以股票、現金或兩者的組合結算)或購買與發行可轉換債務證券有關的股權對衝，均不視為分派。
美元和美元意味着美國的合法貨幣。
美元等值是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或澳大利亞L/C發行商(視情況而定)在當時根據以替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
EBITDA是指對任何個人(或其財務報表根據公認會計原則合併的一組人)在任何計算期內的利息前淨收益
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費用、以收入為基礎或以收入衡量的税款以及非現金經營費用，在每種情況下均在確定淨收入時扣除。
歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國是指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人（包括任何代表人）。
電子副本的含義如15.19節所述。
電子記錄具有15.19節中規定的含義。
電子簽名具有15.19節中規定的含義。
合格受讓人是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)經批准的基金；及(D)經(I)管理代理和L/C發行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，合格受讓人不應包括借款人、借款人的任何關聯公司或公司。
員工計劃是指由任何公司或任何ERISA附屬公司建立或維護的、由ERISA第四章涵蓋的員工養老金福利計劃。
環境法是指與環境空氣、水、土地或有害物質的污染或保護有關的任何法律。
股權對衝是指VRI就發行任何可轉換債務證券而購買的VRI普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等值的衍生品交易)。
股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券(債務證券除外)、或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但條件是，可轉換債務證券在進行任何轉換之前不應構成股權。
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ERISA指的是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》以及相關的規則和條例。
ERISA關聯方是指與任何公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。
歐盟自救立法日程表是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。
Exchangeco是指公元前1068877年，根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。
排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是或變得違法的，且該擔保人的全部或部分擔保(或其任何擔保)是或變得違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在實施第9.12節和任何其他“保持良好”之後確定)，則任何互換義務。在擔保人的擔保或擔保人對這種擔保義務的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或其他協議“以及其他受限制公司對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保”及其所規定的條例。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。
免税是指對收款人或就收款人徵收的下列任何税項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款人徵收或以淨收入(無論其面額如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(根據借款人根據第15.14節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)根據第4.1(A)(Ii)或(C)節，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的金額：(C)因貸款人未能遵守第4.1(E)和(D)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
現有的信貸協議在本協議的摘要中定義。
現有住房債券是指住房地區在2003年6月10日(第三次修訂和重新簽署協議的日期)之前發行的下列債券，以及根據相關債券文件重新發行的此類住房債券：(A)科羅拉多州伊格爾縣的1,060萬美元，應納税
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(B)價值19,980,000美元的佈雷肯裏奇露臺有限責任公司應税住房設施收入票據(佈雷肯裏奇露臺項目)，1999A和1999B系列，(C)科羅拉多州伊格爾縣10,410,000美元的應税住房設施收入債券(BC鎮的Tarnes項目)，1999A和1999B系列，以及(D)11,585,000美元的TenderFoot季節性住房，LLC應税住房設施收入票據(TenderFoot季節性住房，有限責任公司項目)，2000A和2000B系列，以及上述各項(但不增加)在2003年6月10日或之後的續展或延期。
現有住房區是指TenderFoot季節性住房有限責任公司、BC住房有限責任公司、BC住房有限責任公司(RiverEdge)和佈雷肯裏奇露臺有限責任公司，現有住房區是指任何一個現有住房區。
現有的L信用證是指附表2.3 A部分所述、由L信用證發行人為任何一家公司的賬户開具的每份L信用證和其他信用證。
現有大都市區統稱為Holland Creek大都市區和紅天牧場大都市區，現有大都市區是指現有大都市區中的任何一個。
貸款金額是指總承諾額(包括根據第2.5節增加的總承諾額)加上所有增量定期貸款貸款的總金額。
FATCA指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何當前或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據第1471(B)(1)節訂立的任何協議。
聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用函是指借款人、行政代理和/或聯合牽頭安排人之間的任何費用函。
金融對衝是指任何公司與任何貸款人或任何貸款人的附屬公司(或行政代理合理接受的其他人)之間的交易，旨在減少或消除一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融措施的波動風險，無論此類交易是否受任何符合ISDA標準的主協議的約束或約束，並且根據適用法律是合法和可執行的。
個人財務報表是指資產負債表、損益表、資本和盈餘對賬，以及(A)根據公認會計原則編制的現金流量表，以及(B)除第1.3節所述外，以上一年度年終數字或上一會計年度相應期間的比較形式編制的現金流量表。
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外國貸款人是指不是美國人的貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
《林務許可證協議》是指(A)關於第4056-01號林務特別使用許可證的某些第二次修訂和重新簽署的多方協議；(B)關於第4065-03號林務特殊使用許可證的某些第二次修訂和重新修訂的多方協議；(C)關於第5289-01號林務特別使用許可證的某些第二次修訂和重新修訂的多方協議；(D)關於第5289-04號林務特別使用許可證的某些第二次修訂和重新修訂的多方協議；(E)關於第4065-03號林務特別使用許可證的某些經修訂和重新修訂的多方協議。ELD508901；(F)與定期特殊用途許可證持有人編號有關的任何類似協議或文書(G)與任何林業局許可證有關的任何類似協議或文書，以及(G)與發行Vail債券有關而籤立的文件條文所授權或預期的任何類似協議或文書；及(H)上述任何條款的所有續期、延期及重述、修訂及補充。
林業局許可證是指(A)滑雪區許可證持有者於1993年11月23日向Vail滑雪區借款人發出的第4056-01號許可證，有效期至2031年10月31日；(B)第4056-01號第4065-03號許可證持有人於1999年11月17日發給借款人的全資子公司Beaver Creek Associates，Inc.，用於Beaver Creek滑雪區，於2038年12月31日到期；(C)Service to Ralston Resorts，Inc.(現稱Vail Summit Resorts)簽發的Keystone滑雪區特殊用途許可證持有人編號5289-01，於1996年12月30日到期，2032年12月30日到期；(D)佈雷肯裏奇滑雪區特別用途許可證持有人編號5289-04，由Ralston Resorts，Inc.(現稱Vail Summit Resorts)於1996年12月31日發出，有效期至2029年12月31日；。(E)期限特別用途許可證持有人編號5289-04。天際滑雪區的EDL508901由天谷服務有限公司於2002年5月7日發出，並於2042年5月1日屆滿；(F)期限特別用途許可證持有人編號柯克伍德滑雪區的AMA282由天谷服務有限合夥公司於2012年4月11日簽發，d/b/a柯克伍德山度假村，並於2052年3月19日到期；以及(G)上述任何替代措施。
提前償付風險是指，在任何時候出現違約貸款人時，違約貸款人承諾的金額相當於未償還的L/C風險敞口(L/C風險敞口除外)的美元的百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金。
基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。
融資債務是指在任何確定日期，根據公認會計原則對受限公司按綜合基礎計算的下列債務的總和：(A)借款的所有債務(無論是作為期票、債券、零息債券、債券或其他類似票據的直接債務，作為擔保項下產生的直接(相對於或有)付款義務，還是作為開出的信用證或類似票據的未履行償還義務，或其他)；加上(B)任何受限制公司的所有資本租賃義務((X)該等義務的利息部分及(Y)北極星租賃(在該等租賃構成資本租賃的範圍內)項下的義務)，加上(C)由不受限制的附屬公司發行的L/Cs債券支持債券(現有住房債券除外)項下的償還義務及未提取款項，加上(D)與下列準許追索權義務有關的付款義務
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構成本協議項下的債務，但融資債務應明確排除現有住房債券項下的債務。
資金損失是指任何貸款人因以下原因而合理招致的任何損失或支出：(A)借款人在適用利息期的最後一天之前，未能或拒絕(行政代理或聲稱此類損失或費用的貸款人違約除外)接受其根據本協議申請的任何貸款，或(B)借款人支付任何期限參考利率貸款或定期貸款，或將任何期限參考利率貸款或定期貸款轉換為基本利率貸款。
GAAP是指美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會(或美國會計專業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)不時適用的公認會計原則。
吉列指的是吉列廣播公司，它是特拉華州的一家公司，是VRI的直接子公司。
政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
擔保人是指簽署擔保書的每一個人。
擔保是指由任何人根據貸款文件的要求籤署和交付的基本上以附件B形式提供的擔保，以及根據貸款文件對任何擔保進行的任何修改、修改、補充、重述、認可或重申。
危險物質是指根據任何環境法被定義或分類為危險廢物、危險材料、污染物、污染物或有毒或危險物質的任何物質。
高收益債務是指以高收益債務證券的形式借入的任何優先無擔保債務，公司對其負有直接和主要義務，並根據文件發行，其條款對該公司的限制不高於本協議的條款；但高收益債務不應包括可轉換債務證券。
榮譽日期的含義如第2.3(C)(I)節所述。
住宅區是指(A)現有住宅區，以及(B)在截止日期後發行債券以資助公司員工住房項目開發的任何其他人；住房區是指住宅區之一。
增量定期貸款是指任何貸款人根據增量定期貸款安排向借款人支付的任何金額。
增量定期貸款工具的含義如第2.5節所述。
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彌償税項指(A)就任何受限制公司根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因任何受限制公司根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(B)就(A)款中未有描述的其他税項徵收的其他税項。
知識產權是指(A)普通法、聯邦法定、州法定和外國商標或服務標誌(包括但不限於任何此類商標或服務標誌所象徵的或與之相關的所有註冊和待決申請以及企業的商譽)、商標或服務標誌許可證和商標或服務標誌的所有收益(包括但不限於許可使用費和侵權訴訟收益)、(B)美國和外國專利(包括但不限於所有未決申請、續期、部分續展、分部、重新發布、替代和現有專利或申請的擴展)、專利許可證、和所有專利收益(包括但不限於許可使用費和侵權訴訟收益)，(C)版權(包括但不限於所有註冊和待決申請)、版權許可和版權所有收益(包括但不限於許可使用費和侵權訴訟收益)，以及(D)商業祕密，但不包括(I)任何許可(包括但不限於酒類許可)或任何許可(包括但不限於，(Y)被許可人或持證人的權益由該政府當局廢止，(Z)被許可人或持證人無權超越許可證或許可證的條款、條件和期限，或(Ii)不構成商標或服務標記的商號或“dba”。
利息期是指，對於每一筆定期參考利率貸款或定期貸款，從支付或轉換為或繼續作為定期參考利率貸款的轉換貸款或定期貸款之日開始，至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束；前提是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及
(C)任何利息期限不得延長至終止日期之後。
內部控制事件是指借款人財務報告的內部控制存在重大缺陷或欺詐，涉及管理層或其他在借款人財務報告內部控制中發揮重要作用的員工，在每種情況下，均如證券法所述。
投資限額(合資企業)是指，在任何確定的日期，(A)75,000,000美元，加上(B)總資產的10%，加上(C)第10.8(M)條允許的投資淨減少額，原因是(I)出售或以其他方式清算或償還的任何此類投資，以現金淨收益和限制公司收到的任何資產或財產(由VRI董事會真誠確定)的公平市場價值為限，或(Ii)減少任何此類投資的股息，償還未償還的貸款或墊款本金，或向VRI或VRI的任何受限子公司轉移資產，或(Iii)與VRI的直接或
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如在緊接該人士根據第9.10或9.11(B)條被指定為或成為VRI的受限制附屬公司之前，受限制公司已作出第10.8(M)條允許的投資，則該合營企業的資產淨值的公平市值減去(D)根據第10.8(R)條發放的貸款。
投資限額(類似業務)是指，在任何確定的日期，(A)1億美元，加上(B)總資產的15%，加上(C)第10.8節(L)允許的投資淨減少額，原因是(1)處置任何此類投資，以現金淨收益和VRI董事會真誠確定的任何資產或財產的公平市值為限，(2)減少任何此類投資，償還貸款或墊款的未償還本金，或(Iii)根據第9.10或9.11(B)節指定或成為VRI的受限制附屬公司之前，非受限制附屬公司的公平市場淨值的部分(與VRI在一名人士的股權中的直接或間接權益成比例)。
對於任何L信用證而言，互聯網服務提供商是指由國際銀行法與慣例學會出版的《1998年國際備用慣例》(或在簽發時有效的較新版本)。
就任何信用證而言，開證人指信用證、信用證協議以及適用信用證開證人和借款人（或任何其他公司）簽訂的或以該信用證開證人為受益人並與該信用證相關的任何其他文件、協議和文書。
聯席首席交易員美國銀行證券公司，美國銀行全國協會和Wells Fargo Securities，LLC分別以聯合首席發行人和聯合賬簿管理人的身份。
法律是指所有適用的法規、法律、條約、法令、規則、條例、命令、令狀、禁令、法令和判決。
信用證是指信用證簽發人根據本協議開出的每份現有信用證和其他信用證，規定在兑現其下的提示後支付現金。信用證可以是備用信用證或商業信用證。信用證可以以美元或替代貨幣開具。
《L信用證協議》是指以適用的L信用證發行人不時使用的格式簽發或修改L信用證的申請和協議。
L匯票借款是指L匯票下的提款在發放或再融資之日仍未償還的貸方貸款的延期。
L信用證承諾是指對於每一位L信用證出票人，該開證人承諾在任何一次簽發本金總額不超過在附表1“信用證昇華”項下與該L/信用證出票人姓名相對的金額的信用證。
L信用證展期，是指L信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
L/C到期日是指在當時生效的轉帳設施終止日期之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
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L/信用證風險敞口指在任何確定日期，無重複地指(A)所有未償還的L/信用證項下可提取的總金額(包括但不限於根據任何L/信用證的條款實現的任何面值的恢復或增加)，加上(B)借款人根據任何L/信用證項下兑現的提款、匯票或其他形式的要求而未償還的總債務(包括但不限於任何L/信用證的所有借款和任何L/信用證項下的未償還債務)。為計算任何L信用證項下可提取的金額，該L信用證的金額應按照第1.7條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，L信用證的期限已經到期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據該信用證支取任何金額，則該L信用證應被視為在如此可支取的剩餘金額中被視為“未償還”。
L/信用證費用的含義見第3.10(B)節。
L/信用證發行人是指美國銀行、富國銀行、澳大利亞國民協會和澳大利亞L/信用證發行人，以及經行政代理和借款人批准並同意擔任“L/信用證發行人”或L/信用證的任何後續發行人的任何額外貸款人；L/信用證發行人是指L/信用證的發行人之一。
L/C次融資是指第2.3節所述的《L/信用證發行協議》項下的子融資，根據該協議，L/C的風險敞口不得超過L/C的轉授額度。
L/C昇華指(A)200,000,000美元和(B)轉正承諾額(根據貸款文件可能增加或減少)兩者中較小者。L/C的昇華是革命者承諾的一部分，而不是補充。
出借人是指(A)所附附表1所列的出借人及其各自的繼承人和受讓人(但不是不是本協議一方的任何參與者)，以及(B)根據本協議第2.5節成為本協議一方的其他出借人。
貸款辦公室是指任何貸款人、貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。
就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔。就本協議而言，任何人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人享有權益的情況下，應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何資產。
訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議。
貸款是指任何貸款人根據貸款文件向借款人或代表任何公司支付的任何金額，無論是作為原始資金支出、未償還金額的延續，還是L/信用證項下的付款。
貸款日期在第2.2(A)節中定義。
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借用通知是指由主管人員以附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)執行的申請。
貸款文件是指(A)本協議、(B)票據、(C)每份擔保、(D)所有L/信用證和L/信用證協議、(E)擔保文件，以及(F)對上述任何內容的所有續簽、延期、重述、修改和補充，以及對上述任何內容的確認或批准。
重大不利事件是指任何(A)受限制公司作為一個整體履行貸款文件規定的付款或其他重大義務的能力的重大損害，或行政代理人或任何貸款人根據貸款文件履行整個受限制公司任何重大義務的能力的重大損害；(B)對整個受限制公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或有影響或(財務或其他)狀況的重大和不利影響；或(C)對受限制公司作為當事方的任何貸款文件的合法性、有效性或對其具有約束力的重大不利影響(根據整個受限制公司的貸款文件而確定)。
對於任何人來説，實質協議是指任何協議（不包括正常業務過程中的材料、服務或庫存的採購訂單）該人是該人的一方，該人受其約束，或該人的任何資產可能受其約束，該人不得在30天或更少的通知後取消，無需承擔進一步付款的責任，名義罰款除外，這要求該人員在任何12個月內支付超過2，000，000美元。
對於貸款人來説，最高金額和最高利率分別是指根據適用法律，該貸款人被允許就其所承擔的義務訂立合同、收取費用、收取、準備金或收取的最高非高利貸金額和最高非高利貸利率。
於任何釐定日期，貸款金額上限指(A)2,750,000,000美元與(B)(I)3.50與(Ii)截至上一會計季度最後一日止四個會計季度經調整EBITDA的乘積，兩者中較大者。
大都會地區是指(A)現有的大都會地區，以及(B)在截止日期後發行債券為市政基礎設施項目的運營、建設和維護提供資金的任何其他人，這些項目與公司在項目開發所在地區的商業活動有關；大都會地區是指大都會地區之一。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
多僱主計劃是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節或守則第414(F)節所定義的多僱主計劃，任何公司或任何ERISA附屬公司正在或已經做出或正在積累或已經積累的義務做出貢獻。
融資債務淨額是指在任何確定日期，等於(A)融資債務減去(B)超過10,000,000美元的無限制現金金額。
淨收入是指任何個人(或其財務報表根據公認會計準則合併的一組人士)在任何期間內，該個人或該等人士在非常項目後持續經營所得的淨收入(不包括從
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資產處置)；但為計算本協定項下受限制公司的淨收入：
(A)如果任何受限制公司在一人中擁有的權益沒有按照公認會計準則在VRI及其受限制子公司的合併財務報表中進行合併(“非合併實體”)，則該股權不應按照權益會計方法入賬，但該受限制公司的“淨收入”應在該期間任何該非合併實體向該受限制公司分配現金的範圍內增加，並應在該期間以股權形式向該非合併實體提供現金以彌補該非合併實體的虧損時予以減少；
(B)不包括與按照貸款文件完成的債務的贖回或投標要約有關的已支付的額外保費和原始發行折扣的任何未攤銷餘額的註銷，以及債務發行成本的任何未攤銷餘額的攤銷和註銷；及
(C)扣除因VRI資產負債表上反映的或有對價金額發生任何變化而增加或減少淨收入的任何收入或支出應不包括在內。
非現金經營費用是指根據公認會計原則確定的折舊費用、攤銷費用和任何其他非現金費用(包括但不限於與股票期權計劃有關的非現金補償費用，包括但不限於根據財務會計準則123R)。
非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)根據第(15.9)節和(B)節的條款需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，並已得到所需貸款人的批准。
對任何不受限制的附屬公司而言，無追索權債務是指該不受限制附屬公司的任何債務，而該等債務的持有人不得(A)直接向該不受限制附屬公司要求償還，但有關擔保除外，或(B)可直接向該不受限制附屬公司要求償還(但不會向該不受限制附屬公司的任何直接或間接組成股權持有人償還，由該直接或間接組成股權持有人訂立的準許追索權義務除外)。
不得延期通知日期的含義如第2.3(B)(Iii)節所述。
Northstar租賃統稱為：(A)CNL Income Northstar LLC作為出租人與Trimont Land Company作為承租人之間於2010年10月25日簽署的若干修訂及重新簽署的租賃協議；(B)CNL Income Northstar TRS Corp.(作為出租人)與Trimont Land Company(加州土地公司)之間於2010年10月25日作為出租人的CNL Income Northstar TRS Corp.與作為承租人的加州Trimont Land Company之間於2010年10月25日簽署的若干修訂及重新簽署的租賃協議；以及(C)CNL Income Northstar Commercial LLC與CNL Income Northstar Commercial LLC之間於2010年10月25日簽署的該等經修訂及重新簽署的租賃協議作為出租人的特拉華州有限責任公司和作為承租人的特拉華州有限責任公司北極星集團商業地產有限責任公司，每個都會不時修改。
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Northstar子公司統稱為VR Acquisition，Inc.，加利福尼亞州的公司，BCRP，Inc.，特拉華州的公司，Booth Creek滑雪控股公司，特拉華州的公司，Trimont Land Company，加利福尼亞州的公司，特拉華州的Northstar Group Commercial Properties，LLC，以及特拉華州的有限責任公司Northstar Group Restaurant Properties，LLC。
票據是指轉債票據和定期貸款票據，票據是指任何一種票據。
債務是指公司根據貸款文件對行政代理、L/信用證發行人和任何貸款人現在或以後欠下的所有現在和將來的債務和債務，及其所有的續期、增加和延長，或其任何部分，連同根據貸款文件或與貸款文件下的權利保護有關的應付的所有利息、手續費、成本和開支(包括但不限於在執行或收取這些費用和費用時發生的所有律師費和開支)；但在證券文件、擔保和本協議第3.10節中對義務的所有提及，除前述外，還應包括現在或以後欠任何貸款人或貸款人的任何關聯公司的所有現有和未來的債務、負債和義務(及其所有續期和延期或其任何部分)，這些債務是由任何受限公司訂立的任何金融對衝產生的；但該義務應排除任何除外的互換義務。
OFAC指的是美國財政部外國資產管制辦公室。
其他關連税是指對任何收款人而言，因該收款人與徵收有關税項的司法管轄區之間現時或以前的關連而徵收的税款(但因該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。
其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何貸款文件項下的擔保權益或以其他方式而產生的任何付款而產生的，但就轉讓(根據第4.6節作出的轉讓除外)而徵收的其他關連税項除外。
未償還金額是指(A)就任何日期的定期貸款及轉換貸款而言，指在實施該日期發生的任何借款及預付或償還定期貸款及轉換貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L/C風險敞口而言，指於該日期實施任何L/C信用展期後該L/C風險敞口在該日期的未償還金額總額的等值金額，以及截至該日期L/C風險敞口的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的變化。
參賽者具有15.11(D)節規定的含義。
參與者名冊具有第15.11(D)節規定的含義。
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PBGC是指根據ERISA成立的養老金福利擔保公司或其任何繼任者。
Peak Resorts指Peak Resorts，Inc.，一家根據密蘇裏州法律存在的公司。
山頂度假村收購指本公司根據山頂度假村收購協議收購山頂度假村收購附屬公司，並償還山頂度假村收購附屬公司的若干債務。
Peak Resorts收購協議是指本公司、VRAD Holdings，Inc.、Peak Resorts以及(僅就第9.14節而言)VRI之間於2019年7月20日簽署的合併協議和計劃。
匹克度假村收購子公司統稱為匹克度假村及匹克度假村於2019年9月23日存在的任何直接或間接附屬公司。
許可債務指的是：
(A)履行義務；
(B)償還任何列於附表2.3 B部的受限制公司的債務；
(C)償還任何受限制公司因背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收而產生的債務；
(D)其他受限制公司的次級債務(以及受限制公司對其他受限制公司的次級債務的擔保，如果此類擔保從屬於以與此類次級債務相同的條款或以其他方式以行政代理人滿意的條款支付和收回債務)，只要這些公司在履行此類債務後，形式上遵守了本條例第11節規定的財務契諾，並且不存在違約或潛在違約，也不會在生效後導致違約或潛在違約；
(E)償還任何受限制公司根據或依據任何該等受限制公司為一方的現有住房債券而產生的債務；
(F)任何受限制公司根據或依據任何該等受限制公司作為一方的債券(現有住房債券除外)而產生的債務，只要在該等債務的產生及借款人或任何其他受限制公司為支持該等債務而招致的債務(無重複)後生效，(I)受限制公司形式上遵守本條例第11條所載的財務契諾，及(Ii)不存在或在生效後不會出現違約或潛在違約；
(g)    [保留區];
(H)有限責任公司的擔保和其他或有債務，涉及(一)受限公司的債務，(二)不受限制的子公司的債務，金額不超過投資限額(類似業務)，以及(三)合資企業的債務，其中
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受限公司根據第10.8(M)條允許的投資金額不超過投資限額(合資企業)；
(I)支付在正常業務過程中根據林業局許可證應支付的各項費用和其他金額；
(J)減少受限制公司之間的公司間債務；
(K)限制公司的債務總額在任何時候不得超過總資產的5%，用於(I)資本租賃義務(為免生疑問，不包括下文(M)款允許的資本租賃義務)，(Ii)支付財產或服務的遞延購買價格的義務，以及(Iii)擔保債券或類似工具下的義務；
(L)允許有擔保債務的最高總額(在使以前發生的和隨後未償還的任何此類債務生效後)不超過最高貸款金額與發生時的貸款金額之間的差額，只要借款人、行政代理及其貸款人(或適用的代理或受託人)以行政代理合理滿意的形式和實質達成債權人間安排；
(M)在(I)如果北極星租賃和峽谷-公園城市租賃是資本租賃的情況下，北極星子公司和VR CPC Holdings，Inc.根據資本租賃分別承擔義務，以及(Ii)受限制子公司根據其他資本租賃對任何受限制子公司擁有的資產或物業承擔的義務，前提是(A)受限制子公司已遵守第9.10節的條款，(B)不存在違約或潛在違約，或在生效後不存在違約或潛在違約，(C)公司形式上遵守了第11節規定的財務契諾，(D)該受限制附屬公司在結算日並不擁有該等資產、財產或關鍵資產；
(N)與收購資產或新的受限制附屬公司有關的受限制公司的債務(包括該等資產的前擁有人或該受限制附屬公司在該等受限制公司收購前所招致的債務)；但在任何未清償時間，依據本條(N)的債務本金總額不得超過$100,000,000；
(O)償還在美國境外組織的任何受限制公司的債務，本金總額在任何時候均不超過50,000,000美元；及
(P)除上文(A)至(O)項所準許的債務外，受限制公司的2020 VRI優先票據、2020 VRI可換股票據及其他優先無抵押債務(包括高收益債務及可轉換債務證券)；惟條件是(X)於換股融資終止日期前具有指定到期日的該等債務(2020年VRI優先票據證明的債務除外)的最高總額在任何時間均不得超過600,000,000元；及(Y)除借款人外的受限制附屬公司在任何時間產生的該等債務的最高總額不得超過50,000,000元。
允許留置權是指：
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(A)在第10.8(I)節允許的範圍內，對擔保義務的證券文件或其他留置權設定的其他留置權，以及只要義務以此為擔保，在第10.8(I)節允許的範圍內，向任何貸款人或任何貸款人的關聯公司擔保任何公司在任何金融對衝下發生的債務的留置權；
(B)根據或根據《林業局許可協議》為Vail債券持有人的利益而設定的留置權，以及根據與發行Vail債券有關而簽署的文件的規定設立和維持的“債券基金”金額的留置權(以及根據本協定條款對所有或任何部分相同資產設定的留置權)；
(c)    [保留區];
(D)對擔保借款人債務的抵押品設置留置權，該抵押品為借款人提供擔保，而該抵押品的定義(L)是允許的；
(E)對任何擔保根據或依據任何該等公司是其中一方的債券文件而產生的準許債務的公司的資產保留留置權，但僅在該等留置權保證由該等準許債務融資的資產(及其收益)的範圍內；
(F)取消購買資金留置權，僅對所獲得的資產構成負擔；
(G)為確保支付工人補償金、失業保險或其他形式的政府保險或福利(ERISA除外)或參加與工人補償金、失業保險、養老金(ERISA除外)或其他社會保障方案有關的任何基金而作出的所有認捐或存款；
(H)保證在正常業務過程中履行投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃，或保證法定義務、擔保或上訴保證金，或賠償、履約或其他類似保證金的善意保證或存款；
(I)控制對不動產使用不造成實質性損害的所有產權負擔和限制；
(J)在下列情況下，如果(1)沒有到期和應付的金額，也沒有提出或同意留置權，或(2)其有效性或金額正通過勤奮進行的合法程序真誠地提出質疑，已作出公認會計原則所要求的準備金或其他規定，對其徵收和執行已經(並將繼續)被暫停，或其支付由保險全額覆蓋(符合慣例免賠額的規定)：(I)税收留置權；(2)財產的留置權和所有權缺陷，包括在對是非曲直的爭議作出裁決之前的任何財產扣押或其他法律程序；(3)法律實施規定的留置權(包括但不限於技工、物料工、倉庫保管員、承運人和房東的留置權，以及類似的留置權)；和(4)上訴時的不利判決；
(K)承認出租人或許可人在出租或許可給公司的資產中的任何權益或所有權；
(L)禁止授予第三人的許可、租賃或轉租，不對公司開展的業務造成任何實質性幹擾；
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(M)對成為VRI子公司的任何實體的任何資產進行任何留置權，而該實體在成為VRI子公司時存在留置權，只要(I)任何此類留置權不是在考慮此類收購、合併或合併時設立的，以及(Ii)任何此類留置權不會也不應延伸到緊接收購之前在成立該子公司時獲得的資產以外的任何資產；
(N)在水權方面，證明該等水權的文書的規定，以及任何影響該等水權的事項，而該等水權並不影響各公司在本條例生效之日所享有的足夠數量和水質以開展業務的權利或截至本條例生效時計劃的任何擴建(包括但不限於科羅拉多州水資源保護委員會或其繼承人和受讓人對任何公司在根據經修訂的《科羅拉多州公司守則》組成的科羅拉多州溝渠和水庫公司所擁有的股票的任何留置權)；
(O)關於林業局許可證、證明這種許可證的文書的規定以及美國及其機構關於該許可證或受其影響的土地的所有權利；
(P)為Vail第一銀行的現金賬户提供留置權，總額不超過25萬美元；FirstBank of Vail是為抵押由該銀行發放並由借款人擔保的某些第二抵押貸款的一部分(如果有)而設立的，作為借款人僱員Vail Associates住房抵押計劃的一部分；以及
(Q)對在美國境外組織的任何有限責任公司的資產實行更高的留置權，以擔保“允許債務”定義(O)條款所允許的債務。
對任何受限制公司而言，許可追索權義務是指與習慣性追索權例外、完工擔保以及為支持不受限制附屬公司對其房地產項目的義務而訂立的信用證或類似安排有關的義務或債務。
個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、其他實體或政府當局。
平臺具有第9.1節中指定的含義
質押協議是指基本上以附件F的形式，由任何人按照貸款文件的要求籤署和交付的質押協議，以及根據貸款文件對任何質押協議進行的任何修改、修改、補充、重述、批准或重申。
潛在違約是指發生任何事件或存在任何情況，一旦通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會成為違約。
本金債務在任何時候都是指轉換本金債務和定期貸款本金債務的總和。
公共貸款人具有第9.1節規定的含義。
收購價格是指，就根據本協議第10.11節的規定完成的任何收購或合併而言，所有(A)直接和間接現金支付，以及(B)遞延
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借款人確定合理可能在該收購或合併結束日期後支付的現金付款，根據本協議(A)和(B)條款支付給與該收購或合併有關的被收購人(或其資產被收購)、其股東或其關聯公司或為其利益而支付的現金付款，包括但不限於與該收購或合併有關而承擔的任何債務的金額(並受本協議允許的債務的限制)或賣方融資，但不限於，向被收購人(或其資產被收購人)的關聯公司支付由被收購人(或其資產被收購人)的關聯公司根據各方真誠訂立的協議提供的慣常和習慣的過渡服務或其他經營服務。
對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務生效時，借款人和總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或在商品交易法或其下頒佈的任何法規下有資格成為“合格合同參與者”的時間，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)款訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。
季度日期是指每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日；但如果任何此類季度日期不是營業日，則第15.2節的規定應適用於在該日要求的付款。
房地產項目是指任何不受限制的子公司收購、開發、經營或轉售任何房地產資產或一組相關房地產資產(以及直接相關的活動)。
收款人是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，這些付款將由任何受限制公司或由於任何受限制公司在本合同項下的任何義務而支付。
就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。
代表是指代表、官員、董事、員工、律師和代理人。
要求貸款人是指在總承諾終止前持有總承諾的50%以上的貸款人，或(B)在總承諾終止後持有超過(A)50%的總承諾的貸款人(就本定義而言，每個轉債人對L/CS的風險參與和出資參與的總額被視為由該轉債人“持有”)；但為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的本金債務部分應不包括在內。
所需變更貸款人是指持有(A)變更人承諾終止前的變更人承諾的50%或(B)變更人承諾終止後的變更人主要債務的50%以上的變更人貸款人(就本定義而言，每個變更人貸款人的風險分擔和出資參與L/CS的總金額被視為由該變更人貸款人“持有”)；但為確定所需的變更人貸款人的目的，任何違約貸款人的變更人承諾及其持有或視為持有的轉換人主要債務的部分應不包括在內。
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所需定期貸款出借人是指至少兩(2)個持有50%以上定期貸款本金債務的定期貸款出借人；但在確定所需定期貸款出借人時，應排除任何違約出借人的定期貸款承諾以及所持有或被視為持有的部分定期貸款本金債務。
可撤銷金額具有第2.2(D)節中定義的含義。
決議機構是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
負責人是指(A)借款人的董事長、總裁、首席執行官、首席財務官或常務副總裁兼首席財務官、常務副法律顧問兼祕書總裁，或借款人的財務總監兼首席會計官高級副總裁(包括任何臨時擔任此類職位的人)，(B)僅為根據第2節的規定交付借款通知或L/合同的目的，是指上文(A)款所述的任何人員在向行政代理髮出的通知中如此指定的借款人的任何高級人員，以及(C)僅為交付任何任職證書的目的，適用的受限公司的任何祕書或助理祕書。
受限公司是指VRI及其所有受限子公司；而受限公司是指任何受限公司。
受限制附屬公司指(A)吉列、(B)借款人及(C)借款人的所有附屬公司(非受限制附屬公司除外)；而受限制附屬公司指任何受限附屬公司。
重估日期是指(A)就任何L匯票而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的L匯票的每次簽發、修改和/或延期之日，(Ii)澳大利亞L/信用證出票人根據以替代貨幣計價的任何L/信用證項下的任何付款的每個日期，以及(Iii)由行政代理或澳大利亞L/C出票人決定或要求轉換貸款人要求的額外日期，及(B)就任何定期貸款而言，以下每一項：(I)在以替代貨幣計價的定期參考利率貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.2節以替代貨幣計價的定期參考利率貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期。
週轉承諾是指每一位轉讓人有義務(A)根據第2.1條向借款人發放轉讓人貸款，以及(B)購買L/C風險敞口的未償還本金總額不得超過附表1“轉讓人承諾”標題下與該轉讓人名稱相對的金額，或根據轉讓和假設中與該轉讓人名稱相對的標題，視情況而定(該金額將根據貸款文件進行增加、減少或註銷)。
左輪手槍承諾使用量是指在確定時，(A)所有左輪手槍貸款的未償還總額，加上(B)L/C風險敞口的總和(無重複)。
左輪手槍貸款是指本合同第2.1(A)節所述並受其限制的信貸貸款，包括L/C子貸款。
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左輪手槍貸款人是指，在任何確定的日期，在左輪車貸款機制下有左輪車承諾的貸款人或被拖欠左輪車本金債務的貸款人，而左輪車貸款人是指任何一位左輪車貸款人。
左輪手槍貸款是指在轉軌貸款機制下發放的任何貸款，L/C借款除外。所有Revolver貸款應以美元計價。
左輪票是指實質上以附件A-1形式的期票，以及全部或任何部分的所有續期和延期。
左輪手槍本金債務是指，在任何時候，所有左輪手槍貸款的未償還本金餘額，連同借款人根據任何L/信用證(包括但不限於任何L/信用證借款)項下的提款而未償還的債務總額。
權利意味着權利、補救、權力、特權和利益。
S指的是標準普爾評級集團(麥格勞·希爾公司的一個分支機構)。
當日資金指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，和（b）就以替代貨幣支付和付款而言，當日資金或行政代理人或信用證發行人可能確定的其他資金（視情況而定），在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或付款地是慣例。
制裁是指由美國政府機構(包括但不限於OFAC)、加拿大政府機構、澳大利亞政府機構、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。
計劃的不可用日期具有第4.3節中規定的含義。
第10.9節資本租賃債務指在作出任何釐定時，資本租賃的負債金額，而該負債金額須根據公認會計原則在資產負債表上予以資本化。
第10.9節股本指(A)就公司、公司股份而言，(B)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)，以及(D)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與。
第10.9款擔保是指對第10.9款任何債務的全部或任何部分的擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)直接或間接地擔保任何第10.9款的債務。
第10.9節對衝義務對任何人來説，是指該人在(A)貨幣交換或利率互換、上限或領子協議和(B)其他協議下的義務。
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旨在保護此人不受貨幣匯率或利率波動影響的協議或安排。
第10.9節負債，對任何人而言，無重複地指：(A)該人就借入的資金或以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與之有關的償還協議)、銀行承兑匯票或代表第10.9條資本租賃義務的銀行承兑書或代表第10.9條資本租賃義務的財產(購買價格在取得該財產所有權一年多後到期)、或代表任何第10.9條對衝義務的任何財產(其購買價格在取得所有權一年多後到期)或代表任何第10.9條對衝義務的餘額，不論是否或有債務，或構成應計開支或應支付貿易的任何該等餘額所證明的債務。如果上述任何債務(信用證和第10.9節套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債，且在一定程度上是負債；(B)由留置權擔保的其他人對該人任何資產的所有債務(無論這種債務是否由該人承擔，在對該人沒有追索權的範圍內，視為該財產或資產的價值或如此擔保的債務的金額中較小者)；。(C)在未包括的範圍內，該人對任何其他人的債務的第10.9節擔保；。但條件是：(I)第10.9節債務以原始發行貼現發行的任何時間的未償還金額是該債務的面值減去該第10.9節債務原始發行貼現的剩餘未攤銷部分，該部分是根據公認會計準則確定的；(Ii)第10.9節債務不包括任何聯邦、州、地方或其他税收的負債；和(Iii)VRI或任何受限附屬公司關於允許追索權義務的義務不應構成第10.9款債務，除非和直到發生觸發VRI或受限附屬公司對實際欠下該準許追索權義務的貸款人或其他方的直接付款責任或償還義務(相對於或有履行義務)的事件或情況，在這種情況下，對該貸款人或其他方的此類直接付款債務的金額應構成第10.9條債務；以及(D)就VRI的任何受限制附屬公司而言，第10.9節優先股的金額等於(X)該人士就贖回、償還或回購優先股而承擔的所有債務的總和，以及(Y)該人士最近的財務報表所反映的第10.9條優先股的賬面價值。
第10.9節淨收益對任何人來説，是指該人的淨收益(或虧損)，根據美國公認會計準則計算，但不包括(A)任何收益(或虧損)，連同與(I)任何資產處置(包括但不限於，(Ii)該人士或其任何附屬公司處置任何證券或清償該人士或其任何附屬公司的債務及(B)任何非常或非經常性收益或收益(或虧損、開支或費用)，連同有關非常或非經常性收益或收益(或虧損、開支或費用)的任何相關税項撥備。
第10.9節任何人的優先股是指在支付股息或在任何自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配方面優先於任何其他類別的該人的第10.9節股本的任何一個或多個類別(無論如何指定)的該人的第10.9節股本。
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第10.9節出售和回租交易是指與現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，VRI或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而VRI或受限制附屬公司從該人那裏租賃該財產。
擔保債務是指受限制公司在同等基礎上以抵押品作擔保的債務。
證券法是指1933年的《證券法》、1934年的《證券交易法》，以及由證券交易委員會、任何接替其主要職能的政府機構或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期進行修訂和生效。
擔保文件是指：(A)任何人就本協議簽署和交付的每份質押協議、任何擔保協議、抵押、信託契據、控制協議或其他協議或文件，以及所有相關的融資聲明和股票權力，其形式和實質令行政代理及其法律顧問合理滿意，以在其任何不動產或動產上創建有利於貸款人的留置權，經修改、修改、補充、重述、批准或重申；及(B)就每個債券L/C而言，與該債券L/C訂立的信託契據，以及由發行人(定義見適用債券L/C)及適用受託人交付的其他協議及文件，據此，發行人於信託產業的權益(定義見適用的信託契據)，以及在付清適用債券後，受託人於適用債券文件中的權益，轉讓予適用的L/C發行人，作為支付該等債券的保證。
服務是指美國農業部林業局或任何後續機構。
類似業務是指VRI或其任何子公司在結算日開展的任何業務或任何其他娛樂、休閒和/或酒店業務，包括但不限於滑雪山度假村的運營或與其合理類似的任何業務或活動，其合理擴建、開發或擴展，或其合理附屬。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
SOFR調整意味着0.10%。
SOFR管理人是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。
對個人而言，償付能力是指(A)其資產的總公平市值超過其負債(不論是或有負債、附屬負債、未到期負債、未清算負債或其他負債)，(B)有足夠的現金流使其能夠在債務到期時償還債務，以及(C)其沒有不合理的小額資本來開展業務。
一種貨幣的即期匯率是指由行政代理或澳大利亞L/C發行商(視具體情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在日期前兩(2)個工作日內
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此外，行政代理人或澳大利亞L/信用證發行人(視情況而定)可從行政代理人或澳大利亞L/信用證發行人(視屬何情況而定)指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是行政代理人或澳大利亞L/信用證發行人(視屬何情況而定)在確定之日尚無任何該等貨幣的現貨買入匯率；此外，行政代理人或澳大利亞L/信用證發行人(視情況而定)可使用以替代貨幣計價的任何定期貸款或L/信用證進行外匯計算之日所報的該即期匯率。
終止日期指，在任何時候，只要2020年VRI優先債券尚未償還，該日期就是2020年VRI優先債券到期前90天的日期。為免生疑問，如2020 VRI優先債券已根據管理2020 VRI優先債券的契約條款清償，則不會被視為未償還。
次級債務是指公司直接和主要負有債務的任何借款的無擔保債務，只要這些債務(A)在債務的任何部分的最後到期日之前沒有任何規定的到期日，以及(B)以行政代理滿意的條款從屬於債務的支付和收回。
附屬公司是指任何個人、任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人當時直接或間接由該人擁有。
後繼率具有第4.3節中規定的含義。
互換義務是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加或處罰。
臨時現金投資是指本辦法第10.8節第(B)至(G)、(P)、(Q)款允許的受限制公司的投資。
定期貸款是指根據定期貸款安排發放的任何貸款。所有定期貸款應以美元計價。
定期貸款是指由同一類型的同時定期貸款組成的借款，在定期參考利率貸款的情況下，具有每個定期貸款貸款人根據第2.1(B)節提供的相同利息期的借款。
定期貸款承諾是指，對於每個定期貸款貸款人，其根據第2.1(B)條向借款人提供定期貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1“定期貸款承諾”標題下與該定期貸款貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。
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定期貸款貸款是指本合同第2.1(B)節所述並受其限制的信貸貸款。
定期貸款貸款人指於任何確定日期根據定期貸款安排承擔定期貸款承諾的貸款人或被拖欠任何定期貸款本金債務的貸款人，而定期貸款貸款人指任何一名定期貸款貸款人。
定期貸款票據是指基本上以附件A-2形式的期票，以及全部或部分的所有續期和延期。
定期貸款本金債務指在任何時候，定期貸款安排下所有貸款的未償還本金餘額的總和。
期限參考利率是指：
(A)就定期SOFR利率貸款的任何利息期而言，年利率相等於該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日(“SOFR”)的SOFR期限篩選利率(“SOFR”)；條件是該利率未於上午11：00前公佈。在確定日期的東部時間，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕上兩個美國政府證券營業日的期限，自該日起，期限為一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；
前提是，在行政代理批准與此相關的可比或後續利率的情況下，批准的利率應以與市場實踐一致的方式應用;此外，如果此類市場實踐對行政代理在行政上不可行，則應以行政代理合理確定的方式應用該批准的利率並向借款人披露;此外，如果期限參考利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
定期參考利率貸款是指按定期參考利率加適用保證金之和計息的貸款。所有以替代貨幣計價的貸款必須是定期參考利率貸款。
術語SOFR具有在術語參考利率定義中指定的含義。
定期SOFR利率貸款是指根據“期限參考利率”定義第(A)(I)款計算利率的貸款。
術語SOFR更換日期具有第4.3節中規定的含義。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。
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終止日期指(A)就轉軌貸款機制而言，以(I)2029年4月24日為準；(Ii)以其他方式取消或終止轉賬貸款承諾的生效日期；及(Iii)彈性終止日期；及(B)就定期貸款融資而言，以(I)2029年4月24日、(Ii)任何其他終止、取消或加速定期貸款融資的生效日期為準；及(Iii)彈性終止日期。
門檻金額意味着25,000,000美元。
總資產是指，截至受限制公司合併基礎上的任何確定日期，受限制公司所有資產的賬面價值(按照公認會計準則確定)。
總承諾額是指在任何時候，所有貸款人在轉軌貸款機制和定期貸款機制(根據本協議減少或取消)方面有效的所有承諾的總和。
總槓桿率指，於任何釐定日期，(A)緊接該日期前一個財政季度最後一天的融資債務減去2020年VRI優先票據受託人為贖回該等債券而發行的許可債務所得款項，與(B)截至該最後一天的四個財政季度的經調整EBITDA的比率。
受託人是指指定為L/C債券受益人的任何受託人。
類型是指根據適用的利息選項確定的任何類型的貸款。
英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未報銷的金額具有第2.3(C)(I)節規定的含義。
無限制現金是指在確定日期的任何日期，不受任何留置權或限制的受限制公司的所有現金和臨時現金投資的總額(保證支付慣常手續費、轉賬費用、賬户維護費、退還或退票費用以及補償餘額限制的存管機構留置權除外)。為此目的，2020年VRI優先票據受託人為贖回其目的而持有的允許債務的發行所得款項應被視為無限制現金。
無限制子公司是指借款人根據第9.10節(可以是合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司或其他實體)(A)不擁有任何林業局許可證、任何受限制公司的股票或任何關鍵資產(本條款第9.7(B)節允許的除外)而設立的任何現有子公司或新成立的子公司，(B)擁有(以及其其他合夥人、合資企業、成員或股東無任何債務或其他重大義務可向任何受限制公司或任何受限制公司的資產追索(但不包括(I)依據準許追索權義務及(Ii)在第(G)款所準許的情況下
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“允許債務”的定義)，以及(C)在本定義中明確指定的或借款人根據本協議第9.11節向管理代理髮出的通知中指定為不受限制的子公司。非限制性附屬公司在本協議附表8.2中有所反映(該附表可能會不時更新)。
美國指的是美利堅合眾國。
美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
美國税務符合性證書具有4.1(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。
Vail債券是指科羅拉多州伊格爾縣1998年體育設施收入再融資債券系列，原始本金為41,200,000美元，及其任何再融資，只要任何此類再融資的結構與其再融資的債務結構基本相似，且再融資的本金不超過此類債務的原始本金金額。
Vail Summit Resorts是指Vail Summit Resorts，Inc.(F/K/a“Ralston Resorts，Inc.”)，科羅拉多州的一家公司，借款人的全資子公司。
VHF B.V.指的是Vail Holdings Finance，B.V.，一家根據荷蘭法律存在的被封存的Vennootschap。
VRI是指Vail Resorts，Inc.，特拉華州的一家公司，借款人的直接所有者。
水權是指公司所擁有的不動產附帶的所有水權和有條件水權，或已經用於或打算用於與公司的業務經營有關的所有水權和有條件水權，包括但不限於(A)溝、井、管道、泉水和水庫的權利，無論是否由任何水井或其他許可證裁決或證明，(B)與公司擁有的任何不動產相關的地下水的所有權利，(C)建造任何水井的任何許可證，擬用於與該不動產有關的水，以及(D)所有權利、所有權、以及公司在任何已頒佈或待定的擴建計劃或水交換計劃下的權益。
WBHI指的是惠斯勒黑梳控股公司，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。
惠斯勒收購是指VRI根據惠斯勒收購協議收購WBHI。
惠斯勒收購協議是指WBHI、VRI和Exchangeco之間於2016年8月5日簽署的安排協議。
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惠斯勒收購子公司統稱為VHF B.V.和借款人在WBHI擁有直接或間接股權的任何直接或間接子公司，該子公司不是根據美國法律成立的。
與任何子公司一起使用時，全資擁有是指其所有股權證券或其他所有權權益直接或間接由VRI、借款人或其一個或多個全資擁有的受限子公司擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
減記和轉換權是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
1.2字數和字數。
(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)在任何貸款文件中使用的“本貸款文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。
(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。
(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。
(4)“文件”和“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。
(D)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
1.3會計原則。
(A)根據貸款文件和根據貸款文件交付的任何文件，除非另有説明，否則：(I)本文件中未具體或完全定義的所有會計術語應
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(I)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)須按照以下原則編制：(I)根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率及其他財務計算)；(Ii)本期間應用的所有會計原則必須在各重大方面與上一可比期間應用的會計原則相若；及(Iii)當VRI設有任何綜合受限附屬公司時，所有會計及財務條款及財務契諾的遵守必須以綜合及綜合基礎(視何者適用而定)為基礎。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825和財務會計準則委員會ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)考慮GAAP的任何變化是否會在任何時間影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人或被要求的貸款人應提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。
(C)凡提及VRI及其附屬公司或其受限制附屬公司的合併財務報表，或提及VRI及其附屬公司或其受限制附屬公司在合併基礎上的“調整後EBITDA”或“融資債務”的確定，或任何類似的提法，在每種情況下，均應視為包括VRI根據《財務會計準則》第46號解釋--可變利益實體的合併--要求合併的每個可變利息實體：對第51號ARB(2003年1月)的解釋，或以其他方式要求根據GAAP合併的每個可變利益實體；但在確定該等金額時，(I)不包括現有住宅區與現有住房債券有關的基金債務及調整後EBITDA，及(Ii)不包括現有大都市區就2005年1月28日(現行協議日期)前發行的任何債券所產生的基金債務及調整後EBITDA。
(D)在計算“EBITDA”時，因峽谷-公園城市租賃項下參與租金負債增加而導致的淨收入的任何非現金減少將被視為非現金運營費用，且不應被視為本協議項下的任何目的的利息支出。
1.4圓周。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.5對協議和法律的參考。除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同的引用
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文書應被視為包括所有隨後的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改，並且(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。
一天中的1.6次。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.7L/C金額。除另有説明外，凡提及L匯票在任何時間的金額，均應被視為指當時有效的該L匯票的聲明金額；然而，就任何L匯票而言，如其條款或任何相關發行人文件的條款規定一次或多次自動增加其聲明的金額，則該L匯票的金額應被視為在實施所有該等增加後的該L匯票的最高聲明金額，而不論該最高聲明金額在當時是否有效。
1.8惠斯勒收購子公司和匹克收購子公司。儘管本協議有任何相反的要求，惠斯勒收購子公司和匹克度假村收購子公司應被視為“非限制性子公司”；但就本協議項下經調整EBITDA的定義而言，惠斯勒收購附屬公司及Peak Resorts收購附屬公司應被視為“受限制附屬公司”，而惠斯勒收購附屬公司及Peak Resorts收購附屬公司的融資債務淨額及融資債務利息應計入第11.1、11.2及11.3節所載的財務契諾(但在每種情況下，只包括借款人的經調整EBITDA的股權百分比、惠斯勒收購子公司的融資債務淨額及融資債務利息)。借款人應將VHF B.V.65%的股權和Peak Resorts 100%的股權質押給行政代理，以使貸款人受益。
1.9匯率；等值貨幣。
(A)澳大利亞L/信用證發行人應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算L/信用證信用延期的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為澳大利亞L/信用證發行方如此確定的美元等值金額。
(B)在本協議中任何與簽發、修訂或延期L匯票有關的地方，一個金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但該L匯票是以替代貨幣計值的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由澳大利亞L/信用證發行人確定。
1.10利率。行政代理人不保證，也不承擔責任，也不對行政、提交或任何其他事項承擔任何責任
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與本文提及的任何參考利率有關，或與作為任何該等利率(包括任何後續利率)(或任何前述的任何組成部分)的替代或替代或後續的任何利率有關(為免生疑問，包括該等利率及任何相關利差或其他調整的選擇)，或任何前述或任何符合更改的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)，不對與選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

第2節委員會。
2.1信貸安排。
(A)在符合貸款文件規定的情況下，各轉債貸款人特此分別且不共同同意向借款人放貸一筆或多筆轉債貸款，其承諾比例為截至該轉債貸款承諾的任何時間未償還本金總額中的一筆或多筆轉債貸款；但條件是：(I)每筆轉債貸款必須發生在緊接轉債貸款終止日期之前的一個工作日；(Ii)每筆Revolver貸款的金額必須不少於(A)500,000美元或大於100,000美元的整數倍(如果是每日Sofr利率貸款)，或(B)1,000,000美元或大於100,000美元的整數倍(如果是定期參考利率貸款)；以及(Iii)在任何決定日期，在生效所要求的轉盤貸款後，(A)轉盤承諾使用量不得超過當時有效的轉盤承諾，以及(B)任何轉盤貸款人的轉盤貸款餘額加該轉盤貸款人承諾的金額佔所有L/C風險敞口未償還金額的百分比不得超過該轉盤貸款人的轉盤承諾。根據貸款文件的條款和規定，可以不時償還或再借入左輪手槍貸款。
(B)在遵守並依賴貸款文件中的條款、條件、陳述和保證的情況下，每個定期貸款機構在截止日期分別(但不是共同)向借款人提供一筆或多筆美元定期貸款，總額不得超過該定期貸款機構對定期貸款安排的承諾百分比。每筆定期貸款借款應包括定期貸款貸款人按照各自對定期貸款安排的承諾百分比同時發放的定期貸款。根據第2.1(B)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。
2.2貸款程序。
(A)包括本合同項下的轉債貸款或定期貸款的每次借款、轉債貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及轉債貸款的延續
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或屬於定期參考利率貸款的定期貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後發放，該通知可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每個貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何轉換貸款或定期貸款、轉換為或繼續轉換為定期參考利率貸款或任何轉換為定期參考利率貸款的定期貸款的申請日期前三個營業日；及(Ii)任何每日轉換利率貸款的請求日期之前的三個營業日。每一筆借款、轉換為或繼續發放的定期貸款或定期貸款屬於定期參考利率貸款，其金額應在第2.1節規定的數額內。每份貸款通知應註明(I)借款人是申請轉債貸款還是定期貸款，(Ii)借款人是在申請貸款，是將貸款從一種類型轉換為另一種類型，還是作為定期參考利率貸款或每日索償利率貸款繼續貸款，(Iii)所請求的借款日期(該日期，“貸款日期”)、轉換或延續(視情況而定)(應為營業日)，(Iv)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(V)將借入的貸款的類型，或現有的轉賬貸款或定期貸款將轉換為的貸款類型，以及。(Vi)如適用，與此有關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的轉換貸款或定期貸款應作為每日軟利率貸款發放或轉換為每日軟利率貸款；但如果未及時請求以替代貨幣計價的貸款續展，此類貸款應作為其原始貨幣的定期參考利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何此類自動轉換為每日SOFR利率貸款的做法，對於屬於定期參考利率貸款的適用Revolver貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或延續屬於定期參考利率貸款的貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。行政代理應將收到的任何貸款通知及其內容及時通知各貸款人。
(B)對於以美元計價的任何貸款，每個貸款人應在適用貸款日期中午12：00之前，將每筆請求的Revolver貸款或定期貸款的承諾百分比以可供行政代理立即使用的資金的形式匯至行政代理在德克薩斯州達拉斯的主要辦事處，如果是以美元計價的貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間，每種情況下都是在適用貸款通知中指定的營業日。在收到這類資金後，行政代理應(除非據其實際所知，借款人尚未滿足或所需貸款人、所需轉換貸款人或所需定期貸款機構(視情況而定)放棄任何適用的前提條件)按照貸款通知中的指示向借款人提供此類資金；但是，如果在貸款通知之日就轉賬貸款而言，仍有L/C借款未償還，則此類轉賬貸款的收益應首先用於全額償付任何此類L/C借款，然後按本文規定提供給借款人。
(C)除非行政代理在任何貸款的建議日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中的份額(或者，如果是任何每日軟利率貸款，則在該每日軟利率貸款的日期中午12：00之前)，行政代理可假定該貸款人已按照第2.2(B)條的規定在該日期提供該份額，並且在
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根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)在該貸款人支付款項的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率，加上任何行政、處理、或行政代理通常收取的與上述有關的類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於每日軟利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的轉債貸款或定期貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該貸款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。
(D)除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項到期日期前已收到借款人的通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可依此假設將到期款項分發給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了該款項；然後，各貸款人或上述L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率計算，並附帶利息。行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。
(E)履行本協議項下貸款人的義務，即提供轉換貸款和定期貸款，為L/CS的參與提供資金，並根據第15.4(C)條支付款項，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據15.4(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據15.4(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。
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(F)在不限制本協議任何其他條件的情況下，在下列情況下，不允許貸款或繼續發放或轉換為定期軟利率貸款：
(1)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且未被所需的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄；
(2)在根據轉賬貸款或定期貸款融資(視情況而定)實施所請求的貸款或繼續或轉換為定期軟利率貸款後，該貸款下的所有貸款的總和將超過該貸款下的承付款；
(3)在所有貸款生效後，一次不得超過十(10)個期限基準利率期限；
(4)在借款、續貸或轉換為定期SOFR貸款的請求中申請的定期SOFR貸款的本金金額不超過至少1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；
(V)請求的利息期限不符合本文件中對利息期限的定義；或
(Vi)本合同第4.3節中提及的任何情況均適用於所申請的貸款或延續或轉換為定期SOFR利率貸款。
(G)借款人不得要求預付或轉換為基本利率貸款，除非無法獲得每日軟利率貸款和定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(A)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
(B)就每日簡單SOFR和期限SOFR而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。
2.3L/C子設施。
(A)履行L/中方的承諾。
(I)在符合本合同所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證出票人依據本節第2.3條所述的其他出借人的協議，不時同意(1)在自下列期間起的任何營業日
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於L匯票到期日止，為借款人或其附屬公司發行以美元為單位或就澳大利亞L匯票發行者為替代貨幣的L匯票，總金額不得超過L匯票持有人的L匯票承諾，並根據以下(B)分段修訂或更新其先前簽發的L匯票，以及(2)承兑L匯票項下的即期匯票；及(B)兑換貸款人各自同意參與以借款人名義發行的L匯票；但在下列情況下，L/C發行人沒有義務就任何L/C進行L/C信用延期，並且如果截至該L/C信用延期之日(在任何擬議的L/C信用延期生效後)，(Y)該循環貸款人的未償還貸款總額，加上該循環貸款人的未償還金額佔所有L/C敞口未償還金額的百分比，則該循環貸款人也沒有義務參與任何L/信用證，或(Z)L/C風險敞口的未償還金額將超過L/C的昇華。借款人要求籤發或修改L信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本合同條款和條件的限制，借款人獲得L證書的能力應為完全循環的；因此，在上述期間，借款人可以獲得L證書，以取代已到期或已提取並償還的L證書。所有現有的L/證書應被視為已根據本協議發行，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。
(Ii)在下列情況下，L/信用證的發行人不得發行任何L/信用證：
(A)除第2.3(B)(Iii)款另有規定外，上述被要求的L/C的到期日應在發行或最後續期之日後12個月以上，除非被要求的變更貸款人已批准該到期日，或者除非被要求的L/C是債券L/C，在這種情況下，債券L/C將根據經適用的L/C發行人和行政代理根據第2.3(I)節批准的適用債券L/C中規定的條款到期；或
(B)除非(X)所有匯票出借人及適用的L匯票發行人已批准該到期日，或(Y)該L匯票按適用的L匯票發行人滿意的條款及安排以現金作抵押，否則被要求的L匯票的到期日是否會在L匯票到期日之後發生。
(Iii)在下列情況下，L/信用證的發行人沒有義務發行任何L/信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束適用的L信用證發行人出具該L信用證，或適用於適用的L信用證的任何法律，或對適用的L信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證的出票人不開立信用證，特別是L信用證，或應就該L信用證向適用的L信用證的出票人施加任何限制、保留、或未生效的資本要求(該L/信用證發行人不因此而獲得其他補償)
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在結算日，或向適用的L信用證出票人施加在結算日不適用且L信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；
(B)開出這種L/信用證是否違反適用的L/信用證的一項或多項政策，該政策一般適用於信用證；
(C)這種L/信用證應以美元以外的貨幣(或由澳大利亞L/信用證發行人發行的關於L/信用證的替代貨幣)計價；
(D)當時任何兑換貸款人是否為違約貸款人，除非適用的L/信用證發行人已與借款人或該兑換貸款人訂立安排，包括交付令該L/信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L/信用證發行人(在執行第3.15(A)(Iv)節後)對該違約貸款人的實際或潛在正面風險，該風險源於當時建議發行的L信用證，或該L/信用證發行人具有實際或潛在正面風險的L/C及所有其他L/C風險。可由其全權酌情決定；或
(E)澳大利亞L/信用證發行商截至所要求的L/信用證的發行日期沒有發行替代貨幣的L/信用證。
(Iii)任何L/信用證的出票人在下列情況下均無義務修改任何L/信用證：(A)根據本條款，該L/信用證的出票人屆時沒有義務出具經修訂的L/信用證；或(B)該L/信用證的受益人不接受對該L/信用證的擬議修訂。
(Iv)如根據本合同條款，任何L/信用證發行人屆時不被允許簽發經修訂的L/信用證，則該L/信用證發行人不得修改該L/信用證。
(五)*每一L/信用證出借人應就其簽發的任何L/信用證及與之相關的文件代表改革貸款人行事；並且該L發證人應享有第14節規定給行政代理的以下所有利益和豁免：(A)該L發證人就其簽發或建議簽發的每份L發證以及與該L發證有關的L發證協議中的任何作為或不作為而遭受的任何作為和豁免，完全如同第14節中所用的“行政代理”一詞包括該L發證人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；以及(B)按本合同另有規定的方式。
(B)制定《信用證簽發和修改：自動延期信用證》的相關程序。
(I)根據借款人的要求，每份L/信用證應以L/信用證協議的形式提交給適用的L/信用證發行人(副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人員適當填寫和簽署。該L信用證協議可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的L信用證髮卡人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L信用證出卡人接受的任何其他方式發送。此類L/信用證協議必須由適用的L/
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發行人和行政代理不遲於上午11：00。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或適用的L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出的是L信用證，則該L信用證協議應以令適用的L信用證簽發人滿意的格式和細節規定：(A)被要求籤發的L信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)其金額和貨幣；(C)其有效期；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開出該信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；及(G)被要求開出的L信用證的目的和性質，以及適用的L信用證發行人(或如屬債券L信用證，則為適用的L信用證發行人或行政代理人)可能要求的其他事項。如要求修改任何尚未完成的L/證書，該L/證書協議應以令適用的L/證書發行人滿意的形式和詳細説明：(A)擬修訂的L/證書；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)適用的L/證書發行人(或如屬債券L/證書，則為適用的L/證書的發行人或行政代理)可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L/信用證簽發人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能要求的與該等要求的L/信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(Ii)在收到任何L信用證協議後，適用的L信用證簽發人應立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該L信用證協議的副本，如果沒有，該L信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證發行人在要求籤發或修改適用的L/信用證的日期至少一個營業日之前收到任何轉換貸款人、行政代理或借款人的書面通知，表示不能滿足第七條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證發行人應在要求的日期以借款人的名義簽發L/信用證，或根據具體情況按照L/信用證發行人的慣常和習慣商業慣例簽訂適用的修改。每張L信用證一經發出，各兑換貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L匯票發行人購買該L匯票的風險參與額，其金額等於該匯票貸款人承諾的百分比乘以該L匯票金額的乘積。
(Iii)如果借款人在任何適用的L信用證協議中提出要求，適用的L信用證出票人可行使其唯一和絕對的酌情決定權，同意出具具有自動延期條款的L信用證(每份，一份自動延期L信用證)；但任何此類自動延期L信用證必須允許適用的L信用證簽發人在每12個月期間(自該L信用證簽發之日起)至少一次，提前通知受益人，該通知不得遲於在簽發該L信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(“不延期通知日期”)。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L/信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦簽發了自動延期L/信用證，轉換貸款人應被視為已授權(但可以不要求)適用的L/信用證出票人允許
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可隨時將L信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的L/信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)該L/信用證簽發人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.3(A)(Ii)節、第2.3(A)(Iii)節或其他規定)以經修訂的形式(經擴展)簽發該L/信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面的)通知，(1)行政代理要求變更貸款人選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何變更貸款人或借款人當時未滿足第7.2節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示適用的L/C出票人不允許延期。
(Iv)在向通知行或受益人交付任何L信用證或對L信用證的任何修改後，適用的L信用證簽發人還應向借款人和行政代理交付該L信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。
(I)在從任何L信用證的受益人收到L信用證項下提款的任何通知後，適用的L信用證出票人應將此通知借款人和行政代理。對於以替代貨幣計價的L/信用證，借款人應以替代貨幣償還澳大利亞L/C出票人，除非(A)澳大利亞L/C出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償還，或(B)在沒有以美元計價的要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知澳大利亞L/C出票人，借款人將以美元償還澳大利亞L/C出票人。對於以替代貨幣計價的L/信用證項下的提款，如以美元償付，則澳大利亞L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值於該提款金額的借款人。不晚於上午11點。在適用的L/信用證出票人在L/信用證項下以美元償付的任何付款之日，或在澳大利亞的L/C出票人在L/C項下的任何付款以替代貨幣償還的適用時間(每個該日期，“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/C出票人償還一筆相當於該提款金額的適用貨幣。如果(A)根據第2.3(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)借款人無論在榮譽日或之後支付的美元金額，在付款當日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的款項，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償澳大利亞L/C出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的L/信用證，則以美元等值金額表示)(“未償還金額”)，以及該兑付貸款人承諾的金額百分比及時通知各兑付貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求每日
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本合同項下的SOFR貸款將在榮譽日支付等同於未償還金額的金額，不考慮第2.1節規定的每日SOFR貸款本金的最小和倍數，但受Revolver承諾的未使用部分的金額和第7.2節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.3(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)根據第2.3(C)(I)節的任何通知，每個轉換貸款機構(包括作為L/C出票人的任何轉換貸款機構)應在下午1：00之前向適用的L/C出票人的賬户提供美元資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其對未償還金額的承諾百分比。根據第2.3(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的貸款機構應被視為已根據本協議向借款人提供了該金額的每日軟利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第7.2節規定的條件或任何其他原因而未通過轉換貸款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，該L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.3(C)(Ii)節的規定，每個轉換貸款人按照第2.3(C)(Ii)節的規定為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其在履行第2.3節規定的參與義務下參與L/信用證借款而支付的款項。
(Iv)在每個轉帳貸款人根據本第2.3(C)條為轉帳貸款或參與L/信用證借款的份額提供資金以償還根據任何L/信用證提取的任何款項之前，就該轉帳貸款人承諾的此類金額所佔百分比的利息應完全由適用的L/信用證出票人承擔。
(V)如本第2.3(C)節所述，證明每個兑換貸款人有義務償還L/信用證發行人根據L/信用證提取的款項(無論是通過發放兑換貸款或為其參與L/信用證借款提供資金)，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該兑換貸款人可能因任何原因對適用的L/信用證發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或潛在違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項；但前提是，每個轉債貸款人根據第2.3(C)節提供轉債貸款的義務受制於第7.2節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。參與L/C借款的任何資金不得解除或以其他方式損害
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借款人應向適用的L/信用證發票人償還該L/信用證發行人根據任何L/信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。
(Vi)如果任何兑換貸款人未能在第2.3(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.3(C)節的前述規定須由該兑換貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/C出票人應有權應要求向該兑換借出人(通過行政代理行事)追回，自需要支付之日起至立即可向適用的L/C出票人支付之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該轉債出借人支付了上述金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該轉債出借人蔘與L/C借款(視情況而定)。根據第(Vi)款規定的任何金額，由適用的L/信用證發行人(通過行政代理)提交給任何變更貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)支持償還參保金。
(I)在L匯票發行人已根據任何L匯票付款並根據第2.3(C)節從任何匯兑貸款人獲得該匯兑貸款人對其參與相關L匯票借款的資金後的任何時間，如果行政代理為該L匯票發行人的賬户收到關於相關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人對其應用的現金抵押品的收益)，行政代理人將向該匯兑貸款人分配其承諾百分比的美元(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該轉軌貸款人蔘與L/C借款的未償還期限)與行政代理收到的資金相同的資金。
(Ii)如果行政代理根據第2.3(C)(I)節為任何L/信用證出票人的賬户收到的任何付款在第15.12節所述的任何情況下被要求退還(包括根據適用的L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，則每個轉換貸款人應應行政代理的要求向適用的L/C出票人的賬户支付其承諾百分比，外加從該要求之日起至該轉換人歸還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。本條款(D)項下的轉債出借人的義務應在全額償付和本協議終止後繼續存在。
(E)不承擔絕對義務。借款人對L/信用證項下的每一張提款和L/信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括以下情況：
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(I)對上述L信用證、本協定或與此有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何不足之處予以否認；
(Ii)證明借款人可能在任何時間針對L信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或L信用證或與之相關的任何協議或文書預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)否認根據該L信用證提交的任何證明是偽造的、欺詐性的、無效的或在任何方面不充分的草稿、匯票、證書或其他文件，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該L信用證付款而需要的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)任何L/信用證發行人不放棄為保護該L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或該L/信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；
(5)對以電子方式提交的付款要求書予以兑付，即使該L/信用證要求付款要求書採用匯票形式；
(Vi)拒絕L/信用證簽發人就在指定為L信用證規定的到期日之後提交的其他符合規定的項目所作的任何付款，或如果在該日期之後提交的單據經UCC、互聯網服務提供商或UCP授權(視情況而定)，則在該日期之前必須在該日期之前提交的任何付款；
(Vii)拒絕適用的L信用證發行人在出示不嚴格符合L信用證條款的匯票或證書的情況下根據該L信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人支付的任何付款，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；
(Viii)拒絕任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人的抗辯或解除借款人責任的情況；或
(Ix)防止有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的替代貨幣供應出現任何不利變化。
借款人應立即審查每份L信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向適用的L信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。
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(F)L信用證出票人的作用每個轉換貸款人和借款人都同意，在支付L信用證項下的任何提款時，適用的L信用證出票人沒有責任獲得任何單據(但L信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證發行人、任何行政代理關聯方、或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何轉換貸款人負責：(I)在轉換貸款人、轉換貸款人、必需定期貸款機構或必需貸款人(視情況而定)的要求或批准下，與本協議有關的任何行動或遺漏；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或不採取的任何行動；或(Iii)與任何L/信用證或L/信用證協議有關的任何文件或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何L信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但前提是，此假設並不旨在、也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和救濟。對於第2.3(E)節第(I)至(V)項所述事項，L/信用證發行人、行政代理關聯方、L/信用證發行人各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向L信用證出票人索賠，而L信用證出票人可以對借款人承擔任何直接的責任，但僅限於任何直接的，而不是後果性的或示範性的，借款人所遭受的損害，經借款人證明是由於L發票人的故意不當行為或重大疏忽，或L發票人在受益人(S)向其出示嚴格符合L匯票條款和條件的即期匯票和證書後，根據L信用證的規定故意不付款而造成的。為進一步説明，但不限於前述規定，L信用證的出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何。而任何轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓L匯票的票據，或L匯票下的權利或利益，或其收益的全部或部分，如因任何原因而被證明為無效或無效，則L匯票的發行人不對其有效性或充分性負責。每名L信用證發行人均可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發出L信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)提高因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非在簽發L信用證時適用的L信用證的出票人和借款人另有明確協議(包括適用於現有的L信用證的任何此類協議)，(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每張備用的L信用證和每張L信用證債券，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每張商業L信用證，儘管有上述規定，每份L信用證出票人不對借款人負責：根據任何法律、命令或慣例(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)要求或允許L/信用證發行人採取的任何行動或不採取的任何行動或不作為，或在國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、實務聲明或官方評論中陳述的做法，不應損害該L/信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。或國際銀行法與實踐協會，無論是否有L/C選擇此類法律或實踐。
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(H)與L/C協議有衝突。本合同條款與任何L信用證協議的條款如有衝突，以本合同條款為準。
(I)發行中國債券L/Cs。儘管第2.3節中有任何相反的規定：
(I)根據第(A)款，L/證書的到期日應受本協議和適用法律的條款和條件的約束；但條件是：(1)該債券的到期日可以晚於發行之日起13個月，只要該日期不晚於L/證書的到期日；和(2)此類債券L/C的條款必須為適用的L/C發行人和行政代理所接受，並且，(I)在符合第2.3(I)(Ii)節和第2.3(I)(Iii)節的規定的情況下，可規定恢復L/C債券的提取部分，無論是否已收到償付(這可能會增加該債券L/C的金額)，(Ii)可規定自動延期，只要該等條款符合本合同第2.3(B)(Iii)節中規定的自動延期條款，並且(Iii)可能包含下列條款，即適用的L/C發行人被授予相關債券文件下的某些抵押品權利和投票權，這些權利由適用的L/C發行人根據本合同第2.3(I)(Iv)節的規定明確轉讓給行政代理，以利於轉讓方貸款人。
(B)借款人可要求L/C發行人發行L/證書，方法是至少提前30天向適用的L/C發行人發出有關請求的書面通知，並在任何債券L/C發行前至少30天向行政代理交付證書，證明公司在發行任何此類債券後形式上遵守了本協議第11.1節所述的財務契約，並且在任何此類債券的發行以及借款人或任何公司為支持該等債券而產生的任何債務沒有重複的情況下，並證明不存在或不會在生效後導致違約或潛在違約。
(Ii)如果任何債券L/C項下的任何提款所得用於支付債券所有人根據相關債券文件投標或視為投標的債券的購買價(該提款，包括對投標債券的任何應計利息的提取，即“債券購買圖”)，則該債券L/C的規定金額將暫時減去該提款的金額，但須自動恢復(無論是否已收到對其項下任何提款的報銷，或是否已滿足第7.2節中規定的條件)。且無需轉出貸款人的進一步批准)，只要(A)適用的L/C發行人(或管理代理人，作為該L/C的受讓人)已在證券託管記錄中作為該債券的實益擁有人以L/C的收益(或其部分)購買，或(B)該等債券已交付適當的託管人並按該L/C發行人(或管理代理人，作為該L/C的受讓人)的指示進行登記，或(C)在適用的L/C債券中規定的範圍內，該等債券已根據適用的債券文件的條款加註，並由適用的L/C發行人發佈；但是，如果回購的債券沒有轉讓給該L/C發行人(或作為該L/C的受讓人的行政代理)
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如上文(A)和(B)項所規定，則適用的L信用證發行人應通知行政代理(後者隨後應通知變更貸款人)。除非被要求的轉換貸款人另有指示，適用的L/C發行人應在任何該等債券購買提款後的第五個營業日前向適用的受託人送達通知，説明該提款的金額將不會恢復。
(Iii)如果任何債券L/C的利息部分是由適用的受託人提取的，用於支付債券未償還本金的預定利息，則該債券L/C的規定金額將暫時減去該提取的金額，但須根據適用的債券L/C的規定，自動恢復該債券L/C的利息部分(無論是否已收到其項下任何提取的補償或是否滿足第7.2節中規定的條件，且無需轉讓方貸款人的進一步批准)，相關債券L/C的聲明金額可根據相關債券文件的要求增加(以反映該債券L/C所涵蓋的最高利率或應計利息天數的增加或其他方面)。
(Iv)放棄任何債券L/C發行人根據相關債券文件(包括但不限於任何L/C借款)向適用的L/C發行人承擔的償還義務和其他義務的所有留置權和擔保權益，根據相關債券文件向該L/C發行人發行的任何債券或其他負債證書的任何權利和對該等債券或其他負債證書的任何權利，以及根據或依據任何相關債券文件或與任何相關債券文件(統稱為“債券權利”)而設定的以該L/C發行人為受益人的任何投票權或其他權利(統稱“債券權利”)，現由適用的L/信用證出借人轉讓並傳達給行政代理，以便轉讓人獲得應收差餉利益。即使L/C債券中有任何相反規定，適用受託人根據任何L/C債券項下的提款從債券所有者那裏購買的任何債券或負債證書應登記在行政代理的名義下，並應交付或由行政代理或由適用的L/C發行人指定並經行政代理批准的其他實體持有，並以書面形式提交給適用的受託人，以適用的L/C發行人、行政代理和其他變更貸款人的利益為目的。債券的每一位L/C發行人L/C同意執行行政代理所要求的所有其他轉讓、轉讓、融資報表和其他文件，以實施第2.3(I)(Iv)條的要求；但轉股貸款人、行政代理人及上述L/信用證發行人同意，如因適用受託人根據L/信用證提款而向該L/信用證發行人(或作為該L/信用證發行人的行政代理人)發行任何債券或負債證明書，而該L/信用證發行人並未立即獲得償付，並隨後在債券上註明，並償還L/C發行人預付的所有金額(償還可以是償還由轉換貸款人支付的任何轉換貸款，作為第2.3(C)條規定的相關L/C償還義務的付款，或償還L/C借款)，則任何債券或負債證書應由行政代理解除並交付受託人，而無需轉換貸款人或該L/C發行者的任何進一步授權。
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(V)如果權利(包括但不限於投票權、提供通知和選擇補救措施的權利，以及批准相關債券文件的豁免、同意或修訂的權利)是以任何債券L/C的發行人為受益人而設定的，則此類權利(部長級、非酌情決定權除外)只能在獲得所需的變更貸款人的同意或按照其指示的情況下行使。
(Vi)如第2.3節中有關L債券的條款和條款與任何有關L債券(L債券除外)的貸款文件的條款和條款之間有任何衝突，以第2.3節中有關債券的條款和條款為準。
(J)為子公司發行的L證書。儘管本協議項下籤發或未兑現的L匯票用於支持借款人或大都會地區的子公司的任何義務，或用於借款人的子公司或大都會地區的賬户，但借款人仍有義務償還本協議項下適用的L匯票發行人在L匯票項下的任何及所有提款。借款人特此承認，為借款人或大都會地區的子公司的賬户發行L匯票對借款人有利，且借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。
2.4[已保留].
2.5增加轉賬承諾；增量定期貸款安排。
(A)提出增加轉賬承諾或增量定期貸款安排的請求。在不存在違約或潛在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求(I)增加轉賬承諾，或(Ii)根據本協議增加一項或多項新的定期貸款安排(每一項為“增量定期貸款安排”，統稱為“增量定期貸款安排”)，以便在生效後，增量定期貸款安排項下的貸款承諾總額和本金總額不超過最高貸款額減去根據“準許債務”定義第(L)款產生和未償還的債務數額；但任何上述要求的最低款額須為$10,000,000及其$500,000的較大整數倍數。
(B)支持增加貸款機構。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理和每個L/信用證發行人批准(不得無理扣留批准)，借款人可以：
(I)考慮到與增加轉讓人承諾有關的任何問題，(A)根據行政代理人及其律師滿意的形式和實質協議(每個協議，即“加盟協議”)，邀請更多符合條件的受讓人成為轉讓人，以及(B)要求一個或多個轉讓人增加其在本協議項下的轉讓人承諾，但每一此類變更貸款人不應被視為已同意增加其變更承諾，除非該變更貸款機構在借款人(與行政代理協商)指定的任何截止日期之前通知行政代理其同意增加其變更承諾以及該變更貸款人的變更承諾的增加金額；和
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(Ii)就根據本協議增加任何增量定期貸款安排而言，根據下文(E)條，邀請合資格受讓人或一個或多個貸款人成為該增量定期貸款安排下的貸款人。
(C)確定生效日期和撥款。如果根據本節的規定增加了轉換承諾或在本協議中增加了增量定期貸款安排，則行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)及其最終分配。行政代理應迅速通知借款人、貸款人(包括但不限於成為貸款人的任何符合資格的受讓人)和增量定期貸款安排下的貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。
(D)為增加革命者承諾的效力創造條件。作為增加轉換承諾的前提條件，借款人應向行政代理交付：
(I)借款人、行政代理和每個符合條件的受讓人根據本合同第2.5(C)節成為新的變革者貸款人簽署的兩份聯合協議，連同填寫好的行政問卷；
(Ii)就任何轉債貸款人要求發出由借款人籤立的票據而言；及
(Iii)簽署每家公司截至增加生效日期的證書，該證書由借款人的一名負責人和每名擔保人簽署(A)證明並附上每個該等實體通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)第8節和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加生效日期及截至增加生效日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在較早的日期是真實和正確的，以及(2)不存在違約或潛在違約，也不會由此導致違約。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第4.5節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應課差額增加所產生的任何修訂的承諾百分比進行評級。
(E)為增加增量定期貸款安排的有效性提供更多條件。作為增加每個增量定期貸款工具的先決條件，借款人應向行政代理交付：
(I)由借款人、行政代理和該增量定期貸款安排下的每個貸款人執行一項修正案，其形式和實質應令行政代理和該增量定期貸款安排下的每個貸款人滿意，其中應包括與該增量定期貸款安排下貸款人的定期貸款和投票權的到期日、定價和攤銷有關的規定，以及行政代理和該增量定期貸款安排下的貸款人認為必要的其他變化，以實現本協議要求的增加；
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(2)就根據該增量定期貸款安排申請本票的任何貸款人而言，該本票由借款人籤立；
(Iii)在該增量定期貸款機制下，向每家貸款人提交一份填妥的行政問卷；及
(IV)簽署每家公司截至增加生效日期的證書，該證書由借款人的一名負責人和每名擔保人簽署(A)證明並附上每個該等實體通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)第8節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期及截至增加生效日期是真實和正確的，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外。在這種情況下，它們在較早日期是真實和正確的(如果借款人只需就用於完成第10.11節允許的收購的任何增量定期貸款工具作出某些陳述和擔保)，以及(2)不存在違約或潛在違約，或不會由此導致違約或潛在違約。
(F)刪除相互衝突的條款。本節應取代第3.12或15.9節中與之相反的任何規定。
第三節付款方式。
3.1票據和付款。
(A)對於每家貸款人發放的貸款和任何L/C信用延期，應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和各貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額或L/信用證授信及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄以管理代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的要求，借款人應立即簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將在該賬户或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)：除本(A)款所述的賬户和記錄外，每個換股貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該換股貸款人購買和出售L/Cs的股份。如果管理代理所保存的帳目和記錄與任何變更貸款人的帳目和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳目和記錄為準。
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(C)任何借款人必須就債務支付每一筆款項，沒有任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除借款人在本合同項下以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，所有款項均應在行政代理人位於德克薩斯州達拉斯的主要辦事處以美元支付給行政代理人，並記入相應貸款人的賬户，資金將在下午1：00前可供行政代理人立即使用。在到期日；否則，但符合第3.8條的規定，這些資金繼續計息，就像它們是在下一個營業日收到的一樣。借款人就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項必須在適用的時間之前支付；否則，根據第3.8條的規定，這些資金將繼續計息，就好像它們是在下一個營業日收到的一樣。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給管理代理，支付給相應的貸款人。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。
如果行政代理在下午1：00之前收到借款人的付款，則行政代理應在下午1：00之前收到借款人的資金的同一天，或在下午1：00之前收到資金的同一天，迅速將貸款人有權獲得的承諾百分比(或本協議規定的其他付款份額)分配給每個貸款人。在接下來的營業日。如果行政代理在到期時不向貸款人付款，則未支付的金額應從到期日至(但不包括)付款日按聯邦基金利率計息。
3.2利息和本金付款；預付款；自願承諾減少額。
(A)作為定期參考利率貸款的每筆轉賬貸款或定期貸款的應計利息在其利息期的最後一天和終止日到期並支付。如果轉賬貸款或定期貸款的任何利息期超過三個月，則應計利息也應在利息期開始後三個月到期並支付。每筆基本利率貸款的應計利息在每個季度日期和終止日期到期並支付。每筆每日軟利率貸款的應計利息在每個日曆月的最後一天和終止日期到期並支付
(B)確保轉盤本金債務在轉盤貸款的終止日期到期並應支付。
(C)確保定期貸款本金債務到期並按同樣的季度分期付款，即在結算日未償還的定期貸款本金債務的5%(5%)在連續四(4)個季度日期的每個期間償還，第一筆付款於2024年4月30日到期，此後每個連續的季度日期繼續償還。最後一筆款項將於定期貸款融資終止日期到期，金額相當於當時所有未償還的定期貸款本金債務。
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(D)如果兑換承諾使用量曾經超過兑換承諾，則借款人應立即預付兑換貸款和/或將L/C敞口的現金抵押，總額相當於該超額；但是，借款人不應被要求根據第3.2(D)條將L/C敞口套現，除非在全額預付兑換貸款後，兑換承諾使用量超過當時有效的兑換承諾。
(E)在沒有溢價或罰款的情況下提供貸款，並在至少兩個工作日前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(行政代理應立即將收到該通知及其內容通知轉債貸款人)後，借款人可以終止或減少轉轉承諾中未使用的部分。每次部分減免(除非承諾的剩餘部分較少)的金額必須不少於5,000,000美元或大於1,000,000美元的整數倍，並應根據所有Revolver貸款人各自的承諾百分比對其進行評級。一旦終止或減少，此類承諾不得恢復或增加。借款人不得終止或減少轉賬承諾，如果轉賬承諾在生效後以及本協議項下的任何同時預付款後，轉賬承諾的使用量將超過轉賬承諾。如果轉讓人承諾的任何減少或L/C的昇華超過改革者承諾的數額，這種昇華應自動減去超出的數額。行政代理應立即通知Revolver貸款人終止或減少Revolver承諾的任何通知。
(F)借款人可在任何時候自願預付全部或部分Revolver本金債務或定期貸款本金債務，無需支付溢價或罰款，但須符合以下條件：
(I)行政代理人必須在上午11：00前收到借款人的書面付款通知(必須採用行政代理人可接受的格式，並應指明(1)付款日期，(2)貸款的類型和金額(S)；該通知構成借款人在指定日期付款的不可撤銷和具有約束力的義務)。在(X)轉賬貸款或作為定期參考利率貸款的定期貸款的付款日期之前的第三個工作日，以及(Y)每日軟利率貸款或基本利率貸款的付款日期；
*如果是每日SOFR貸款或基本利率貸款，則每筆部分付款的最低金額必須至少為500,000美元，如果是Revolver貸款或定期貸款，則每筆部分付款必須至少為1,000,000美元，或者在任何一種情況下，都必須是100,000美元的較大整數倍；
(3)所有應預付本金的應計利息也必須在付款之日全額支付；
(4)任何借款人應應要求支付任何相關資金損失；以及
(V)除非違約或潛在違約已經發生並正在繼續(或將因此而產生)，否則借款人可根據貸款文件的條款和條件，對Revolver本金債務進行任何預付款。
行政代理應在收到借款人的付款通知後立即通知各貸款人，並告知貸款人對預付款的承諾額百分比。
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3.3利息選項。除非另有特別規定，轉換貸款和定期貸款的年利率等於(A)(I)基本利率加基本利率貸款的適用保證金、(Ii)每日簡單SOFR加每日Sofr利率貸款的適用保證金、(Iii)定期參考利率貸款的期限參考利率加借款人(在每種情況下由借款人指定或視為指定的)期限參考利率貸款的適用保證金(視情況而定)中較小者的年利率。基本利率、期限參考利率、每日簡單SOFR和最高利率的每次更改均在更改生效日期生效，而不通知借款人或任何其他人。
3.4差餉報價。借款人的負責人可以在遞交貸款通知前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但指示的利率不約束行政代理或貸款人，也不影響借款人在交付貸款通知時或貸款日期實際生效的利率。
3.5違約率。如果存在任何違約，則在被要求的貸款人提出要求時(除非違約是由於未能在到期時支付本金債務而導致的，在這種情況下，增加的利息應自動增加)，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本金債務的利息。如果借款人根據任何貸款票據應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
3.6利息再捕獲。如果適用於任何貸款的指定利率超過最高利率，則該貸款的利率以最高利率為限，但指定利率隨後的任何降低不得將其利率降至最高利率以下，直至應計利息總額等於如果該指定利率始終有效則應計的利息金額。如於債券到期日(註明或以加速方式)或在最終付款時，已支付或應累算的利息總額少於指定利率一直有效時應累算的利息，則在當時及在法律許可的範圍內，借款人須支付相等於(A)若指定利率一直有效而應累算的利息與若最高利率一直有效而應累算的利息之間的差額，兩者以較小者為準，及(B)就票據實際支付或應累算的利息款額。
3.7利息計算；適用利潤率的追溯調整。
(A)*基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(即使這些貸款按SOFR期限確定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款發放之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在同一天償還的任何貸款，除第3.1(C)節另有規定外，應計入一天的利息。
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(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人根據第11.1節計算的截至任何適用日期的融資淨債務與調整後EBITDA的比率不準確，並且(Ii)適當計算將導致該期間的更高定價和費用，則借款人應應行政代理(或L/C發行人，視情況而定)的要求，立即並追溯地向行政代理支付賬户費用。在根據《債務人救濟法》實際或視為向借款人發出的濟助令發生後，行政代理、任何貸款人或任何L/出借人無需採取進一步行動，自動支付相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)在第2.3(C)(Iii)、5.3或3.3條或第12條下的權利。借款人在本款下的義務應在全部承諾終止和償還本合同項下的所有其他義務後繼續存在。
3.8最大速率。無論任何貸款文件或相關文件中包含的任何規定，任何貸款人都無權訂立合同、收取、收取、保留、收取或應用超過最高利率的任何金額作為全部或部分債務的利息，如果貸款人這樣做，則任何超出的部分應被視為部分本金支付，任何剩餘的部分應退還給借款人。在確定已支付或應付的利息是否超過最高利率時，借款人和貸款人應在適用法律允許的最大範圍內，(A)將所有貸款視為單一信貸延期(貸款人和借款人同意這是一種情況，本協議中關於多筆貸款的規定僅是為了方便)，(B)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(C)排除自願付款及其影響，以及(D)在整個預期的債務期限內攤銷、按比例分配和分攤利息總額。然而，如果債務在其預期的全部期限結束前全額償付，並且其實際存續期收到的利息超過最高金額，貸款人應退還任何超出的部分(在法律允許的範圍內，貸款人不應因訂立合同、收取費用、收取、保留或收取超過最高金額的利息而受到任何法律規定的任何處罰)。
3.9利息期。當借款人申請任何期限參考利率貸款時，借款人可選擇適用的利息期。一次有效期限參考利率不得超過十(10)個。
3.10申請順序。
(A)即使不存在違約或潛在違約，債務的付款和預付款應首先用於隨後到期的費用，其次用於本金債務的應計利息，然後按借款人指示的順序和方式用於剩餘債務。
(B)在存在違約或潛在違約的情況下，任何付款或預付款(包括行使任何權利的收益)應按下列順序適用於債務：(1)支付行政代理未按照貸款文件支付或償還的所有費用、開支和賠償；(Ii)凡貸款人未按照貸款文件(本第(Ii)款所用)獲支付或償還的所有費用、開支及彌償(本合同第5.3節所列的L/C費用(統稱為“L/C費用”)除外)的應課差餉租金，任何貸款人的“應課差餉付款”應於
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在任何釐定日期，指在釐定日期欠該貸款人的費用、開支及彌償總額中所佔的部分，佔在該釐定日期欠所有貸款人的費用、開支及彌償總額的比例；。(Iii)與本金債務的應計及未付利息及L/借貸人費用(本款第(Iii)款所用的“應課差餉繳費”)有關的應課差餉款額，指在任何釐定日期對該貸款人的本金債務的應計利息及未付利息佔欠所有貸款人的本金債務的應計利息及未付利息總額的比例)；。(Iv)支付本金債務的應課差餉款額(如第(Iv)款所用，“應課差餉付款”指任何貸款人在釐定日期所欠的本金債務與欠所有貸款人的本金債務的比例)；。(V)向行政代理人支付適用的L/信用證發行人的賬户，將L/信用證風險中由L/信用證未支取的總金額組成的部分作為現金抵押品；(Vi)按貸款人認為適當的順序和方式償還剩餘債務；。以及(Vii)在向借款人或法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，支付餘額(如果有的話)。
除第2.3(C)款另有規定外，根據上文第(V)款的規定，用於將L匯票未支取總額變現的金額應用於支付L匯票項下的提款。如果在所有L信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務。
根據第14節的規定，並規定行政代理在任何情況下均無義務調查或確定任何貸款人的任何利息或權利的有效性、範圍或優先權，並可暫停所有付款或尋求適當的救濟(包括但不限於所需貸款人、所需轉換貸款人或所需定期貸款貸款人的指示或互爭性質的訴訟)，如果對本協議所設想的任何分攤或分配存在任何疑問或爭議，行政代理應根據協議和相關貸款文件迅速向每一貸款人分配此類金額。
3.11一般付款。
(A)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據第2或3節前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第7條規定的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。
(B)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。
3.12分擔付款等如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取所欠該貸款人的全部或部分貸款或其利息，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願地、以抵銷或其他方式)，所收取的比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該另一貸款人所欠的貸款或其利息而向該貸款人支付的任何此等款項或所收取的抵押品，則該受惠貸款人應以現金方式向另一貸款人購買。
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貸款人在該等其他貸款人所欠貸款的某部分中享有參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠的貸款人按比例與各貸款人分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但是，(I)如果此後從受益的貸款人那裏收回了全部或部分上述多付款項或利益，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不包括利息，(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款。(Y)第3.14款或第(Z)款規定的現金抵押品的應用；或(Z)將其在L/C的任何貸款或次級參與中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(本節的規定適用)。借款人同意，根據第3.12節從貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該人是借款人的直接債權人一樣。
3.13吸納貸款。在法律允許的範圍內，任何貸款人可以在其任何分支機構或其任何附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉讓其貸款，或為其任何分支機構或其附屬機構的辦事處的賬户辦理、攜帶或轉讓貸款。然而，根據第4.3節，任何附屬公司都無權獲得比轉讓方貸款人有權就這些貸款獲得的任何更大的付款。
3.14現金抵押品。
(A)支持某些信用支持活動。應行政代理人的要求：(I)如果L/信用證出票人已履行任何L/信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，或(Ii)如果在L/信用證期滿之日，因任何原因仍有任何L/信用證債務未償還，借款人應在任何情況下立即將所有L/C債務中的未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或L/信用證發行人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第3.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或索賠，或者該等資金的總額少於所有L/C風險敞口的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，金額等於行政代理人確定作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的(X)和(Y)以上的超額部分。在提取存款資金作為現金抵押品的任何L匯票時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還適用的L匯票出票人。
(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何出借人提供的範圍內，特此為行政代理人、L/信用證出票人和出借人的利益授予行政代理人(並受制於行政代理人)，並同意對所有此類現金、存款賬户及其餘額和所有其他財產維持優先擔保權益
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根據本協議作為抵押品提供的，以及在上述所有收益中，均作為根據第3.14(C)節可適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足之處的額外現金抵押品，或該現金抵押品所適用的第三方權利或債權的金額。
(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.14節、第2.3節、第3.2節、第3.15節或第13節中的任何一項為L/C提供的現金抵押品應在滿足L/C的具體義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議可能規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。
(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)在適用的預付風險或由此產生的其他義務消除後(包括通過終止適用貸款人(或在遵守15.11(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人和L/C發行人善意確定存在多餘的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和L/C發行人可以同意，不應解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。
3.15違約貸款人。
(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
*違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第15.9節以及“所需貸款人”、“所需轉債貸款人”和“所需定期貸款貸款人”定義中所述的限制。
*行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第12或13條或其他規定在到期日，包括違約貸款人根據第15.13條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向L/C出票人所欠的任何金額按比例支付；第三，如果行政代理決定或L/信用證出票人要求，作為未來資金義務的現金抵押品
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違約貸款人不參與任何L/信用證；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或潛在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理人確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理人和借款人決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或L/信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L匯票出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或潛在的違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)如果此類貸款或L/C借款是在第7.2節所列條件得到滿足或免除時進行的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款或L/C借款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
中國(三)不收取某些費用。
(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，均無權收取根據第(5.4)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人有權在其為違約貸款人的任何期間收取L匯票的費用，但只限於其根據第3.14節為其提供現金抵押品的所有L匯票金額的承諾百分比可分配的範圍內。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何L/信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分已根據下文第(Iv)條重新分配給該非違約貸款人。(Y)向適用的L/信用證發行人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)建議重新分配承諾百分比，以減少正面風險敞口。在有違約貸款人的任何期間內，為了
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根據第2.3節計算每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與L/CS的義務的金額時，每一非違約貸款人的“承諾百分比”應在不考慮該違約貸款人的承諾的情況下計算；但每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與L/CS的債務總額不得超過(1)該非違約貸款人對L/CS的承諾超過(2)該貸款人貸款未償還總額的超額(如果有)。除15.24款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第3.15(A)(Iv)條)按比例持有轉換貸款和定期貸款以及L/中證的有資金和無資金參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
第四節税收、產量保護和非法。
4.1Taxes。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除適用法律另有規定外，任何受限制公司在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何及所有款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理善意酌情決定)要求行政代理或受限制公司從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或受限制公司有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣減或扣繳。
(Ii)如果守則要求任何受限制公司或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下規定收到的信息和文件，扣繳或扣減行政代理決定需要扣繳的税款
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在以下第(E)款中，(B)行政代理應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用的受限公司應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節4.1應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(Iii)如果守則以外的任何適用法律要求任何受限制公司或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該受限制公司或行政代理應按照該等法律的要求，根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為需要的税款；(B)該受限制公司或行政代理應在該法律要求的範圍內，按照該等法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，則適用的受限公司應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節4.1應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收件人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(B)借款人繳付其他税項。在不限制上文第(A)款規定的情況下，受限制公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或由行政代理選擇及時償還其繳納的任何其他税款。
(C)税務賠償。
(I)每一間受限制公司須共同及各別彌償每名收款人，並須在提出要求後10天內就任何彌償税款(包括根據本節4.1須由該收款人支付或支付或被要求扣留或扣除的款項徵收或申索的彌償税款，或可歸因於該等款項的彌償税款，以及由此或與此產生或有關的任何罰款、利息及合理開支)作出全額賠償，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第4.1(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一受限制公司應並在此特此共同和各別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。
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(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應(且在此確實)分別向行政代理或L/C出票人就該貸款人或該L/信用證出票人應承擔的任何經賠償的税款作出賠償，並在提出要求後10天內就此作出付款；(Y)行政代理及受限制公司(視何者適用而定)：因貸款人未能遵守第15.11節有關備存參與者名冊及(Z)行政代理及受限制公司(視何者適用而定)的規定而產生的任何税項，以及行政代理或受限制公司因任何貸款文件而須支付或支付的任何屬於該貸款人或該L/C發行人的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申索該等税項。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款單據(視屬何情況而定)欠該出借人或L信用證出票人的任何和所有金額，以抵銷根據本條款第(2)款應支付給行政代理的任何金額。
(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本節第4.1條的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報表的副本或借款人或行政代理人(視情況而定)合理地令其信納的其他付款證據。
(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第4.1(E)(Ii)(A)、4.1(E)(Ii)(B)和4.1(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)，交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(I)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益(X)，就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合利息豁免的利益，(X)提供實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書；
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(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)如果根據任何貸款票據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第4.1節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
為了確定FATCA規定的預扣税，從截止日期起和之後，借款人和行政代理人應將本協議視為（貸方特此授權行政代理人將本協議視為）不符合財政部法規第1.1471-2（b）（2）（i）條含義內的“祖父義務”。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或L匯票出票人退還為該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)賬户所支付的任何預扣或扣除的税款。如果任何接受者依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由任何受限公司賠償的税款的退款，或任何受限公司根據第4.1節支付了額外金額，則其應向受限公司支付相當於該退款(但僅限於受限公司根據第4.1節就導致退税的税款支付的賠償金或額外金額)的金額，不包括該接受者所發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括
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利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但在接受者的要求下，受限公司同意在接受者被要求向該政府當局退還此類退款的情況下，向接受者退還已支付給受限公司的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收受人均無須依據本款向受限制公司支付任何款項，而該款項的支付會使收受人的税後淨狀況較該收受人所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該税項的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收件人向任何受限制公司或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本節4.1項下的義務應在借款人或L/信用證發行人辭職或更換行政代理人或進行任何權利轉讓或替換後繼續存在，在承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。
4.2違法性。如果任何貸款人合理地認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或發放、維持或資助其利息由SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR確定的貸款，或根據SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR確定中所包括的類型的美國國債逆回購交易的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款的任何義務將被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，且其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率(如有必要避免這種違法性)應由管理代理確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付(不含罰款或溢價，但根據第4.5條應支付的金額除外)，或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期Sofr利率貸款，(Ii)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)立即預付或(如果適用)將該貸款人的所有每日Sofr利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，以及(Iii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何這種情況下
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在預付或轉換的情況下，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.5條要求的任何額外金額。
4.3無法確定費率。
(A)對於任何關於定期Sofr利率貸款或每日Sofr利率貸款的請求，或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款或繼續任何此類墊款(視情況而定)，(A)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)沒有根據第4.3(B)節確定後續利率，並且第4.3(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生；或(Ii)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間的期限SOFR不存在足夠和合理的方法，或(Iii)不存在足夠和合理的方法以其他方式確定與現有或建議的每日SOFR貸款相關的每日簡單SOFR，或(B)行政代理或所需的貸款人出於任何原因確定任何請求的利率期間的期限SOFR或關於提議的墊款的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映貸款人為該墊款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一位貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款，或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務應暫停(在受影響的定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的期限Sofr部分的確定的情況下，應暫停使用期限Sofr部分來確定基本利率，在每種情況下，直至管理代理(或，在第4.3(B)節所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續定期軟利率貸款或每日軟利率貸款(僅限於受影響的軟利率貸款、每日軟利率貸款或利率期間)的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借入基本利率貸款的請求，(2)任何未償還的定期軟利率貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(3)任何未償還的每日軟利率貸款應立即被視為已轉換為基本利率貸款。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)，借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段來確定一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月的SOFR期限利息期，包括因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)CME或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人，或對其發佈SOFR術語有管轄權的行政代理或該管理人的政府當局，在每一種情況下采取行動
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已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率將或將不再可用，或將被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(一個(1)個月、三(3)個月或六(6)個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用(“預定不可用日期”)；
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款票據項下，對於可由行政代理確定的任何利息支付期限，SOFR將被替換為每日簡單SOFR，在每種情況下，均不需要任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。
如果後續利率是每日簡單SOFR，所有利息將在每個日曆月的最後一天支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日或之前不可用，或者(Ii)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已經發生在每日簡易SOFR或當時有效的後續利率方面，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換期限SOFR、每日簡易SOFR和/或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率應適當考慮任何正在演變的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或調整的計算方法應在管理代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
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任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。
儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。
在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。
4.4成本增加。
(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人或L/信用證發行人的存款、或為其賬户提供的信貸、或由其參與的資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii)要求任何貸款人或任何L信用證發行人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或任何銀行間市場施加影響本協議或該貸款人或任何L/信用證或參與本協議的貸款的任何其他條件、成本或開支；
上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持發放任何貸款的義務)，或增加貸款人或L信用證出票人蔘與、簽發或維持L信用證(或維持其參與或簽發L信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L信用證出票人的請求，借款人應向貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何L/信用證發行人認為，影響該貸款人或適用的L/信用證發行人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的或適用的L/信用證發行人的控股公司(如果有)的任何法律變更
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或流動性要求已經或將會降低該貸款人或適用的L/信用證發行人的資本的回報率，或降低該貸款人或適用的L/信用證發行人的控股公司的資本(如果有)，其結果是由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人發放的貸款或其持有的股份，或由適用的L/信用證發行人發行的L/信用證。低於該貸款人或適用的L/C發行人或該貸款人或適用的L/C發行人的控股公司所能達到的水平，則借款人應不時應該貸款人或適用的L/C發行人的要求向該貸款人或適用的L/C發行人(視乎情況而定)支付款項，但須考慮該貸款人或適用的L/C發行人的政策以及該貸款人或適用的L/C發行人的政策。將補償該貸款人或適用的L/信用證發行人或該貸款人或適用的L/C發行人的控股公司的任何此類減值的額外金額。
(三)開具報銷證明。貸款人或任何L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或適用的L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內，向借款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。
(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L信用證出票人未能或遲遲未按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或適用的L信用證出票人要求賠償的權利，但條件是，借款人在貸款人或適用的L信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上，不應要求該借款人根據本節前述規定向貸款人或適用的L信用證出票人賠償任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更導致的費用增加或減少，以及貸款人或適用的L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。
4.5賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付任何期限為SOFR的貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(該貸款人未能按SOFR期限墊款的原因)提供擔保；
(C)應借款人根據第15.14節提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天停止任何按SOFR期限計息的貸款轉讓；或
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(D)對於借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何L/信用證項下的任何貸款或任何提款(或其到期利息)或以其他貨幣支付任何貸款或提款的任何情況；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該等貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，該等貸款按SOFR期限計息，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
第4.5節規定的應付金額不得小於零或大於適用法律允許的數額。為免生疑問，本部分不會就任何每日索息率貸款或基本利率貸款(如有)的提前還款而欠下任何款項。
4.6減輕義務；替換貸款人。
(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第4.4節要求賠償，或借款人根據第4.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第4.2節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第4.1或4.4條應支付的金額，(Ii)在任何情況下，(I)在任何情況下，貸款人均不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.4條要求賠償，或者如果借款人根據第4.1條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，借款人可以根據第15.14條更換該貸款人。
4.7生存。借款人在本第4款項下的所有債務應在完全承諾終止和償還本條款項下的債務後繼續存在。
第五節女性。
5.1費用的處理。本第5款所述費用(A)不是對金錢的使用、扣留或忍耐的補償，(B)是本協議中其他描述的利息和費用的補充，而不是替代，(C)根據第3.1(C)款支付，(D)不予退還，以及(E)在法律允許的最大範圍內，如果到期未支付利息，則按違約率計息。
5.2推薦信。借款人應按適用費用函中規定的金額和時間向聯合牽頭安排人和行政代理支付各自的賬户或貸款人各自的賬户(視情況而定)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
5.3信用證費用。
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(一)取消L/C費。借款人應按照其承諾百分比(I)向行政代理行支付以下比例的費用：(I)每個商業L/C的費用，相當於每年1%乘以相當於該L/信用證下實際每日最高可支取金額的美元等價物的1/8；(Ii)每一個備用L/C的費用，等於定期參考利率貸款的適用保證金乘以該L/信用證下實際每日最高可支取金額的美元等值；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.3節的規定提供令適用的L信用證發行人滿意的現金抵押品，應按照第3.15(A)(Iv)節的規定，在適用法律允許的最大範圍內，向其他轉換貸款人支付根據第3.15(A)(Iv)節可分配給該L/信用證的相應承諾百分比的向上調整，以支付給違約貸款人的任何L信用證賬户的任何應付費用，餘額(如果有)應由適用的L/信用證出票人自行承擔。每張L信用證的上述費用應在每個季度的日期到期並按季度支付，從L信用證發出後的第一個日期開始，以及L信用證的到期日。如果適用保證金在任何一個季度發生變化，每一份備用L信用證的實際日金額應分別計算並乘以該季度內該適用保證金有效的每段時間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但應所需轉債貸款人的要求，在存在任何違約的情況下，本合同規定的L/信用證的費用應按違約率累加。
(B)支付給L/C發行人的預付費以及單據和手續費。借款人應自行向各L/信用證出票人直接支付一筆預付費用，金額在借款人與L/信用證出票人簽訂的適用費用函中註明，或借款人與L/信用證出票人商定的其他金額，或就商業L/信用證發行人而言，預付金額為借款人與該L/信用證出票人約定的金額。(I)就備用L信用證而言，應於每年1月、4月、7月和10月結束後的第十個營業日，就最近結束的季度期間(或其部分，如屬首次付款)到期，並於L匯票期滿後的第一個營業日起計，或(Ii)就商業L匯票發出時，以及就任何增加該等商業L匯票金額的修正案，到期並應繳交預付費用。並在該等修訂生效時支付。為計算任何L信用證項下每日可支取的金額，該L信用證的金額應按照第1.7條的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付慣常的開具、提示、修改和其他手續費，以及不時與信用證有關的該L/信用證出票人的其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(C)L/C費用的計算方法。每份L證書(L證書籤發時應支付的費用除外)應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。
5.4轉股承諾費。借款人應按照轉讓方貸款人的承諾百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用的轉換方承諾金額乘以每日轉換方承諾使用量超過轉換方承諾使用量的百分比。承諾費應從轉盤基金的關閉日期到終止日期的所有時間，包括在第7節中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應按季度到期並在每個季度支付欠款
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日期，從關閉日期之後的第一個這樣的日期開始，以及旋轉設施的終止日期。承諾費應按每季度拖欠天數計算，計算依據是360天的日曆年中實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)，如果適用的百分比在任何一個季度內有任何變化，則應分別計算實際每日數額並乘以適用的百分比，用於該適用的百分比生效的該季度的每段期間。
第6節欺詐和安全。
6.1保證。應根據根據美國(或其任何州)法律組織的每個受限制公司(借款人除外)簽署的擔保，全額和完全支付貸款文件下的債務。
6.2Colside。(A)根據美國(或其任何州)法律組織的任何受限制附屬公司(北星附屬公司和特許人附屬公司除外)向受限制公司發行的所有股本或其他股權，以及(B)根據美國(或其任何州)的法律組織的任何受限制附屬公司向根據美國(或其任何州)法律組織的受限制公司發行的所有股本或其他股權的65%作為擔保。
6.3附加抵押品和擔保。行政代理可以在不發出通知或要求的情況下，在不影響任何人在貸款文件下的義務的情況下，不時(A)從任何人那裏接收和持有用於支付全部或部分債務的額外抵押品(包括但不限於根據第2.3(I)(Iv)節轉讓給行政代理的抵押品)，並交換、強制執行或解除該等額外抵押品的全部或任何部分(根據第14.9節)，以及(B)接受和持有對全部或任何部分債務的付款背書或擔保，並免除任何背書人或擔保人，或已為全部或部分債務的支付提供任何其他擔保的任何人，或以任何方式有義務支付全部或部分債務的任何其他人(根據第14.9節)。
6.4其他文件或信息。每一受限制公司將按行政代理合理要求的形式和內容簽署或促使簽署股票授權、控制協議和其他文字，並應交付(或授權行政代理代表每一受限制公司提交)行政代理要求的財務報表。借款人應支付以下所有費用：(A)提交任何融資、繼續、修訂或終止聲明，或(B)行政代理採取的與抵押品有關的其他行動，包括但不限於行政代理要求的任何留置權檢索的費用和費用。
第七節先例的條件。
7.1初步預付款。貸款人將沒有義務為本協議項下的初始貸款提供資金，L信用證發行人也沒有義務簽發本協議項下的初始L信用證，除非行政代理已收到以下(A)至(K)項中的每一項，每項條款的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意，並且下列(L)和(M)項的條件已得到滿足(附表7.1中列出的每一項除外，在此允許這些項目在截止日期後交付或滿足，但不得晚於附表7.1中指定的相應交付日期或滿足日期)：
(A)簽署一份本協議的簽約副本，數量足夠分發給行政代理、各貸款人和借款人；
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(B)(I)如第3.1(A)節所述，對於任何根據第3.1(A)節請求轉賬票據的轉債出借人，按照第3.1(A)節的規定，向提出請求的轉賬出借人的訂單支付轉賬票據，以及(Ii)對於根據第3.1(A)節請求定期貸款票據的任何定期貸款出借人，向提出請求的定期貸款出借人的訂單支付定期貸款票據，如第3.1(A)節所述；
(C)根據美國(或其任何州)法律組織的任何受限制公司(借款人除外)的擔保，由該受限制公司籤立；
(D)根據美國(或其任何州)的法律組織的任何受限公司持有任何受限附屬公司的股本或其他股權(北極星子公司和特許子公司的股本除外)、由該人簽署的質押協議，質押根據第6.2節所要求的該等股本或其他股權的部分；
(E)為每個受限制公司頒發高級人員證書，涉及公司章程或組織、章程、規章或經營協議、決議和在任，視情況而定；
(F)提供每一家國內受限公司自其組織狀態起的完整的生存和良好信譽(賬户狀況)證書，每份證書的日期均為最近日期；
(G)聽取Gibson，Dunn&Crutcher，LLP、受限公司的紐約特別律師和行政代理人要求的當地律師的法律意見，每一種意見的形式和實質都令行政代理人滿意；
(H)簽署由負責人員簽署的證書，證明(I)貸款文件中公司的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但在重大程度上受限制的情況除外，在這種情況下，它們應為真實和正確的)；(Ii)現有協議下不存在違約或潛在違約；(Iii)不存在違約或潛在違約，也不會因籤立和交付貸款文件或擬議的貸款融資或在截止日期發行L/證書而導致違約；(Iv)自2023年7月31日以來，並無發生或可合理預期會導致重大不利事件的事件或情況；及。(V)除附表8.7所列者外，並無任何可合理預期會導致重大不利事件的行動、訴訟、調查或程序在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前待決，或據借款人所知受到威脅；。
(I)提供充分證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並已生效；
(J)對於在截止日期前至少5天提出合理要求的任何貸款人，借款人應在截止日期前至少3天向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。
(K)至少在截止日期前5天，根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的借款人應向提出要求的每個貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明；
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(L)負責向行政代理、行政代理的任何關聯方和任何貸款人支付第(5)款規定的於截止日期或之前應支付的所有費用；以及
(M)除非行政代理放棄，否則將全數支付Haynes and Boone，LLP的所有合理費用、開支和支出，以及合理分配的內部法律服務成本和行政代理內部律師的所有合理支出和支出(統稱為“律師費用”)，但以截止日期前或截止日期的發票為準，外加構成行政代理對其通過結案程序產生或將產生的律師費用的合理估計的額外律師費(前提是，該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。
在不限制第14.5節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第7.1節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項感到滿意，除非行政代理在建議的截止日期之前收到了該貸款人的通知，説明其反對意見。
7.2每筆貸款。每一貸款人提供任何貸款(將貸款轉換為其他類型的貸款或將轉換貸款作為定期參考利率貸款的延續除外)的義務須遵守下列先決條件：(A)行政代理應及時收到貸款通知，或適用的L/信用證發行人應已及時收到適用的L/信用證協議；(B)適用的L/信用證發行人應已收到任何適用的L/信用證費用；(C)貸款文件中各公司的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(除非它們涉及特定日期，或基於因本協議預期或允許的交易而發生變化的事實)；(D)不存在或不會因建議為該等貸款提供資金或發行L證書而導致重大不利事件、違約或潛在違約；及(E)法律允許為該等貸款或L證書提供資金。在行政代理人的合理要求下，借款人應向行政代理人提交證據，證明貸款文件中的任何事項是使借款人有資格獲得貸款或L/證書所必需的。本協議中的每個條件先例對於本協議所考慮的交易都是重要的，對於每個條件先例而言，時間是至關重要的。在徵得所需貸款人、所需轉換貸款人或所需定期貸款機構(視情況而定)事先批准的前提下，貸款人可以為任何貸款提供資金，適用的L/信用證發放人可以簽發L/信用證，而無需滿足所有條件，但是，在法律允許的範圍內，這種融資和發行不應被視為放棄以滿足每個先決條件作為後續融資或發行的先決條件的要求，除非所要求的貸款人、所需轉換貸款機構或所要求的定期貸款機構(視情況而定)明確以書面形式放棄每一項。借款人提交的每份貸款通知(僅要求將貸款轉換為其他類型或繼續作為期限參考利率貸款的貸款通知除外)和每份L信用證協議應被視為在適用貸款或簽發適用L信用證之日已滿足本節7.2中規定的條件的聲明和保證，儘管本節7.2中有任何相反規定。貸款人將沒有義務履行任何貸款通知(包括將基本利率貸款或每日軟利率貸款轉換為定期參考利率貸款或持續期限參考利率貸款的貸款通知)，如果違約或潛在違約存在或將在實施建議的融資、轉換或繼續此類貸款或發行L/證書後導致。在貸款以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，行政代理合理地認為，
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規定定期貸款貸款人(如屬以另一種貨幣計價的任何定期貸款)或L/信用證發行人(如屬以另一種貨幣計值的任何L/信用證)將使該貸款以相關的另類貨幣計價是不可行的。
第8條保留和保證。借款人(以及通過執行擔保向行政代理和貸款人提供擔保的每個擔保人)向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保；但任何此類擔保人的陳述和擔保應僅針對該擔保人及其子公司：
8.1規則U任何公司主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶任何經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U或X所指的“保證金股票”而提供信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反任何法律的目的，包括但不限於條例U或X的規定(由聯邦儲備系統理事會制定，經修訂)。在運用每筆貸款的收益後，每筆L/信用證借款或L/信用證項下的每筆提款，在符合第10.5節、第10.10節和第10.11節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制的情況下，以及在第12.8節的範圍內，不得超過資產價值(僅限於借款人或合併後的公司)的25%。
8.2公司的存在、良好的信譽、權威和合規性。根據附表8.2(或借款人向貸款人提交的任何修訂後的附表8.2，證明第9.10、9.11、10.10或10.11節允許的變更)所在司法管轄區的法律，每家公司都是正式組織、有效存在和信譽良好的。除非失敗不是重大不利事件，否則每家受限公司(A)在其業務和財產的性質和範圍需要附表8.2(或任何此類修訂後的附表8.2)所確定的適當資格和良好信譽的每個司法管轄區內，均具有適當的資格和信譽，並且(B)擁有所有必要的授權、許可、許可證、同意、批准和權力，以(I)擁有或租賃其資產，並按照本協議目前或本協議預期的方式開展其業務，以及(Ii)執行、交付、並履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。
8.3附註。除附表8.2(或任何修訂後的附表8.2)所披露的以外，VRI沒有子公司，借款人向貸款人提交的證明第9.10、9.11、10.10或10.11節允許的變更的附表8.2。受限制公司的所有已發行股本(或類似的有投票權的權益)均為正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除VRI外，受限制公司的所有股本流通股均登記在案，並按其所載實益擁有，不受任何人的任何留置權、限制、申索或權利(準許留置權除外)的約束，且不受任何人的任何認股權證、選擇權或其他收購權利的約束，也不受任何轉讓限制(證券法和一般公司法施加的限制除外)的約束。所有非限制性子公司均符合“非限制性子公司”的定義。所有於截止日期重新指定為“受限制附屬公司”的非限制性附屬公司，截至截止日期均符合第9.11(B)節的規定。
8.4授權和違反。每家受限制公司籤立和交付其所屬的每一份貸款文件或相關文件並對其強制執行，以及其履行其中所規定的義務(A)在其組織權力範圍內，(B)已適當地
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(D)不違反其組織文件的任何規定，(E)不違反法律或任何政府機關適用的任何命令，但個別或集體不構成重大不利事件的違規行為除外；(F)不違反其作為當事方的任何重大協議，或(G)不導致對任何公司的任何資產設定任何留置權或施加任何留置權。
8.5裝訂效果。在各方簽署和交付後，每份作為合同的貸款文件將構成受限制公司每一方的法定和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般公平原則的限制。
8.6財務報表。本財務報表乃根據公認會計原則編制，並連同附註在各重大方面公平地列報公司於其一個或多個日期的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，以及截至其日期的財政年度的部分(僅受正常的年終調整所限)，並顯示公司於該一個或多個日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的負債。自根據第9.1(A)條向行政代理提交最近一份公司綜合財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況導致或可合理預期會導致重大不良事件發生。
8.7.訴訟。除附表8.7所披露外，(A)任何公司(債權人或申索人除外)不受或意識到下列任何訴訟的威脅：(I)合理地很可能被裁定為對任何公司不利的訴訟，如果裁定不利，將導致重大不利事件，或(Ii)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款票據或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟，(B)不存在針對任何公司的未決或未付判決，以及(C)任何公司不是任何司法或行政命令、判決、法令的當事方或受其約束，或與構成重大不良事件的任何過去或現在的做法、不作為、活動或承諾有關的同意法令。
8.8Taxes。每家公司要求提交的所有納税申報單都已在拖欠前提交(或已批准延期)，但未能提交不是重大不利事件或在任何情況下很可能導致對公司資產的留置權的納税申報單除外，這些公司的任何負債(單獨或與本節其他部分以及第8.9節和第8.10節中合理地可能以留置權擔保的公司的任何負債合計)超過最低限額，並且在此類申報單中顯示為到期和應支付的所有税款都已在拖欠之前支付。除已滿足允許留置權的標準(如“允許留置權”定義的第(J)款所規定的)、不付款不是重大不利事件或在任何情況下可能導致對公司資產的留置權的税項外，公司的任何負債(單獨或當與本節其他部分和本章節第8.9節和第8.10節所述的公司的任何負債合計時)超過門檻，或正在通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已為其提供足夠的準備金，則不在此限。沒有針對任何公司的擬議納税評估，如果進行評估，將導致重大不利事件，或在任何情況下，導致對該公司或該等公司的資產的留置權，以確保任何負債(單獨或當與本節其他部分以及本章第8.9節和第8.10節所述公司合理地可能以留置權擔保的任何負債合計)超過最低限額。
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8.9環境問題。除附表8.9所披露的情況外，除個別或合計不是重大不利事件或在任何情況下很可能導致對公司資產的留置權的條件、情況或違規行為外，保證公司責任的公司(單獨或當與本節其他部分以及本章節第8.8節和第8.10節中合理地可能以留置權擔保的公司的任何負債合計)超過閾值金額時，公司(A)不知道任何環境條件或情況對任何公司的財產或運營產生不利影響，(B)據其所知，收到任何公司違反任何環境法的任何書面報告，或(C)知道任何公司有政府當局規定的任何義務對違反任何環境法的行為進行補救。除附表8.9中披露的情況外，每家公司認為其財產和運營不違反任何環境法，但不單獨或合計不構成重大不利事件或在任何情況下很可能導致對公司資產的留置權的違規行為除外，該等違規行為可能會導致公司的責任(單獨或與本節其他部分以及本章第8.8節和第8.10節中考慮的公司的任何負債合計)超過閾值金額。任何公司的設施均未用於、或據任何公司所知已被用於處理或處置任何危險物質或危險物質的儲存，除非符合適用的環境法。
8.10員工計劃。每個員工計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和任何其他適用法律的適用條款，並一直按照這些條款進行管理。任何員工計劃都不受ERISA第303節和守則第430節中的“風險”要求的約束。除非個別或整體的發生或存在不是重大不利事件，或在任何情況下很可能導致對任何公司或公司的資產的留置權，以確保任何公司或公司的責任(單獨或當與本節其他部分以及本章第8.8節和第8.9節中合理地可能以留置權擔保的公司的任何負債合計時)超過閾值，(A)沒有員工計劃或多僱主計劃(視情況而定)，是否有任何“未支付的最低供款”(如守則第4971(C)(4)節所述)，或任何“累積資金不足”(如ERISA第302條或守則第412節所界定)，(B)沒有公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA向PBGC承擔與任何僱員計劃相關的責任(已全部支付的所需保險費除外)，(C)沒有公司或ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，(D)沒有公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA向PBGC承擔與任何僱員計劃相關的責任，任何公司或任何ERISA關聯公司參與或參與的任何多僱主計劃都沒有收到關於確定多僱主計劃是或預計將破產或重組的通知，(E)沒有公司或任何ERISA關聯公司從事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)，以及(F)對於員工計劃沒有發生“可報告事件”(如ERISA第4043節所定義)，不包括根據適用的PBGC法規免除通知要求的事件。
8.11財產和留置權。
(A)確保每家公司在現行財務報告中反映的所有重大財產(已過時或已在正常業務過程中處置的財產或第10.10節或第10.11節允許的財產除外)的費用或有效租賃權益方面擁有良好和可出售的所有權。
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(B)除許可留置權外，任何公司的任何財產(包括但不限於林業局許可證和水權)均不存在留置權，且簽署、交付、履行或遵守貸款文件將不需要或導致在任何公司的財產上設立任何留置權。
(C)截至本協議之日，林業局許可證構成了兩家公司持有的所有美國材料許可證、許可證或租約，用於各自的滑雪業務。
(D)據各公司所知，每項水權均具有十足效力及效力，而據各公司所知，並無任何重大違約或現有情況會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致任何對公司運作有重大影響的水權項下的重大違約。在現有供應以及適用法令的條款和條件的約束下，公司的水權為公司的業務運營提供可靠的、合法的和實物的造雪、灌溉和家庭供水。
(E)截至截止日期，(I)公司擁有附表8.11所列的關鍵資產，以及(Ii)除本協議第9.7(B)節允許的情況外，每項關鍵資產均由借款人的一家受限制子公司擁有。
8.12政府規章。根據1940年的《投資公司法》，任何公司或控制人都不會或不需要註冊為“投資公司”。
8.13與關聯公司的交易。除附表8.13所載及受限制公司在任何財政年度的總成本不超過2,000,000美元的其他交易外，任何受限制公司均不參與與任何聯屬公司(另一間受限制公司除外)進行的任何交易，除非以公平合理的條款與非其聯屬公司的人士進行公平及合理的交易，而該等交易的優惠程度不得低於該公司與非其聯屬公司的人士所能獲得或可能享有的交易。
8.14債務。除準許債務外，任何受限制公司均不是任何債務的債務人。
8.15材料協議。任何受限制公司為締約一方的所有重大協議均具十足效力，且不存在任何違約或潛在違約(A)任何受限制公司根據該等協議而發生重大不利事件或(B)因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而導致的違約或潛在違約。
8.16勞工很重要。除可能在截止日期後簽訂的不構成重大不利事件的協議外，與任何公司約束的任何工會、勞工組織、集體談判單位或員工團體沒有任何類型的約束性協議。任何公司的員工不存在實際或威脅的罷工、勞資糾紛、減速、罷工或其他協調一致的運營中斷，構成重大不利事件。公司員工的工作時間和支付給員工的工資並未違反修訂後的《公平勞動標準法》或任何其他處理勞工問題的適用法律，但個別或集體違反不是重大不利事件的任何違規行為除外。任何公司應支付的所有員工健康和福利保險付款都已作為負債在其賬面上支付或應計，但不是個別或集體的重大不利事件的任何不付款除外。
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8.17償付能力。在截止日期、每個貸款日期和每個L信用證展期日，借款人和每個擔保人在履行所請求的貸款後，將具有償付能力。
8.18知識產權。每家公司都擁有(或以其他方式擁有使用權)所有必要的物質知識產權、許可證、許可和商號，以繼續開展目前由其開展並計劃在截止日期後立即開展的業務。據各公司所知，各公司在開展業務時未對他人的任何許可、專利、版權、服務標誌、商標、商號、商業祕密或其他知識產權提出任何侵權行為或索賠，但任何侵權行為或索賠除外，這些侵權行為或索賠如果被成功地認定為對任何公司不利，則不會個別或集體構成重大不利事件，且就各公司所知，該公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告設備、產品、流程、方法、物質或部分或其他材料均不侵犯任何其他人的任何權利。據任何公司所知，截至本協議日期，除不會導致重大不利事件的索賠外，不存在其他人對任何公司的任何重大知識產權、許可證、許可證、商號或其他知識產權的侵權或侵權索賠。
8.19全面披露。與貸款文件或任何公司的財務狀況、業務或財產有關的每個重要事實或條件都已向行政代理披露。任何公司在截止日期或之前向行政代理提供的與貸款文件有關的所有報告、財務報表、證書和其他信息，從整體上看，在所有重要方面都是真實和準確的，或基於對信息陳述或認證日期的合理估計。
8.20保險。這些公司的財產由財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在公司經營地區擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。
8.21遵守法律。各公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會導致重大不利事件。
8.22OFAC。任何公司，或據任何公司所知，董事的任何高管、員工、代理人或代表，都不是以下個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(A)目前是任何制裁對象或目標的個人或實體；(B)被列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單、或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單的個人或實體；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。每家公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁的政策和程序。
8.23反腐敗法。每家公司在所有實質性方面都遵守適用於該公司的反腐敗法律，並且每家公司都制定並維護
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就適用的反腐敗法律而言，適用於該公司的合規政策和程序。
8.24納税人識別碼。借款人和每個受限制子公司的真實和正確的美國納税人識別碼在附表8.24中列出。
8.25受影響的金融機構。借款人和擔保人都不是受影響的金融機構。
8.26利益所有權。截至截止日期，每份受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第9條財務契約。只要貸款人承諾為貸款提供資金，L/信用證發行人承諾根據本協議發行L/信用證，此後在債務全額清償之前，借款人承諾並同意如下：
9.1件物品須予配備。借款人應安排向各貸款人提供下列物品：
(A)就公司的每個財政年度，在作為公司定期報告的一部分而須向證券交易委員會提交的日期後5個工作日內，提交顯示公司截至最後一天和截至該日止年度的綜合財務狀況和經營結果的財務報表，並附上：(A)具有國家承認地位的“註冊會計師事務所”(證券法中規定的這一術語)的無保留意見，該意見是基於使用公認的審計標準和適用的證券法進行的審計；財務報表是按照公認會計準則編制的，在所有重要方面都公平地反映了公司的綜合財務狀況和經營結果；但該意見可包括與下列各項有關的適當限制：(B)因新冠肺炎對公司綜合財務狀況造成或與之有關(或可合理預期會引起或產生)的任何直接或間接影響；(B)會計師事務所就其審計工作而出具的任何管理函件；(C)會計師事務所致行政代理人的證明書，表明在審計期間並不知悉任何失責或潛在失責，或在知悉任何失責或潛在失責的情況下，其存在的性質和期限；及(D)財務報表的合規證書。
(B)就公司的每個財政季度(每個財政年度的最後一個財政季度除外)，在作為公司定期報告的一部分向證券交易委員會提交的日期後5個工作日內，提交顯示公司在該財政季度和本財政年度開始至該財政季度最後一天期間的綜合財務狀況和經營成果的財務報表，並附上財務報表的合規證書。
(C)在收到獨立會計師就任何公司或其財務記錄發出的每一份中期或特別審計報告、管理函件及建議的副本後，立即提交。
(D)在任何公司知道或有理由知道以下情況後，立即發出通知：(I)任何訴訟的存在和狀況，如果被確定為對任何公司不利，將是重大不利事件，(Ii)任何受限制公司就任何貸款文件所陳述或擔保的任何重大事實或情況的任何變化，(Iii)任何公司收到任何違反或被指控違反任何環境法或ERISA(單獨或集體與其他公司)的通知
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違反或指控合理地很可能構成重大不利事件)，(Iv)違約或潛在違約，説明其性質以及受限公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，(V)任何違反或不履行或根據受限公司的重大協議違約，而該違約或指控合理地可能導致重大不利事件，(Vi)任何受限公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，(Vii)任何內部控制事件的發生，或(Viii)發生任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)被授予或以其他方式獲得或接受獲得(該權利，“選擇權”)的權利的任何事件，不論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後直接或間接行使的，VRI有權在完全攤薄的基礎上投票選舉VRI董事會成員或同等管理機構的5%或以上的股權證券(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)。根據第9.1(D)(Iv)條發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
(E)在備案後立即提交由任何公司或其代表向任何證券交易所或證券交易委員會提交的所有重要報告或備案文件的副本(包括但不限於VRI在備案後15天內向證券交易委員會提交的每份Form 10-K、Form 10-Q和Form S-8的副本)。
(F)根據第9.1(A)和(B)節和第9.1(E)節規定必須交付的任何文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件，或在借款人的互聯網網站上按附表1所列網站地址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(X)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Y)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理和每一貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第9.1(A)和(B)條所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理可以，但沒有義務，通過在DebtDomain、IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及誰可能從事與此有關的投資和其他與市場有關的活動
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個人證券。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已獲得授權的行政代理、聯合牽頭安排人、L/C發行人和貸款人，可以根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第15.15節所述)；(Y)允許所有標記為“公共的”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和聯合牽頭安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。
(G)在遵守15.15節規定的保密規定的情況下，在行政代理或任何貸款人(通過行政代理)提出合理要求後，迅速提供有關公司的業務、資產和負債的信息(否則不需要在貸款文件中提供)(包括但不限於季節性運營統計數據、年度預算等)。以及意見、證明和文件，以及本協議中提及的內容。
(H)就附表7.1所列的收盤後項目而言，在附表7.1所指定的交付日期或之前，向行政代理交付或安排交付附表7.1所列的所有協議、文件、文書或其他項目。
(I)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和受益所有權條例。
9.2使用收益。借款人將使用(A)循環貸款、L/C和L/C借款的所有收益作為營運資金，用於第10.8節允許的墊款和其他投資，進行第10.11節允許的收購和其他一般企業用途，以及(B)定期貸款，為根據現有信貸協議發放的“定期貸款”再融資。任何L匯票或提款、L匯票借款或任何借款的任何部分，不得直接或間接用於違反任何法律的目的，包括但不限於《中華人民共和國國税法》的規定。
9.3書籍和記錄。每一受限制公司應保存必要的賬簿、記錄和賬目，以根據公認會計原則編制財務報表，並與對該受限制公司擁有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保持一致。
9.4檢查。經合理要求，並遵守第15.15節規定的保密條款，每個受限公司將允許行政代理(或其代表)在合理的營業時間內檢查其任何財產、審查報告、檔案和其他記錄、複製和帶走副本、進行測試或調查，並不時與其他債權人、董事、高級管理人員、員工或代表討論其任何事務、條件和財務；但當存在違約時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以以下列費用為代價執行上述任何規定
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借款人在正常營業時間內的任何時間，並提前兩(2)個工作日通知。任何貸款人(或其代表)均可陪同行政代理進行檢查。
9.5Taxes。每一受限制公司應在到期時立即支付任何和所有税款，但已按公認會計準則要求的準備金或其他撥備進行的合法訴訟程序所涉的税款除外；但在任何情況下，所有這些税款均應在對受限制公司任何財產的任何留置權徵收執行之前繳納。
9.6償還債務。每間受限制公司將在防止重大不利事件發生所需的時間及範圍內償還(或續期及延長)其所有債務(融資債務除外，該等債務正由適當的法律程序真誠地提出異議)。
9.7生存、資產和業務的維護。
(A)除非第10.11節另有允許，否則每個受限公司將(I)保持其組織狀態的組織存在和良好聲譽，以及在未能保持其交易業務的權威是重大不利事件的所有其他州進行業務交易的權限；(Ii)在未能維持是重大不利事件的情況下，保留其業務所需的所有水權、許可證、許可證(包括但不限於林業局許可證)和特許經營權；(Iii)保全或更新其所有知識產權，不保留這些知識產權可合理地預期會導致重大不利事件；及(Iv)使所有對其業務有用及必需的資產保持良好運作及狀況(正常損耗除外)，並進行一切必要的維修及更換。
(B)除根據本合同第10.10節允許的處置外，任何公司擁有的所有關鍵資產應由借款人的全資受限子公司或借款人的受限子公司所有，只要(I)如果由全資受限子公司所有，該全資受限子公司已根據本合同第6.1、6.2、9.10或9.11節(視情況而定)的規定提供擔保和質押協議，(Ii)根據質押協議，由一家全資受限公司擁有的受限制子公司的股票或其他股權(北星子公司和Grand Teton Lodge Company的股票除外)已質押給行政代理，以使貸款人受益，並且(Iii)該受限制子公司在其他方面遵守了貸款文件中規定的條款，包括但不限於，本章第10.16節；惟非受限附屬公司可擁有關鍵資產，只要在截止日期及非受限附屬公司收購關鍵資產之日，該等資產及非受限附屬公司所擁有之所有關鍵資產(分別於結束日期或較後適用收購日期釐定，且不會導致價值增加或減少)的總公平市價，不超過截至最近終止財政季度最後一天的總資產的25%。
(C)*質押協議的任何受限制公司一方不得以任何方式更改其名稱(註冊額外的商號除外)，除非該受限制公司事先就此向行政代理髮出通知。借款人應及時通知行政代理任何其他公司名稱的變更(註冊其他商號除外)。
9.8保險。每家受限公司將與財務穩健、負責任和信譽良好的保險公司或協會(或，關於工人補償或類似的保險，
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通過保險基金或由其經營所在司法管轄區授權的自我保險，為其財產和業務投保傷亡和意外事故，並按照類似業務的慣例，按類型和金額(以及共同保險和免賠額)投保。在行政代理人的要求下，每個受限制公司將向行政代理人提交每份保險單的保險證書和所有保險費的支付證據。
9.9環境法。每一受限制公司將(A)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並應迅速採取必要的糾正措施，以補救任何不遵守任何環境法的行為，除非不遵守或採取行動不會是重大不利事件，以及(B)建立和維護旨在確保遵守適用環境法的管理體系，並最大限度地減少根據適用環境法或因人員或財產受到與環境有關的傷害而對每個受限制公司造成的重大財務和其他風險，但不遵守不會是重大不利事件的情況除外。借款人應在被要求的貸款人提出任何書面請求後30天內向行政代理提交遵守前述公約的合理證據，只有在被要求的貸款人合理地認為不遵守前述公約將是重大不利事件的情況下，才應提出請求。
9.10附則。受限公司可以設立或收購更多的子公司(包括非受限子公司)；但(A)根據美國(或其任何州)法律組成的每個人在截止日期後成為受限制子公司(無論是由於第10.11節允許的收購、設立、該子公司未能滿足其定義中所述“非受限制子公司”的要求或其他原因)，應在成為受限制子公司後30天內簽署並向管理代理交付擔保，(B)除第6.2條另有規定外，根據美國(或其任何州)法律組成的每一受限制公司，在截止日期(無論是第10.11節允許的收購、設立、該子公司未能滿足其定義中規定的“非限制性子公司”的要求，或其他原因)後成為受限制子公司的每個人的股本或股權的持有者，應簽署質押協議，並向行政代理交付質押協議以及行政代理合理要求的任何相關擔保文件，質押該人根據本協議要求質押的股本或股權。(C)借款人應在新子公司成為子公司後30天內，向行政代理提交一份修訂後的附表8.2，以反映該子公司的成立；及(D)在對該子公司的設立、收購或增加給予形式上的效力後，不存在違約或潛在違約；但為確定合規情況，(X)已創建或收購的每一家受限子公司的債務應被視為在收購或創建之日發生，(Y)最近結束的四個會計季度的調整後EBITDA應按備考基準包括該期間創建或收購的每一家受限子公司的EBITDA。
9.11子公司的指定和重新指定。
(A)借款人可將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，並可將任何受限制附屬公司重新指定為非受限制附屬公司；但條件是：(I)借款人應在其成為非受限制附屬公司後30天內，向行政代理提交經修訂的附表8.2，反映該附屬公司被指定為非受限制附屬公司或將該受限制附屬公司重新指定為非受限制附屬公司，(Ii)該附屬公司以其他方式符合(或將同時符合該項重新指定的效力)其定義中所載的“非受限制附屬公司”的要求，及(Iii)沒有違約或潛在違約
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該指定或重新指定存在或將在給予該指定或重新指定生效後產生；但為確定是否符合本章程第10.8條的規定，(X)對該指定或重新指定的子公司的所有未償還貸款、墊款和投資應被視為已在該指定或重新指定(視情況而定)的日期進行，並且(Y)最近結束的四個會計季度的調整後EBITDA應在預計的基礎上不包括該指定或重新指定的子公司的EBITDA。根據第15.9(G)節的規定，行政代理應執行合理所需的文件，將借款人重新指定為非受限子公司的任何受限子公司從其擔保中解除。
(B)借款人可將任何非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司；但條件是：(I)該附屬公司須已遵守本條例第9.10節，(Ii)借款人應在其成為受限制附屬公司後30天內，向行政代理提交經修訂的附表8.2，反映該非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，(Iii)在實施該項重新指定後，該附屬公司符合第10.16條的規定，及(Iv)不存在或不會出現違約或潛在違約；及(Iv)在給予該項重新指定的形式上生效後；但為了確定是否符合第10.4節和第10.8節的規定，(X)重新指定的子公司的所有現有債務和貸款、墊款或投資應被視為在重新指定的日期發生，並且(Y)最近結束的四個會計季度的調整後EBITDA應在預計的基礎上包括該重新指定的子公司的EBITDA。
9.12保持井要求。每一合格ECP擔保人，共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議或任何其他貸款文件項下與互換義務有關的所有義務(前提是，每名符合資格的ECP擔保人只須就本條款9.12項下的責任承擔責任，而不履行本條款9.12項下的義務，或在本協議或任何其他貸款文件項下的責任，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每一位合資格的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效和有效，直至債務(沒有人提出索賠的或有債務除外)得到全額和最終償付，所有貸款人和L/信用證發行人終止承諾，以及所有L/信用證終止(或以適用的L/信用證發行人接受的現金抵押)。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.12節構成，且本第9.12節應被視為構成對彼此擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”。
9.13反腐敗法；制裁。每家公司應在所有實質性方面遵守適用於該公司的反腐敗法律和其他適用的反腐敗法律，並且每家公司應就適用的反腐敗法律和制裁維持適用於該公司的合規政策和程序。
第10條否定契約。只要貸款人承諾為貸款提供資金，L/信用證發行人承諾根據本協議發行L/信用證，此後在債務全額清償之前，借款人承諾並同意如下：
10.1Taxes。任何受限制公司不得將任何貸款收益的任何部分用於支付員工工資，除非還向美國及時支付或存入與此類工資有關的所有需要扣除和扣繳的税款。
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10.2償還債務。任何受限制公司不得自願預付次級債務、高收益債務或可轉換債務證券的本金或利息，或投標回購、贖回、償還、失敗或解除次級債務、高收益債務或可轉換債務證券；但借款人或VRI可以：
(A)進行任何投標、回購(包括但不限於公開市場交易或私人協商交易)、贖回、贖回或解除次級債務、高收益債務或可轉換債務證券，只要(I)在每次該等贖回當日及截至該日，當時並無出現違約或潛在違約，及(Ii)借款人已在緊接該等投標、回購、贖回、失效或解除後向政務代理交付一份反映可供使用及不受限制現金總額至少為150,000,000美元的證明書；及
(B)必須用定期貸款或增量定期貸款的收益償還次級債務、高收益債務或可轉換債務證券，或(Ii)與同時發行(A)次級債務有關，只要(1)在該等再融資當日及截至該日，當時並無違約或潛在違約存在或出現，(2)與該等再融資相關而發行的次級債務(“置換次級債務”)符合貸款文件所載準許次級債務的要求，包括但不限於，(1)第1.1節及第10.16節“次級債務”的定義所施加的要求，及(3)該等置換次級債務的最終到期日遲於所作再融資的債務的最終到期日，或(B)高收益債務或可轉換債務證券，只要於該等再融資日期當日及截至該日期，並不存在或可能出現違約或潛在違約，且該等高收益債務或可轉換債務證券(視何者適用而定)的最終到期日遲於該等再融資債務的最終到期日。
10.3員工計劃。除非個別或整體而言，重大不利事件不會導致或任何受限制公司或受限制公司的資產留置權保證任何受限制公司或受限制公司的負債(個別或當與本節其他部分及第8.8節和第8.9節所述的受限制公司的任何負債合計時，合理地可能以留置權擔保)超過閾值金額，否則受限制公司或任何ERISA關聯方不得允許第8.10節所述的任何事件或情況存在或發生。
10.4Debt.除許可債務外，任何受限制公司不得產生、招致或容受任何債務存在。
10.5Liens。除允許留置權外，任何受限制公司不得對其任何資產設立、招致、容忍或允許其設立、招致或存在任何留置權。
10.6與關聯公司的交易。除受限制公司在任何財政年度的總成本不超過2,000,000美元的交易外，任何受限制公司不得與任何關聯公司(另一受限制公司除外)訂立或容受存在任何交易，或擔保、取得任何信用證或類似文書以支持或設立、產生或容受對其任何資產的任何留置權，任何關聯公司的任何債務或其他義務(另一家受限公司的債務或其他義務除外)，除非(A)此類交易是對第10.8(J)或10.8(L)條允許的非受限子公司的預付款或股權出資，或對受限制公司已進行第10.8(M)條允許的投資的個人(公司除外)的預付款或股權出資，(B)此類交易在第10.9節或附表8.13中描述，(C)此類交易是對第10.8(N)(Iii)條允許的員工住所的投資，或(D)此類交易是以公平合理的條款進行的，並不比它在與非其關聯方的人進行的公平交易中所能獲得的或可能成為有權獲得的交易優惠多少；只要，任何受限制的公司
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可訂立“準許債務”定義(H)(Ii)條所準許的追索權義務或擔保或其他信貸支持，以支持不受限制的附屬公司的債務，只要當時並無違約或潛在違約存在或發生。
10.7遵守法律和文件。任何受限制公司不得(A)違反適用於其的任何政府當局的任何法律或裁決的規定，或違反其所屬的任何重要協議的規定(如果該違反單獨或與所有其他違規行為合計將是重大不利事件)；(B)違反其組織文件的規定(如果此類違反將導致重大不利事件)；或(C)廢除、替換或修訂其組織文件的任何規定(如果該行為將是重大不利事件)。
10.8貸款、墊款和投資。任何受限制公司不得向任何其他人提供或容受任何貸款、墊款、擴大信用或出資、投資、購買或承諾購買任何其他人的股票或其他證券或債務證據，或允許存在構成債務的許可追索權義務，但以下情況除外：
(A)根據適用的法律，在正常業務過程中向其董事、高級管理人員和員工提供財務費用賬户和其他貸款或墊款；
(B)發行由核準管轄區發行或無條件擔保的、或由核準管轄區的機構發行並由該核準管轄區的完全誠信和信用支持的可出售債務，在每一種情況下，自取得之日起一年內到期；
(C)短期投資級國內和歐洲美元存單或定期存款，由聯邦存款保險公司或核準管轄區的類似機構全面承保，或由根據核準管轄區或核準管轄區的任何州或省的法律組織的商業銀行發行，資本、盈餘和未分配利潤合計不低於1億美元(如其最近公佈的條件説明書所示)；
(D)持有被穆迪評級為“P-1”或被S評級為“A-1”的普通商業票據和類似債務；
(E)持有被穆迪評級為A-2或被S評級為A或更好的國內發行人的可隨時出售的免税市政債券，自發行之日起一年內到期；
(F)投資於主要投資於上文(B)至(E)款所述項目的所有共同基金或貨幣市場賬户；
(G)在正常業務過程中開立的所有活期存款賬户；
(H)為在正常業務過程中提供的貨物或提供的服務而應收的、按照習慣貿易條件應付的經常貿易和客户應收賬款；
(I)根據行政代理人合理可接受的條款，先前已獲行政代理人批准的、在本合約日期當日已存在的其他財務對衝，以及在本合約日期後訂立的其他財務對衝；
(J)支持截至2018年4月30日存在的受限公司的貸款、墊款和投資(I)在現有的住房區、現有的大都市區和Keystone/IntraWest LLC，其中
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投資項目列於附表10.8(A)部，及(Ii)投資於非受限制公司、現有房屋區、現有都會區及Keystone IntraWest LLC，貸款及投資項目列於附表10.8(B)部；
(K)提供額外的貸款、墊款和對受限制公司的投資，包括但不限於對根據本條例第10.11條完成交易而成為受限制子公司的個人的投資；
(L)任何貸款、墊款和對類似業務的投資(包括但不限於對類似業務中的任何不受限制的子公司的任何貸款、墊款和投資，以及構成債務的任何許可追索權義務以及與該等不受限制的子公司的債務有關的其他信用支持和或有債務的金額)，只要(I)不存在或不發生違約或潛在違約，以及(Ii)根據本條(L)作出的所有貸款、墊款和投資的總額(根據確定日期的價值確定)，根據作出日期的價值確定的每項此類投資，以及根據確定之日的最大潛在財務風險確定的構成債務和其他信貸支持和或有債務的每項此類許可追索權債務)不超過投資限額(類似業務)；
(M)限制公司擁有股權的合資企業的全部貸款、墊款和投資(包括但不限於與此類合資企業的債務有關的信貸支持和或有債務)，只要(1)不存在或不發生違約或潛在違約，以及(2)根據第(M)款作出的所有貸款、墊款和投資的總額(根據每筆此類貸款和墊款在確定日期的價值確定，根據作出日期的價值確定)，並根據確定之日的最大潛在財務風險，就每個此類信貸支持和或有債務確定的)不超過投資限額(合資企業)；
(N)支持以下投資：
(I)Boulder/Beaver LLC的出資，款額不超過650,000美元；
(2)根據勞工部或公司所在州勞工部或類似機構的自我保險許可證設立的工人補償準備金賬户，專門投資於上文(B)至(F)款所述的項目；以及
(Iii)作為僱員補償方案的一部分，向僱員提供投資於僱員住所的貸款和供款，總額不超過10,000,000美元；
(O)在不存在或不發生違約或潛在違約的情況下，進行附表10.8(C)部分所列的投資，這些投資是(I)由於其所有者行使看跌期權而進行的，以及(Ii)按照附表10.8(C)部分所列於截止日期有效的協議進行的；
(P)與主要銀行和授權交易商簽署短期回購協議，由核準管轄區發行或無條件擔保或由核準管轄區的任何機構發行並由該核準管轄區的完全誠信和信用作為後盾的可上市債券，以至少100%的市值作充分抵押；
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(Q)發行短期可變利率即期票據，投資於穆迪評級為A-2或更好的國內發行人的免税市政債券，或S的評級為A或更好的債券，並由根據批准的司法管轄區或批准司法管轄區的任何州或省的法律組織的商業銀行簽發的不可撤銷信用證支持，這些商業銀行的資本、盈餘和未分割利潤合計不低於1億美元；
(R)只要不存在或不發生違約或潛在違約，限制公司不擁有股權的對個人的貸款，只要根據本條(R)發放的所有貸款的總額(根據每筆此類貸款在確定之日的價值確定)不超過15,000,000美元；
(S)允許不構成債務的追索權義務；如果為免生疑問，如果發生的事件或情況觸發了任何受限公司對貸款人或其他方承擔的直接付款責任或償還義務(而不是或有或有義務或履行義務)，則根據該款，不再允許該許可追索權義務(S)；
(T)任何貸款、墊款和對類似業務的投資(包括但不限於對類似業務中的任何不受限制的子公司的任何貸款、墊款和投資，以及構成債務的任何許可追索權義務和與該等不受限制的子公司的債務有關的其他信貸支持和或有債務的金額)或有限公司擁有股權的合資企業(包括但不限於與該等合資企業的債務有關的信貸支持和或有債務)，只要(I)不存在或發生違約或潛在違約，(Ii)借款人在實施貸款、墊款或投資後，立即向行政代理提交了反映可獲得性和無限制現金總額至少150,000,000美元的證書，以及(Iii)總槓桿率低於3.75至1.00；
(U)支付(I)完成惠斯勒收購所需的貸款、墊款、對惠斯勒收購子公司的投資，以及(Ii)完成Peak Resorts收購子公司的貸款、墊款、投資；
(V)出售惠斯勒收購協議所設想的所有貸款、墊款和在不受限制的子公司中的投資，金額相當於借款人根據第10.9條允許進行的任何分配，以便能夠向Exchangeco或其任何後續實體的股權持有人進行同等分配；以及
(W)為與發行可轉換債務證券有關的股權對衝提供資金。
10.9分佈。除附表10.9所列外，任何受限制公司不得進行任何分配，但下列情況除外：
(A)VRI可以向某些期權持有人支付約100,000美元的應計款項；
(B)允許任何公司可以向受限公司進行分配；
(C)即使VRI發行任何隨後轉換為優先股的次級債務，如果不存在違約或潛在違約(或將由此導致)，VRI可以低於或等於轉換前此類次級債務的年利率支付股息，只要有關優先股的條款不超過
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優先股持有人比契約和其他證明或籤立的與次級債務有關的文件中提供給次級債務持有人的條款更有利；
(D)新的VRI可能會進行以下額外分配：
(I)如果(A)在給予形式上的效力後不存在或發生違約或潛在違約，(B)借款人在實施該分配後立即向管理代理提交了一份反映可用性和無限制現金總額至少為150,000,000美元的證書，以及(C)總槓桿率等於或超過3.75至1.00，則VRI可在與VRI自截止日期起及之後的所有其他分配(包括但不限於根據第(D)(I)款進行的所有分配)合計時進行某一數額的分配，但不包括根據以下(D)(Ii)、(D)(Iii)和(E)至(H)條款進行的所有分配)，不得超過(V)200,000,000美元的總和，加上(W)2014年2月1日及以後綜合淨收入的50%(截至受限公司最近結束的財政季度的最後一天確定)，減去(X)2014年2月1日及以後的綜合淨收入(截至受限公司最近結束的財政季度的最後一天確定)為赤字，則減去(X)。加上(Y)任何受限公司自截止日期起及之後發行股權所得現金淨額的100%，減去(Z)根據第10.2(A)條償還次級債務、高收益債務或可轉換債務證券的金額(本協議允許的與次級債務、高收益債務或可轉換債務證券再融資有關的任何此類償還除外)；
(Ii)如果(A)在給予形式上的效力後不存在或發生違約或潛在違約，(B)借款人在實施該分配後立即向行政代理交付了一份反映可用性和無限制現金總額至少為75,000,000美元的證書，以及(C)總槓桿率低於3.75至1.00，則VRI可以無限制地進行分配；以及
(Iii)如果在給予形式上的效力後不存在或發生違約或潛在違約，則VRI可在任何財政季度支付股息，金額不得超過(A)160,000,000美元，或(B)在最近結束的財政季度的最後一天(根據根據第9.1(A)或(B)節最近交付的合規性證書計算)結束的過去12個月期間，相當於調整後EBITDA的20%(20%)的金額；
(E)即使在形式上生效後不存在或發生違約或潛在違約的情況下，VRI可以僅以VRI的普通股或其他普通股權益的形式對股權(不合格股權除外)進行分配；前提是，VRI可以以額外的不合格股權的形式對不合格股權進行分配；
(F)如果不存在違約或潛在違約，或在給予形式上的效力後沒有違約或潛在違約，公司可在任何十二(12)個月期間向各自的員工、高級管理人員或董事進行總額不超過2,000,000美元的分配；
(G)只要不存在違約或潛在違約，或在給予形式上的效力後沒有違約或潛在違約，贖回、回購或以其他方式收購VRI的股權，以換取或從基本上同時出售(VRI的附屬公司除外)的股權的現金淨收益中提取
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VRI的權益(通過同時發行不合格的同類型股權而進行的任何此類贖回、回購或收購除外)；以及
(H)*只要不存在違約或潛在違約，或在給予形式上的效力後出現違約或潛在違約，任何受限制公司均可分派指定公寓銷售的現金淨收益。
10.10出售資產。任何受限制公司出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置關鍵資產的總金額(計入成交日期後的所有處置)不得超過總資產(在實施出售、轉讓、租賃轉讓或處置前計算)的10%，前提是第11.1節所述的比率將因此類處置而在預計基礎上增加(計入處置)。
10.11收購、合併和解散。
(A)限制公司不得收購任何其他人的全部或任何實質性股本(或其他股權或有表決權的權益)，不得收購任何其他人的全部或任何實質性資產，不得與任何其他人合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情況除外：
(I)任何受限制公司可收購任何其他受限制公司發行的全部或任何大部分股本(或其他股權或有表決權的權益)，收購任何其他受限制公司的全部或任何相當部分資產，並與任何其他受限制公司合併或合併(在該等合併或合併的情況下，或在該等資產的轉讓或分配的情況下，該非尚存或出售實體(視屬何情況而定)可被清算、清盤或解散)：
(A)就合併或合併而言，(1)如果VRI是此類合併或合併的一方，則VRI是尚存實體；(2)如果借款人是此類合併或合併的一方，則借款人是尚存實體；(3)如果VRI和借款人都不是此類合併或合併的一方，則另一家受限公司是尚存實體；以及(4)該尚存實體按照第9.10節的要求提供擔保和擔保文件；以及
(B)如果受限公司在與上述交易有關的情況下收購了關鍵資產，則該受限公司在生效後必須遵守第9.7(B)節；以及
(Ii)任何受限制公司可收購任何人(受限制公司除外)發行的全部或任何相當部分股本(或其他股權或有表決權的權益)，收購任何人(受限制公司除外)的全部或任何相當部分資產，或與任何其他人(受限制公司除外)合併或合併(在合併或合併的情況下，非尚存實體可被清盤、清盤或解散)：
(A)就合併或合併而言，(1)如果VRI是此類合併或合併的一方，則VRI是尚存實體；(2)如果借款人是此類合併或合併的一方，則借款人是尚存實體；(3)如果VRI和借款人都不是此類合併或合併的一方，則另一家受限公司是尚存實體；以及(4)如果VRI和借款人都不是此類合併或合併的一方，則另一受限制公司是尚存實體；以及(4)該尚存實體按照第9.10節的要求提供擔保和擔保文件；
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(B)如果受限制公司在與上述交易有關的情況下收購關鍵資產，則該受限制公司在生效後必須遵守第9.7(B)條；
(C)借款人向行政代理人書面證明如下(並附上行政代理人要求的計算及其他佐證)：
(1)(X)在給予交易形式上的效力後，交易結束日的融資淨債務與最近結束的四個財政季度的調整後EBITDA的比率小於或等於6.25：1.00；和(Y)交易結束日的未償擔保融資淨債務與最近結束的四個財政季度的調整後的EBITDA的比率，在給予交易形式上的影響後，小於或等於4.00：1.00，
(2)如果該其他人從事的業務是根據第10.14節限制公司將被允許從事的業務，
(3)在任何此類交易完成時，該交易已獲得被收購人或將從其收購該業務的人的董事會的批准和推薦，
(4)截至任何交易完成時，在實施該等收購或合併後，收購方具有償付能力，而受限制公司在合併的基礎上具有償付能力，以及
(5)截至任何交易結束時，不存在或不應因該交易而發生違約或潛在違約，並在該交易生效後，以及
(D)對於購買價格總額超過50,000,000美元的任何此類交易，借款人應(1)在交易結束前至少15天向行政代理提交交易的書面説明，包括資金來源、購買價格、證明交易生效後形式上符合貸款文件條款和條件的計算(包括遵守受限制公司適用的財務契約)、任何實際和可識別的成本協同效應的估計，以及適用的購買協議或合併協議草案(但，(2)在交易結束日或之前，與交易有關的已簽署的購買協議或合併協議的副本(以及，在可獲得的範圍內，包括所有時間表和證物)。
(Iii)預計VRI、VHI和惠斯勒收購子公司可能完成對惠斯勒的收購。
(Iv)同意本公司、VRAD Holdings，Inc.及Peak Resorts收購附屬公司可完成Peak Resorts收購
(B)任何不擁有任何資產的受限制公司(VRI或借款人除外)均可解散，但借款人須事先向行政代理髮出有關解散的書面通知。
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(C)任何根據特拉華州法律組織或組成的有限責任公司(“特拉華州有限責任公司”)不得根據特拉華州有限責任公司法第18-217條劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司，除非事先向行政代理髮出關於這種劃分的書面通知。
10.12分配。任何受限制公司不得轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利或委託其職責或義務。
10.13會計年度和會計方法。任何受限制公司不得改變其會計方法(方法上的非實質性改變或GAAP要求的除外)，也不得在未事先徵得行政代理人書面同意的情況下改變其會計年度。如果任何受限公司在行政代理或被要求的貸款人要求的範圍內改變其會計年度，借款人、行政代理、被要求的貸款人和擔保人同意協商對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以實現其會計年度的改變。
10.14新業務。任何受限制公司不得從事任何業務，但其在截止日期從事的業務和任何其他類似業務除外；但前述規定不得被解釋為禁止任何受限制公司停止其業務活動，或在本協議未禁止的範圍內出售或轉讓該受限制公司的業務或資產。
10.15政府規章。任何受限制公司的經營方式不得使其受到1940年修訂後的《投資公司法》的監管。
10.16繁瑣的協議。任何受限制公司不得訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排(本協議或任何其他貸款票據除外)，以禁止、限制或施加任何條件：(A)任何受限制公司有能力對其任何財產或資產設定、招致或允許存在任何留置權，或(B)任何受限制公司有能力就其股本中的任何股份向借款人或任何擔保人支付股息或其他分配，以其他方式將財產或資產轉讓給借款人或任何擔保人，向借款人或任何其他擔保人發放或償還貸款或墊款，或者為借款人的債務提供擔保；但上述(A)和(B)款不適用於(A)法律施加的限制和條件(1)、上述貸款文件或構成(D)、(L)、(N)(僅關於在收購時存在的債務，但與此相關或考慮到的範圍除外)項下存在的債務的任何債務文件，或(Q)其定義的限制和條件，只要這些限制不阻止、阻礙、或損害(I)在貸款文件下產生有利於貸款人的留置權和擔保，或(Ii)根據貸款文件履行借款人和擔保人的義務，(2)包含在與出售附屬公司或其他資產有關的協議中，只要根據本協議允許出售該附屬公司或其他資產，以及(3)包含在附表10.16所列協議中，(B)北極星租賃，和(C)在截止日期有效的峽谷-公園城市租賃，和(Y)上述(A)款不適用於租約和其他協議中限制其轉讓或對租賃或許可財產授予留置權的習慣規定。
10.17收益的使用。借款人不得，也不得允許任何其他受限制公司將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於違反任何法律的目的，包括但不限於，法規U或X的規定(由聯邦儲備系統理事會制定，經修訂)。
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10.18附則。(A)VRI不得擁有除借款人和Gillett以外的任何直接子公司，(B)Gillett不得擁有任何子公司，VRI不得允許Gillett擁有任何子公司，(C)Gillett不得擁有任何關鍵資產，VRI不得允許Gillett擁有任何關鍵資產。
10.19取消；反腐敗法。借款人不得，也不得允許任何其他受限制公司直接或間接使用任何貸款的收益或以其他方式提供該等收益：(A)為任何個人或實體的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或位於、組織或居住在指定司法管轄區內；(B)以任何其他方式導致借款人、任何受限制公司或參與交易的任何個人或實體違反制裁規定，無論是作為貸款人、聯合牽頭協調人、行政代理、L/C發行人或其他身份；或(C)任何會違反任何反腐敗法的目的。
第111FINANCIAL公約。只要貸款人承諾為貸款提供資金，且L/C發行人承諾根據本協議發行L/信用證，此後在債務全部清償和履行之前(貸款文件中明確旨在在債務支付和貸款文件終止後繼續存在的條款除外)，借款人契約並同意遵守下列各項比率。借款人應在執行本合同第1.3節的規定後計算各項比率。
11.1最高槓杆率。根據以下所述受限公司每個會計季度的最後一天的計算，受限公司不得允許(A)截至該最後一天的現有淨融資債務的未償還本金金額與(B)截至該最後一天的四個會計季度的調整後EBITDA的比率超過6.25至1.00的比率。
11.2利息覆蓋率。根據受限制公司每個會計季度的最後一天計算，受限制公司不得允許(A)截至該最後一天的四個會計季度的調整EBITDA與(B)融資債務的利息(不包括遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷)的比率低於2.00至1.00，但就本協議允許的任何資本租賃而言，其應佔利息僅限於租賃付款中根據公認會計準則被描述為利息支出並在適用期間以現金支付的部分。
11.3高級擔保槓桿率。根據受限制公司每個會計季度最後一天的計算，受限制公司不得允許(A)截至該最後一天的現有未償還擔保融資淨債務的未償還本金金額與(B)截至該最後一天的四個會計季度的調整後EBITDA的比率超過每個會計季度的4.00至1.00。
第12條。術語“違約”是指發生下列任何一項或多項事件：
121.償還債務。任何公司未能或拒絕支付(A)本協議第3.2(B)條和第3.2(C)條規定的本金支付到期並根據本協議應支付的本金，(B)本協議第3.2(B)和第3.2(C)條規定的本金支付(第3.2(B)和第3.2(C)條規定的支付除外)或根據本協議預期在行政代理人提出要求後3個工作日內支付的本金或利息，(C)根據本協議預期支付的任何費用、成本、開支、或在行政代理提出要求後10個工作日內作出賠償，以及(D)因根據
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L信用證(包括但不限於任何L信用證借款)在行政代理人提出要求後3個工作日內辦理。
12.《公約》。任何公司未能或拒絕按時、適當地履行、遵守和遵守：
(A)適用於第9.2、10條(第10.1、10.3、10.6及10.7條除外)或第11條所載的任何契諾、協議或條件；或
(B)違反任何貸款文件所載適用於其的任何其他契諾、協議或條件(支付義務的契諾及上文(A)段所述的契諾除外)，而不履行或拒絕履行則持續30天。
12.3債務人救濟。任何受限制公司(A)未能或以書面承認其無能力在到期時償付其債務，(B)自願尋求、同意或默許任何債務人救濟法的利益，(C)成為任何債務人救濟法所規定的任何法律程序的一方或使其成為任何法律程序的標的，而該法律程序可能暫停或以其他方式對貸款文件中所授予的行政代理人或任何貸款人的權利造成不利影響(除非該法律程序是非自願的，則適用的呈請在其提交後60天內被駁回)，(D)成為根據1978年《破產改革法》授予的濟助命令的規限，或(E)採取任何行動授權本文(A)至(D)款所述的任何前述行動。
12.4判決和扣押。任何受限制公司在登記後60天內，沒有支付、擔保或以其他方式解除任何判決或命令，即支付超過15,000,000美元(個別或共同)的款項的判決或命令，或針對任何受限公司價值(個別或共同)15,000,000美元的資產的任何扣押令、扣押令或類似程序，而這些資產既沒有(A)被擱置上訴，也沒有(B)通過適當的法律程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則在其賬簿上預留了充足的準備金。
12.5政府行動。任何政府當局譴責、扣押或以其他方式侵佔、保管或控制所有或任何重要資產。
12.6失實陳述。任何公司在任何時候就任何貸款票據作出或視為作出的任何重大陳述或擔保，在作出時均被證明是重大不正確的。
12.7%的所有權。應發生控制權變更交易。
12.8根據其他協議違約。除下文第12.9節另有規定外，(A)任何受限制公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)償還任何超過15,000,000美元的追索權債務(單獨或集體)；或(B)任何受限制公司為其中一方的任何協議下存在任何失責行為，其效果是導致或允許任何人(受限制公司除外)導致任何受限制公司在其規定的到期日之前到期並應支付超過15,000,000美元的任何追索權債務，除非該等債務被宣佈為因出售與其相關的任何資產而到期並應支付的。
12.9次級債務。
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(A)在(I)任何次級債務下或與任何次級債務有關的任何“違約”、“違約事件”或其他違約情況的發生，而“違約”、“違約事件”或其他違約行為在任何決定日期仍未治癒(在任何適用的治療期屆滿後)；(Ii)任何次級債務的受託人或任何持有人應有效地宣佈該等債務或債務的全部或任何部分在規定的到期日之前到期和應付；或(Iii)次級債項下的任何債務是否因提早到期而在其指定到期日之前到期。
(B)在任何公司直接或間接(包括但不限於就任何償債基金、失敗、贖回或支付任何股息或分派而支付)任何次級債務的任何款額的付款的方式或時間，而根據貸款文件的條款或根據任何證明或設定次級債務的文書或文件(包括但不限於其中所載的任何附屬條款)，或如發生任何事件，包括但不限於任何證明或設定次級債務的協議所界定的“控制權變更”，向該公司直接或間接支付任何次級債務的任何款額。及(I)如該事件導致受託人或任何該等債務或債務的持有人有能力要求或要求(或任何公司須自動被要求)贖回或購回該等債務或債務，或(Ii)任何公司須就贖回根據該等協議或文書產生的任何債務或債務向附屬債務或債務持有人發出贖回通知。
12.10貸款文件的有效性和可執行性。除按照其條款或本協議另有明確許可外，任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，在任何實質性方面不再具有完全效力和作用，或被宣佈無效，或其有效性或可執行性受到任何公司當事人的質疑，或任何公司否認其在其所屬任何貸款文件下有任何進一步的責任或義務。
12.11員工計劃。除非個別或總體的發生或存在不是重大不利事件，或在任何情況下，很可能導致對任何公司的資產的留置權，或在任何情況下，保證任何公司或這些公司的責任的公司的留置權超過閾值，(A)員工計劃或多僱主計劃(視情況而定)有任何“未支付的最低要求供款”(如守則第4971(C)(4)節所述)，不論是否放棄，或任何“累積資金不足”(如ERISA第302節或守則第412節所界定)，(B)公司或ERISA關聯公司根據ERISA向PBGC承擔與任何員工計劃有關的責任(到期支付的所需保險費除外)，(C)公司或ERISA關聯公司全部或部分退出參加多僱主計劃，(D)公司或ERISA關聯公司或公司或任何ERISA關聯公司參與或參與的多僱主計劃，收到關於確定多僱主計劃的通知，(E)一家公司或一家ERISA關聯公司從事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)，或(F)與員工計劃有關的“可報告事件”(如ERISA第4043節所定義)，不包括根據適用的PBGC法規免除通知要求的事件。
第13條權利和補救措施。
13.1違約時可採取補救措施。
(A)如果根據第12.3條發生違約，本協議項下提供信貸的承諾自動終止，債務的全部未付餘額自動變為
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在不採取任何行動的情況下到期和應付，借款人必須提供等同於當時存在的L信用證風險的現金抵押品。
(B)在存在任何違約的情況下，在符合第14.5節的條款的情況下，行政代理可(經所需貸款人同意，且必須應所需貸款人的請求)進行下列任何一項或多項工作：(I)如果尚未根據第13.1(A)條加快債務的到期日，則宣佈立即到期和應付的全部或部分債務的全部未付餘額；(Ii)終止貸款人的承諾；(Iii)減少對判決的任何索賠；(Iv)要求借款人提供相當於當時存在的L/C風險的現金抵押品；及(V)行使貸款文件、紐約州法律或任何其他適用司法管轄區所賦予的任何及所有其他法律或衡平法權利。
13.2公司豁免。在法律允許的範圍內，每家公司放棄提示和要求付款、拒付、意向加速通知、加速通知和拒付通知，並同意其關於全部或部分債務的責任不受全部或部分債務付款時的任何續期或延期、任何放任、或所有或任何部分債務付款擔保的任何解除或變更的影響。
13.3管理代理的執行情況。如果任何公司的任何契諾、責任或協議沒有按照貸款文件的條款履行，在存在違約的情況下，行政代理人可以選擇(但須經所需貸款人批准)代表該公司履行或嘗試履行該契諾、責任或協議(行政代理人在履行或試圖履行該契諾、責任或協議時所支出的任何款項應由公司應要求共同和個別支付給行政代理人，成為債務的一部分，並按違約率計息，從行政代理人支出之日起直至支付為止)。然而，行政代理不承擔也永遠不會承擔任何公司履行任何契約、義務或協議的任何責任或責任，除非經其明確書面同意。
13.4不在控制之下。任何貸款文件中包含的任何契諾或其他條款都不應或不得被視為賦予行政代理人、L/信用證發行人或貸款人對任何公司的資產(包括但不限於不動產)、事務或管理的控制權；行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的權力僅限於行使本第13條規定的補救措施的權利。
13.5交易過程。行政代理或貸款人接受對債務的任何部分付款，不應被視為放棄當時存在的任何違約。行政代理、L/信用證發行人、必需貸款人、必需變更貸款人、必需定期貸款貸款人或貸款人對任何違約行為的豁免不應被視為對當時存在的或隨後發生的任何其他違約行為的棄權。行政代理、L/信用證發行人、必需貸款人、必需變更貸款人、必需定期貸款貸款人或貸款人在行使貸款文件項下的任何權利時的任何延遲或遺漏將不會損害該權利或被解釋為放棄該權利或對其的任何默許，也不會妨礙其他或進一步行使或行使貸款文件項下的任何其他權利或其他權利。
13.6累計權利。儘管本協議有任何相反規定，貸款文件下授予行政代理、L/信用證發行人、必需貸款人、必需轉換貸款人、必需定期貸款貸款人和貸款人的所有權利是授予行政代理、L/信用證發行者、必需貸款人、必需轉換人的所有其他權利的累積和補充。
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借款人、定期貸款貸款人、法定或衡平法上的貸款人，不論債務是否已到期或應支付，也不論行政代理、L/信用證發行人、定期貸款機構、轉換貸款機構、定期貸款機構或貸款機構是否已提起追回、取消抵押品贖回權或其他與貸款文件相關的訴訟。
13.7強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對這些公司或其中任何公司強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第13.1節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)L/信用證發行人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以L/信用證發行人的身份)；(C)任何貸款人根據第15.13節(受第3.12節條款的約束)行使抵銷權；或(D)在根據任何債務救濟法針對任何公司的訴訟懸而未決期間，禁止任何貸款人提交索賠證明或親自出庭並提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第(13.1)節和(Ii)節的其他方式歸屬於行政代理的權利，除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第3.12節的規定的情況下，任何貸款人在獲得被要求的貸款人的同意後，可強制執行其可用並經被要求的貸款人授權的任何權利和補救措施。
13.8收益的運用。行政代理或貸款人因行使與該義務有關的任何權利而獲得的任何和所有收益，應根據第3.10節的規定適用於該義務。
13.9抵押品價值縮水。行政代理或任何貸款人對於任何抵押品或其他抵押品的任何減值或價值損失均不承擔任何責任或責任，以保證支付或履行全部或部分義務(但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的價值減值或損失除外)。
13.10若干法律程序。公司應立即籤立並交付，或促使籤立和交付所有申請、證書、文書、登記聲明和所有其他文件和文件，包括行政代理、L/C發行人、所需貸款人、所需轉換貸款人、所需定期貸款貸款人或貸款人就獲得有效行使貸款文件項下任何權利所必需或適當的任何政府當局或其他人士的任何同意、批准、登記、資格、許可、執照或授權而提出的合理要求。由於借款人同意行政代理人、L/信用證發行人、強制貸款人、強制轉換貸款人、強制定期貸款貸款人和貸款人對公司未能遵守本款規定的法律補救措施是不充分的，並且不能獲得足夠的損害賠償，借款人同意可以具體執行本款的條款。
第14條行政代理。
14.1任命和權限。每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取上述行動並行使上述權力
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根據本協議或本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人和任何其他公司均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
14.2.職責下放。行政代理可以通過行政代理善意指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
143.作為貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以接收有關任何受限公司或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該受限公司或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。
14.4管理代理的信任度。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發L匯票的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發L信用證之前已收到該貸款人或適用的L匯票出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或適用的L匯票出票人滿意，除非行政代理人在發放該貸款或簽發該L匯票之前已收到該貸款人或適用的L匯票出票人的相反通知。並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。
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14.5免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或潛在違約是否已經發生並正在繼續；
(B)行政機關無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處或行政代理人須行使的其他貸款文件以書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行政代理人須行使的酌情權和權力除外，但行政機關不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人、所需轉換貸款機構或所需定期貸款機構(或在15.9和13.1節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為善意的情況下是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約或潛在違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或潛在違約。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件提交的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或潛在違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書的有效性、強制性、有效性或真實性，或(V)除確認收到明確要求交付給管理代理的項目外，滿足第7條或本協議其他部分中規定的任何條件。
14.6辭去或免去行政代理的職務。(A)行政代理可隨時向出借人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬銀行，並應在違約或潛在違約存在期間以外的任何時間得到借款人的同意(借款人的同意不得無理拒絕)。如果沒有這樣的繼任者，
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如行政代理人已獲規定貸款人如此委任，並於卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任行政代理人可在與借款人、代表貸款人及L/C發行人磋商後，委任符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)條是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起：(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人或抵押品代理人為止)；以及(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，應由各貸款人和適用的L/信用證出票人直接或向各貸款人和適用的L/信用證發行人進行溝通和作出決定，直至貸款人按本節上述規定指定繼任的行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第4.1(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本第14節和第15.4節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。
美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L開證行的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.3(C)節的規定，要求貸款人發放基礎利率貸款、每日利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利、權力、特權和義務。在借款人根據本協議指定L/信用證的繼承人(在任何情況下，該繼承人應是違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予退休的L/信用證發行人的所有權利、權力、特權和責任，(B)退休的L/信用證的發行者將被解除所有
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(C)繼承人L/信用證發行人應開立信用證，以取代在其繼承時尚未履行的L/信用證，或作出令即將離任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔卸任的L/信用證發行人對該等L/信用證的義務。
14.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地做出了簽訂本協議的信用分析和決定。各貸款人和各L/信用證發行人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款票據或任何相關協議或根據本協議或其項下提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
14.8行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與任何受限制公司有關的任何其他司法訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或L/C風險敞口是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力：
(A)有權就貸款、L/C風險敞口以及所有其他欠下和未支付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便根據第5.3、5.4節的規定，對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師及其各自的代理人和律師提出的合理補償、費用、支出和墊款的索賠，以及貸款人、行政代理人和L/信用證發行人(視情況適用)的所有其他款項提出索賠：和15.4)在這種司法程序中被允許；和
(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第5.4和15.4條應支付給行政代理的任何其他金額。
本協議不得視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
14.9合作和擔保問題。(A)在違約發生並持續時，貸款人同意迅速進行協商，以便所需的貸款人或貸款人(視屬何情況而定)可以就強制執行貸款人權利的行動方案達成一致；行政代理人應有權避免採取任何行動(不對任何人承擔任何責任
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如此一來)，除非行政代理收到所需貸款人的指示。貸款文件下的所有訴訟權利和本協議下抵押品的所有權利(如果有)可由行政代理執行，行政代理為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理的名義提起，而不必作為原告或被告加入任何其他貸款人，任何判決的恢復應為貸款人的利益，但需支付行政代理的費用。在與任何受限制公司的任何財產有關的訴訟中，行政代理代表每個貸款人的應課差餉利益行事。任何及所有將任何受限制公司的其他債務或義務從屬於該義務的協議(不論是在此之前或之後訂立的)，均應解釋為對每一貸款人的應課差餉利益。
(B)每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益訂立安全文件。除本協議規定的一致意見外，(I)各貸款人同意，規定貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及規定貸款人行使本文或其中所列權力，連同其他合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力；(Ii)各貸款機構同意，規定貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本文件或其中所列權力，連同其他合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力，及(Iii)各定期貸款機構同意，所需定期貸款機構根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需定期貸款機構行使本文或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有定期貸款機構具有約束力。
(C)現授權行政代理代表所有貸款人，不需要通知任何貸款人或獲得任何貸款人的進一步同意，不時就任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據擔保文件授予的抵押品的完美留置權。
(D)行政代理人不應對任何貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由任何受限公司擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或保證授予行政代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務行使，或繼續行使，第14.9節或任何安全文件中授予或提供給管理代理的任何權利；雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，行政代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，因為行政代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，且該行政代理人不應對任何貸款人負有任何義務或責任，但不得在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下行事。
(E)借款人不可撤銷地授權行政代理人(或在債券權利的情況下，則為L/C發行人)，在其選擇和酌情決定下，(I)解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，(A)在終止總承諾和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有L/C終止或終止時，(B)根據第9.11節允許，(C)構成根據第10.10節允許出售或處置的財產，如果行政代理確定正在出售或處置的財產是根據第10.10節的要求和限制出售或處置的，並且行政代理同時收到與此相關的所有強制性預付款，如果
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任何，或(D)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則在15.9節的規限下，除非此類留置權是根據任何債券文件持有的；(Ii)在根據本協議第2.3(I)節償還任何債券購買提款時，解除(或授權適用的L/C發行人)根據或根據任何債券文件持有的任何抵押品；以及(Iii)在以下情況下解除任何受限公司的擔保：(A)在全額支付債務後，(B)第9.11節允許的義務；(C)與出售第10.10節允許的受限制公司發行的股票(或其他股權)相關的出售，如果行政代理確定處置或出售符合第10.10節的要求和限制，並且行政代理同時收到與此相關的所有強制性預付款(如果有的話)，或(D)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則受15.9節的約束。應行政代理人隨時提出的要求，被要求的貸款人應書面確認行政代理人有權根據第14.9節解除任何擔保人在擔保下的義務。如果受限附屬公司不再是受限公司的全資附屬公司，則只有在交易是出於善意的目的(而不是為了免除其擔保協議或任何擔保文件的目的)，並且如果涉及轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置任何股權的情況下，該人才不再是第14.9節所允許的擔保人，並且僅限於與非借款人或任何附屬公司的非全資子公司或附屬公司進行的交易。
(F)根據第14.9節規定的授權，每家貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定其行政代理，並具有全面的替代權力，代表每家該等貸款人和每名L/信用證發行人，並以其名義，(I)簽訂擔保文件(包括但不限於根據任何擔保文件對替代受託人的任何任命)，(Ii)就抵押品和擔保文件採取行動，以完善、維護和保全貸款人和L/信用證發行人的留置權，和(Iii)簽署解除文書或採取其他必要行動，以解除對任何抵押品的留置權，達到本條款第(E)款授權的程度。本授權書應自由地、而非限制性地解釋，以便給予行政代理人作為代理人的權力相對於第14.9節所述附帶事項的最大自由度。本協議賦予行政代理人的權力和權限可由行政代理人通過在簽署特定文書時是行政代理人官員的任何人行使。第14.9(F)條授予的授權書是以有價值的代價授予的，並附帶利息，並且是不可撤銷的，只要債務或其任何部分仍未償還，貸款人有義務根據貸款文件發放任何貸款，或者L/C發行人有義務根據貸款文件簽發L/信用證。
14.10金融套期保值如果任何貸款人或貸款人的任何關聯公司按照貸款文件的要求發行金融對衝，並接受根據證券文件產生的抵押品的留置權利益，則該貸款人(為自己和代表任何此類關聯公司)同意(A)指定行政代理作為其代名人和代理人，就證券文件採取行動並代表該貸款人或其關聯公司行事，以及(B)受第(14)節的條款約束；因此，在第14節和證券文件中對“貸款人”的所有提及，應包括在確定日期的任何日期，屬於符合貸款文件要求的當時有效的金融對衝的任何貸款人或其附屬機構。此外，如果對任何貸款人或貸款人的附屬公司的債務僅由金融對衝項下產生的債務組成(該貸款人或附屬公司在本節第14.10節中被稱為“簽發貸款人”)，則該發出貸款的貸款人(通過接受任何擔保文件的利益)承認並同意，根據貸款文件，無需通知或同意發出擔保的貸款人：(W)抵押品中的留置權可全部或部分解除；(X)所有擔保均可解除；(Y)任何擔保均可解除；
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擔保文件可以修改、修改、補充或重述；以及(Z)所有或任何部分抵押品可能被允許為其他債務提供擔保。
14.11 L債券和債券文件。除第14.9節規定的授權外，各貸款人和各L/C發行人在此授權行政代理或L/C發行人(視情況而定)籤立和交付根據或與L/C債券和與此相關而籤立的債券文件要求在截止日期後交付的所有證書、文件、協議和票據，並作為行政代理或L/C發行人(視情況而定)採取與此相關的必要行動。本授權應自由而非限制性地解釋為給予行政代理或適用的L/發行人相對於債券、L/證書和債券文件的最大權限(視情況而定)。本協議賦予行政代理人和L/信用證發行人的權力可由行政代理人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)通過籤立特定票據時身為行政代理人或L/信用證發行人(視情況而定)的任何人行使。
14.12不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的聯合辛迪加代理、共同文件代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
14.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L/信用證出票人(“信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人此時到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理人償還該信用方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。
第155條。
15.1標題。除非另有説明，任何貸款文件中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改貸款文件的條款，也不影響其含義。
15.2非工作日；時間。在非營業日根據任何貸款文件到期的任何付款或訴訟可延遲至下一個下一個營業日(但任何適用的付款應繼續計息，直至實際付款為止)，除非該付款涉及定期參考利率貸款，在此情況下，如果下一個營業日在下一個日曆月，則該等付款應在下一個營業日支付。
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15.3通知和其他通信。
(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)寄給借款人、行政代理人或L/髮卡人，寄往附表1上為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、複印件號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證簽發人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二節向任何貸款人或L/信用證發放人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理人其無法接收該第二節所規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其被視為已按前述條款所述的電子郵件地址收到預期收件人的電子郵件地址；(I)通知可用並標明網站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證準確性或
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借款人資料的完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。對於借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式的)，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人承擔任何責任，但以下情況除外：或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
(D)申請更改地址等。借款人、行政代理人和L信用證發行人均可通知本合同其他各方，更改本合同項下通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和L/信用證發行人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)由行政代理、L/C發行人和貸款人監督信實。對於任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話通知和貸款通知)，行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權信賴並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整、或者前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、L/信用證發行人、各貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
15.4費用；賠償；損害豁免。
(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)管理代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括合理的費用、收費和
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行政代理律師的費用)與本協議規定的信貸便利的辛迪加，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)有關，(Ii)L/C發行人因簽發、修改、續簽或延長任何L/信用證或根據合同要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理產生的所有自付費用，任何貸款人或L/C發行人(包括任何行政代理律師、任何貸款人或L/C發行人的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理、任何貸款人或L/C發行人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用：(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或L/C證書相關的費用，包括在任何調整、重組、或就此類貸款或L/信用證進行談判。
(B)由借款人提供賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、各貸款人、L/信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受賠方”)，使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應從可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中對每一受賠方進行賠償並使其不受損害。任何受賠方或任何第三方或任何公司因下列原因或與之相關而產生的或向受賠方提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分支代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或L信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L發行人拒絕履行L信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守L信用證的條款)，(Iii)在借款人或任何其他公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放有害物質，或根據環境法以任何方式與該公司或任何其他公司有關的任何責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、或與上述任何一項有關的訴訟，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他公司提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但是，如果借款人或另一家有限責任公司已就借款人或另一家有限責任公司惡意違反本協議或任何其他貸款文件下的義務向受賠人提出索賠，而該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)已由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或者(Y)由於借款人或任何其他公司就該索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，則對於任何受償人而言，此類賠償不得用於。在不限制4.1(C)節的規定的情況下，本15.4節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。
(C)提高貸款人的償還率。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人或下列任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定須支付的任何款項
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如上所述，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或有關關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人對該未付款項的承付款百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未償還費用或彌償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或任何L/信用證出票人以其身份發生或提出的，或針對前述任何一項的任何關聯方，代表行政代理(或任何此類分代理)、任何L/信用證發行人與上述身份有關的行為。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.2(D)節的規定約束。
(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和借款人的任何關聯方(不時作為貸款文件的一方)不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何貸款或L/C或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何預期的協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)向任何受償人提出任何索賠，並特此放棄。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。
(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)為生存而努力。本節中的協議在行政代理和L/信用證發行人辭職、任何貸款人被替換、完全承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。
15.5公約的例外情況；與協議相牴觸。公司不得采取或不採取任何被允許作為任何貸款文件所載任何契諾的例外的行動，如果該行動或不作為將導致違反任何貸款文件所載的任何其他契約。本協議的條款和條款與任何其他貸款文件中的條款和條款之間的任何衝突或含糊之處，均受本協議的條款和條款的控制。
15.6依法治國。
(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他公司不可撤銷且無條件地同意，它不會啟動任何類型或類型的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，
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對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何相關方以任何方式與本協議或任何其他貸款票據或與本協議或與本協議有關的交易有關的任何交易，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院以外的任何論壇中起訴，本協議各方均不可撤銷且無條件地服從該等法院的管轄權，並同意就任何該等訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠均可在該等紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他公司或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)提供場地豁免。借款人和其他公司在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第15.3節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
15.7可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為其經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
15.8Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)項的每一方均證明
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任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該其他人在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中相互放棄和證明。
15.9修訂等除非由所需的貸款人、借款人和其他適用的受限制公司(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對任何受限制公司的任何偏離的同意均無效，且每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的有效；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得：
(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得放棄第7.1節規定的任何條件；
(B)在未經所需轉債貸款人或所需定期貸款貸款人(視屬何情況而定)書面同意的情況下，不得放棄第7.2節中關於根據轉債融資或定期貸款融資進行的任何貸款的任何條件；
(C)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第13.1條終止的任何承諾)；
(D)未經直接受本協議或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、費用或其他金額而確定的任何日期；
(E)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或費用函所涵蓋的任何費用(費用函所涵蓋的費用除外)或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他金額；但僅需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或L/信用證費用(如第5.3(A)節所述)的任何義務；
(F)不得以任何方式修改、放棄、修改、補充或以其他方式更改第3.10、3.11或3.12條，從而改變按比例分攤付款、減少承諾和/或資金或收益的使用順序，而無需受到不利影響的每個貸款人的書面同意；
(G)未經各貸款人書面同意，不得更改本節的任何條款、“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
(H)不得在沒有每個Revolver貸款人書面同意的情況下更改“必需的Revolver貸款人”的定義；
(一)未經各定期貸款機構書面同意，不得更改“所需定期貸款機構”的定義；
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(J)在未經各貸款人同意的情況下，放棄遵守、修改或免除(全部或部分)VRI的擔保或所有或基本上所有受限制子公司的擔保；
(K)不得在未經各貸款人同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，但行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)可根據本合同第14.9(E)節解除抵押品；
(L)不得在未經直接受影響的L/信用證發行人書面同意的情況下修改“替代貨幣”的定義；或
(M)(I)將本協議項下的債務置於或具有從屬於任何其他債務或其他義務的效力，或(Ii)從屬於或具有從屬於保證本協議項下義務的留置權的效力，在每種情況下，(A)本協議允許的在截止日期有效的任何其他債務或其他義務除外，其償付權或留置權優先於債務，或(B)未經各貸款人書面同意；
並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證出票人在本協議下的權利或義務，或與其簽發或將發行的任何L/信用證有關的任何L/C協議項下的權利或義務，除非由簽發L/C的L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外簽署；(Ii)除非由除上述要求的貸款人外的行政代理人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iii)收費函件可予修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只可由籤立各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，但經提供增量定期貸款工具的行政代理、借款人、擔保人和貸款人的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個增量定期貸款工具(受第2.5節的限制)，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有貸款工具的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議和其他貸款文件下現有貸款工具相關的未償還義務和責任。和(Ii)與前述有關，允許提供增量定期貸款工具的貸款人在行政代理認為適當的情況下，參與要求貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何必要投票或行動；但根據第(Ii)款進行的任何修改應與本協議在截止日期生效或經所需貸款人批准的條款一致。
15.10對口；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，
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取代之前與本協議主題相關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第7.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
15.11繼承人和受讓人；參與。
(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(H)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C風險敞口)轉讓給一個或多個合格受讓人)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項此類轉讓所限制的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非行政代理人未發生違約且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。
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(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕)，除非(1)違約已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意定期貸款安排或增量定期貸款安排下的任何轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；
(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及
(C)僅在轉讓與轉軌貸款和L/信用證風險有關的承諾時，方須徵得各L/信用證發行人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(B)轉讓給成為本條款所述任何前述人員的任何人，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營)。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，資助先前申請但未由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)償付並全額清償違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在L/C所有貸款和參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第4.1、4.4、4.5和15.4款的利益；但除非受影響的各方另有明確協議，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每一貸款人提供的貸款和L/C的承諾和本金，以及所欠各貸款人的風險(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)支持更多的參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/C風險敞口))，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第15.4節規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意15.9節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第4.1、4.4或4.5款的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為第4.1款(E)項所要求的文件應交付給貸款人，該貸款人應
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(B)該參與人同意遵守第4.6和15.14節的規定，如同它是出借人並根據本節(B)款以轉讓方式取得其權益一樣；但此種參與人(A)同意遵守第4.6和15.14節的規定，如同它是本節(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第4.1或4.4節就任何參與權獲得比獲得適用參與權的出借人本應有權獲得的任何付款更多的付款。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第4.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第15.13節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣受第3.12節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)任命後辭去L/髮卡人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何L/信用證出票人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該L/信用證出票人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證出票人的職務。如借款人辭去L匯票出票人一職，借款人有權從貸款人中指定一名L/匯票出票人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響該L/匯票出票人的辭職。L匯票出票人若辭職，應保留L匯票出票人自其辭去L匯票出票人身份生效之日起未償還的所有L匯票上的一切權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L匯票風險敞口(包括根據第2.3(C)條要求貸款人發放基本利率貸款、每日低息貸款或以未償還金額進行風險分擔的權利)。L發票人繼任後，(A)該繼任人將繼承退任的L發票人的所有權利、權力、特權和責任，及(B)繼任的L發票人應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未兑現的L發票人，或作出辭職的L發票人滿意的其他安排，以有效承擔該辭任的L發票人對該L發票人的義務。
15.12撥付款項。借款人或任何其他債務人或其代表就任何貸款文件項下的義務向行政代理人(L/信用證發行人，或任何貸款人或行政代理人，L/信用證發行人，或任何貸款人行使抵銷權)支付的範圍內，以及
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該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據行政代理人、L/信用證發行人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，不論是否涉及任何債務救濟法或其他法律程序，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣；和(B)每個貸款人和每個L/C發行人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
15.13抵銷權。如果違約已經發生並且仍在繼續，在此授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人、適用的L信用證發行人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，借款人或有關其他公司的任何有關聯營公司，或為借款人或有關其他公司的貸方或賬户，或為借款人或有關其他公司的貸方或賬户，而承擔借款人或有關其他公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向有關貸款人或適用的L/C發行人承擔的任何及所有義務，不論該借款人或適用的L/C發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，亦儘管借款人或有關其他公司的有關義務可能是或有或有或未到期的，或欠有關貸款人或有關其他公司的分行或辦事處的，或與持有有關存款的分行或辦事處不同，或因該等債務而欠下的債務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、適用的L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和各L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
15.14貸款人的更替。在本協議規定借款人有權取代貸款人成為本協議一方的任何情況下，包括但不限於，如果任何貸款人根據第4.4節要求賠償，或如果借款人根據第4.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照並遵守下述限制，和15.11節所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據4.1和4.4節規定獲得付款的現有權利)，以及本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，條件是：
*：(A)借款人應已向行政代理支付第15.11(B)節規定的委託費；
*(B)如該貸款人已收到一筆款項，數額相等於其貸款及參與L/C借款的未償還本金、應計利息、應計費用及根據本協議及其他貸款文件(包括
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第4.5節下的任何款項)從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他款項的情況下)；
根據第(C)款，如果根據第4.4條提出賠償要求或根據第4.1條要求支付款項而導致任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；
(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；
除非(E)在貸款人成為非同意貸款人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
15.15保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利時，(F)在協議的條款與本條的規定大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)在保密基礎上向(I)任何評級機構提供與評級借款人或其子公司或根據本協議提供的信用便利相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信用便利相關的CUSIP編號或其他市場識別符的發放和監測，(H)經借款人同意，(I)在此類信息(X)變得可公開而不是由於違反本節的原因，或(Y)變得可供行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的範圍內，或(J)提供給金融對衝中的任何直接或間接合同交易對手或該合同交易對手的專業顧問(只要該合同交易對手或該合同交易對手的專業顧問同意受本15.15節的規定約束)。就本節而言，“信息”是指從任何受限制公司收到的與任何受限制公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何受限制公司披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但如果是在本協議日期之後從受限制公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人對信息保密的謹慎程度與
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這樣的人會根據自己的機密信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(A)信息可能包括關於任何公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
15.16不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、任何聯合牽頭安排人或貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人、貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人及其聯屬公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、聯席牽頭安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
15.17《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。
15.18申述和保證的存續。根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中所作的所有陳述和保證，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使該行政代理或任何貸款人可能在任何貸款或L/C信用延期時已經通知或知道任何違約或潛在違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何L/C仍未償還，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
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15.19轉讓和某些其他文件的執行。本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對借款人的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
15.20本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。本協議取代與本協議主題相關的所有先前書面協議和諒解，只能由根據本協議條款交付的文件補充。
15.21現有協議的重新簽訂。雙方同意，在截止日期，在第7.1節規定的所有先決條件得到滿足或放棄後：(A)義務(如本協議所定義)代表(除其他事項外)重述、更新、修改、延長和修改(如現有協議所定義)；(B)本協議旨在、並在此重申、續簽、延長、修改、修改、取代和取代現有協議的全部內容；(C)根據本協議籤立的本票(如有)全部修改、續期、延長、修改、替換、重述、替代和取代(但不取消根據現有協議發行的本票)，現有本票應在截止日期後迅速退還行政代理，註明“已取消和替換”；及(D)其各自的訂立和履行
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貸款文件下的債務和在此證明的交易不構成更新，也不應被視為已終止、終止或解除現有協議、擔保文件、擔保或其他貸款文件(或因此而產生的抵押品擔保)項下的“債務”，除非本協議和其他貸款文件另有明確規定，否則所有這些債務和抵押品應根據本協議和其他貸款文件繼續存在並受其管轄。
15.22判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款票據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或L/信用證出票人的任何該等款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也僅限於在行政代理人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)收到判定貨幣、行政代理人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)後的第二個營業日內以該款項(“判定貨幣”)以外的貨幣(“協議貨幣”)計算。可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或L/C出票人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或L/C出票人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何L/信用證出票人的金額，則行政代理或L/C出票人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
15.23ERISA。每一貸款人(A)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，至少以下一項是並且將是真實的：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、L/C、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他方式的含義)；
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款的管理和履行、L信用證、承諾書和本協議；
(Iii)該貸款人是否由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金；。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及
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履行貸款、L/C、承諾和本協議，(C)在貸款的進入、參與、管理和履行方面，L/C、承諾和本協議滿足第PTE 84-14第一部分第(B)至(G)節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、L/C的第一部分第(A)節中的要求而言，承諾和本協議，或
(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
此外，除非(1)第(1)款第(I)款就貸款人而言為真，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款的第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)及(Y)就契諾作出陳述及保證，自該人士成為本契約的貸款方之日起至該人士不再為本契約的貸款方之日，為免生疑問，或為了受限制公司的利益，該行政代理並不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、L/C、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件所規定的任何權利的保留或行使)。
15.24承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款票據項下任何該等債務的任何權利；或
(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
15.25關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何金融對衝或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC Credit Support，以及每個此類QFC，即一個受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦政府的決議權力如下
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存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
如本節第15.25節所用，下列術語具有以下含義：
一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據美國法典第1841(K)條第12條的規定定義和解釋)。
“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在第12條C.F.R.第252.82(B)款中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12條C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12條C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。
“缺省權利”具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。
佩奇的其餘部分故意留白。
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Vail Holdings，Inc.，作為公司

作者：安吉拉·科爾奇/S/安吉拉·科爾奇。
姓名：首席執行官安吉拉·科爾奇
職務：北京市政府常務副祕書長總裁
**首席財務官
簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議

*美國銀行，N.A.，
他被任命為行政代理

作者：王健林/S/羅傑·C·戴維斯(Roger C.Davis)和王健林。
姓名：首席執行官羅傑·C·戴維斯
標題：中國日報記者高級副總裁
簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議

*美國銀行，N.A.，
作為信用證發行人、左輪手槍貸方和定期貸款貸方

作者：王健林/S/羅傑·C·戴維斯(Roger C.Davis)和王健林。
姓名：首席執行官羅傑·C·戴維斯
標題：中國日報記者高級副總裁
簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議

美國銀行協會，
作為左輪手槍收件箱和定期貸款收件箱

作者： /s/悉尼·倫德
姓名： 悉尼·倫德
職務：副總經理總裁

簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議

富國銀行，國家協會，
作為信用證發行人、左輪手槍貸方和定期貸款貸方

作者： /s/法拉吉·埃爾馬格巴里
姓名： 法拉吉·埃爾馬格巴里
標題：董事的推動者
簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議

信託銀行，
作為左輪手槍收件箱和定期貸款收件箱

作者： /s/吉姆·C。賴特
姓名： 吉姆·C賴特
職務：副總經理總裁

簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議

BMO銀行不適用，
作為左輪手槍收件箱和定期貸款收件箱

作者： /s/ Chris Golec
姓名： 克里斯·戈萊克
標題：董事的推動者

簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議

PNC銀行，國家協會，
作為左輪手槍收件箱和定期貸款收件箱

作者： /s/斯蒂芬妮·西弗
姓名： 斯蒂芬妮·西弗
職務：副總經理總裁

簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議

博卡夫，不適用dba科羅拉多州立銀行和信託基金，
作為左輪手槍收件箱和定期貸款收件箱

作者： /s/大衞·J·安德森
姓名： 大衞·J·安德森
標題：中國日報記者高級副總裁
簽名頁至
第九次修訂和重新簽署的信貸協議