美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

LEAFLY HOLDINGS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

2024 年年度股東大會通知和委託書

年度會議

2024 年 7 月 25 日星期四上午 9:00 太平洋時間

僅限在線會議-沒有實際會議地點

LEAFLY HOLDINGS, INC

櫻桃街 113 號 PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104

親愛的股東：

我代表董事會，誠摯地邀請您參加Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於太平洋時間2024年7月25日上午9點舉行。

我們將以僅限虛擬的形式舉行年會，屆時將通過網絡直播進行。您將能夠參加年會，通過電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 並使用代理材料互聯網可用性通知上顯示的控制編號提交問題。無論身在何處，股東都將有平等的機會在線參加年會。

所附的年度股東大會通知和委託書包含了將在年會上開展的業務的詳細信息以及在虛擬會議上參與、提交問題和投票的程序。

無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。

我們謹代表公司董事會，對您一直以來對Leafly的支持和關注表示感謝。

真誠地，

/s/ 宮下洋子

宮下洋子

首席執行官

LEAFLY HOLDINGS, INC

櫻桃街 113 號 PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104

將於2024年7月25日舉行的年度股東大會的通知

特此通知，特拉華州的一家公司Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）的股東年會將於太平洋時間2024年7月25日上午9點通過網絡直播虛擬舉行（“年會”）。http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與年會的權利和機會。不會有實際的會議地點，您將無法親自參加年會。

要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的投票説明上顯示的控制號碼。公司建議您在年會開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。請注意，您將無法親自參加年會。

在年會上，股東將被要求：

我們的董事會（“董事會”）已將2024年5月29日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。出於與年會相關的任何目的，有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內可供任何股東審查。此類清單也將在虛擬年會期間公佈，供任何股東審查，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024。有關投票權和有待表決事項的更多信息，請參見隨附的委託書。此外，有關公司的財務和其他信息包含在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網分發我們的代理材料，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東，這將降低我們的印刷和分發成本，並允許以易於搜索的格式方便地訪問和交付材料。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。我們將在2024年6月6日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，並在該日當天或之前通過互聯網向截至記錄日期的普通股登記持有人提供對代理材料的訪問權限。

你的投票對我們非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都強烈建議您儘早通過互聯網、電話或簽署、註明日期並歸還代理卡（如果您要求紙質副本）進行投票。如果您願意，發送代理卡不會阻止您在年會上對股票進行投票。

股東可以在虛擬年會之前，通過電話或郵件在www.proxyvote.com上對股票進行投票，也可以在虛擬年會期間通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 進行投票。

關於將於2024年7月25日舉行的虛擬年會代理材料可用性的重要通知。我們的代理材料，包括委託聲明和年度報告，可在以下網站上查閲：https://investor.leafly.com 和 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024。

根據董事會的命令，

/s/ 妮可 ·C· 桑切斯

妮可 C. 桑切斯

總法律顧問兼祕書

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的許多前瞻性陳述。除本委託書中包含的有關我們未來財務業績、戰略、運營、經營業績、財務狀況、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。詞語和變體，例如 “可能”、“期望”、“預測”、“相信”、“打算”、“計劃”、“將”、“可以”、“應該”、“會”、“預測”、“潛在”、“可以”、“設計”、“尋求”、“機會” 和 “繼續” 以及類似的表述旨在識別我們的前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述的全部內容。這些警示性聲明是根據聯邦證券法發表的，目的是從這些法律的 “安全港” 條款中受益。除非適用法律法規要求，否則Leafly沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

將來可能會有Leafly無法準確預測或無法控制的事件。我們在截至2023年12月31日的財年年度報告中題為 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“市場風險的定量和定性披露” 的章節以及本委託書中討論的其他警示性措辭提供了可能導致實際業績與Leafly在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。

LEAFLY HOLDINGS, INC

櫻桃街 113 號 PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104

委託聲明

對於將於2024年7月25日舉行的2024年年度股東大會

有關年會的信息

目的、日期和時間

本委託聲明（“委託聲明”）與Leafly Holdings, Inc.（“Leafly”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）代表其徵集代理有關，該委託書將在太平洋時間2024年7月25日星期四上午9點虛擬舉行的2024年年度股東大會上使用。以下虛擬會議的時間鏈接 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 及其任何休會或延期（“年會”）。我們主要行政辦公室的郵寄地址是華盛頓州西雅圖市切裏街113號PMB 88154 98104。本委託書將於2024年6月6日左右提供給截至2024年5月29日營業結束時（“記錄日期”）面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的登記持有人。

訪問代理材料

我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東。2024年6月6日左右，我們將向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。

該通知將告知您如何：

記錄日期；已發行股份；有權投票的股份

董事會已將2024年5月29日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知和投票權的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日期，共有2464,106股普通股已發行並有權投票。

記錄日普通股登記持有人有權就年會以及年會任何休會或延期之前適當提出的任何事項獲得每股一票。

在年會之前的十天內，在公司總部的正常工作時間內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供有權在年會上投票的股東名單進行審查。

登記在冊的股東；受益所有人

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他代理人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。

虛擬股東會議

我們將以僅限虛擬的形式舉行年會，並將通過網絡直播進行。無論身在何處，股東都將有平等的機會在線參加年會。我們設計了年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得同樣的權利和機會

像參加面對面會議一樣參與，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們的董事還將參加虛擬年會。

年會的虛擬性質

年會將於太平洋時間2024年7月25日星期四上午9點通過網絡直播以 “虛擬” 方式舉行。會議將僅通過網絡音頻直播進行。不會有實際的會議地點，您將無法親自參加年會。

訪問年會的網絡音頻直播

年會的網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前大約十五分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。網絡直播的重播將在年會結束後24小時在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 公開發布。

登錄説明

要參加虛擬年會，請通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 登錄。股東將需要其唯一的16位控制號碼，該號碼出現在通知、代理卡或代理材料附帶的投票説明上。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以便向您提供控制號碼並獲得參加年會的權限。

在虛擬年會上提交問題

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答年會期間提交的所有與公司和會議事項有關的問題。如果您想在年會期間提交問題，請訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。年會期間未解決的任何此類問題的答案將在會後在公司網站 https://investor.leafly.com/ 的 “治理” 鏈接下公佈。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

技術援助

從虛擬年會開始前十五分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

在虛擬年會之前和期間對股票進行投票

股東可以在虛擬年會之前，通過電話或郵件在www.proxyvote.com上對股票進行投票，也可以在虛擬年會期間通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 進行投票。

將在年會上進行表決的提案

Leafly股東被要求在年會上對以下提案進行投票：

Leafly 董事會的建議

董事會一致建議Leafly的股東對第1號提案和第2號提案 “支持” 每位被提名人投贊成票。

需要法定人數和投票

代表有權在年會上投票的所有已發行普通股投票權過半的股東親自出席或由正式執行的代理人出席將構成法定人數。如果這些股票的持有人使用其唯一的16位控制號碼出席會議，則這些股票被視為 “親身” 出席；如果持有人在會議之前通過代理人進行了正確投票，則被視為由代理人出席。如果年會未達到法定人數，我們預計年會將休會或推遲，以徵集更多代理人。

關於第1號提案（董事選舉），每位董事必須由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票選舉董事的股東通過多數票選出，前提是有法定人數。因此，獲得 “贊成” 票數最多的兩名董事候選人將當選。對於第1號提案，您可以投贊成票或 “拒絕” 每位董事候選人的投票權。如果您 “拒絕” 對一名或多名董事候選人的投票權，則您的投票將對此類董事候選人的選舉沒有影響。經紀人的不投票不會對董事候選人的選舉產生任何影響。

批准第2號提案（批准任命獨立審計師）將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上就此事進行表決的股東投的多數票的贊成票，前提是有法定人數出席。所投的多數票意味着 “支持” 一項提案的票數超過了 “反對” 該提案的票數。關於第2號提案，你可以對每項提案投贊成票、反對票或棄權票。如果你對一項提案投棄權票，你的投票將對該提案沒有影響。如下所述，我們預計不會有經紀人對2號提案投不票。

投票；代理；撤銷

在年會之前收到且未在年會之前撤銷的經適當執行的代理人在年會上代表的普通股將根據代理人的指示，在年會以及年會的任何休會、延續或延期中進行投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。如果您是經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股票的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並提交了正式執行的委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）是非常規事項，而第2號提案（批准獨立審計師的任命）是例行事項。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定根據2號提案對您的股票進行投票。

執行代理的記錄持有人可以在年會之前或期間通過以下方式撤銷該代理人的投票：（i）通過互聯網或電話進行新的投票；（ii）參加年會並當時投票；（iii）按時簽署、註明日期和交付新的代理卡

稍後日期；或（iv）向我們的祕書提交撤銷先前交付的代理的書面通知，該通知的日期在先前交付的代理之後。參加年會本身並不構成撤銷委託書。任何撤銷代理的書面通知均應發送給位於華盛頓州西雅圖市櫻桃街113號的Leafly Holdings, Inc. 88154 華盛頓州西雅圖98104 收件人：總法律顧問兼祕書妮可·桑切斯或通過電子郵件發送至 nicole.sanchez@leafly.com。如果您的普通股存放在經紀賬户中，則必須按照經紀人的指示撤銷代理權。

棄權票和經紀人不投票

當持有受益所有人有表決權的證券股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。在確定是否達到法定人數但不被視為 “贊成” 或 “反對” 給定提案的投票時，包括棄權票、扣押選票和經紀人不投票。因此，棄權、扣留的選票和經紀人無票不會影響對第1號提案（董事選舉）、第2號提案（批准獨立審計師的任命）或任何其他需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此進行表決的股東投贊成票的任何其他項目的投票結果。

代理招標費用

我們正在向股東徵集年會的代理人。我們將承擔招攬代理人的費用，並已聘請了位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號南塔5樓的Morrow Sodali LLC來協助代理招標流程。我們將向莫羅·索達利支付8,500美元的費用，外加費用。招標材料的副本將提供給持有普通股的經紀公司、信託人和託管人，以便這些經紀公司、信託人和託管人可以將招標材料轉發給此類受益所有人。我們可能會補償代表普通股受益所有人的人員向這些受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級管理人員或公司其他正式員工可以通過電話或個人邀約來補充通過郵寄方式的原始委託書。不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員或其他正式員工支付額外報酬。

商務; 休會

除了本委託書中提出的提案外，我們預計不會向年會提出任何其他事項。但是，如果在年會上正確提出其他事項，或者如果年會休會或延期，則代理持有人將自行決定對這些事項進行投票。

如果年會未達到法定人數，則年會主席可以不時休會，直到達到法定人數為止。任何可能在最初注意到的會議上處理的業務都可以在休會期間進行處理。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

選舉監察員

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）將在年會上列出選票，Broadridge的一位代表將擔任選舉的獨立檢查員。

收到一套以上的投票材料

股東可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

代理材料的持有情況

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將僅向共享相同地址（如果他們看似屬於同一個家族）的多位股東交付一份我們的年度報告和本委託書的副本，對於通過郵寄方式收到代理材料紙質副本的股東，我們將僅向共享相同地址（如果他們看似屬於同一個家族）的多位股東交付一份我們的年度報告和本委託書的副本。參與住房持股的股東如果在郵件中收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，我們將向該共享地址交付其中任何文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的代理材料和年度報告的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

Leafly 控股公司

注意：妮可·桑切斯
總法律顧問
櫻桃街 113 號，PMB 88154
 

華盛頓州西雅圖 98104
電子郵件：nicole.sanchez@leafly.com

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

報告投票結果

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內提交。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並在得知最終結果後的四個工作日內提交表格8-K的修正案以公佈最終結果。

第 1 號提案 — 選舉第三類董事

截至 2024 年 5 月 29 日，我們的董事會由五名成員組成，分為三類，常設董事會委員會的組成如下表所示。

† 董事會主席

* 委員會成員

** 委員會主席

我們的三類董事傑弗裏·莫納特和安德烈斯·南內蒂的任期將在年會上到期。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已批准提名三類董事傑弗裏·莫納特和安德烈斯·南內蒂參加年會選舉，每人的任期均為三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿（或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止）。每位被提名人目前都是公司的董事，如果當選，他們已同意擔任董事。如果任何被提名人死亡或被取消資格，或者任何被提名人拒絕或無法擔任董事，則可以酌情投票選出董事會指定的替代人或替代者。

我們的任何董事、被提名人或執行官之間都沒有家庭關係。任何董事、被提名人或執行官與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，據此他或她被選為或將要被選為董事和/或執行官。

需要投票才能獲得批准

董事會候選人應由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股東對該董事的多數票選出，前提是有法定人數，有權投票選舉董事。

Leafly 董事會的建議

LEAFLY董事會一致建議其股東投票 “支持” 下面列出的所有三類董事候選人。

年會選舉候選人

下文提供了有關我們提名董事的信息，包括他們的資格和主要職業，以及導致董事會得出每位被提名人應擔任董事的關鍵經驗和資格。

傑弗裏·莫納特莫納特先生於 2024 年 3 月 25 日被任命為董事會成員。自2018年以來，莫納特先生一直擔任私募股權公司梅里達資本控股公司的高級合夥人。莫納特先生擁有超過20年的機構投資者經驗，包括投資分析、併購交易、財務估值和公司治理問題方面的職位，自2013年以來一直是大麻公司的投資者。自2022年1月起，莫納特先生一直擔任洛厄爾農場公司的獨立董事。2019年8月至2022年2月，莫納特先生在梅里達合併公司I（“梅里達”）擔任董事會成員。2016年至2018年，莫納特先生在總部位於紐約的以事件為導向的對衝基金Sage Rock Capital擔任高級分析師。在此之前，從2012年到2016年，他在多頭/空頭股票對衝基金七鎖資本擔任高級分析師。從2010年到2012年，莫納特先生在紐約一家以事件為導向的對衝基金FrontPoint Rockbay任職。從2003年到2010年，莫納特先生在洛克貝資本擔任投資分析師。在此之前，他在高盛任職，從2000年到2002年，他在那裏為客户提供併購交易、財務估值和公司治理方面的建議，並於2002年至2003年在高盛信貸策略集團工作。莫納特先生目前擔任 Friends Grow Friends Foundation, Inc. 的財務主管兼受託人，該基金會是一項課後計劃，旨在幫助有特殊需要的孩子提高社交技能。莫納特先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位。

我們相信莫納特先生完全有資格擔任董事會董事。這要歸功於他在大麻行業的商業經驗和經驗。

安德烈斯·南內蒂。南內蒂先生於 2024 年 3 月 25 日被任命為董事會成員。自2005年9月以來，南內蒂先生一直擔任Leawood Investments的董事總經理。Leawood Investments是一家投資管理公司，其投資包括房地產和土地開發、公共基礎設施服務、大麻種植和衍生產品製造、鮮切花卉種植以及哥倫比亞的農業公司。Nannetti先生擁有超過25年的國內和國際商業領導和經驗，既是公司的執行官又是私募股權主要投資者。南內蒂先生於2019年9月至2022年2月在梅里達擔任董事會成員。從2018年8月到2022年4月，南內蒂先生擔任Natuera Sarl的執行主席。Natuera Sarl是一家總部位於盧森堡的全球大麻合同開發和製造組織，在哥倫比亞開展業務。從1999年到2002年，南內蒂先生共同創立了Rovia Inc.，並擔任其首席執行官。Rovia Inc.是一家總部位於波士頓的數字版權管理軟件提供商，被Enchoice收購。南內蒂先生於1998年在摩根大通拉丁美洲併購和摩根資本私募股權集團開始了他的職業生涯。Nannetti 先生擁有麻省理工學院的經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，南內蒂先生完全有資格擔任董事會董事，這要歸功於他的商業經驗，包括他在私募股權投資方面的經驗、運營經驗和在大麻行業的經驗。

常任董事

宮下洋子。宮下女士擔任公司首席執行官和公司董事會成員。宮下女士被任命為Leafly LLC（前身為Leafly Holdings, Inc.）的首席執行官（“Legacy Leafly”）自2019年5月起擔任Legacy Leafly的總法律顧問，於2020年8月成立。宮下女士曾在2020年至2022年期間擔任Legacy Leafly的董事，並於2022年2月4日被任命為董事會董事。此前，宮下女士曾在2005年7月至2019年4月期間在蓋蒂圖片社擔任過多個職務，包括擔任高級副總裁兼總法律顧問。在加入 Getty Images 之前，她於 2001 年 11 月至 2005 年 6 月在華盛頓州西雅圖的 Perkins Coie LLP 執業。宮下女士的職業生涯一直為使命驅動的公司服務，這些公司在複雜的全球法律和監管環境中工作，以便將有意義和有吸引力的產品推向市場。她擁有華盛頓大學法學院的法學博士學位和加州大學伯克利分校的學士學位。

我們相信，宮下女士對公司的長期願景以及在擔任首席執行官期間獲得的運營和歷史專業知識使她有資格擔任董事會董事。

彼得·李。李先生自2024年5月1日起擔任公司總裁兼首席運營官，自2022年2月4日起擔任董事會成員。李先生於2019年8月至2022年2月4日擔任梅里達總裁，並於2019年9月至2022年2月4日擔任梅里達首席財務官、祕書和梅里達董事會成員。李先生在公開市場和私募股權領域擔任投資專業人士已有20多年。自2018年4月以來，李先生一直是獨立投資者和顧問。2011年至2018年4月，他共同創立了以多頭/空頭股票為導向的對衝基金Sentinel Rock Capital, LLC並擔任管理合夥人。在此之前，從2009年到2011年，他在Spring Point Capital擔任分析師和合夥人，Spring Point Capital是一家以多頭/空頭股票為導向的對衝基金。從2007年到2009年，他在黑石集團的多頭/空頭股票對衝基金業務黑石凱利克斯擔任金融服務和零售行業負責人。從2005年到2007年，他在老虎管理公司擔任分析師，負責評估公共投資。李先生在獲得工商管理碩士學位後加入了老虎管理公司。此前，李先生於2000年至2002年在J.H Whitney & Company擔任高級合夥人，並於1999年至2000年在Capital Z Partners擔任合夥人，專注於對金融服務和金融科技公司的成長型私募股權投資。李先生的職業生涯始於1997年，當時他在摩根士丹利的私募股權投資基金摩根士丹利資本合夥人擔任分析師。Lee 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，由於李先生的業務經驗，包括諮詢經驗以及業務聯繫和關係，他完全有資格擔任董事會董事。

艾倫·皮克里爾。皮克里爾先生自2022年2月4日起擔任董事會成員。Pickerill 先生在 30 多年的職業生涯中擔任過各種財務和會計職位，主要為上市科技公司工作。他目前是Porch集團（納斯達克股票代碼：PRCH）的首席獨立董事、曼森建築的董事會成員和大西雅圖基督教青年會的董事會成員。自2021年12月起，他還擔任華盛頓大學福斯特學院EMBA課程的兼職教職員工。皮克里爾先生在2017年9月至2019年12月期間擔任Expedia集團執行副總裁、首席財務官兼財務主管，自2008年以來一直在該公司工作。Pickerill先生負責監督Expedia集團的會計、財務報告和分析、投資者關係、財務、內部審計、税務和全球房地產團隊。此前，他曾擔任Expedia集團投資者關係高級副總裁兼財務主管。皮克里爾先生的職業生涯始於德勤會計師事務所七年，之後曾在多家上市的科技和互聯網公司工作，包括擔任INTERLINQ軟件公司的首席財務官以及在微軟和蓋蒂圖片社任職。皮克里爾先生於1991年在華盛頓獲得註冊會計師執照。Pickerill 先生擁有華盛頓大學邁克爾·福斯特商學院的商業與會計學士學位。

我們相信，皮克里爾先生的商業和財務專業知識和經驗使他完全有資格擔任董事會董事。

第 2 號提案 — 批准獨立審計師的任命

經股東批准，公司董事會審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求批准，但我們的董事會認為，應該讓股東有機會表達他們對這個問題的看法。儘管對審計委員會沒有約束力，但如果股東不批准這項任命，則審計委員會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。預計馬庫姆的一位代表將參加年會，如果該代表願意，他或她將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題（如果有）。自2019年以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票才能獲得批准

要批准馬庫姆作為公司獨立註冊會計師事務所的任命，必須對親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股投贊成票。

Leafly 董事會的建議

LEAFLY董事會一致建議其股東投票 “贊成” 批准馬庫姆成為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

我們的審計委員會任命馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Marcum向我們提供的專業服務的費用：

審計相關費用與與註冊報表有關的工作有關，例如盡職調查程序和簽發慰問信。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會維持對獨立審計師所做工作的預先批准的政策和程序，根據審計委員會章程，所有審計員的聘用都必須事先得到審計委員會的批准。根據公司事先的批准程序，2023年和2022財年的所有費用均由Leafly的審計委員會預先批准。

公司治理和董事會事務

根據公司章程，董事會分為三類，每類儘可能包括近三分之一的董事，任期三年，每年僅選舉一類董事。宮下女士和皮克里爾先生被分配到一級，李先生被分配到二級，莫納特先生和南內蒂先生被分配到三級。

董事獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則要求董事會的大多數成員是獨立的。根據適用的納斯達克規則，“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或者董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。

根據納斯達克上市規則的定義，除宮下洋子和彼得·李外，我們的每位董事都有資格成為獨立董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中有關董事獨立要求的規定，董事會由大多數 “獨立董事” 組成。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條以及納斯達克上市標準中規定的獨立性標準。此外，公司薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員必須滿足納斯達克上市標準規定的獨立性標準。

此外，董事會已確定，除宮下女士外，2023年擔任董事的每位董事都有資格根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則成為 “獨立董事”，以便在董事會及其任職的每個委員會（視情況而定）任職。2023年，根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中與董事獨立性要求相關的規定，我們的董事會由大多數 “獨立董事” 組成。

董事多元化

提名和公司治理委員會致力於建立一個人口多元化的董事會，以反映廣泛的技能、資格和經驗。下表概述了截至2024年5月29日我們董事會的人口多樣性。

公司治理

我們認為公司治理結構將使我們的利益與股東的利益緊密一致。這種公司治理的顯著特徵包括：

董事會通過了公司治理準則（“公司治理準則”），這是董事會及其委員會運作的靈活框架。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

根據公司章程，我們的《公司治理準則》規定，董事會可以自行決定從董事會成員中選出董事會主席。董事會沒有規定董事會主席和首席執行官辦公室分開的政策，並認為在確定適合我們的董事會領導結構時應保持靈活性。

我們的董事會認為，考慮到Alan Pickerill的經驗、專業知識、對我們業務和運營的瞭解以及戰略願景，他目前擔任董事會主席對我們和我們的股東最有利。作為主席，皮克里爾先生主持董事會會議，擁有其他權力，履行通常由董事會主席履行的其他職責。

我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成、具有重要權限和監督的獨立審計、薪酬和提名及公司治理委員會以及健全的公司治理政策和慣例，可以有效地維持其對管理層的獨立性和監督。

我們的董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接或通過其委員會履行其監督職責。我們的董事會負責監控和評估公司的戰略風險敞口。我們的審計委員會負責監督網絡安全風險、災難恢復和隱私合規性，並考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。這個

審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會會議和委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議、代替會議的書面同意書及其常設委員會開展業務。董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

我們希望我們的董事出席所有董事會會議和他們所屬委員會的任何會議，並花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以正確履行職責。儘管我們沒有關於董事出席股東會議的正式政策，但我們嘗試安排會議，以便所有董事都能參加並鼓勵他們出席股東會議。在2023年年度股東大會時，我們在董事會任職的所有董事都參加了該會議。2023 年，我們的董事會舉行了 7 次會議。2023 年，我們的所有董事都參加了 100% 的董事會會議和他或她所屬委員會的會議。

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

董事會任命傑弗裏·莫納特、安德烈斯·南內蒂和艾倫·皮克里爾為審計委員會成員，艾倫·皮克里爾擔任審計委員會主席，他們均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克規則下在審計委員會任職的 “獨立董事” 定義。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求，並有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

2023 年，我們的審計委員會舉行了 5 次會議，審計委員會的每位成員都參加了 100% 的審計委員會會議。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://investor.leafly.com。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

董事會任命艾倫·皮克里爾、傑弗裏·莫納特和安德烈斯·南內蒂為薪酬委員會成員，安德烈斯·南內蒂擔任其主席。根據適用的納斯達克規則，薪酬委員會的每位成員在薪酬委員會任職均符合 “獨立董事” 的定義，並且是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

2023 年，我們的薪酬委員會舉行了 4 次會議，薪酬委員會的每位成員都參加了 100% 的薪酬委員會會議。

薪酬委員會經薪酬委員會多數成員批准的決議，可以組建和委託小組委員會任何職責，前提是該小組委員會僅由薪酬委員會的一名或多名成員組成，並且這種授權在其他方面不違背美國證券交易委員會和納斯達克的法律和適用規章制度。

薪酬委員會有權自行決定聘用或徵求委員會的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，監督和解僱該委員會的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並直接負責該顧問工作的任命、薪酬和監督。薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Compensia來協助其評估高管和董事的薪酬計劃和水平。薪酬委員會使用Compensia的服務來協助其評估2023年高管和董事的薪酬計劃和水平。此外，Compensia協助薪酬委員會評估了董事會非僱員成員和執行官的薪酬，包括長期和短期年度激勵獎勵的設計；評估與公司整體薪酬政策和做法相關的風險；瞭解高管和董事會薪酬的趨勢。Compensia不直接向公司提供任何其他服務。薪酬委員會已經評估了Compensia的

獨立性，考慮到納斯達克上市規則5605（d）（3）（D）中列出的因素，並確定Compensia與公司的合作不會引發任何利益衝突。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://investor.leafly.com。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在公司最後一個完成的財年中，在薪酬委員會任職的人在2023財年的任何時候，或在任何其他時間，都不是我們的高級管理人員或員工。我們沒有一位執行官擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，該實體的執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。彼得·李在薪酬委員會任職至2024年3月25日，並一直擔任梅里達總裁、首席財務官兼祕書，直至2022年2月4日由梅里達、梅里達合併子公司和梅里達合併子公司和梅里達合併子有限責任公司簽訂的2021年8月9日某些協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）所考慮的交易於2022年2月4日結束。(“企業合併”), 但除了報銷與梅里達的活動有關的自付費用外, 沒有收到此類服務的補償.

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

董事會任命傑弗裏·莫納特、安德烈斯·南內蒂和艾倫·皮克里爾為提名和公司治理委員會成員，傑弗裏·莫納特擔任該委員會主席。提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克規則中 “獨立董事” 的定義。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了 4 次會議，提名和公司治理委員會的每位成員都參加了 100% 的提名和公司治理委員會會議。

提名和公司治理委員會接收股東、管理層、董事和其他來源對潛在董事候選人的建議。在評估每位潛在候選人時，提名和公司治理委員會會根據公司的業務、結構和董事會當前的需求，考慮每位候選人的經驗、資格、特質、多元化和技能等。股東可以使用 “股東與董事會的溝通” 中描述的方法提交此類建議，推薦候選人供提名和治理委員會考慮。股東還可以根據 “股東提案” 中所述的章程提名董事候選人。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://investor.leafly.com。

套期保值政策

我們通過了一項內幕交易政策，除非事先獲得公司總法律顧問的批准，否則禁止我們的所有董事、高級管理人員和員工就公司的證券進行套期保值或質押交易或類似安排，包括看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金（不包括基礎廣泛的指數基金）。此外，除非事先獲得公司總法律顧問的批准，否則董事、高級管理人員或員工不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為保證金貸款的抵押品。

道德和商業行為守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的道德和商業行為準則，該守則可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.leafly.com。我們的道德和商業行為準則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們希望在我們的網站上就道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。

股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的利益相關方，包括董事會的非管理層董事，可以通過寫信給董事會並將信件郵寄或通過電子郵件發送給位於華盛頓州西雅圖市113號Cherry St.，PMB 88154，華盛頓州西雅圖98104的Leafly Holdings, Inc.（電子郵件：nicole.sanchez@leafly.com），收件人：總法律顧問妮可·桑切斯。我們的總法律顧問將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會的相應成員。

高管薪酬

概述

作為 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”，我們根據適用於小型申報公司的規模披露規則在本委託書中披露高管薪酬，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的規則，並要求披露以下人員的薪酬：（i）我們的首席執行官；（ii）我們其他兩位薪酬最高的執行官2023年的薪酬總額超過 100,000 美元，誰曾擔任高管截至2023年12月31日的官員；以及（iii）最多另外兩名根據（ii）被任命為執行官的人，如果這些人自2023年12月31日起不再擔任執行官。我們將這些人稱為我們的 “近地天體”。2023財年，我們的近地天體是我們的首席執行官宮下洋子和我們的首席財務官蘇雷什·克里希納斯瓦米。

執行官員

宮下洋子。有關宮下女士的更多信息，可在 “第1號提案——選舉第三類董事” 中找到。

蘇雷什·克里希納斯瓦米。克里希納斯瓦米先生現年55歲，自2021年9月起擔任公司首席財務官。在加入Leafly之前，克里希納斯瓦米先生在2019年11月至2021年8月期間擔任NextLevel商業諮詢負責人，在那裏他為金融服務和技術領域的大公司制定了願景和戰略。在加入 NextLevel 之前，他於 2018 年 6 月至 2019 年 10 月擔任 Drift 的首席財務官，2017 年 4 月至 2017 年 11 月擔任 Remitly 的財資和定價策略顧問，並於 2015 年 6 月至 2017 年 4 月在 DataSense Analytics 擔任負責人。Krishnaswamy先生在金融和技術領域擁有超過25年的經驗，曾在跨國公司和市場初創公司擔任領導職務。他曾在包括瑞士信貸、美國銀行（艦隊波士頓金融）、法國農業信貸銀行和巴克萊銀行在內的主要投資銀行工作。Krishnaswamy 先生擁有賓夕法尼亞大學計算機科學學士學位和德克薩斯大學計算機科學碩士學位。

與我們的指定執行官的僱傭安排

首席執行官宮下洋子

宮下女士根據她與Legacy Leafly簽訂的自2020年8月17日起生效的僱傭協議（“首席執行官協議”），隨意擔任Leafly的首席執行官。首席執行官協議規定：（i）40萬美元的基本工資，我們的董事會或薪酬委員會可以根據其年度績效評估做法進行調整；（ii）目標年度獎金機會等於宮下女士當時基本工資的50％，薪酬委員會可以酌情以現金和/或股權形式發放。根據首席執行官協議的規定，宮下女士：（i）在2021年獲得了股票期權獎勵，詳情見下文 “——基於績效的期權獎勵”，（ii）根據我們不時生效的股權激勵薪酬計劃和計劃，我們的薪酬委員會有資格獲得長期股權激勵薪酬獎勵。有關宮下女士截至2023年12月31日的傑出股權獎勵摘要，請參閲下面的 “—財年末傑出股權獎勵”。宮下女士也有資格參加我們員工普遍可獲得的員工福利計劃。

首席執行官協議規定，如果協議中規定的或以其他方式應付給宮下女士的任何款項或福利被視為《美國國税法》第280G條下的 “超額降落傘補助金”，則此類款項將僅限於根據美國國税法第280G條可能支付給宮下女士的最大金額，而根據該守則條款不會給Leafly造成任何扣除損失，但前提是出於這種原因減免後，宮下女士的 “税後淨優惠” 將超過税後淨優惠沒有減少。

有關宮下女士在某些終止僱用時有權獲得的補助金和其他福利的描述，請參見下文 “終止僱用或控制權變更時的潛在補助金” 部分。

蘇雷什·克里希納斯瓦米，首席財務官

克里希納斯瓦米根據他於2021年9月13日與Legacy Leafly簽訂的自2021年9月20日起生效的聘用信（“首席財務官信”），隨意擔任Leafly的首席財務官。首席財務官信函規定：（i）基本工資為37.5萬美元，我們的董事會或薪酬委員會可以根據其年度績效評估慣例進行調整；（ii）目標年度獎金機會等於克里希納斯瓦米先生當時基本工資的40％，可由我們的薪酬委員會酌情以現金和/或股權形式發放。根據首席財務官信函的條款，克里希納斯瓦米先生（i）在2021年和2022年獲得了某些 “新員工” 股權獎勵，這些獎勵將在下文 “—長期股權激勵薪酬” 中描述，並且（ii）根據我們不時生效的股權激勵薪酬計劃和計劃，我們的薪酬委員會有資格獲得長期股權激勵薪酬獎勵。有關克里希納斯瓦米先生截至2023年12月31日的未償還股權獎勵摘要，請參閲下文的 “——財年末傑出股票獎勵”。2023年7月，我們與克里希納斯瓦米先生簽訂了行政遣散協議（“遣散協議”），規定與某些終止僱用相關的遣散費。有關克里希納斯瓦米先生在某些情況下有權獲得的補助金和其他福利的描述，請參閲下文 “終止僱用或控制權變更後的可能補助金”

終止僱用。Krishnaswamy 先生也有資格參與我們員工通常可獲得的員工福利計劃。

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分

本節討論了我們針對NEO的高管薪酬計劃的實質性組成部分。Leafly於2022年2月成為一家上市公司，因此，我們預計我們的高管薪酬計劃將隨着時間的推移而發展，同時仍將支持Leafly的整體業務和薪酬目標。

基本工資

基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平，將其與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，並與市場上類似職位的薪酬進行比較。總的來説，我們力求提供基本工資水平，以反映每位執行官的責任和問責範圍。請參閲下方薪酬彙總表中的 “薪水” 欄，瞭解在本報告所述年份中為每位NEO的服務支付的基本工資金額。

年度獎金計劃

2023年，我們的薪酬委員會批准了2023年年度激勵計劃（“2023 AIP”），該計劃規定以現金、普通股或兩者的組合形式向包括我們的NEO在內的符合條件的員工支付激勵獎勵。薪酬委員會在考慮了2023財年的一系列因素，包括年終現金餘額、收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤以及市場和宏觀狀況後，保留了決定是否根據2023年AIP發放獎勵的全部自由裁量權。要獲得任何獎金的資格，每位NEO在支付此類款項時都必須在公司工作。

2024年，在評估了公司2023年的財務業績，包括上述因素，2023年底期末零售賬户與2022年底相比大幅下降，我們的品牌板塊收入大幅下降以及其他因素後，薪酬委員會沒有根據2023年AIP批准任何獎勵。

長期股權激勵薪酬

根據Leafly Holdings, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們的NEO有資格獲得基於股票的獎勵，由我們的薪酬委員會自行決定。在業務合併之前，我們的NEO獲得了Leafly Holdings, Inc.2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）下的股票期權授予。股權獎勵旨在進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，通過將薪酬與多年期績效目標的實現和股價上漲掛鈎來強調長期業績，同時支持留住我們的管理團隊。我們的近地天體股權獎勵計劃每年由薪酬委員會確定。迄今為止，我們的NEO已根據我們的2021年計劃獲得了基於服務和績效的限制性股票單位（“RSU”）的補助，以及根據我們的2018年計劃提供的基於服務和績效的股票期權，如下所述。

基於績效的股票單位（“PSU”）獎勵

2022 年 PSU 大獎

2022年，薪酬委員會根據我們的2021年計劃（“2022年PSU獎勵”）向我們的NEO發放了多年期PSU獎勵。2022年每項PSU獎項由三部分組成，每批PSU的數量通常等於根據每個此類獎勵授予的PSU總數的三分之一。每部分代表根據我們的薪酬委員會為每個業績期設定的績效目標的實現情況，在相應的年度績效期（均為 “績效期”）內有資格歸屬的PSU的數量。如果全部或部分PSU未在特定的業績期內歸屬，則此類未歸屬的PSU將保持未償還狀態，並且如果我們在2026年2月4日當天或之前的30天內達到10億美元的市值（“PSU市值里程碑”），則此類未歸屬的PSU將有資格歸屬。如果PSU市值里程碑在2026年2月4日當天或之前實現，則自薪酬委員會做出確認PSU市值里程碑已實現的決定之日起，所有未歸還的未歸屬PSU都將全部歸屬。任何作為2022年PSU獎項基礎的未歸屬PSU都將在控制權變更（定義見2021年計劃）後立即歸屬，前提是NEO在此之前保持持續服務。

2022年業績期

根據下列 “2022年收入收入” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 目標以及相應的支出百分比（“2022年績效目標”）的實現情況，2022年PSU獎勵的第一部分有資格進行歸屬，這些目標是在我們的薪酬委員會批准2022年1月1日至2022年12月31日的 “2022年業績期” 的補助金時設定和批准的，此類PSU為2022年每項業績分配50％ 目標。

2023年3月，薪酬委員會在評估了公司實現2022年業績目標的情況後做出最終決定，確認（i）2022年收入為4,740萬美元，收入績效目標實現0％；（ii）公司調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為2320萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標實現了100％。根據這樣的決定，2023年3月13日，宮下女士和克里希納斯瓦米先生的2022年PSU獎勵的第一部分所依據的PSU中有50％歸屬，而由於收入業績目標未實現而未歸屬的2022年PSU獎勵中因收入績效目標未實現而未歸屬的剩餘50％將保持未兑現狀態，有資格歸屬上限里程碑。

2023 年業績期

根據我們的薪酬委員會在2023年為2023年1月1日至2023年12月31日的 “2023年業績期” 設定和批准的以下 “現金餘額” 目標和相應的支付百分比（“2023年績效目標”）的實現情況，我們的NEO2022年PSU獎勵有資格進行歸屬。

2024年1月，薪酬委員會在評估了公司實現2023年績效目標的情況後做出了最終決定，確認截至2023年12月31日的公司現金餘額超過1500萬美元，從而100％實現了2023年業績目標。根據這樣的決定，2024年1月30日，宮下女士和克里希納斯瓦米先生的2022年PSU獎項的第二部分所依據的PSU的100％歸屬。

2024 年業績期

根據薪酬委員會在2024年2月為2024年1月1日至2024年12月31日的 “2024年績效期” 設定的某些現金餘額目標的實現情況，我們的NEO2022年PSU獎勵的第三部分有資格進行歸屬。

2023 年 PSU 大獎

2023年，我們的薪酬委員會根據我們的2021年計劃（“2023年PSU獎勵”）向我們的NEO發放了為期一年的PSU獎勵，這些獎勵有資格根據我們的薪酬委員會為2022年PSU獎勵第二部分設定的相同現金餘額績效目標進行歸屬，業績期為2023年1月1日至2023年12月31日，如上文——2022年PSU獎勵——2023年績效期所述。2024年1月，薪酬委員會在評估了公司實現2023年績效目標的情況後做出了最終決定，確認截至2023年12月31日的公司現金餘額超過1500萬美元，從而100％實現了2023年業績目標。根據這樣的決定，宮下女士和克里希納斯瓦米先生的2023年PSU獎項所依據的PSU的100％於2024年1月30日歸屬。

基於時間的 RSU 獎項

2023年，我們的薪酬委員會還根據我們的2021年計劃向每位NEO發放了基於時間的RSU獎勵。

正如先前披露的那樣，2023年3月，我們的薪酬委員會批准了2022年AIP下NEO的2022年獎金獎勵，75％的現金支付和25％的RSU獎勵（“2022年AIP RSU獎勵”）。2022年AIP RSU獎勵在2023年3月至6月的四個月內全部發放。

此外，我們的薪酬委員會在（i）2023年7月批准了對NEO的年度股權激勵補助金，這些補助金有資格從2023年8月20日起每三個月的第20天以1/8的增量進行歸屬，為期兩年，直到獎勵完全歸屬；（ii）2023年11月，有資格在每三個月的第20天以1/4的增量進行歸屬，從2023年1月20日開始，為期一年，直到獎勵完全歸屬，在每種情況下，均視近地天體在每個預定歸屬日期的持續使用情況而定（每項都是 “年度RSU獎勵”）。參見下文，——財年末的傑出獎項。

基於績效的期權獎勵

2021年，Legacy Leafly根據首席執行官協議（經首席執行官2021年11月17日修訂首席執行官基於績效的期權獎勵的歸屬條款的信函協議修訂）和首席財務官信函（“績效期權”）的規定分別向宮下女士和克里希納斯瓦米先生授予了基於績效的期權獎勵，此類補助包括 “流動性事件期權” 和 “里程碑期權”。正如先前披露的那樣，每個NEO的績效期權所依據的股票數量在業務合併結束後進行了調整，並顯示在調整後的 “財年末傑出股票獎勵” 表中。每個績效選項都有資格按以下方式歸屬：

基於時間的期權獎勵

在2022年之前，Legacy Leafly向我們的每位NEO授予了基於時間的股票期權獎勵，這些獎勵通常有資格在適用的歸屬開始日期一週年之際進行25％的股權投資，並在NEO連續任職的後續每個月以1/48的增量進行投資，直到四年後獎勵完全歸屬。根據股票期權協議的條款，執行官可以選擇在歸屬之前行使股票期權，並在行使時獲得限制性股票，但須遵守適用於標的股票期權的相同歸屬條件。

退休金

我們提供符合税收條件的固定繳款退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），根據該計劃，我們的合格員工，包括我們的NEO，可以在税前和税後基礎上自願繳納年度薪酬的一定比例，但不得超過美國國税局規定的限額。每個工資期，我們為參與401（k）計劃的符合條件的員工（包括我們的NEO）提供401（k）公司的全權配套繳款，最高為不超過合格薪酬1％的延期工資的100％，外加50％的延期工資，介於合格薪酬的1％至6％。通常，用於計算401（k）計劃下繳款的 “合格薪酬” 是作為基本工資、加班收入、獎金和佣金支付給員工的金額。我們的每個近地天體都有資格在2023年參與401（k）計劃。我們不讚助任何不合格的遞延薪酬計劃或養老金計劃。

2023 年薪酬彙總表

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的某些信息：

終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

因故或因死亡或殘疾而自願辭職或解僱

首席執行官宮下洋子

首席執行官協議規定，如果宮下女士除了 “正當理由” 以外自願辭職，或者公司因 “原因” 或她死亡或 “殘疾” 而終止其工作，則無需向宮下女士支付進一步的款項，除非她有權獲得（i）任何已獲得、應計或應得但尚未支付的補償，以及（ii）根據公司應計或獲得的任何福利福利計劃和計劃，或根據適用法律（第 (i) 和 (ii) 條），她有權享受的福利計劃和計劃，統稱為 “應計的薪酬和福利”）。

對於宮下女士而言，首席執行官協議中的 “原因” 定義為以下任何一項：(a) 在公司發出書面通知描述宮下女士未能履行此類職責或責任後，未能履行協議規定的職責或責任（殘疾導致的失敗除外），以及宮下女士未在該書面通知發出之日起30個日曆日內糾正此類績效失誤；(b) 參與任何不誠實、欺詐、虛假陳述、挪用公款或其他行為的行為在實質性方面存在或有理由預計會對公司造成損害的行為；(c) 違反適用於我們業務的任何聯邦或州法律或法規；(d) 違反宮下女士與公司之間的任何保密協議或發明轉讓協議；(e) 對任何罪行（輕微交通違規行為除外）或任何道德敗壞行為定罪或提出抗辯；(f) 在公司發出描述適用情況的書面通知後，持續存在重大過失或嚴重不當行為在發出糾正此類行為的書面通知之日起 10 個日曆日內進行行為或未能糾正此類行為（如果可以治癒）；或（g）違反首席執行官協議、機密信息協議或宮下女士與公司之間任何其他就業相關協議的任何重要條款。

首席執行官協議將 “正當理由” 定義為未經宮下女士同意，宮下女士在任何公司補救期到期後的30天內辭職：（a）大幅削減權限、職責或責任；（b）減少前夕生效的基本現金薪酬的10％以上，除非公司也同樣減少了所有其他高級管理人員的基本現金薪酬公司的；(c) 公司的地理位置發生重大變化主要工作設施或地點；前提是，從當時的地點搬遷不到25英里將不被視為地理位置的重大變化；(d) 公司嚴重違反《首席執行官協議》；(e) 在控制權變更之前，宮下女士不再擔任董事會成員（自願辭去董事會職務的情況除外）；或（f）變更後在控制方面，公司未能讓任何人承擔首席執行官協議中的重大義務繼任者。

“殘疾” 與《財政條例》第1.409A-3 (i) (4) (i) 條中規定的含義相同。

首席執行官以外的近地天體

如果除宮下女士以外的任何NEO因任何原因終止公司的服務，則除了NEO有權獲得應計薪酬和福利外，不會再向NEO支付任何款項。

傑出股票獎

如果NEO出於除控制權變更（定義見適用計劃）以外的任何原因終止公司的服務，則任何未歸屬的股權獎勵都將立即沒收。NEO通常在終止之日後的90天內行使任何既得的、未行使的股票期權。如果公司因 “原因”（定義見適用計劃）終止NEO，則任何既得的、未行使的股票期權將立即到期。如果NEO的服務因 “殘疾”（定義見適用計劃）或死亡而終止，則NEO在終止之日起分別有12個月和18個月的時間行使任何既得的、未行使的股票期權。

NEO 的合格終止——控制期未發生變化

首席執行官宮下洋子

根據首席執行官協議，如果宮下女士在 “控制權變更期” 之外發生 “合格解僱”，她有權獲得以下待遇：（a）現金遣散費，金額相當於其解僱時年基本工資的100％，在解僱後的12個月內支付；（b）報銷以所得税為總額的COBRA保費，保險期最長為12個月。首席執行官協議中將合格解僱定義為 (a) 除因原因、死亡或殘疾以外的公司解僱，或 (b) 宮下女士因 “正當理由” 解僱，如《首席執行官協議》中所定義和上文概述的那樣。如果在控制權變更期之外進行合格終止，宮下女士的未歸屬股權獎勵將立即被沒收，她將在終止之日起90天內行使任何既得的、未行使的股票期權，之後這些股票期權就會到期。遣散費的支付取決於宮下女士的執行情況、索賠釋放的有效性以及她從董事會辭職。

2018年計劃中定義了 “控制權變更期”，“控制權變更期” 是指控制權變更生效日期之前90天開始並在其後12個月結束的時期。

在業務合併方面，對首席執行官協議進行了修訂，規定宮下女士將來在Leafly Holdings, Inc.盈利計劃（“盈利計劃”）下可能獲得的任何獎勵將保持未償狀態，並有資格在宮下女士合格解僱後進行歸屬。

首席財務官蘇雷什·克里希納斯瓦米

根據遣散協議，如果Krishnaswamy先生在 “控制權變更期” 以外的時間被公司解僱或因 “正當理由” 辭職，則他將有權獲得以下待遇：(a) 相當於其工作最後一天有效的年基本工資50％的現金遣散費（不包括任何其他補償），在他被解僱後的六個月內支付，並且 (b) 報銷最多六 (6) 個月的COBRA保費，前提是他本來要選報道的

遣散協議使用與首席執行官協議相同的 “原因” 定義，如上所述。

遣散協議將 “正當理由” 定義為克里希納斯瓦米先生未經克里希納斯瓦米同意，在任何公司補救期到期後的三十天內辭職：（i）大幅削減權限、職責或責任；（ii）在削減前夕生效的基本現金薪酬減少10％以上，除非公司也同樣減少了所有人的基本現金薪酬本公司的其他高級管理人員；(iii) 本公司的重大變動主要工作設施或地點的地理位置；前提是，從當時的地點搬遷不到25英里將不被視為地理位置的重大變化；或者（iv）在 “控制權變更” 之後，公司未能讓任何繼任者承擔遣散協議中的重大義務。克里希納斯瓦米先生必須事先在所謂的正當理由出現後的90天內向公司提供書面通知，説明所謂的正當理由，並且在公司收到此類通知之日起的30天內，在此期間這種情況必須未得到糾正，否則不得出於正當理由辭職。

根據遣散協議，2021年計劃中定義了 “控制權變更期”，“控制權變更期” 是指自公司公開宣佈擬議控制權變更之日起，至（i）擬議控制權變更完成後的12個月期間，或（ii）公司公開宣佈擬議控制權變更不會發生的期限，以較早者為準。

在控制權變更期間終止NEO

首席執行官宮下洋子

根據首席執行官協議，如果宮下女士在 “控制權變更期” 期間遭受 “合格解僱”，她有權獲得以下待遇：（a）一次性現金遣散費，金額等於（i）解僱時其年度基本工資的100％，外加（ii）目標年度獎金；（b）報銷以所得税為總額的COBRA保費，保險期限最長為12個月；以及 (c) 加快所有股權獎勵的全額歸屬，以確定根據前述規定歸屬的股票數量對於任何基於績效的股權獎勵，適用的績效標準將被視為已達到100％的水平。在此終止後，宮下女士將有90天的時間行使既得的、未行使的期權

它們將過期。遣散費的支付取決於宮下女士的處決、索賠解除的有效性以及她從董事會辭職的情況。

首席財務官 Krishnaswamy 先生

根據遣散費協議，如果Krishnaswamy先生在控制權變更期（定義見遣散協議）期間被公司解僱或出於正當理由辭職，則他將有權獲得以下待遇：(a) 相當於其在工作最後一天有效的年度基本工資的50％的現金遣散費（不包括任何其他補償），支付金額超過在他被解僱後六個月；(b) 為最多六 (6) 的保險補償 COBRA 保費幾個月，如果他要選保險；以及（c）加速將他當時尚未兑現的、未歸還的按時分配的RSU和股票期權獎勵全部歸屬。終止後，克里希納斯瓦米先生將有90天的時間行使既得的、未行使的期權，在此之後這些期權將到期。

除首席執行官以外的 NEO 的股票獎勵

根據2018年計劃的定義和上述情況，如果控制權發生變化，我們的NEO在2018年計劃下的未歸屬流動性事件和里程碑期權獎勵將全額歸屬。如果因控制權變更而終止，則2018年計劃下任何未歸屬的基於時間的期權獎勵都將被沒收而不是歸屬。

此外，根據2021年計劃的定義，如果控制權發生變化，我們NEO根據2021年計劃未歸屬的PSU獎勵將立即全額歸屬。如果除我們的首席執行官以外的NEO在2021年計劃中定義的控制權變更後的6個月內終止公司的服務，則2021年計劃下任何未歸屬的RSU獎勵將全部歸屬並全額支付，任何適用的績效條件視為（i）根據實際業績在任何已完成的績效期內實現，或（ii）在任何部分或未來的業績期內，以目標水平較高者為準或實際性能，每種情況均由委員會決定，除非近地天體裁決中另有規定協議。

2023 年董事薪酬

董事會在審查薪酬委員會提出的建議後確定董事薪酬的形式和金額。董事會會議或委員會會議均不支付任何個人會議費用。我們支付或報銷非僱員董事在面對面參加董事會會議時產生的差旅費和其他費用。2023年，我們的非僱員董事在2023年7月和12月獲得了限制性股票單位的補助，7月的補助金將於2023年8月全部歸屬，12月的補助金有資格在2024年7月12日全額歸屬，前提是每位董事在授予日期繼續任職。自2023年4月1日起，董事會批准增加我們為非僱員董事會和委員會服務支付的年度現金保留金（宮下女士不因其在董事會中的職位而獲得報酬），包括為首席獨立董事職位設立新的年度現金預留金。自 2024 年 5 月 1 日起，李先生不再因其在董事會中的職位獲得報酬。

在 2023 年 4 月 1 日之前，我們按照以下時間表向非僱員董事支付工資：

2023 年 4 月 1 日之後，我們根據以下時間表向非僱員董事支付工資：

2023 財年我們非僱員董事的薪酬如下：

某些關係和關聯方交易

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋公司（或其直接和間接子公司和受控實體）參與的任何交易或安排，無論公司是否為一方，關聯方在該交易中擁有直接或間接的重大利益（除非本質上有明顯的附帶性或根據關聯人交易確定）。這種利益無關緊要的政策性質（例如沒有必要進行進一步審查），包括但不限於不動產或個人財產的銷售、購買或其他轉讓、通過租賃或其他方式使用財產和設備、收到或提供的服務、資金的借貸和貸款、貸款或其他承諾的擔保、公司僱用相關人員的直系親屬或對該個人具有重要意義的僱用條款或條件的變更。

在審查和批准任何此類交易時，審計委員會的任務是根據相關事實和情況，確定該交易是否符合或不違背公司的最大利益，包括但不限於關聯人與公司的立場或關係、交易的實質性、交易的商業目的和理由，交易的條款是否與正常交易的條件相當，還是按照公司一般提供的條款非關聯人士，交易是否在正常業務過程中，交易對公司業務和運營的影響，潛在的利益衝突以及整體公平性。在審計委員會下次會議期間，或如果公司法律顧問認為必要，則在審計委員會下次會議上，所有此類批准的交易都必須經過審計委員會的審查、批准或批准，同時考慮到上述考慮。

關聯人交易

梅里達關聯人物交易

贊助商股票

在執行合併協議的同時，Leafly、Merida和Merida Holdings, LLC（“贊助商協議”）簽訂了一項協議（“保薦協議”），其中規定（a）在業務合併結束時，一些 “贊助商股份” 等於（i）梅里達或代表梅里達產生的某些未付費用超過650萬美元的金額除以（ii）1000萬美元的商數 00（此類股份，“沒收的股份”）將由保薦人沒收並由梅里達取消，（b）雙方將對現有的股票託管協議規定，在滿足某些收益條件之前，沒收和取消被沒收的股份，並託管所有剩餘的贊助商股份，並且（c）在業務合併完成後的180天內，保薦人股票將受到轉讓限制。

在執行合併協議的同時，Leafly、Merida和保薦人簽署了《股票託管修正案》，該修正案規定，在業務合併結束後，沒收股份的沒收生效後，剩餘的贊助商股份（“淨贊助商股份”）的百分之五十已經或將從託管中解凍，具體如下：(a) 百分之五十的淨贊助商股份已從託管中解凍由於滿足中規定的某些條件而關閉業務合併的日期合併協議，(b) 首次價格觸發事件（定義見合併協議）發生後，25％的淨贊助商股份將從託管中解除；（c）當第二次價格觸發事件（定義見合併協議）發生時，所有當時以託管方式持有的贊助商股份將從託管中解除；（d）如果控制權變更（定義見合併協議）導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過適用的每股價格與第一次價格觸發事件或第二次價格觸發事件相關的必要條件是在保薦人股票託管持有時發生，然後在此類控制權變更完成之前（i）以前未發生的適用觸發事件應視為已經發生，（ii）適用的淨贊助人股票將從託管中解除。在第二個盈利期（定義見合併協議）結束後的下一個工作日，所有未從託管中解除的贊助商股份將被沒收和取消。

期票—關聯方

2021年6月25日，梅里達向保薦人發行了金額為40萬美元的無抵押本票（“本票”），根據該本票，梅里達在本票下借入了總額為40萬美元的本金，這也是本票下最大的未償本金總額。期票不計息，應在業務合併完成之前支付。在業務合併結束前本票項下仍未償還的40萬美元已在業務合併結束時償還，截至2023年12月31日已不再未償還。

2021年10月13日，梅里達向保薦人發行了金額為40萬美元的無抵押本票（“第二份本票”），根據該本票，梅里達在第二份本票下借入了總額為40萬美元的本金，這也是第二份本票下最大的未償本金總額。第二份本票不計息，應在業務合併完成之前支付。在業務合併結束前第二份本票下仍未償還的40萬美元已在業務合併結束時償還，截至2023年12月31日已不再未償還。

註冊權

在業務合併結束時，公司與註冊權持有人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的條款，（a）梅里達在與梅里達首次公開募股同時進行的私募中出售給贊助商和EarlyBirdCapital（“EBC”）的任何（i）已發行普通股或任何未償還的認股權證，以及（ii）根據合併協議向獲得該企業普通股的Legacy Leafly股東發行的普通股股份根據盈利計劃和 (b) 任何其他股權合併或可作為盈利股票發行通過股票分紅或股票分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的任何此類普通股的公司證券將有權獲得註冊權。在商業合併中獲得註冊權協議當事方的普通股的Legacy Leafly的某些股東，包括我們首席執行官宮下女士、前董事兼董事會主席邁克爾·布魯和前Leafly普通股5％以上的持有者布倫丹·肯尼迪，他們是關聯方。

根據註冊權協議的條款，我們之前提交了註冊聲明，登記了註冊權持有人股份的轉售，該聲明生效。發起人、EBC及其受讓人要求的活期登記總數不得超過三次或上架承銷要約，在任何十二個月內不得超過兩次活期登記，Leafly持有人要求總共不超過六次即期登記或上架承銷發行，在任何十二個月內要求的需求登記不得超過兩次，公司沒有義務參與超過四次需求在任何十二個月期限內的註冊或上架承銷發行。本公司已經承擔並將承擔

與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。

其他

2021年6月，當時持有Leafly普通股5％以上的投資者布倫丹·肯尼迪購買了一張總額為100萬美元的可轉換期票，年利息為8％。該票據是作為2021年6月和2021年8月發行的現有可轉換本票系列（“2021年票據”）的一部分發行的（見Leafly截至2023年12月31日財年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註9），並受相同的利率、到期日和轉換條款的約束。該票據在2022年2月業務合併結束時根據其條款轉換為Leafly普通股，以及其他2021年票據，這些票據隨後被交換為業務合併中的合併對價。

審計委員會報告

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會成員

艾倫·皮克里爾

安德烈斯·南內蒂

傑弗裏·莫納特

上述報告不是 “徵集材料”，不應被視為 “已提交”，任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入了上述報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，並且不得以其他方式被視為根據《證券法》或《交易法》提交的。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們普通股的受益所有權的信息，該普通股截至2024年5月31日由以下人員擁有：

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了下表所示的受益所有權。如果某人擁有或共享 “表決權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。除非下表腳註中另有説明，並且受適用的社區財產法的約束，否則我們認為表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股和認股權證擁有唯一的投票權和投資權。

我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年5月31日已發行普通股的2464,111股。在計算個人實益持有的普通股數量以及該人佔所有已發行股份的所有權百分比時，我們認為該人自2024年5月31日起60天內可行使或可行使的受期權或認股權證約束的普通股以及該人持有的限制性股票單位為該人所擁有和已流通

在 2024 年 5 月 31 日起 60 天內返回。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們並未將此類股票視為已發行股票。

* 表示小於 1%。

股權補償計劃信息

截至2023年12月31日，Leafly制定了以下股權補償計劃，根據該計劃，註冊人的股權證券獲準發行：

其他事項

截至本委託書發佈之日，除本委託書中所述事項外，董事會尚不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項在年會或任何休會或延期之前適當地提交併付諸表決，則所附的委託書將被視為賦予其指定為代理人的個人自由裁量權，讓他們就任何此類事項對代理人代表的股票進行投票。

我們股東的提議

根據《交易法》第14a-8條，打算納入明年委託書的股東提案應發送給我們的主要行政辦公室，並且必須在2025年2月11日營業結束之前收到。該提案必須符合《交易法》第14a-8條規定的美國證券交易委員會關於將股東提案納入我們的代理材料的規定。有關提交股東提案的詳細資格要求，包括最近修訂的資格門檻的分階段實施期，請參閲規則14a-8（b）。

此外，我們的章程規定，希望在年會上提名董事或將任何其他事項提交給股東的股東必須不遲於90天或不早於上一年度年度股東大會一週年前的120天以書面形式將該提案通知我們的公司祕書。因此，對於我們的2025年年度股東大會，任何通知都必須不早於2025年3月27日且不遲於2025年4月26日發出。就提名董事而言，如果會議日期在該週年日之前或之後的45天以上，則通知必須不早於會議前120天營業開始之日收到，並且不遲於該年會前第90天營業結束之日，或者如果較晚，則應在首次公開披露該年會日期之後的第十天營業結束之前收到製作。為了在年會上將任何其他業務提交給股東，如果

會議日期是該週年紀念日前30天或之後60天以上, 則通知必須不早於會議前120天營業結束, 並且不遲於該年會前第90天營業結束之日, 如果較晚, 則應在首次公開披露該年會日期之後的第十天營業結束。建議股東查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。不應將公司不得堅持要求遵守這些要求這一事實解釋為我們對未來任何時候這樣做的權利的放棄。

除了滿足我們章程中關於提前通知任何提名的上述要求外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的2025年年度股東大會的董事候選人的股東必須根據我們的章程提供通知，該章程通常要求在上述期限內收到此類通知。任何此類徵集代理的意向通知都必須符合美國證券交易委員會第14a-19條的所有要求。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

Leafly 控股公司

注意：妮可·桑切斯

總法律顧問

Leafly Holdings, Inc.，Cherry St. 113，PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104

電子郵件：nicole.sanchez@leafly.com

年度報告也可在我們的投資者關係網站上查閲，該網站位於 https://investor.leafly.com。本委託書中提及的網站地址不起超鏈接的作用，除非此處另有規定，否則此類網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。