美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

提交者 註冊人 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書		☐ 機密，僅供委員會使用     （根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 在下方徵集材料 §240.14a-12

SUNLINK 健康系統有限公司

（指定註冊人姓名） 在其章程中）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第14a-6（i）（4）條和第0-11條，費用按下表計算。

SUNLINK 健康系統有限公司

900 Circle 75 Parkway，690 套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

2024 年 6 月 6 日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加年度股東大會，該會議將於當地時間週五上午10點舉行， 2024 年 6 月 28 日，在佐治亞州亞特蘭大坎伯蘭大道 3595 號凱悦嘉寓酒店 30339 舉行。

隨附的年會通知 和委託書載有關於擬在會議上審議和採取行動的事項的詳細信息。還附上公司向股東提交的2023年年度報告。

我們希望你能夠參加會議。

2024年5月31日營業結束時的登記股東有權在年會上投票。無論你是否打算 參加會議，我們鼓勵您閲讀委託聲明並儘快投票。你可以投票：

•

遵循這些代理材料中描述的互聯網投票程序；

•

遵循這些代理材料中描述的電話投票程序；或

•

在方便時儘早執行並歸還隨附的代理卡，以確保在現場派駐代表 會議。

無論您是否計劃參加會議，請通過互聯網或電話進行投票或執行和 在方便時儘早歸還隨附的代理卡，以確保有代表出席會議。如果您提供代理人，後來發現可以參加會議，則可以根據需要撤回代理人並親自投票。

感謝您對 SunLink 的支持。

真誠地，

小羅伯特·桑頓

董事長兼首席執行官

SUNLINK 健康系統有限公司

900 Circle 75 Parkway，690 套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

2023年年會通知 股東們

將於 2024 年 6 月 28 日舉行

致各位股東

SUNLINK 健康系統有限公司:

SUNLINK HEALTH SYSTEMS, INC. 的年度股東大會將於當地時間2024年6月28日星期五上午10點舉行 喬治亞州亞特蘭大坎伯蘭大道 3595 號凱悦嘉寓酒店 30339，目的是對以下事項進行審議和投票：

1。	選舉委託書中提名的三（3）名董事會成員，任期兩年 (2) 年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；

2。	批准任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年6月30日的財政年度；

3.	對該公司的薪酬計劃進行不具約束力的諮詢投票 如委託書的高管薪酬部分所披露的公司指定執行官（“按薪表決” 投票）；

4。	就股東的頻率進行不具約束力的諮詢投票 提供了 “按工資説話” 投票（“按頻率説話” 投票）；以及

處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。程序事項除外 與年會的舉行有關，我們不知道在年會之前還會有任何其他事項。

的持有者 SunLink在2024年5月31日營業結束時的普通股記錄將有權獲得會議通知並在會議上投票。在公司代理中描述的範圍內，您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票 聲明。對記錄在案的持有者的互聯網和電話投票將在會議之前的星期四結束。

經審計的財務 截至2023年6月30日的年度報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們的10-K表中，其中的這些部分 也載於本來文所附的年度報告中。我們的年度報告是一份全面的年度報告，包括截至2023年6月30日止年度的10-K表格，並附有最新信息 我們截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表格中包含的美國證券交易委員會適用規則要求的財務報表，以及該表格 截至2024年3月31日的季度10季度。

要參加年會，您必須持有有效的身份證明和其他證明 截至2024年5月31日，SunLink Health Systems, Inc.普通股（例如反映您的股份所有權的經紀聲明）的實益所有權。

無論您是否希望出席，請通過互聯網或電話進行投票，或標記、簽名、註明日期，並立即歸還隨附的代理人 在提供的信封裏。如果您出席會議，授予代理不會影響您親自投票的權利。

根據董事會的命令

SunLink 健康系統有限公司

/s/ 特蕾莎·莫塔

特蕾莎·莫塔

祕書

2024年6月6日

目錄

		頁面
一般信息			1
規模較小的申報公司			1
關於會議			2
投票信息			2
記錄日期			2
股份所有權			2
電子可用性			3
如何投票			3
法定人數和所需投票			4
其他事項；休會和延期			6
公司治理			6
公司治理原則摘要			6
董事之間及與董事的溝通			8
關聯方交易			8
我們普通股的實益所有權			9
管理層擁有的普通股和某些受益人 所有者			9
提案1將由股東表決			11
提案 1—選舉董事			11
有關董事會的信息			11
董事的身份			11
為期兩年的董事候選人 任期將於 2024 年到期			11
提名程序和股東提名			12
董事資格			13
董事會會議			14
董事會委員會—概述			14
董事會委員會成員			14
審計委員會			15
薪酬委員會			15
執行委員會			16
戰略規劃委員會			16
2023 財年董事薪酬			17
管理總監			17
非管理層 導演			17
執行官員			19
高管薪酬			20
薪酬摘要表			20
計劃中的養老金福利			21
財政年度內行使的期權			21
財年末的傑出股票獎勵			22
薪酬與績效			22
根據股權補償獲準發行的證券 計劃			24
僱傭合同、終止僱傭和控制權變更安排			24
提案2將由股東表決			29
提案2——批准獨立註冊會計師事務所			29
提案3將由股東表決			30
提案3——關於高管薪酬的諮詢投票			30
提案4將由股東表決			31
提案 4 — 關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票			31

		頁面
某些會計和審計事項			31
審計委員會的報告			31
關於預先批准所提供服務的政策 由獨立註冊會計師事務所撰寫			32
獨立註冊會計師事務所費用			33
違法行為第 16 (a) 條報告			34
招標費用			34
提交代理提案、提名的要求，包括截止日期 股東的董事和其他業務			34
在哪裏可以找到更多信息			38
其他事項			38
會議門票			38
在年會上就其他事項採取行動			38

SUNLINK 健康系統有限公司

900 Circle 75 Parkway，690 套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

代理 聲明

2023 年年度股東大會

一般信息

我們向您提供這些與SunLink Health董事會徵集代理人有關的代理材料 Systems, Inc. 用於2023年年度股東大會以及年會的任何休會或延期。在本委託書中，我們將SunLink Health Systems, Inc.稱為 “SunLink”，“公司”， “我們” 或 “我們”。

我們將於當地時間2024年6月28日星期五上午10點在凱悦舉行年會 豪斯酒店，坎伯蘭大道 3595 號。佐治亞州亞特蘭大 30339

這些代理材料包括：

•

我們的年會委託書；以及

•

我們向股東提交的2023年年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表。

所有股東都將能夠在這些代理材料中提及的網站上訪問代理材料。

我們打算從2024年6月6日左右開始將本委託書和代理卡郵寄給股東。

規模較小的申報公司

美國證券交易委員會已通過規則，允許較小的申報公司調整披露以降低成本。因為公司有資格成為 根據美國證券交易委員會的規定，“較小的申報公司”，該公司選擇以符合美國證券交易委員會規則的 “小型報告公司” 的身份編制本委託書以及其他年度和定期報告。在比例尺之下 披露義務，除其他外，公司無需提供薪酬討論和分析以及與高管薪酬有關的某些其他表格和敍述性披露。

關於會議

在我們的年會上，我們的股東將就隨附的會議通知中概述的事項採取行動。預定事項將是 在2023年年會上採取行動的是選舉委託書中提名的三（3）名董事會成員，批准任命Cherry Bekaert LLP為本財年獨立註冊會計師事務所 截至2024年6月30日的財年，就公司指定執行官的薪酬計劃進行了不具約束力的諮詢投票（a “按工資説話” 投票），以及就股東獲得 “按工資説” 投票（“頻率説話” 投票）的頻率進行不具約束力的諮詢投票。

投票信息

董事會根據本次招標收到的由適當執行的代理人代表的所有股票將按照以下規定進行投票 適用的投票説明或代理卡中規定的股東指示。如果在互聯網或電話投票期間或在實體代理卡上標記適當位置時未指定方向，則股票將是 根據董事會的建議進行投票，這些建議是：

•

對於每位被提名董事當選為本公司董事，任期兩（2）年， 直到他們的繼任者當選並獲得資格為止.

•

用於批准任命Cherry Bekaert LLP為公司獨立註冊公眾的決定 截至2024年6月30日的財政年度的會計師事務所。

•

用於支付本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

•

在 “3 年” 代理卡中列出了 “按頻率計費” 的替代方案。

簽署並歸還代理委託書的股東有權在行使代理權之前隨時通過向公司交付 a 來撤銷該委託書 遲交的委託書，或以書面形式或在會議上通知公司，但不影響先前進行的任何投票。

錄製日期

您可以對截至2024年5月31日（年會的記錄日期）擁有的所有股票進行投票。開啟 2024年5月31日，我們的已發行普通股為7,040,603股。每股普通股有權就正式提交會議的每項事項進行一（1）次投票。

股份所有權

如果您的股票直接以您的名義註冊，則您是這些股票的記錄持有人，我們將發送這些代理材料 直接給你。作為記錄持有者，您有權將您的代理權直接交給我們，通過電話或互聯網直接向我們發出投票指示，或在年會上親自投票。如果您持有股份 經紀賬户或通過銀行或其他登記持有人，您以 “街道名稱” 持有股份，而您的經紀人、銀行或其他登記持有人正在向您發送這些代理材料。作為街道名稱的持有者，您有權 填寫您的經紀人或其他登記持有人向您提供的投票指示表，或者如果此類人員向您提供此類互聯網或電話接入，指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何投票 記錄持有者，按照指示通過互聯網或電話向記錄持有者提供指示。無論您如何持有股票，我們都邀請您參加年會。

2

電子可用性

根據經美國證券交易委員會修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的代理規則 美國證券交易委員會（“SEC”），我們的股東委託書和年度報告可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com, 一個專門為獲取此類材料而設立的網站. 此類材料也可在公司的網站上獲得，網址為 sunlinkhealth.com。

如何投票

你的投票很重要。我們鼓勵您立即投票。互聯網和電話投票可在當地時間晚上 11:59 之前進行 2024年6月27日星期四，公佈所有記錄在案的股票。根據您是否是股票的記錄持有者，或者您是否以 “街道名稱” 持有股份，您可以通過下述任何方式進行投票。

記錄持有人的投票程序

如果您是登記持有人，則可以通過以下任何一種方法對股票進行投票：

通過互聯網：如果您是記錄持有人，則可以使用互聯網對股票進行投票。您的代理卡表示您的網站 需要訪問互聯網投票。記錄保持者可以每天24小時在互聯網上投票。我們的互聯網投票系統有易於理解的説明，並允許 記錄保持者確認該系統已正確記錄了他們的選票。如果您通過互聯網投票，則無需退還代理卡。

通過電話：如果您是位於美國的登記持有人，您也可以撥打免費電話對股票進行投票 您的代理卡上提供的號碼。記錄保持者可以每天24小時通過電話投票。與互聯網投票一樣，您將能夠確認系統已正確記錄了您的投票。如果您通過電話投票，則不需要 退還您的代理卡。

通過郵件：如果您是記錄保持者，則可以通過標記，註明日期和簽署代理卡來投票，以及 用附帶的已付郵資信封通過郵寄方式退回。

在年會上：你可以在年會上親自投票。 如果您現在對股票進行投票，那麼如果您親自出席年會，則不會限制您在年會上更改投票的權利。

的投票程序 受益持有人

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則可以通過以下任何一種方法對股票進行投票：

通過互聯網/電話：受益所有人是否可以進行互聯網和電話投票，將取決於投票流程 您的經紀人、銀行或其他登記持有人的信息。因此，我們建議您遵循從經紀商、銀行或其他登記持有人處收到的材料中的投票指示。

郵寄方式：如果您以街道名稱持有股票，請填寫並郵寄從經紀人那裏收到的投票説明卡， 銀行或其他登記持有人。

在年會上：你可以在年會上親自投票。如果您持有股份 街道名稱，如果您想在年會上親自對股票進行投票，則必須從登記持有人那裏獲得一份以您名義執行的代理人。

經紀人就董事選舉、例行和非例行提案進行投票—A “經紀人不投票” 是指以街道名義持有你股票的經紀人因為你沒有投票而沒有對特定事項進行投票

3

向經紀人提供投票指示，而經紀人缺乏對股票進行投票的全權投票權，因為該事項不合常理或未能進行 行使這樣的權力。紐約證券交易所（NYSE）第452條和紐約證券交易所上市公司手冊第402.8條規範了與某些上市公司（包括在美國紐約證券交易所上市的公司）相關的經紀人投票， 有限責任公司交易所（“美國紐約證券交易所”）禁止經紀商對各種事項進行全權投票，包括但不限於在經紀商未及時收到客户賬户中持有的股票選舉董事 客户的投票指示以及與高管薪酬有關的事項。

紐約證券交易所第451條和第452（19）條 規定，如果您未能在會議前第十天指示記錄所有者如何投票，則即使在沒有爭議的情況下，記錄所有者也不得代表您全權代表您為董事選舉投票 選舉或就與高管薪酬有關的事項進行選舉，但允許其就特定的例行項目代表你自行決定對你的股票進行投票。

紐約證券交易所美國交易所的規則還決定了在股東大會上提出的其他提案是例行提案還是非例行提案。如果你的 我們持有的普通股以街道名義持有，根據紐約證券交易所的規定，如果您不向此類記錄持有人提供投票指示，您的經紀人或其他被提名人可以就某些例行事項對您的股票進行投票。的批准 選擇我們的獨立註冊會計師被視為例行公事，如果沒有提供投票指示，經紀公司和其他被提名人可以代表受益所有人進行投票。

儘管銀行和經紀商曆來在例行項目上投票，以支持管理層的建議 根據客户的指示，一些公司現在以與客户指示投票相同的比例進行非指示性投票，這實際上使向經紀人提供投票指示的投資者有機會 對代理投票結果產生不成比例的影響。

如果您想確保股票的投票符合您的要求 對第1、2、3和4號提案的願望，你應該在2024年6月18日之前填寫並交回投票指示表。

撤銷代理：所有經過適當投票且未被撤銷選票的股份將在會議上進行投票。如果 您在沒有任何投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，您的股票將按照董事會的建議進行投票。

記錄保持者

如果您：（1）向我們的祕書提交書面撤銷書，則可以在股票被投票之前隨時撤銷您的委託書； (2) 提交稍後提交的委託書；(3) 在此類投票方法允許的時間內提供後續的互聯網或電話投票指示；或 (4) 親自在會議上投票。

受益持有人

如果你是一個 受益持有人如果您 (1) 讓記錄持有人向我們的祕書提交書面撤銷書，則可以在您的股票被投票之前隨時撤銷您的代理或投票指令；(2) 讓記錄持有人稍後提交一份撤銷書 如果您及時通過郵寄方式向此類持有人提供最新的投票指示，或者記錄持有人通過互聯網或電話投票提供最新的投票指示；或 (3) 通過較晚的代理在年會上親自對您的股票進行投票， 由記錄持有人處以有利於你的名義執行的

法定人數和法定投票

法定人數：如果有權投票的股份的三分之一（1/3）選票（由個人或代理人代表）的持有人親自或通過代理人出席會議，我們將達到法定人數，並且能夠處理年會的事務。棄權票將計算在內，以便

4

確定是否存在法定人數。一旦股份出於任何目的出現在會議上，但僅反對在會議上舉行會議或在會議上進行業務交易除外 會議，除非已經或必須為該休會確定新的記錄日期，否則就會議剩餘部分的法定人數以及該會議的任何休會而言，該會議均被視為出席。

所需選票以及如何計算選票：

提案		投票選項		需要投票才能當選 要麼 批准（假設存在法定人數）		效果 的 棄權票或 隱瞞的權力		的效果 經紀人 非投票
選舉董事（提案 1）		贊成、反對、棄權		有權在年會選舉中投票的股份所投的多張選票		沒有效果		沒有效果
批准任命Cherry Bekaert為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）		贊成、反對、棄權		贊成該行動的選票超過了反對該行動的選票		沒有效果		沒有效果
如委託書的高管薪酬部分所披露的那樣，對公司指定執行官的薪酬計劃進行了不具約束力的顧問投票（“按薪表決”）。（提案 3）		贊成、反對、棄權		在諮詢基礎上批准該提案要求贊成該行動的選票超過反對該行動的選票。這是一次諮詢投票，因此不具有約束力。		沒有效果		沒有效果
就股東獲得 “按工資説” 投票（“按頻率説話” 投票）的頻率進行不具約束力的諮詢投票。你有機會申請 每年、每兩年或每三年進行一次 “按工資説” 投票，或者完全放棄就此事進行投票。（提案 4）		關於按薪投票頻率的選擇：(i) 1 年；(ii) 2 年；(iii) 3 年；或 (iv) 棄權。股東不會投票給 批准或不批准董事會的建議		在諮詢基礎上批准該提案需要有權在年會選舉中投票的股份投多數票。這是一次諮詢投票，因此不具有約束力。		沒有效果		沒有效果

5

其他事項；休會和延期

我們不知道年會有任何其他事項需要採取行動。但是，如果將其他事項妥善提交給 年度會議，您的代理人將有權根據他們的最佳判斷自由地就這些問題進行投票或採取行動。

任何延期 不論是否存在法定人數，經親自出席年會的股東所持有的大部分有表決權股份的持有人批准後，年度會議均可不時召開，除非另行通知 在年會上發佈的公告。年度會議的記錄日期將繼續是該會議所有休會的記錄日期，除非董事會設定了新的記錄日期，在這種情況下，將記錄日期和日期發出通知 會議休會將根據章程、喬治亞州法律和紐約證券交易所美國交易所的適用規則進行。

如果年會未達到法定人數，則可能會要求股東對延期或推遲年會的提案進行表決 命令允許徵集更多代理人。如果年會達到法定人數，則可以在任何此類休會之前對本委託書中的任何提案進行股東投票，前提是有足夠的投票贊成 批准這樣的提議。如果年會達到法定人數，但在年會時沒有足夠的票數批准一項或多項提案，則股東還可能被要求對休會提案進行表決或 推遲年度會議，以便能夠就休會前未採取行動的任何提案徵集更多代理人。

公司治理

我們的業務由公司員工在董事會的指導和監督下管理。除了 桑頓先生和斯托克斯萊格先生，我們的董事會成員都不是公司的員工。董事會限制審計委員會和執行薪酬委員會的成員資格（在本委託書中稱為 “薪酬委員會”）分配給獨立的非管理層董事。我們通過與管理層的討論、向董事會成員提供的材料、訪問我們的，隨時向董事會成員通報我們的業務 辦公室和設施，以及他們參與董事會和董事會委員會會議的情況。

董事會通過了常設章程 董事會委員會（執行委員會除外）、管理董事會候選人識別和提名程序的決議，以及公司的道德準則，即《SunLink Health Systems, Inc.行為準則》。 這些文件以及公司的公司章程和章程為公司的治理提供了框架。我們的行為準則適用於我們的董事和員工，包括我們的首席高管 官員和首席財務官。我們的董事會成員必須證明遵守了我們的行為準則。對任何董事會成員、我們的首席執行官、我們的首席財務官的行為準則的任何修訂或豁免 高級管理人員或任何其他執行官以及我們的主計長和任何其他類似的會計官將在我們的網站上披露， sunlinkhealth.com。

董事會委員會章程的完整副本、有關候選人識別和提名程序的決議 董事會和不時生效的《員工行為準則》可在公司的網站上找到，網址為 sunlinkhealth.com。副本 如果向公司祕書提出書面要求，股東也可以免費獲得這些材料中的一部分。

公司治理原則摘要

董事會和領導結構

這個 公司章程規定至少有三 (3) 名和最多七 (7) 名董事，具體由董事會不時決定。該公司的 董事會目前由六 (6) 名董事組成。

6

我們公司由曾擔任首席執行官的小羅伯特·桑頓先生領導 自 1998 年起擔任執行官兼董事會主席。我們將這種傳統的領導結構與董事會結構相結合，在這種結構中，我們的非管理層董事在場之外定期開會 桑頓先生。我們認為，這種結構目前最適合公司，因為它為我們提供了由一個人定下基調的好處，主要負責管理我們的運營並提供明確的領導能力。 同時，通過設立一個主要由獨立董事組成的董事會，包括前首席執行官、具有醫療保健行業運營經驗的個人以及其他各種人才，我們相信我們創建的董事會是 合議制，精通董事會流程和他們所在委員會的職責，並充分參與其職責。董事會認為，其成員對在強行表達觀點的同時毫不保持沉默 充分和公平地考慮其他董事的觀點，並確保董事會成員有經驗和能力批判性地評估我們的董事長兼首席執行官在實施戰略以及日常工作中的表現， 公司的目標。儘管董事會定期評估替代董事會治理模式和對現有結構的完善，但在評估了公司董事長兼首席執行官目前的任期以及目前的任期後，它認為 董事會的組成，當前的董事會領導結構適合本公司。

獨立

董事會必須由滿足以下條件的大多數獨立非管理董事組成 紐約證券交易所美國交易所要求的獨立性標準。根據此類規則，如果董事不存在會干擾在執行過程中行使獨立判斷力的實質性關係，則該董事是獨立的 董事的責任。我們的董事會每年評估每位董事會成員的獨立性。

董事會已經確定，截至目前 2024年5月10日，根據這些指導方針，公司六（6）名現任董事中有四（4）名是獨立的：百利、伯勒森、福特和特納。桑頓先生和斯托克斯萊格先生也擔任管理總監 參與董事會的活動並提供寶貴的見解和建議。根據董事會獨立的一般定義以及任何獨立的定義，我們審計和薪酬委員會的每位成員都是獨立董事 無論是美國證券交易所、美國紐約證券交易所還是SunLink要求的在適用委員會任職的獨立性標準。委員會服務的獨立性要求載於相應的委員會章程。

非管理董事定期舉行執行會議，管理董事不在場 當下。非管理層董事的執行會議由董事主持，董事是負責所討論問題的委員會主席。一般性討論，例如 對公司整體業績的審查，由董事長或由多數非管理層董事選出的董事主持。

董事會在風險監督中的作用

這個 公司的業務由公司的員工在董事會的指導和監督下管理。董事會的監督活動之一是對風險的廣泛監督。風險幾乎是每項業務活動所固有的。 因此，董事會在風險方面的主要職責是確保公司管理層實施適當的程序，旨在識別並在可能的情況下量化和/或減輕風險。董事會負責管理其 在董事會層面和通過其各委員會行使風險監督職能。除其他外，我們的董事會委員會會考慮其職責範圍內的風險問題。例如：審計委員會監督會計和 財務報告流程、與風險相關的內部財務控制的充分性、內部審計、風險對我們當前財務狀況的影響以及相關的合規事宜。薪酬委員會監督年度 執行管理層的績效評估、繼任計劃以及對可能與公司薪酬結構有關的風險的評估。更多地討論了某些個別委員會的職責 詳情請見本委託書的其他地方。

7

董事股份所有權

SunLink認為，每位董事都應該對公司進行個人投資。每位外部董事（或未來的外部董事，作為 可能是）必須擁有至少一千（1,000）股SunLink普通股。每位外部董事（或未來的外部董事，視情況而定）都必須保留此類數量的普通股的所有權，直到該外部董事停職 擔任董事會成員。至少自2008年7月1日起，我們的每位現任董事都遵守了此類所有權要求。

年會出席情況

雖然我們有 董事會沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的正式政策，因此鼓勵其所有成員參加年度股東大會。2022年11月，所有董事提名人以及隨後 董事們親自出席了年度股東大會。

董事之間及與董事的溝通

在適當履行職責方面，我們的獨立非管理董事有 在保密的基礎上訪問管理層的個人成員或公司的其他員工。同樣，在履行職責方面，非管理董事——根據授權 通過董事會或其委員會，也可以訪問公司的記錄和文件，我們的董事可以在不告知公司管理層此類聯繫的目的甚至事實的情況下聯繫其他董事。

股東可以與董事會、董事會委員會、非僱員董事作為一個羣體進行溝通，以及 個別董事以書面形式向SunLink Health Systems, Inc.（900 Circle 75 Parkway，690套房，佐治亞州亞特蘭大 30339）提交信函收件人：公司祕書。任何來文都應包含 (i) a 關於股東是我們普通股登記持有人的陳述；（ii）發送信函的股東的姓名和地址（如我們賬簿上所示）；以及（iii）我們普通股的數量 由該股東實益擁有。

我們的公司祕書會將通信轉發給預定收件人，除非 溝通具有不當的敵意、威脅、非法或類似的不當性，在這種情況下，我們的公司祕書有權丟棄通信或對通信採取適當的法律行動。同樣， 根據我們的公司祕書或其指定人員的判斷，不得將未經請求的廣告或會議邀請或宣傳材料轉發給董事。

關聯方交易

公司在關聯方交易方面受到各種禁令或批准程序的約束。

首先，公司受紐約證券交易所美國證券交易所的某些要求的約束，這些要求要求某些相關公司的股東批准 當事方交易。其次，公司的行為準則禁止可能導致利益衝突的關聯方交易，包括但不限於僱用與公司有業務往來的第三方； 不代表公司與公司的供應商、供應商和承包商開展業務；代表公司參與任何有重大個人利益的交易；披露或 使用有關公司的機密或內幕信息謀取個人利益；在任何財產、財產權利或利益的購買、出售或所有權方面與公司競爭；為公司的供應商或競爭對手提供服務； 在任何可能與公司利益衝突的董事會或受託人任職；接受任何教師或演講人職位以及與之相關的任何酬金。關聯方交易必須獲得以下機構的批准 公司的合規委員會，或者，如果是董事會成員

8

和/或執行官，此類關聯方交易必須得到董事會審計委員會的批准，並將此類行動報告給公司的獨立董事。為了協助 在識別關聯方交易時，每位董事和執行官每年都必須提交一份利益衝突披露聲明。我們沒有 採用了批准關聯方交易的正式標準，但相反，合規委員會或董事會根據具體情況審查這些交易 依據並可能批准符合公司及其股東最大利益或不違背的交易。

我們普通股的實益所有權

管理層和某些受益所有人擁有的普通股

下表列出了截至2024年5月31日（除非腳註中另有説明）的某些信息 每位董事實益擁有的普通股，每位被提名人當選為董事，每位 “指定執行官”，所有董事、被提名人和指定執行官作為一個整體擁有的普通股，以及我們所知的每位被提名人實益擁有的普通股 我們已發行普通股5％以上的受益所有人。除非腳註中另有説明，否則每位所列人員對錶中所列普通股擁有唯一的投資和投票權。

		普通股受益 截至 2024 年 5 月 31 日擁有
姓名(1)		數字(2)				課堂百分比(3)
小羅伯特·桑頓  董事、主席、總裁兼首席執行官			619,562	(4)			8.7
Mark J. Stockslager  董事、首席財務官兼首席會計官			138,051	(5)			2.0
拜倫·D·芬恩  SunLink ScriptsRX, LLC 總裁			0				*
希拉·G·布羅克曼  SunLink 副總裁兼休斯敦南方健康公司首席執行官，以及 東麥迪遜房地產有限責任公司總裁			0				*
史蒂芬·貝利斯博士  董事			862,844	(6)			12.2
Gene E. Burleson  董事			81,601	(7)			1.2
C. 邁克爾·福特  董事			46,422	(8)			0.7
霍華德·特納  董事			264,004	(9)			5.2
董事、被提名人和執行官作為一個整體（8 人）			2,012,484	(10)			27.9

*

小於 1%。

(1)	指定董事或高級管理人員的地址是 sunLink Health Systems, Inc.，900 Circle 75 Parkway，套房 690，佐治亞州亞特蘭大 30339。

(2)	有關實益所有權的信息基於每個所有者提供的信息，除非 另有説明。上述高管和董事實益擁有的所有股份均不受任何質押協議或安排或保證金賬户的約束。

(3)	已發行普通股的持有百分比是通過假設在每種情況下僅限個人來確定的，或 僅限團體，行使其、她或其權利，購買該個人或團體持有的所有普通股標的期權，這些期權自2024年5月31日起可行使，或將在該日後60天內開始行使。

9

(4)	包括自2024年5月31日起60天內根據可行使的期權收購的6萬股股票。還有 包括CareVest Capital, LLC（“CareVest”）擁有的554,562股股票。桑頓先生擁有CareVest100％的未償投票權益。

(5)	包括自2024年5月31日起60天內根據可行使的期權收購的3萬股股票。

(6)	包括自2024年5月31日起60天內根據可行使的期權收購的3萬股股票。

(7)	包括自2024年5月31日起60天內根據可行使的期權收購的5,000股股票。

(8)	包括自2024年5月31日起60天內根據可行使的期權收購的3萬股股票。

(9)	包括自2024年5月31日起60天內根據可行使的期權收購的3萬股股票。

(10)	包括自2024年5月31日起60天內根據可行使的期權收購的18.5萬股股票。

10

提案 1 將由股東表決

提案 1——選舉董事

公司董事會由六（6）名成員組成。每屆年會通常選出一類董事 股東的任期為兩（2）年。在2023年年會上，股東將選出三（3）名董事會成員，他們的任期將持續到2024年的年度股東大會。董事會已提名 史蒂芬·貝利斯博士、吉恩·伯勒森和小羅伯特·桑頓將連任董事，任期兩（2）年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

除非另有指示，否則代理中指定的代理人打算投票選舉此類代理人 史蒂芬·貝利斯博士、吉恩·伯勒森和小羅伯特·桑頓博士

如果任何此類被提名人無法接受該職位 董事的代理人可以酌情投票選出董事會指定的一個或多個替代候選人，這種情況是意料之外的。

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 史蒂芬·貝利斯博士、吉恩·伯勒森的選舉， 還有小羅伯特·桑頓

有關董事會的信息

董事的身份

下表列出了有關候選人以及其任期將在其後繼續任期的董事的某些信息 會議。

目前的提名者：		名稱和辦公室 目前在公司舉行		導演 由於
史蒂芬·貝利斯博士		導演			2000
Gene E. Burleson		導演			2003
小羅伯特·桑頓		董事、主席、總裁兼首席執行官			1996
任期屆滿的董事 2024 年：		名稱和辦公室 目前在公司舉行		導演 由於
C. 邁克爾·福特		導演			1999
馬克·斯托克斯萊格		董事、首席財務官			2023
霍華德·特納		導演			1999

有關上表中列出的每個人的某些信息，包括他或她的校長 下文列出了至少過去五 (5) 年的職業情況。

Steven J. 博士 現年70歲的貝利斯是一名私人投資者，在1995年7月至2004年6月期間擔任公共牙科保健福利公司SafeGuard Health Enterprises, Inc. 的董事會主席。Baileys 博士曾是 SafeGuard 的首席執行官 1995 年 4 月至 2000 年 2 月，其總裁任期為 1981 年 12 月至 1997 年 5 月，其首席運營官任期為 1981 年 12 月至 1995 年 4 月。Baileys博士擁有加利福尼亞州執業牙科的執照。貝利斯博士 被視為有資格在董事會任職，原因見董事資格，包括本文規定的業務經驗。

現年83歲的吉恩·伯勒森是一名私人投資者，曾在2005年6月至2010年7月1日期間擔任PET Drx公司董事長兼首席執行官 從 2008 年 10 月起任執行官，直到 7 月被 VCA Antech 收購

11

2010。伯勒森先生從 2000 年 9 月起擔任 HealthMont Inc. 的董事，直到 2003 年 10 月被 SunLink 收購。伯勒森先生曾擔任水手後急性網絡主席， Inc. 從 2000 年 1 月到 2002 年 6 月。伯勒森先生於 2013 年至 2024 年擔任紐約海馬克董事會董事。他還於 2021 年 9 月至 2024 年 5 月在應用紫外線董事會任職。伯勒森先生曾任主席 1990 年 10 月至 1997 年 11 月擔任 GranCare Inc. 董事會，1989 年 12 月至 1997 年 2 月擔任 GranCare Inc. 總裁兼首席執行官。1986 年 6 月至 1989 年 3 月，伯勒森先生擔任總裁兼首席運營官， 兼美國醫療國際公司（“AMI”）董事。1981 年 5 月至 1986 年 6 月，伯勒森先生擔任 AMI 國際業務董事總經理。伯勒森先生被認為有資格在董事會任職 以下董事資格項下列出的理由，包括他在此處列出的業務經驗。

羅伯特·桑頓， 現年75歲的小先生自1998年9月10日起擔任公司董事長兼首席執行官，自1996年7月16日起擔任總裁，並於1997年7月18日至2002年8月31日擔任首席財務官。從 1994 年 10 月起 到目前為止，桑頓先生還是私人投資和管理服務公司CareVest Capital, LLC的私人投資者，並自1995年3月起擔任其董事長兼首席執行官。桑頓先生是一名軍官而且 從 1989 年 10 月起擔任 Hallmark Healthcare Corporation 的董事並擔任過多個行政職務，直到 1994 年 10 月霍爾馬克與社區衞生系統公司合併。桑頓先生被認為有資格在董事會任職 以下董事資格項下列出的理由，包括他在此處列出的業務經驗。

C. 邁克爾·福特， 85，自 2011 年 7 月起擔任 Ocmulgee Land Trust, Inc. 的總裁。福特先生在2003年12月至2014年3月期間擔任紐敦梅肯公司的首席執行官。從 2000 年 2 月到，他擔任 In Home Health, Inc. 的董事會主席 2000 年 12 月。福特先生還於1994年9月至1997年9月擔任哥倫比亞/HCA醫療保健公司發展副總裁，並於1993年10月至1994年9月擔任Meditrust公司的營銷副總裁。 福特先生被視為有資格在董事會任職，原因見董事資格，包括本文所述的業務經驗。

現年64歲的馬克·斯托克斯萊格自2007年7月1日起擔任SunLink的首席財務官，自7月20日起擔任董事， 2023。他在 2006 年 11 月 6 日至 2007 年 6 月 30 日期間擔任臨時首席財務官。他自 1998 年 3 月 11 日起擔任首席會計官，並於 1996 年 11 月 6 日至 2007 年 6 月 4 日擔任公司財務總監。他 自 1988 年 6 月以來一直參與我們的會計和財務業務，並在 1993 年 6 月至 1996 年 11 月期間擔任過各種職位，包括美國會計經理。從 1982 年 6 月到 1988 年 5 月 Stockslager 先生受僱於普華永道會計師事務所。Stockslager先生被視為有資格在董事會任職，原因見董事資格，包括本文所述的業務經驗。

現年82歲的霍華德·特納在1971年至2022年期間擔任史密斯、甘佈雷爾和羅素律師事務所的合夥人 此後為高級律師。特納先生過去曾擔任大型商用飛機的出租人Avlease, Ltd. 的董事，以及歷史賽車控股有限公司的高級管理人員和董事。特納先生向以下人員提供法律服務 應公司的要求，公司通過Smith、Gambrell & Russell, LLP律師事務所提供。特納先生被視為有資格在董事會任職，原因如下（包括他的業務） 此處列出的經驗。

提名程序和股東提名

董事會沒有提名委員會，但已通過了一項提名決議，規定董事會認為其屬於 為了公司的最大利益和公司股東的最大利益，授權整個董事會以當時在任的全體董事會的多數票確定和提名董事，在公司董事會任職這麼長時間 因為根據紐約證券交易所的規定，如此選出的美國交易所董事候選人須得到多數獨立董事的批准，而且當董事會出現空缺需要填補時，董事會將積極尋找個人 有資格成為董事會

12

成員以業務經驗、專業知識、行業經驗和多樣性為基礎。希望在年度會議或特別會議上提交候選人以供選舉的股東 股東應遵循中一般描述的程序 提交委託提案、提名董事和股東其他事務的要求，包括截止日期 在本委託聲明的第 34 頁及更多內容 特別是在公司的章程中。董事會在考慮股東提交的候選人時採用與評估董事會成員提交的候選人相同的標準。董事會沒有單獨的政策 關於除提名決議中規定的程序之外對股東推薦的候選人的考慮。

董事資格

董事會得出結論，每位續任董事和每位被提名連任的董事都有資格擔任SunLink的董事，並在今年的年會上推薦了候選人進行選舉或連任。沒有一個人 在評估任何董事或甄選任何董事候選人時，因素比任何其他因素都重要，董事會根據自己的經驗和對每個人的主觀評估做出決定， 提及法律或其他監管要求所要求的各種客觀標準，包括但不限於獨立要求和證券交易所監管，以及每位董事認為的主觀標準 在評估提名方面是可取的。

每位董事均獲提名連任，且每位董事繼續當選 董事會認為董事具有：符合適用的獨立性法律和監管定義，不包括該公司的兩名管理董事桑頓先生和斯托克斯拉格先生； 符合公司治理準則中規定的標準；聲譽和表現出的個人誠信和判斷力；在商業生涯中取得職業突出地位；表現出對公司的擔憂 公司股東的利益；考慮到該人的其他專業和個人承諾，有足夠的時間在SunLink董事會任職；表現出基於他們對公司的承諾 作為公司董事和/或執行官在公司任職的現任和歷史職務；對與上市公司在當今時代的成功相關的營銷、財務和其他學科的總體瞭解 商業環境；以及根據他們作為公司董事和/或執行官為公司提供的當前和歷史服務，對公司現狀的瞭解。

曾長期在公司董事會任職的董事會成員（Baileys、Burleson、Ford、Stockslager、Thornton 和 Turner），此前曾在公司任職 醫療保健服務行業（Burleson、Ford、Stockslager和Thornton），向醫療保健行業客户提供法律服務的當前和以前的經驗（Turner），以前在醫療保健服務輔助業務中的經驗 行業（Burleson、Ford、Stockslager和Thornton）或其組合，如其個人簡歷中詳述的那樣，被視為具有與公司相關的適用行業或相關行業經驗。板 成員在個人傳記中更詳細地確定曾擔任其他醫療服務提供商（伯勒森、福特和桑頓）的高級管理人員或公司的現任高管（Stockslager和Thornton）的現任高管，被視為 具有與公司相關的運營經驗。在本委託書其他地方更詳細地被認定為在董事會特定委員會任職的董事被視為具有與其現任職務相關的事務方面的經驗 委員會任務包括高管薪酬（百利和伯勒森）和財務專業知識（伯勒森和福特）。每位董事都在其傳記中更詳細地確定自己是SunLink的被提名人或續任董事，或者有 曾擔任其他一家或多家上市公司（Baileys、Burleson和Thornton）的高級管理人員、董事或兩者兼任，被視為具有與SunLink上市公司以及履行董事職責相關的經驗 一家上市公司。每位具有首席執行官經驗（百利、伯勒森和福特）和公司法律經驗（特納）的非管理董事都被視為具有與監督公司相關的經驗 公司的總體管理層，尤其是其首席執行官和首席財務官。每位董事在傳記中均認定具有適用的醫療服務行業（百利、伯勒森、福特、斯托克斯萊格和桑頓）或醫療保健經驗 法律經驗（特納）被認為具有適用的行業監管經驗。每位董事都被認定為

13

在競爭激烈（全部）或受到嚴格監管的行業中擁有經驗，被視為在自己的業務中具有與公司相關的經驗，這兩者都非常嚴格 競爭激烈，監管嚴格。每位董事都被認為年齡和成熟度足以積累履行上市公司董事職責所需的生活經驗、觀點和專業知識，並能夠 積極履行其作為公司董事的職責。

董事會廣泛構想多元化，以包括 觀點、專業經驗和技能組合的差異，尤其是在醫療保健服務運營和監管、融資、營銷和人力資源方面，以及對個人素質的主觀決定方面， 屬性和差異。董事會考慮了地理和文化背景、種族和性別等問題的好處，但沒有對這些問題給予任何具體的重視，也沒有通過任何正式政策。董事會評估 董事會整體背景下的每個人，目標是推薦一個能夠最好地促進SunLink業務成功並通過運用其做出合理判斷來代表股東利益的團體 經驗的多樣性。董事會對每位現任董事進行評估，以根據上述標準類型以及 董事在本屆任期內對董事會的貢獻。因為從不同角度評估董事會的多元化以及當前因素在實現多元化方面的有效性是基於 對每位董事會成員進行個人主觀評估，公司不參與任何正式的基準測試程序。

董事會會議

董事會在2023財年舉行了五（5）次會議，並採取了一項書面行動。董事會有 2023財年有四（4）個常設委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和戰略規劃委員會。在截至6月30日的財政年度中，每個常設委員會都有權保留 2023 年，它自己的法律和其他顧問。在截至2023年6月30日的財政年度中，所有董事都親自或通過Zoom電話會議參加了全體董事會的所有會議。在截至2023年6月30日的財政年度中，所有 董事們親自或通過Zoom電話會議參加了董事會各委員會的所有會議。

董事會委員會—概述

董事會委員會成員

下表列出了我們上一財年存在的四（4）個董事會委員會、目前在這些委員會任職的董事以及 在截至2023年6月30日的財政年度中舉行的委員會會議次數。

姓名		審計		補償		行政管理人員		戰略性
貝利斯博士				●				C
伯勒森先生		●		C				●
福特先生		C						●
桑頓先生						C
特納先生						●
2023 年會議		4		1		0		3

C

= 主席

•

= 的成員

14

審計委員會

審計委員會的主要職能是通過以下方式協助董事會履行其監督職責：

•

選擇公司的獨立註冊會計師事務所並評估其獨立性， 該會計師事務所的業績和持續留用情況；

•

全面審查公司的審計、會計和財務報告流程；

•

審查公司有關財務、會計、法律和合規的內部控制體系 管理層和董事會已經設立的；

•

審查公司向其提供的財務報表和其他財務信息的完整性 公司的股東、公眾和美國證券交易委員會，包括：

•

審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論財務問題 聲明將包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的進行、充分性和 公司會計和財務控制的有效性，以及獨立標準委員會第1號標準要求的有關公司獨立性的書面披露；

•

分別與獨立註冊會計師事務所和公司內部會面 審計師以及公司的其他管理層討論其審計結果；以及

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的註冊會計師事務所 公司季度報告中包含的中期財務報表；

•

在進行任何非審計服務之前，審查本公司的獨立註冊會計師事務所可能聘請的非審計服務，並批准任何此類聘用；

•

每年重新評估審計委員會章程的充分性，並就任何擬議的修改提出建議 董事會審批；

•

向公司董事會報告有關審計委員會所處理事項的結論 經過考慮；以及

•

審查符合審計委員會章程、公司章程的其他領域或活動， 以及審計委員會或董事會認為適當的適用法律。

審計委員會已通過一項程序 根據公司行為準則的規定，通過免費電話號碼和電子郵件接收有關任何欺詐性會計問題的指控。

根據《紐約證券交易所美國交易所公司指南》第803（A）條和《交易法》第10A-3條的規定，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定，根據美國薩班斯-奧克斯利法案第407條，福特先生符合成為 “審計委員會財務專家” 的要求 2002。我們的審計委員會章程可在我們的網站上查閲 sunlinkhealth.com。

薪酬委員會

構成；獨立性；內部人士參與

我們的薪酬委員會完全由董事會的獨立成員組成。補償的兩（2）名成員中的每一個 根據《紐約證券交易所美國交易所公司指南》第803（A）條的定義，委員會是獨立的，每個委員會都有資格成為 “外部董事”（該術語的定義見美國國税法典第162（m）條 1986年，經修正（“守則”）及其相關條例）。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲 sunlinkhealth.com。委員會中沒有任何成員是該委員會的現任或前任僱員或高級職員 公司或其任何關聯公司。

15

薪酬審查流程；管理層參與薪酬決定

我們執行官的薪酬由薪酬委員會每年確定，但須遵守最低薪酬 根據委員會先前批准的就業協議和信函設定的門檻。我們的薪酬委員會在做出決定時會考慮薪酬的所有要素。關於那些未任職的執行官員 在我們的董事會中，委員會還考慮董事會主席兼首席執行官的建議。薪酬委員會在一年中的不同時間舉行會議，並經書面同意進行審議和採取行動。這個 薪酬委員會主席在董事會會議上報告委員會的行動和建議。

責任

薪酬委員會擁有董事會的權力和權力，可以履行和履行以下職責和責任：

•

制定指導方針，並每年審查公司的薪酬和業績 高級執行官；審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標；根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績；設定首席執行官 基於此類評估的高級管理人員薪酬；評估公司其他高級執行官的業績並批准其年度薪酬；

•

就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，以及 通過制定向公司高管和其他員工發放獎勵的標準來管理此類計劃，並根據這些標準審查和批准獎勵的發放；

•

審查和批准公司的管理層繼任計劃；

•

審查董事薪酬水平和做法，並不時向董事會提出變更建議 此類薪酬水平和做法（包括預付金、會議費、委員會費、股票期權和其他適當的類似項目）；

•

每年審查和評估薪酬委員會章程的充分性，並就任何提議提出建議 變更董事會以供批准；以及

•

根據《薪酬委員會章程》、《公司章程》和《公司章程》開展此類其他活動 薪酬委員會或董事會認為適當的適用法律。

執行委員會

執行委員會有權行使董事會的所有權力，但根據董事會無法委託給委員會的事項除外 《喬治亞商業公司守則》

戰略規劃委員會

根據董事會制定的指導方針，戰略規劃委員會有權審查20％以上的收購要約 公司的已發行普通股，並就全體董事會對任何此類報價的評估向董事會提供分析。

16

2023 財年董事薪酬

管理總監

除了按慣例報銷外，我們不向同時也是我們僱員的董事支付任何額外薪酬 開支。

非管理層董事

公司認為，非管理層董事的薪酬應保持在 足以吸引有才華和多元化的人在公司董事會任職，同時避免薪酬水平可能顯示出可能缺少董事的薪酬水平 獨立。但是，近年來，鑑於公司近期的財務業績，董事會將董事薪酬限制在低於董事會認為適當的水平。

下圖披露了本財年每位非管理董事的薪酬 2023 年 6 月 30 日結束：

姓名(1)		賺取的費用 或已付款 現金 ($)				選項 獎項 ($)				總計 ($)(2)
史蒂芬·貝利斯博士			42,000				0				42,000
Gene E. Burleson			48,000				0				48,000
C. 邁克爾·福特			48,000				0				48,000
霍華德·特納(3)			42,000				0				42,000

(1)	現金補償。自 2018 年 12 月 1 日起生效 非管理董事每年獲得42,000美元的董事薪酬基本費用，按月等額分期支付。此外，每個 審計委員會和薪酬委員會的非管理委員會主席每年獲得6,000.00美元的年費，按月等額分期支付。

(2)	在截至2023年6月30日的財政年度中，董事會沒有向管理董事授予期權。都沒有 董事獲得任何其他股權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、任何養老金福利、任何不合格的遞延薪酬或任何其他 截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度的薪酬。

(3)	其他安排。特納先生是史密斯、甘佈雷爾律師事務所的高級法律顧問 羅素律師事務所該律師事務所在截至2023年6月30日的財政年度按慣例費率向公司提供了法律服務，並在截至2024年6月30日的財政年度繼續向公司提供此類服務。

17

下圖披露了有關每個人持有的期權獎勵的某些信息 截至2023年6月30日的財政年度的非管理董事：

姓名		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#)				選項 運動 價格 ($)				選項 到期 日期
		可鍛鍊
史蒂芬·貝利斯博士			3,000				0.71				09/16/2023
			5000				1.79				09/10/2025
			12,0000				1.21				09/10/2025
			1萬個				1.38				09/09/2029
Gene E. Burleson			5000				1.79				09/10/2025
C. 邁克爾·福特			3,000				0.71				09/16/2023
			5000				1.79				09/10/2025
			12,0000				1.21				09/12/2026
			1萬個				1.38				09/09/2029
霍華德·特納			3,000				0.71				09/16/2023
			5000				1.79				09/10/2025
			12,0000				1.21				09/12/2026
			1萬個				1.38				09/09/2029

(1)	所有列出的期權均已完全歸屬。董事會在年內沒有向管理董事授予期權。 如果我們向董事授予其他股票期權、股票獎勵或非股權計劃激勵獎勵，我們將報告持有未歸屬證券的指定董事、股權獎勵的授予日期、公允價值 根據FASB ASC Topic 718計算，此類證券的歸屬日期，適用日期的證券歸屬數量以及未歸屬獎勵的價值。

18

執行官員

截至2024年5月31日，我們的執行官、他們在公司或我們子公司的職位以及此類執行官的年齡 如下所示：

姓名		辦公室		年齡
小羅伯特·桑頓		董事、董事會主席、總裁兼首席執行官			75
Mark J. Stockslager		董事， 首席財務官兼首席會計官			64
拜倫·D·芬恩		SunLink ScriptsRX, LLC 總裁			73
希拉·G·布羅克曼		SunLink 副總裁、首席執行官 休斯敦南方健康公司和 東麥迪遜房地產有限責任公司總裁			64

現任執行官

我們所有的執行官均無限期任職，由董事會酌情決定。

我們的非董事執行官的履歷信息如下：

現年73歲的拜倫·芬恩自2010年10月1日起擔任SunLink ScriptsRX, LLC的總裁。此前，芬恩先生曾擔任總裁 Byron D. Finn，註冊會計師，PC，於1986年12月8日註冊為公司，為包括眾多醫療保健客户在內的客户提供會計、財務諮詢和訴訟支持服務。他的經歷也是 包括在可口可樂公司擔任過多個職位，曾在可口可樂公司擔任過多個與財務相關的職位和與特別項目有關的職位，此前他曾受僱於安永會計師事務所。Finn 先生已獲得執照 自1978年10月11日起成為註冊會計師，並獲得佐治亞大學工商管理學士學位和會計學碩士學位。

現年64歲的希拉·布羅克曼自2019年11月11日起擔任SunLink副總裁，南方健康首席執行官 自2020年2月11日起擔任休斯敦公司（“SHCH”），自2018年8月13日起擔任東麥迪遜房地產有限責任公司總裁。她於 2020 年 2 月 11 日至 2022 年 7 月 6 日擔任 SHCH 的首席執行官， 2024 年 4 月 2 日再次被任命為 SHCH 的首席執行官。布羅克曼女士自2017年4月1日起擔任埃利傑公司南方健康公司的首席執行官，直至該公司於2019年3月17日出售。從那以後她一直在 SunLink 工作 2003 年 7 月 7 日，擔任各種職責，包括併購和風險管理。在2003年之前，布羅克曼女士曾在多個無線技術和土木工程領域擔任過各種財務和管理職位 公司。

19

高管薪酬

本委託書的以下部分列出了與公司首席執行官有關的薪酬信息 （桑頓先生，是我們的首席執行官）、公司的首席財務官（Stockslager先生，他是我們的首席財務官）和我們的另外兩位指定執行官（芬恩先生，他是公司總裁） SunLink ScriptsRX, LLC和布羅克曼女士，她是SunLink副總裁、休斯敦南方健康公司首席執行官和東麥迪遜地產有限責任公司總裁。

薪酬摘要表

下表顯示了SunLink為截至2023年6月30日的財政年度提供的服務授予或支付的薪酬，以及 2022年分配給指定的執行官。

姓名和主要職位		年				工資 ($)				獎金 ($)(1)				變化 養老金 價值 和 不合格 已定義 補償 收益 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計 ($)(4)
小羅伯特·桑頓			2023				378,000				30,000				0				601	(5)			408,601
董事長、總裁兼首席執行官			2022				366,000				0				0				390	(5)			366,390
Mark J. Stockslager			2023				204,000				2萬個				0				761	(5)			224,761
首席財務官兼首席會計官			2022				190,000				0				0				336	(5)			190,336
拜倫·D·芬恩			2023				234,000				2萬個				不適用				336	(5)			254,336
SunLink ScriptsRX, LLC 總裁			2022				210,000				0				不適用				250	(5)			210,250
希拉·G·布羅克曼			2023				176,000				2500				不適用				417	(5)			178,917
SunLink 副總裁、休斯敦南方健康公司首席執行官 兼東麥迪遜房地產有限責任公司總裁			2022				170,000				0				不適用				408	(5)			170,408

(1)	代表公司薪酬委員會根據其判決發放的全權獎金 關於管理層在公司財務管理、經營業績、不良資產處置及其收益的使用方面的業績，以及其他被認為與主觀因素相關的因素 薪酬委員會的自由裁量權。就2023年和2022財年而言，薪酬委員會保留了確定應向其支付獎金的參與者身份的全部權力（如果有的話）， 事實和情況是否值得發放任何獎金，以及發放的獎金金額（如果有）。

(2)	KRUG International Corp. 退休計劃（“計劃”），該公司唯一的固定福利 該計劃已凍結，自1997年2月28日起不對新參與者開放。桑頓先生和斯托克斯萊格先生是公司中唯一參與該計劃並在該年度獲得貸記的指定執行官 計劃凍結時在下表中指定的服務。上表第四欄中報告的金額表示指定執行幹事根據該項累計養卹金的精算現值的總變動 從用於上一個已完成財政年度的財務報表報告的計量日期到所涵蓋財年用於財務報表報告的計量日期進行規劃。因為計劃被凍結了 1997年2月28日，

20

該日期之後的補償不用於確定參與者的應計福利。桑頓先生和斯托克斯拉格先生累積福利的現值為 分別為30,701美元和86,209美元。在本財政年度，桑頓先生每月從該計劃中獲得225美元的補助金。累積福利的現值隨着使用利率確定為淨現值而發生變化 根據美國勞工部的決定，每季度更改一次。截至2023年6月30日，桑頓先生和斯托克斯萊格先生未來每月將獲得的補助金分別為225美元和601美元。

計劃下的養老金福利

姓名		年數 信貸服務 (#)		的現值 累積收益 ($)		上次付款 財政年度 ($)
小羅伯特·桑頓		2		30,701		2,704
Mark J. Stockslager		8		86,209		0

(3)	所有其他補償僅包括高於人壽保險、醫療保險和牙科保險費 保費通常為所有員工支付，並由公司繳納的401k相應繳款。

(4)	指定執行官均未獲得任何股票獎勵或 2023財年或2022財年的非股權激勵薪酬（年度獎金除外）。

(5)	僅由人壽保險保費組成。

財政年度內行使的期權

下表提供了有關截至2023年6月30日的財政年度中行使的期權的信息 公司的指定執行官。

姓名(2)		股票數量 運動時獲得 (#))				實現價值的依據 運動 ($)
小羅伯特·桑頓			11,219				17,494
Mark J. Stockslager			7,125				11,400

(1)	2022年8月23日，桑頓先生行使期權收購了20,000股股票，行使價為 根據2013年9月5日歸屬的2萬股股票的價值26,694美元，每股1.22美元，實現了2,294美元。此類股票是根據無現金行使的，結果是向桑頓先生淨髮行了 1,719 股。2022年8月24日，桑頓先生還行使了期權，以每股1.22美元的行使價收購了40,000股股票，根據歸屬的20,000股股票的價值，總變現額為15,200美元 2014年9月5日為24,400美元，2015年9月5日歸屬的2萬股股票價值為24,400美元。此類股票也是根據無現金行使的，結果向桑頓先生淨髮行了9,500股。

(2)	2022年8月24日，Stockslager先生行使期權以無現金方式收購了3萬股股票 根據2013年9月5日歸屬的1萬股股票的價值16,000美元，以每股1.22美元的行使價行使，總價值為11,400美元；2014年9月5日歸屬的1萬股的價值 為16,000美元，2015年9月5日歸屬的1萬股股票的價值為16,000美元。公司根據此類無現金活動發行的股票淨數為7,125股。

21

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了有關可能發行的普通股的信息 在向公司指定執行官行使截至2023年6月30日公司現有股權薪酬計劃下未償還的期權和其他獎勵後。

期權獎勵 (1)

姓名(2)

證券數量 標的 未行使的期權 (#)(1)

證券數量 標的 未行使的期權 (#)

選項 運動 價格 ($)

選項 到期 日期

可鍛鍊

不可運動

小羅伯特·桑頓

2萬個

—

1.49

09/12/2024

2萬個

—

1.49

09/12/2024

2萬個

—

1.49

09/12/2024

Mark J. Stockslager

1萬個

—

1.49

09/01/2024

1萬個

—

1.49

09/12/2024

1萬個

—

1.49

09/12/2024

(1)	每種期權的持有人有權購買一股普通股。沒有傑出的股票獎勵 任何指定執行官員。

薪酬與績效

概述

根據要求 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項，我們提供有關行政部門之間關係的以下信息 實際支付的薪酬和衡量公司財務業績的某些指標。

薪酬委員會沒有使用 下表中顯示的信息，包括實際支付的賠償金的計算，作為做出補償決定的依據。

支付 對比性能表

下表列出了我們指定執行官的其他薪酬信息 （“NEO”），根據美國證券交易委員會的法規計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度。

年		摘要 補償 表格總計 PEO(1)				補償 實際上已付款給 PEO(2)				平均值摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體(3) (4)				平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體(2) (3)				初始值 固定 100 美元 以投資為基礎 上 總計 股東 返回(5)				淨虧損(6)($)
2023		$	408,601			$	408,601			$	219,338			$	219,338			$	33.11				(1,795,000	)
2022		$	366,390			$	366,390			$	190,331			$	190,331			$	30.13				(2,009,000	)

(1)	代表 “我們的首席執行官桑頓先生的總薪酬，如中所述 “高管薪酬—薪酬摘要表。”

22

(2)	實際支付給我們首席執行官的薪酬和所有非專業僱員的平均薪酬 近地天體是根據S-K法規第402（v）項計算的。美元金額可能無法反映我們的 PEO 和我們的 PEO 賺取或支付給我們的實際薪酬金額 適用年份內的非 PEO NEO。根據S-K法規第402（v）項的要求，對總額進行了以下調整（如果有） 每年的薪酬，以確定實際支付的薪酬：

財政年度		報告的摘要 補償 表格總計 PEO				減去：已報告 股票價值 獎項				另外：年底 的公允價值 股權獎勵 已授予並且 期間未歸屬 適用年份				正負值： 公平的變化 截至本年的價值 任何先前的結局 年度獎項 保持未歸屬狀態 截至年底				減去公允價值為 上一財年的 獎項結束 已在先前授予 那個財政年度 沒能做到 見面 適用 授予 期間的條件 財政年度				補償 實際上已付款給 PEO
2023		$	408,601				不適用				不適用			$	0				不適用			$	408,601
2022		$	366,390				不適用				不適用			$	0				不適用			$	366,390

財政年度		報告的摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體				減去：已報告 股票價值 獎項				另外：年底 的公允價值 股權獎勵 已授予並且 期間未歸屬 適用年份				正負值： 公平的變化 截至本年的價值 任何先前的結局 年度獎項 保持未歸屬狀態 截至年底				減去公允價值為 上一財年的 獎項結束 已在先前授予 那個財政年度 沒能做到 見面 適用 授予 期間的條件 財政年度				補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體
2023		$	658,014				不適用				不適用			$	0				不適用			$	658,014
2022		$	570,994				不適用				不適用			$	0				不適用			$	570,994

(3)	Stockslager 先生、Finn 先生和 Bockman 女士是我們的非 PEO NEO 適用於 2023 年和 2022/

(4)	代表我們的非 PEO 的平均 “總薪酬” NEO，從 “高管薪酬—” 中規定的此類非 PEO NEO 的薪酬總額得出的總薪酬薪酬摘要表。

(5)	代表相關財年的累計股東總回報率（“TSR”） 假設公司在2021年7月1日投資了100美元，截至適用財年的6月30日。

(6)	反映了公司合併運營報表中包含的淨虧損 截至2023年6月30日和2022年6月30日的每年的10-K表年度報告。

23

實際支付的薪酬與財務衡量標準之間的關係

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表以表格形式披露了截至2023年6月30日將在行使未償還資產時發行的證券數量 期權、未償還期權的加權平均行使價以及股權補償計劃下可供未來發行的證券數量，按兩個類別報告，即股東批准的計劃 以及尚未獲得批准的計劃：

		(a)				(b)				(c)
計劃類別		證券數量 待印發 的行使 出色的選擇				加權平均值 的行使價 出色的選擇				證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償 計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃：
2005 年股權激勵計劃			90,000			$	1.49				0
2011 年董事股票期權計劃			95,000				1.34				0
總計			185,000			$	1.41				0
未獲證券持有人批准的股權補償計劃：
沒有			0				0.00				0
總計			185,000			$	1.41				0

僱傭合同、終止僱傭和控制權變更安排

僱傭協議

小羅伯特·桑頓。董事長、總裁兼首席執行官桑頓先生目前受僱於本公司 2005年7月1日生效的僱傭協議的條款，經修訂為

24

日期，任期到2024年12月31日結束。在沒有通知的情況下，該合同規定在當時的期限結束時自動續訂，為期十八個月。 桑頓先生目前的僱傭協議規定，基本工資為每年不少於33.5萬美元，外加公司可能至少每年批准的任何加薪。桑頓先生的財政基本工資 2023 年為 378,000 美元。如果公司的員工股權薪酬計劃下有股權，並且薪酬委員會決定向他提供額外的股權薪酬，則桑頓先生有資格參與該計劃。在下面 如果薪酬委員會（與他協商）制定的某些標準得到滿足，桑頓先生也有資格獲得不超過其年基本工資百分之七十的年度獎金。 Thornton 先生有資格參與公司的醫療、牙科、人壽和殘疾計劃。

桑頓先生的僱傭協議還規定，如果桑頓先生停止受僱於該公司，則需支付遣散費 公司。如果桑頓先生因死亡、殘疾或原因被解僱，他有權根據其僱傭協議獲得應計薪酬，包括任何年度獎金的按比例分配。如果 Thornton 先生被解僱的情況除外 對於死亡、殘疾或因故原因，他有權獲得相當於其當時三十個月工資的遣散費、按比例實現目標的任何年度獎金的比例部分以及某些獎金的延續 終止後三十個月及解僱後的三十個月內的補助金。

Mark J. Stockslager。Stockslager 先生，首席財務官 根據2001年1月1日生效的僱傭書的條款，公司目前僱用高級職員兼首席會計官。Stockslager先生目前的求職信規定，每人的工資至少為7,333美元 月或按年計算為88,000美元，將至少每年重新評估一次，以確定是否應進行任何調整。目前，斯托克斯萊格先生的月薪為17,000美元，按年計算為20.4萬美元。 此外，如果薪酬委員會制定的標準得到滿足，Stockslager先生還有資格獲得不超過其年基本工資百分之六十的年度獎金。Stockslager 先生有資格參加 公司的員工股權薪酬計劃，前提是該計劃下有股權，並且薪酬委員會決定向他提供額外的股權薪酬。Stockslager先生有資格參加公司的醫療服務 牙科、人壽和殘疾計劃。除下文所述的與控制權變更有關的付款外，如果 Stockslager 先生被解僱，除非是出於其他原因，董事會自行決定，他是 有權通過延續其基本工資九個月來獲得遣散費。

拜倫·芬恩。 SunLink 總裁 Finn 先生 ScriptSrx, LLC目前受僱於該公司，其僱用條件是自2010年9月30日起生效的僱傭書。芬恩先生目前的求職信規定月薪為16,667美元，按年計算為20萬美元 基礎，將至少每年重新評估一次，以確定是否應進行任何調整。目前，芬恩先生的月薪為19,500美元，按年計算為23.4萬美元。此外，芬恩先生有資格 如果符合薪酬委員會制定的標準，則可獲得最高相當於其年度基本工資百分之六十的年度獎金。如果股權是，芬恩先生有資格參與公司的員工股權薪酬計劃 如果薪酬委員會決定向他提供股權補償，則可根據該協議獲得。Finn 先生有資格參與公司的醫療、牙科、人壽和殘疾計劃。如果 Finn 先生被解僱，其他 不言而喻的是，芬恩先生將有權通過將基本工資延續六個月來獲得遣散費。

希拉·G. 布羅克曼。 布羅克曼女士是SunLink副總裁、休斯敦南方健康公司首席執行官兼東麥迪遜房地產有限責任公司總裁，目前根據僱傭條款受僱於本公司 信函於 2020 年 10 月 1 日生效。布羅克曼女士的求職信規定，目前的工資為每月14,167美元，按年計算為17萬美元，至少每年重新評估一次，以確定是否應進行任何調整 製作。目前，布羅克曼女士的月薪為15,167美元，按年計算為18.2萬美元。此外，布羅克曼女士還有資格獲得年度獎金。任何此類獎金都將基於標準，這些標準加在一起 根據薪酬委員會和董事會的決定，金額將由全權決定。布羅克曼女士有資格參加公司的醫療、牙科、人壽和殘疾人計劃。布羅克曼女士有資格 用於支付相當於六個月基本工資的 “控制權變更” 遣散費。

25

控制安排的變更

關於與桑頓先生、斯托克斯萊格先生和芬恩先生簽訂的僱傭協議，“控制權的變化” 將 如果發生以下任何事件，則視為已發生（定義的術語未在此處另行定義，其含義與僱傭協議中的含義相同）：

•

任何個人或共同行動構成 “團體” 的個人，以及任何關聯公司或 其關聯人（任何員工持股計劃除外）實益擁有公司所有類別有表決權股票總投票權的40％或以上，但（i）由其維持的員工福利計劃的收購除外 公司或其他由公司直接或間接控制的公司；(ii) 公司或任何子公司；(iii) 高管或由高管控制、與高管共同控制或一致行動的任何人員 與高管共享；或 (iv) 與非控制性交易有關的任何人；

•

截至協議簽訂之日為董事會（“現任董事會”）成員的個人 因任何原因停止構成董事會的至少三分之二； 提供的， 但是，如果公司股東選舉或提名任何新董事 經現任董事會至少三分之二的投票通過，出於控制權變更的目的，該新董事應被視為現任董事會的成員； 提供的， 更遠的， 但是，如果任何個人最初是由於實際或威脅進行的 “競選”（如《交易法》頒佈的第14a-11條所述），或者由董事會以外的人或代表董事會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意（“代理競賽”），包括以下情況，則不得將該個人視為現任董事會成員 任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議的原因；

•

SunLink的股東批准涉及公司的合併、合併或重組，除非

•

在合併、合併或重組之前，公司的股東直接擁有 或間接地，在此類合併、合併或重組之後立即獲得由此產生的公司未償有表決權的合併投票權的三分之二 合併、合併或重組（“倖存的公司”），其比例與他們在合併、合併或重組之前擁有的有表決權證券的所有權比例基本相同，以及

•

在協議執行前不久擔任現任董事會成員的個人 規定此類合併、合併或重組至少佔尚存公司董事會成員的三分之二；或

•

如果在控制權變更之前終止了高管的聘用，並且高管的僱用是合理的 表明此類終止 (A) 是應第三方的要求進行的，該第三方已表示意圖或採取了合理的措施以實現 控制權變更以及誰實施了控制權變更（“第三方”）或（B）以其他方式與實際發生的控制權變更有關或預期發生的控制權變更，則無論出於何種目的，高管控制權變更的日期均指該日期之前的日期 以這種方式終止高管的僱用。

關於與 to 簽訂的僱用協議 布羅克曼女士，如果SunLink被全部出售，而SunLink及其子公司或買方沒有在相同或不同的子公司聘請布羅克曼女士，則將視為 “控制權變更” 此類銷售結束後至少九十天的容量。

控制權變更後，如果 Thornton 先生的工作是 此後因除原因以外的任何原因被解僱，或者如果他在控制權變更後的一年內終止僱用，則他有權 (a) 三十

26

幾個月的基本工資，將根據公司的薪資慣例支付；(b) 應計薪酬，包括任何已實現目標的年度獎金的按比例分配 按比例支付；（c）終止後二十四個月的健康和某些輔助福利；以及（d）完全歸屬當時未歸屬的任何股票期權。

控制權變更後，如果Stockslager先生的僱用因以外的任何原因被終止，或者如果他 在控制權變更後的一年內終止工作，他有權獲得十二個月的基本工資，該工資根據公司的工資單支付 實踐。

控制權變更後，如果芬恩先生在此後的90天內因任何其他原因終止僱用 死亡、殘疾或原因，他有權獲得六個月的基本工資，根據公司的工資發放慣例支付。

控制權變更後，如果Brockman女士在此後的90天內終止工作，則她有權獲得六個月的就業機會 基本工資將根據公司的薪資慣例支付。

下表列出了某些潛在的好處 這本來可以通過以下方式實現 無故或在行政部門選舉時控制權變更和終止僱用 適用於公司的首席執行官、首席財務官和 假設控制權變更和解僱發生在最近結束的財年的最後一天，公司任命了截至2023年6月30日的財年的執行官。

姓名和主要職位

續 基地 工資(1) $

一次性付款 工資獎金 和激勵措施 補償 付款(2) $

的價值 健康 和 保險 好處(3) $

的價值 已加速 公平 獎項(4) $

總計 終止 好處 $

小羅伯特·桑頓

945,000

0

18,796

不適用

963,796

董事長、總裁兼首席執行官

Mark J. Stockslager

204,000

不適用

不適用

不適用

204,000

首席財務官兼首席會計官

拜倫·D·芬恩

117,000

不適用

不適用

不適用

117,000

SunLink ScriptsRX, LLC 總裁

希拉·G·布羅克曼

88,000

不適用

不適用

不適用

88,000

SunLink 副總裁、休斯敦南方健康公司首席執行官 兼東麥迪遜房地產有限責任公司總裁

(1)	桑頓先生三十個月的持續基本工資福利將按照以下規定支付 公司在適用福利期內的定期工資期。Stockslager先生、芬恩先生和布羅克曼女士持續的基本工資福利將按照公司的規定支付 薪資慣例。

(2)	如果控制權發生變化，則按目標年度獎金的比例計算 在解僱前已按比例滿足，不考慮在付款日受僱的任何要求。此類款項應在根據適用計劃對年度業績進行審計後支付。因為獎金金額 根據薪酬委員會全權裁定的判斷，2023年支付給桑頓先生的預計控制權變更獎金金額為零，2024年將為零。

27

(3)	根據二十四個月內應付的總健康保險費計算，並假設 行使受保個人在COBRA下的所有權利，不根據成本的增加進行調整，加上補充人壽保險的保費，不根據成本的增加進行調整，乘以人員的假定精算壽命 提供補充人壽保險福利或最長補充人壽保險福利期限（如果更短）。

(4)	根據加速期權獎勵數量（如果有）的總和乘以正數計算 該期權的行使價與2023年6月30日公司普通股的市場價格之間的差異（如果有）。

28

提案2將由股東表決

提案2——批准獨立註冊會計師事務所

獨立註冊會計師事務所（“Cherry Bekaert”）Cherry Bekaert LLP受聘執行該公司的會計師事務所 截至2023年6月30日的財政年度的年度審計。我們預計，Cherry Bekaert的代表將出席2023年年度股東大會，回答適當的問題，並在出現時發表聲明 代表們如此渴望。

審計委員會已任命切裏·貝卡爾特為公司的獨立註冊公眾 自2023年7月1日起的財政年度的會計師事務所。我們要求股東批准對Cherry Bekaert的選擇。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但董事會正在提交選擇 作為良好的公司慣例，Cherry Bekaert致股東批准。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一種獨立的註冊公共會計 公司。即使選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所，並可以定期徵求其他獨立會計師事務所的提案 註冊的公共會計師事務所，如果審計委員會確定這種變更或行動符合以下方面的最大利益，則可以選擇Cherry Bekaert或其他獨立的註冊會計師事務所，根據該程序 公司和我們的股東。

董事會一致建議投贊成票，批准該協議 任命 Cherry Bekaert LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所。

29

提案3將由股東表決

提案3——關於高管薪酬的諮詢投票

我們請求您的顧問批准 “高管薪酬” 部分中披露的指定執行官的薪酬 本委託書，包括薪酬表，以及本委託書第20-25至25頁的敍述性討論。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 作為 “薪酬發言權” 的投票。

我們的薪酬委員會，負責設計和管理我們的高管 薪酬計劃設計了我們的高管薪酬計劃，旨在提供有競爭力的薪酬和福利待遇，以反映高管績效、工作複雜性和該職位的戰略價值，它認為這也是 包括留用激勵、績效激勵以及與公司股東利益保持一致。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，瞭解其他信息 公司高管薪酬的詳細信息，包括我們的薪酬委員會用來確定截至2023年6月30日的財年指定執行官薪酬結構和金額的程序。

我們要求您表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。 本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的目標、政策和做法。因此，我們要問你 在諮詢的基礎上，投票 “贊成” 公司指定執行官薪酬的諮詢批准。儘管本次諮詢投票的結果不具有約束力，但薪酬委員會將考慮投票的結果 投票決定是否根據投票結果採取任何行動，以及在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時進行投票。

需要投票和董事會推薦

批准這份關於諮詢的 “按工資” 提案 基礎要求贊成該行動的選票超過反對該行動的選票。這是一次諮詢投票，因此不具有約束力。

董事會一致建議公司股東投贊成票 “贊成” 以下諮詢批准 公司指定執行官薪酬的薪酬。

30

提案4將由股東表決

提案 4 — 關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票

除其他行動外，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條要求 “不少於 [SEC] 的代理招標規則要求披露薪酬的年度股東大會或其他股東大會的委託書、同意書或授權通常不超過每六年一次，應包括一項單獨的決議 須經股東投票決定 [按薪表決] 是否每隔1、2年或3年進行一次。”

公司正在提交該提案，這使您作為股東有機會告知公司您希望多久提交一次提案 公司將在我們的委託書中納入一項 “按工資説話” 的提案（“按頻率説話” 投票）。儘管這種頻率表決本質上是諮詢性的，因此 不會約束我們採用任何特定的頻率，董事會在決定我們的頻率時將考慮提案產生的股東投票 將舉行 “按工資説話” 的投票。

請注意，作為股東，您可以選擇投票選出代理卡上顯示的以下選項之一：持有 每年就高管薪酬進行諮詢投票（1），（2）每兩年，（3）每三年進行一次，或（4）投棄權票。

董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理話題進行建設性對話。因為 至少自2020年最後一次對 “頻率發言權” 進行投票以來，我們指定執行官的高管薪酬計劃一直保持不變，而且薪酬委員會沒有考慮對薪酬進行任何修改 結構在可預見的將來，董事會認為每三年進行一次諮詢投票的頻率應足夠高，以獲取有關股東對我們高管薪酬計劃的看法的信息，並對股東做出迴應 反饋和投票結果。

股東的必要投票

股東們不是在投票批准或不贊成董事會關於每三年舉行一次工資表決的建議，而是為了表達自己的意願。董事會將考慮股東對每種替代方案的投票 與本提案相關的代理卡中列出。在諮詢基礎上批准該提案需要有權在年會選舉中投票的股份投多數票。這是一次諮詢投票, 因此, 不具有約束力。

董事會一致建議公司股東投票選出 “三年” 代理卡中列出的替代方案。

某些會計和審計事項

審計委員會的報告

書面審計委員會章程詳細規定了審計委員會的權限、職責和責任，該章程是 由董事會通過，符合紐約證券交易所美國交易所的適用規則。審計委員會有兩（2）名成員，根據紐約證券交易所美國交易所的適用規則，每人都是獨立的。依照 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條，福特先生被認定為 “審計委員會財務專家”。

這個 審計委員會每年審查和評估其章程是否充分。審計委員會章程的副本可在公司網站上查閲，網址為 sunlinkhealth.com。

審計委員會負責代表董事會監督公司的財務報告流程。的管理 公司對公司的財務報告負有主要責任

31

流程, 原則和內部控制, 並根據公認會計原則編制其財務報表.公司的獨立審計師 負責對公司的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

在截至2023年6月30日的財政年度中，審計委員會舉行了兩（2）次會議。此外，審計委員會的成員 在向其發佈此類信息之前，審查了每份季度財報中包含的中期財務信息，審計委員會主席與管理層和公司的獨立審計師進行了討論 公眾。

審計委員會已經審查和討論了公司截至和截至年度的經審計的財務報表 2023 年 6 月 30 日，與 Cherry Bekaert 的管理層和代表會面。審計委員會已與Cherry Bekaert的代表討論了上市公司會計監督委員會準則要求討論的事項 （“PCAOB”），包括第1301號審計準則中規定的事項， 與審計委員會的溝通。此外，審計委員會還收到了Cherry Bekaert所要求的書面披露和信函 PCAOB的適用要求，並已與Cherry Bekaert的代表討論了其獨立於公司及其管理層的問題。審計委員會還考慮了Cherry Bekaert向公司提供的非審計服務是否符合維持Cherry Bekaert的獨立性。審計委員會得出結論，獨立審計師獨立於公司及其 管理。

審計委員會與Cherry Bekaert討論了其服務的總體範圍和計劃。此外，審計 委員會與公司首席執行官兼首席財務官會面，討論他們為評估公司財務報表的準確性和公允列報而採取的程序，以及 公司披露控制系統和程序的有效性。

在履行其監督職責時，以及 作為對公司2023年10-K表年度報告的審查的一部分，審計委員會會見了Cherry Bekaert的代表，無論管理層是否在場，都討論了他們對以下方面的評估 公司的內部控制及其財務報告的整體質量。

還支付給 Cherry Bekaert 的費用 因為關於審計和非審計服務預先批准的政策載於本委託書的其他地方。

根據上述與管理層和Cherry Bekaert的審查和討論，審計委員會向董事會提出了建議 董事會批准將公司的經審計的財務報表納入截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

該報告由審計委員會提交：

C. 邁克爾·福特（主席）		Gene E. Burleson

任何包含以下內容的一般性聲明均不應將上述報告視為以提及方式納入本報告 將本委託書引用到根據1933年《證券法》提交的任何文件中。

獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准政策

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，公司獨立註冊會計師在所有審計服務和非審計服務方面的聘用條款必須是 由公司的獨立註冊會計師為公司執行的業務受以下約束

32

審計委員會的具體預先批准（除非確定此類服務是 最低限度 根據《交易法》）。所有審計和 根據以下規定，允許Cherry Bekaert提供的非審計服務需要獲得審計委員會的預先批准 審計委員會制定的預先批准的程序。審計委員會可將授予審計委員會的一名或多名指定成員授予此類權力 預先批准。獲得這種權力的任何成員的決定將在審計委員會的下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。這些程序要求所有 擬聘請公司的獨立註冊會計師為公司首席會計官提供任何形式的服務，然後在會前提交審計委員會批准 任何服務的開始。

在截至2023年6月30日的財政年度中，100％的審計費用、審計相關費用和税費 由 Cherry Bekaert 撰寫的，要麼獲得了審計委員會或其指定人員的批准。下表中顯示的Cherry Bekaert收取的2023和2022財年費用也已獲得以下機構的預先批准 審計委員會或其指定人員。審計委員會已經考慮了Cherry Bekaert提供的非審計服務是否符合維持此類獨立機構的獨立性 註冊會計師事務所，並認為提供此類服務是兼容的。

獨立註冊 公共會計師事務所費用

下表顯示了服務類型以及為此向公司收取的總費用。 Cherry Bekaert在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內提供服務。下表對服務類型的描述。

Cherry Bekaert LLP 提供的服務		2023 財年				2022 財年
審計費		$	206,000			$	154,000
與審計相關的費用			23,000				0
税費			0	(1)			0	(1)
所有其他費用			0				0
總計		$	229,000			$	154,000

1	在2023年和2022財年，税收合規方面的專業服務由另一位公眾提供 會計師事務所。在2023財年和2022財年，此類費用分別為77,674美元和67,774美元，並已獲得審計委員會或其指定人員的批准。

審計費

計費的總金額 過去兩個財政年度的Cherry Bekaert每年都包括為公司年度財務報表審計提供的專業服務的費用，對公司季度報告中包含的財務報表的審查 10-Q表格，以及對向美國證券交易委員會提交的其他文件的同意、協助和審查，以及會計和財務報告諮詢和其他認證服務以及同意書的簽發。

與審計相關的費用

總費用 Cherry Bekaert在過去兩個財政年度中每年開具的賬單中都包括與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務費用。的本質 除其他外，為這些費用提供的服務可能包括根據CARES法案對提供者救濟資金的單一審計，該法案於2020年3月頒佈，旨在應對 COVID-19 疫情，以及 關於未歸類為審計的財務會計和報告事項的協商。

33

税費

在過去兩個財政年度中，Cherry Bekaert每年收取的總費用不包括以下方面提供的專業服務的費用 税務合規或協助公司進行税務審計。

所有其他費用

這些費用（如果有）通常與監管申報以及會計和披露諮詢相關的援助有關。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和某些高級管理人員以及10％以上股份的所有者 公司的普通股將向美國證券交易委員會提交初始所有權報告，並隨後提交反映其對公司股權證券所有權變化的報告。公司認為，完全基於 對過去一年中向公司提供的報告的副本的審查，並向其書面陳述，即在2022年7月1日至2023年6月30日期間無需提交其他報告 第 16 節的要求已得到滿足。

招標費用

委託代理人的費用將由公司承擔。除了使用郵件外，還可以通過以下方式進行代理請求 公司的董事、高級職員和員工，親自或通過電話或其他通信方式，無需獲得額外報酬。還預計銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和 將要求受託人向其委託人轉交招標材料，並獲得執行代理的授權。公司將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託機構報銷其自付費用。

提交代理提案的要求，包括截止日期，

提名董事和股東的其他業務

擬納入2024年委託書的股東提案

如果有任何股東打算提交一份提案，要求將其納入公司2024年年會的代理材料，那麼這樣 公司必須在合理的時間內收到提案，然後公司才能開始印刷和發送其代理材料，以便根據《交易法》第14a-8條納入公司的代理材料 此類會議的委託書。此類提案還需要遵守美國證券交易委員會關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。為了使公司能夠將該提案確定為 在符合《交易法》第14a-8條的前提下，為了及時作出迴應，必須根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案 已提交給位於SunLink Health Systems, Inc. 900 Circle 75 Parkway，690號套房，佐治亞州亞特蘭大30339號的公司祕書。

2024 年年會審議的業務事項和董事提名程序

我們的章程第2.15節規定了股東提交業務提案時必須遵循的程序 股東在年度或特別股東大會上投票或提名人選為董事會成員。以下是這些程序的摘要，包括2024年年會的通知截止日期。

34

股東提案（不包括董事提名）的通知要求。 章程第 2.15 (a) 節規定，股東不得向公司提交任何股東投票提案（下文所述的董事提名除外）（“股東提案”） 股東，除非提交此類提案的股東（“支持者”）已提交書面通知，其中除其他外包括：

(i) 股東提案所代表的建議人（包括每位受益所有人，如果有）的名稱和營業地址 被提名人（或此類受益所有人）一致行動的所有人（定義見我們的章程第 2.15 (a) 節），以及公司賬簿上顯示的上述所有人員的姓名和地址（如果有） 出現）;

(ii) 支持人實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量（包括 代表其提出股東提案的每位受益所有人（如果有）以及第（i）條中確定的其他人；

(iii) 股東提案的描述，其中包含與之相關的所有重要信息，包括信息 在我們的章程第 2.15 (a) (iv) 節中確定；

(iv) 對與之達成的任何協議、安排或諒解的描述 尊重提議人與代表其提出股東提案的每位受益所有人（如果有）、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與任何其他人一致行事的任何其他人之間的股東提案 上述情況；

(v) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸）， 截至該書面通知發佈之日由本人或其代表簽訂的利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票） 支持人和代表其提出股東提案的每位受益所有人（如果有），其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少投票權 就公司證券而言，建議人或該受益所有人的；

(vi) 支持者的陳述 是公司股本記錄的持有者，有權在會議上投票，因此將在會議期間留任，並打算親自或委託人出席會議，提出此類業務；

(vii) 不論提議人或代表其提出股東提案的任何受益所有人有意向的陳述，或 是集團的一部分，該集團打算 (a) 向至少相當於批准或通過股東提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提供委託書和/或委託書，或 (b) 以其他方式向股東徵集代理人以支持此類股東提案；以及

(viii) 任何其他信息 根據《交易法》第14（a）條，在委託書或其他與股東提案代理人有關的文件中，必須披露與提議人和該受益所有人有關的信息（如果有）。

該通知還應包括董事會合理認定為啟用該通知所必要或適當的其他信息，以及 本公司股東考慮股東提案。上文第 (ii)、(iv) 和 (v) 條所要求的信息必須由提案人和代表股東提案的每位受益所有人（如果有）進行更新 在記錄日期後十天內提交，以供會議披露截至記錄日期的此類信息。

35

任何股東大會的主持人均可決定任何股東 提案不是按照我們的章程規定的程序提出的，或者不符合法律，如果這樣確定，該官員將在會議上宣佈提案，股東提案將被忽略。沒有 我們章程的規定將影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

董事提名通知要求。 我們的章程第 2.15 (b) 節規定，只有被選中的人員和 由董事會或指定提名的董事會委員會推薦，或由股東根據該節規定的程序提名的候選人有資格當選或有資格任職 導演們。本公司任何有權投票選舉董事的股東均可提名個人參加任何年會或任何選舉董事的特別股東大會的董事會選舉 董事們按照我們章程第 2.15 (b) 節規定的程序參加該會議。

股東提名 應通過書面通知（“提名通知”）發出，對於每位被提名的人，除其他外，書面通知應列出：（i）該個人的姓名、出生日期、營業地址和居住地址； (ii) 該被提名人在過去五年中的教育背景和商業經驗，包括我們章程第 2.15 (b) 節中規定的信息；(iii) 被提名人是否曾是或曾經是 任何公司、合夥企業或其他實體任何類別的股本、合夥權益或其他股權的5％或以上的董事、高級管理人員或所有者；(iv) 該被提名人在任何公開報告公司擔任的任何董事職位 或任何根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司；（v）該被提名人是否曾在刑事訴訟中被定罪，或者是否曾受過判決、命令、裁決或法令的約束 我們的章程第 2.15 (b) 節中描述的程序；(vi) 有關該被提名人是否受到經修訂的1933年《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (vii) 條所述的任何取消資格的信息； (vii) 根據第14A條的規定，在競選中徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該被提名人有關的任何其他信息 《交易法》；（viii）股東提出建議的書面聲明，説明該推薦候選人為何符合標準並能夠履行董事職責；以及（ix）書面陳述和 同意 (a) 該被提名人現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該被提名人當選為被提名人如何向其作出任何承諾或保證 公司董事將就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該被提名人能力的投票承諾採取行動或進行投票 如果當選為公司董事，則遵守適用法律規定的該被提名人的信託義務，(b) 該被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方 對於中未披露的與董事服務或行為相關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償，以及 (c) 此類被提名人的薪酬、報銷或賠償，優於本公司 如果當選為公司董事，以個人身份以及代表任何個人或實體進行提名的個人或實體都將遵守規定，並將遵守所有適用的公司治理、利益衝突， 公司的保密性、股票所有權和交易政策與準則。

此外，提名通知應規定 第四，對於提交提名通知的人，代表其提名的每位受益所有人（如果有）以及與這些人一致行事的任何人，除其他外：(i) 此類人員的姓名和營業地址 人員；(ii) 公司賬簿上每位此類人員的姓名和地址（如果他或她出現）；(iii) 每位此類人員實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量； (iv) 描述此類人士、其各自的關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致的任何其他人之間或彼此之間就提名達成的任何協議、安排或諒解； (v) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易和借款）的描述 截至該書面通知發佈之日由或其代表簽訂的（或借出的股份）

36

每個此類人士，其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權， 關於公司證券；(vi) 關於提交提名通知的人是公司股票記錄持有者、有權在該會議上投票的陳述，該陳述將在該會議召開時保持不變，並打算這樣做 親自或通過代理人出席會議以作出此類提名；(vii) 陳述是否有任何此類人士打算或屬於打算 (a) 向至少持有人提交委託書和/或委託書形式的團體 選舉每位被提名人所需的公司已發行股本的百分比，或（b）以其他方式向股東徵集支持此類提名所需的已發行股本的百分比；以及（viii）與此類提名相關的任何其他信息 根據以下規定，股東和該受益所有人（如果有）必須在委託書或其他文件中披露，這些文件是為了在選舉競選中徵求董事選舉的代理人而必須提交的 《交易法》第14（a）條。

本人應更新上述第 (iii)、(iv) 和 (v) 條所要求的信息 交付此類提名通知，並在會議記錄日期後十天內代表其提交提名通知的每位受益所有人（如果有），以披露截至記錄日期的此類信息。這個 公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格或資格。書面同意被點名 任何提名通知書均應提交由每位被提名人簽署的作為被提名人以及當選後擔任董事的委託書。

如果任何股東大會的主持人認定提名不符合程序 根據我們的《章程》的規定，主持人將在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名將被忽略。

通知截止日期。與年會有關的提名通知和股東提案應交付給 在公司向股東發送與年會有關的通知之日起不少於90個日曆日或不超過120個日曆日之前，在我們主要執行辦公室擔任公司祕書 去年的年會； 提供的 如果前一年沒有舉行年會，或者已將年會日期確定為早於30個日曆日或之後60個日曆日 上年度年會週年紀念日，股東的通知必須不遲於：（i）年會前90天收到；或（ii）如果較晚，則在第10天營業結束 在首次公開宣佈年會日期之日之後。與選舉董事的特別會議有關的提名通知應通過以下地址發送給公司祕書 主要執行辦公室不遲於：(i) 該特別會議之前的第90天；或 (ii) 如果較晚，則不遲於特別會議日期首次公開發布之日的次日第10天 會議以及將在該會議上選出董事的事實.

為了向股東提交業務提案 在 2024 年年會上投票或提名某人蔘加董事會選舉，與該會議相關的股東提案和提名通知必須通過我們的主要高管交給公司公司祕書 辦公室，位於 SunLink Health Systems, Inc. 900 Circle 75 Parkway，690 套房 690 佐治亞州亞特蘭大 30339 不遲於 (i) 年會前第 90 天或 (ii) 如果晚於，則在第二天的第 10 天結束營業 首次公開宣佈年會日期。

此外，股東提案打算在會上提交 在第14a-8條程序之外提交且根據該規則無需包含在委託書中的下一次年度股東大會必須收到 公司在發送年會代理材料之前的合理時間。

除上述要求外，任何人不得 徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，除非該人遵守第14a-19條的規定，包括

37

向公司提供通知，該通知必須在通知開始之前的60個日曆日內在其主要執行辦公室加蓋郵戳或以電子方式發送給公司 前一年年會日期的週年紀念日，但如果公司在上一年度未舉行年會，或者會議日期與上一年相比變化超過30個日曆日， 則必須在年會日期前60個日曆日或公司首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日之前發出通知，以較晚者為準。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向股東郵寄了與本次代理招標相關的2023年年度報告，並在互聯網上發佈了該報告。如果你願意 如我們免費提供2019年10-K表格的額外實物副本，不包括某些展品，請聯繫SUNLINK HEALTH SYSTEMS, INC.，地址：900 CIRCLE 75 PARKWAY，690 套房，佐治亞州亞特蘭大 30339。副本 10-K表年度報告的附錄可以通過寫信至上述地址的公司總部獲得，並附上每頁0.20美元，以支付複印費用。展品是 也可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲得，可在互聯網上訪問，網址為www.sec.gov。

其他 事情

會議門票

截至記錄之日的所有股東或其正式任命的代理人均可出席會議。但是，座位可能有限。入場券 會議將按先到先得的原則進行。請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則需要攜帶反映您股票的經紀報表副本 截至記錄日期的所有權。截至記錄日期，只有股東才能參加會議。可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。相機、錄音設備、蜂窩電話 不允許使用電話、蜂鳴器和其他電子設備參加會議。

就其他事項採取行動 年會

目前，除了這些事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提請採取行動 在《年度股東大會通知》中提及並在本委託書中提及。如果有任何其他事項適當地提交會議，則打算根據以下規定對代理人進行表決 對代理人進行投票的人的判斷。

敦促股東通過互聯網或電話或迄今為止對股票進行投票， 立即在隨附的信封中籤署並退回所附的代理文件，如果郵寄到美國，則無需郵費。感謝您的合作。將就代理人中確定的事項對您的代理人進行投票 符合代理上的任何規範。

38

股東信息

已註冊公眾		公司總部
會計師事務所		SunLink 健康系統有限公司
Cherry、Bekaert、LLP		900 Circle 75 Parkway，690 套房
東北桃樹街 1075 號，2200 套房		喬治亞州亞特蘭大 30339
喬治亞州亞特蘭大 30309		(770) 933-7000
		電子郵件：sunlink@sunlinkhealth.com
		sunlinkhealth.com
過户代理人和註冊商		證券交易所上市
Equiniti 信託公司（前身為美國股票轉讓）		該公司的普通股已上市
收件人：股東服務		在紐約證券交易所美國交易所上市
6201 15第四 大道		符號 SSY。
紐約州布魯克林 11219
1-866-665-2258
年度會議		投資者聯繫人
年度股東大會		有關信息，請寫信：
將於週五舉行		SunLink 健康系統有限公司
2024年6月28日		900 Circle 75 Parkway，690 套房
當地時間上午 10 點		喬治亞州亞特蘭大 30339
凱悦嘉寓酒店		(770) 933-7004
坎伯蘭大道 3595 號。
喬治亞州亞特蘭大 30339

SUNLINK 健康系統有限公司

900 Circle 75 Parkway，690 套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

(770) 933-7000

紐約證券交易所美國交易所：SSY

sunlinkhealth.com

sunlink@sunlinkhealth.com

SUNLINK 健康系統有限公司 900 圈 75 號大道 690 套房 佐治亞州亞特蘭大 30339		代理投票指令 通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描二維條碼 以上 在前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息 會議日期。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
		通過電話投票-1-800-690-6903
		在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
		通過郵件投票
		在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。 如果你通過以下方式投票給你的代理人 您無需通過互聯網或電話寄回代理卡。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
V52458-P13999 保留這部分以備記錄

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。分離並退回這個 僅限一部分

關於年會代理材料可用性的重要通知：

通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

V52459-P13999  

P R O X Y		的年度股東大會 SUNLINK 健康系統有限公司 2024年6月28日 該代理是代表董事會徵集的 那個 2023 年年度股東大會。 下列簽署人特此任命小羅伯特·桑頓和邁克爾·福特，其中任何一個 其中，下列簽署人的代理人將在將於2024年6月28日上午10點在凱悦舉行的SUNLINK HEALTH SYSTEMS, INC. 年度股東大會上對下列簽署人的普通股進行投票，各有替代權 House Hotel，3595 Cumberland Blvd.，佐治亞州亞特蘭大市 30339，以及任何延期或延期，如本代理卡背面所示，根據委託書中規定的提議，由他們自行決定 就可能在年度會議或其任何休會或延期之前妥善處理的任何事項進行討論。下列簽署人特此撤銷任何先前提交的代理人。 （須在背面簽名、註明日期和投票。）