美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

（Mark One）

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12-b2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

鄉村超級市場有限公司

索引

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

見合併財務報表附註。

 

見合併財務報表附註。

(1)金額不含税 $339 和 $201 在截至 2024 年 4 月 27 日和 2023 年 4 月 29 日的 13 周內，分別為 $16 和 $501 分別在截至 2024 年 4 月 27 日和 2023 年 4 月 29 日的 39 周內。

(2)金額不含税 $34 和 $43 在截至 2024 年 4 月 27 日和 2023 年 4 月 29 日的 13 周內，分別為 $103 和 $129 分別在截至2024年4月27日和2023年4月29日的39周內。所有金額均從累計的其他綜合收益重新分類為運營和管理費用。

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。

合併財務報表附註

（以千計）（未經審計）

1。 列報基礎和會計政策

2。 商品庫存

3。 每股淨收益

4。 關聯方信息

5。 承諾和意外情況

6。 債務

7。 衍生品和套期保值活動

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

（千美元）

概述

Village Super Market, Inc.（“公司” 或 “Village”）成立於1937年。Village以ShopRite和Fairway的旗幟在新澤西州（26家）、紐約州（6家）、馬裏蘭州（1家）和賓夕法尼亞州（1家）經營着由34家連鎖超市組成的連鎖超市，並在紐約市經營三個Gourmet Garage專業市場。Village是Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）的第二大成員。Wakefern Food Corporation是美國最大的零售商擁有的食品合作社，也是ShopRite、Fairway和Gourmet Garage品牌的所有者。正如該公司的10-K表中進一步描述的那樣，在Wakefern的這種所有權權益為Village提供了與規模更大、地域覆蓋範圍更大的連鎖店相關的採購、分銷、先進零售技術、營銷和廣告方面的許多規模經濟。

超市行業競爭激烈，利潤率狹窄。該公司直接與多種零售業態競爭，包括店內和在線零售形式，包括全國、地區和地方連鎖超市以及倉庫俱樂部、超級中心、藥店、折扣日用品店、快餐連鎖店、餐廳、美元商店和便利店。該公司通過提供卓越的客户服務體驗、有競爭力的價格和種類齊全的優質產品來參與競爭。ShopRite Price Plus和Fairway Insider客户忠誠度計劃使Village能夠提供連續性計劃，專注於目標營銷計劃，提供折扣並將數字優惠券直接附在客户的會員卡上。

我們的所有ShopRite商店均可通過shoprite.com、ShopRite應用程序或通過第三方服務提供商在線訂購雜貨以進行店內取貨或送貨上門。此外，ShopRite Order Express應用程序使客户能夠預訂熟食、餐飲、特殊場合蛋糕和其他物品。所有Fairway門店均可通過fairwaymarket.com、Fairway應用程序或第三方服務提供商在線訂購送貨上門服務。Gourmetgarage.com、Gourmet Garage應用程序或第三方服務提供商可在所有GourmetGarage門店在線訂購送貨上門服務。

為了提高生產效率、產品質量和一致性，該公司經營了一個集中式小賣部，向所有商店供應熟食、烘焙食品、預製食品和其他易腐產品類別的某些產品。該公司還擁有並運營一個自動化的微型配送中心，以促進新澤西州南部門店的在線訂單配送。

該公司的門店，其中八家為自有門店，平均總面積為56,000平方英尺。這些更大的門店規模使公司能夠提供各種全國品牌和本地採購的食品，包括雜貨、肉類、農產品、乳製品、熟食、海鮮、預製食品、烘焙和冷凍食品以及非食品產品，包括健康和美容護理、日用商品、酒類和21家店內藥房。大多數產品部門都包括Wholesome Pantry、Bowl & Basket、Paperbird、Fairway和Gourmet Garage品牌旗下的高質量、價格具有競爭力的自有品牌產品。我們的 Fairway Markets 提供一站式目的地購物體驗，重點是新鮮、獨特和高品質的產品，以及種類繁多的天然、有機、特色和美食產品。我們的 Gourmet Garage 特色市場提供有機農產品、招牌湯和預製食品、高品質的肉類和海鮮、熟食和美味奶酪、手工烤制的麪包和糕點、廚師準備的外帶餐點以及儲藏室的主食。

該公司正在進行一項評估、升級和擴展其連鎖超市的計劃。該計劃包括商店改造以及開設或收購更多門店。在改造時，Village儘可能尋求增加門店的銷售空間。2024年3月17日，我們在新澤西州老橋開設了一家佔地83,000平方英尺的ShopRite替代門店，取代了我們現有的32,000平方英尺的門店。2022年8月14日，我們將紐約州佩勒姆的門店從球道旗幟改為ShopRite旗幟，該商店的重大改造於2022年10月下旬完成。

2023 年 11 月 1 日，Village 關閉了 8,400 平方英尺的土地。位於紐約市的美食車庫商店。與關閉和持續經營業績相關的影響對Village的合併財務報表並不重要。

我們會考慮各種指標來評估我們的業績，例如同店銷售額；按部門（組合）劃分的總銷售額的百分比；收縮；部門毛利百分比；每工時銷售額；每工時單位數；以及每小時人工費率。

非公認會計準則指標

隨附的合併財務報表，包括相關附註，均根據公認會計原則（“GAAP”）列報。我們提供非公認會計準則指標，包括調整後的淨收益和調整後的運營和管理費用，因為管理層認為這些補充指標對投資者和分析師有用。不應孤立地審查這些非公認會計準則財務指標，也不得將其視為我們根據公認會計原則報告的財務業績的替代品，也不得將其視為淨收入、運營和管理費用或任何其他公認會計準則績效衡量標準的替代方案。調整後的淨收益和調整後的運營和管理費用對投資者很有用，因為它們提供了補充衡量標準，排除了某些影響期內可比性的項目的財務影響。管理層和董事會之所以使用這些衡量標準，是因為它們可以提高逐期評估持續經營業績的透明度。其他公司可能對非公認會計準則指標有不同的定義，並規定了不同的調整，這些差異可能會影響公司經營業績的可比性。不應將公司列報的非公認會計準則指標解釋為暗示其未來業績將不受異常或非經常性項目的影響。

下表將淨收入與調整後淨收入以及運營和管理費用與調整後的運營和管理費用進行對賬：

(1) 2024財年的開業前費用與新澤西州老橋ShopRite替代門店的開業有關，該商店於2024年3月17日開業。

(2) 2023財年的訴訟和解收益與收購Fairway相關的索賠及其相關負債有關。

操作結果

下表列出了合併運營報表的主要組成部分佔銷售額的百分比：

銷售。截至2024年4月27日的13周內，銷售額為546,396美元，與截至2023年4月29日的13周相比增長了3.2％。銷售額的增長是由於同店銷售額增長了2.3％，以及新澤西州老橋的替代門店於2024年3月17日開業，但部分被美食車庫於2023年11月1日關閉的影響所抵消。同店銷售額的增長主要是由於零售價格上漲、數字銷售增長、藥房銷售的增加以及最近改建的門店的持續增長。新門店、替代門店和有橫幅變更的門店在門店運營了整整四個季度後的季度中，將計入同一門店的銷售額。門店裝修和擴建立即包含在同一門店的銷售額中。

截至2024年4月27日的39周內，銷售額為1,658,329美元，與截至2023年4月29日的39周相比增長了2.8％。銷售額增長的原因是同店銷售額增長了2.2％，2024年3月17日新澤西州老橋的替代門店開業以及2022年8月15日對紐約佩勒姆球場進行了改造和改建為ShopRite旗幟所帶來的銷售增長，部分抵消了2023年11月1日關閉美食車庫門店的影響。同店銷售額的增長主要是由於零售價格上漲、數字銷售增長、藥房銷售的增加以及最近改建的門店的持續增長。

毛利潤。截至2024年4月27日的13周內，毛利佔銷售額的百分比與截至2023年4月29日的13周相比下降了0.03％，這主要是由於促銷支出增加（.17％）和產品組合的不利變化（.17％）被Wakefern增加的贊助分紅和返利（.08％）、Wakefern的倉庫評估費用減少（.18％）以及LIFO費用減少所部分抵消（.05%)。

在截至2024年4月27日的39週中，毛利佔銷售額的百分比與截至2023年4月29日的39周相比增長了0.25％，這主要是由於該部門的毛利率百分比增加（.27％），從Wakefern獲得的贊助分紅和返傭增加（.19％），Wakefern的倉庫評估費用減少（.04％），部分抵消了促銷支出的增加（.174％）％）和產品組合的不利變化（.12％）。該部門的毛利率增長主要是由於小賣部業務的改善。

運營和管理費用。與截至2023年4月29日的13周相比，截至2024年4月27日的13周內，運營和管理費用佔銷售額的百分比增長了0.86％。截至2024年4月27日的13周內，調整後的運營和管理費用增長了0.47％，至25.03％，而截至2023年4月29日的13周內為24.56％。調整後運營和管理費用的增加主要是由於勞動力成本和附帶福利的增加（.23％）、與數字銷售增長相關的外部費用增加（.10％）、商店安全擴大（.08％）、與零售和小賣部技術投資相關的軟件許可（.07％）以及設施維修和維護成本的增加（.06％）。勞動力和附帶福利成本的上漲主要是由於最低工資和需求驅動的工資率提高以及工會健康和福利計劃成本的增加。

與截至2023年4月29日的39周相比，截至2024年4月27日的39周內，運營和管理費用佔銷售額的百分比增長了0.55％。在截至2024年4月27日的39周內，調整後的運營和管理費用增長了0.42％，至24.33％，而截至2023年4月29日的39周內為23.91％。調整後運營和管理費用的增加主要是由於勞動力成本和附帶福利的增加（.15％）、與數字銷售增長相關的外部費用增加（.06％）、商店安全擴大（.07％）、與零售和小賣部技術投資相關的軟件許可（.05％）以及設施維修和維護成本的增加（.08％）。較高的勞動力和附帶福利成本主要是由於最低工資和需求驅動的工資率提高以及工會健康和福利計劃成本的增加。

折舊和攤銷。與截至2023年4月29日的13周和39周相比，折舊和攤銷費用在截至2024年4月27日的13周和39周內有所下降，這主要是由於資本支出的時機。

 

利息支出。與截至2023年4月29日的13周和39周相比，截至2024年4月27日的13周和39周的利息支出有所下降，這主要是由於平均未償債務餘額減少。

利息收入。與截至2023年4月29日的13周和39周相比，截至2024年4月27日的13周和39周的利息收入有所增加，這主要是由於利率提高以及投資於韋克弗恩的可變利率應收票據和韋克芬活期存款的金額增加。

所得税。截至2024年4月27日的13周內，有效所得税税率為30.1％，而截至2023年4月29日的13周的有效所得税税率為31.6％。有效税率的下降主要是由於工作機會税收抵免的實現量超過了預期。

截至2024年4月27日的39周內，有效所得税税率為31.1％，而截至2023年4月29日的39周內，有效所得税税率為31.2％。

淨收入。截至2024年4月27日的13周淨收入為8,966美元，而截至2023年4月29日的13周淨收入為11,017美元。截至2024年4月27日的13周內，調整後的淨收入為9592美元，與截至2023年4月29日的13周的10,189美元相比下降了6％。

截至2024年4月27日的39周內，淨收入為35,030美元，而截至2023年4月29日的39周淨收入為34,422美元。截至2024年4月27日的39周內，調整後的淨收入為35,656美元，與截至2023年4月29日的39周的33,594美元相比增長了6％。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是管理層認為對描述公司的財務狀況和經營業績很重要的會計政策。這些政策需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。公司截至2023年7月29日止年度的10-K表年度報告描述了公司與長期資產、商譽和無限期無形資產減值以及作為Wakefern股東獲得的贊助分紅相關的重要會計政策。截至2024年4月27日，其中包含的關鍵會計政策沒有變化。

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

流動性和資本資源

截至2024年4月27日的39周內，經營活動提供的淨現金為58,040美元，而去年同期為68,244美元。2024財年經營活動產生的現金流變化主要是由於營運資本的變化被淨收入的增加部分抵消。營運資金變動，包括其他資產和

負債，2024財年來自經營活動的現金流減少了6,934美元，而2023財年增加了3525美元。營運資金影響的變化主要是由於納税的時機所致。

在截至2024年4月27日的39周內，Village使用現金為54,103美元的資本支出、10,002美元的股息、8,304美元的長期債務本金支付、1,577美元的股票回購、對開發新澤西州老橋零售中心的房地產合夥企業的投資4,704美元，以及韋克芬應收票據的額外淨投資6,511美元。資本支出主要包括與建造2024年3月17日開業的老橋替代門店、新澤西州米爾本ShopRite的小規模改造、計劃於2025財年開業的另外兩家替代門店、購買房地產以及各種技術、設備和設施升級相關的成本。

我們在2024財年為資本支出編列了7萬美元的預算。計劃支出包括2024年3月17日開業的Old Bridge替代門店和計劃於2025財年開業的另外兩家替代門店的建設費用、房地產採購、幾家小型門店改造和銷售計劃以及各種技術、設備和設施升級的費用。預計公司在2024財年的主要流動性來源將是截至2024年4月27日的現金和現金等價物以及2024財年產生的運營現金流。

2022年4月28日，公司簽訂了合作協議，在新澤西州老橋開發零售中心的30％權益，其中包括Village Old Bridge替代門店，截至2024年4月27日，其經營租賃義務為4,419美元。在項目的兩到三年期內，Village將為其估計為15,000至20,000美元的項目成本份額提供資金。截至2024年4月27日，Village已向該房地產合夥企業投資了15,579美元，該合夥企業被列為合併資產負債表上房地產合夥企業投資中包含的股權法投資。

2022年8月15日，Wakefern到期的28,850美元應收票據到期，這些票據按最優惠利率加上1.25％的利息計算。公司將收到的所有收益投資於Wakefern的可變利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年8月15日到期。2022年9月28日，公司向Wakefern額外投資了3萬美元的浮動利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年9月28日到期。2024年2月15日，韋克弗恩到期的33,338美元應收票據已到期，這些票據按最優惠利率加上0.75％的利息到期。公司將收到的所有收益投資於Wakefern的可變利率應收票據，這些票據的利息按SOFR加2.25％計算，將於2029年2月15日到期。

截至2024年4月27日，公司持有韋克弗恩到期的32,999美元的浮動利率應收票據，利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年8月15日到期；34,065美元，按最優惠利率加0.50％賺取利息並於2027年9月28日到期；33,656美元，按SOFR加2.25％賺取利息，將於2029年2月15日到期。

Wakefern有權隨時預付這些票據。在某些條件下，公司可以要求Wakefern預付票據，儘管自成立以來賺取的利息將減少，就好像是根據Wakefern為活期存款支付的隔夜貨幣市場利率賺取的利息一樣。

截至2024年4月27日，營運資金為16,314美元，而2023年7月29日為67,714美元。同日的營運資金比率分別為1.09和1.38比1。與2023財年相比，2024財年的營運資金減少主要是由於韋克弗恩的33,338美元應收票據於2024年2月15日到期，並再投資於韋克弗恩的長期應收票據。公司的營運資金需求減少了，因為庫存通常是在向Wakefern和其他供應商付款到期之前出售的。

信貸額度

該公司在富國銀行全國協會（“富國銀行”）擁有信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度的主要目的是為一般企業和營運資金需求、Village在2020財年收購某些Fairway資產和某些資本支出提供資金。除其他外，信貸額度規定：

•無抵押循環信貸額度，最高可借款額度為75,000美元。本協議下的債務按適用的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加1.10％計息，並將於2025年5月6日到期。

•於2020年5月12日發行的25,500美元無抵押定期貸款，根據截至2027年5月4日的七年期攤款計劃按月等額分期償還，利息按適用的SOFR加1.46％計算。一種利息

到2027年5月4日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年0.26％，從而使定期貸款的固定有效利率為1.72％。

•2020年9月1日發放的5萬美元有擔保定期貸款，根據截至2035年9月1日的十五年期攤還時間表，按適用的SOFR加1.61％的利息按月等額分期償還。到2035年9月1日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年0.57％，從而使定期貸款的固定有效利率為2.18％。定期貸款由Village Super Market, Inc.及其子公司的不動產擔保，包括三家Village門店的場地。

•2022年1月28日發放的7,350美元有擔保定期貸款，根據截至2037年1月28日的十五年期攤還時間表，按適用的SOFR加1.50％的利息按月等額分期償還。到2037年1月28日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年1.41％，從而使定期貸款的固定有效利率為2.91％。定期貸款由加洛韋商店購物中心擔保，該購物中心在2022財年第一季度以9,800美元的價格收購。

由於執行了為期七年的1萬美元無抵押定期貸款，公司於2022年9月1日修改了信貸額度。無抵押定期貸款根據截至2029年9月4日的七年攤還期計劃按月等額分期償還，按適用的SOFR加1.35％計息。Village還對等於定期貸款金額的名義金額進行了利率互換，將基礎SOFR定為2.95％，固定有效利率為4.30％。這筆貸款符合與Wakefern合作的利率補貼計劃的資格，該計劃涉及與某些資本支出項目相關的融資。扣除補貼後，公司將按2.30％的固定有效利率支付利息。

2023年1月27日，該公司以9,500美元的價格收購了Vineland商店購物中心。作為收購的一部分，該公司修改了信貸額度，原因是執行了由Vineland商店購物中心擔保的十五年期7,125美元的定期貸款。有擔保定期貸款根據截至2038年1月27日的十五年攤還計劃按月等額分期償還，按適用的SOFR加上1.75％的利息計算。Village還進行了利率互換，名義金額等於定期貸款金額，將基礎SOFR定為3.59％，固定有效利率為5.34％。

根據目前的趨勢，公司認為，截至2024年4月27日，手頭的現金和現金等價物、我們的信貸額度下的運營現金流和可用性足以滿足我們未來十二個月以及未來十二個月以後可預見的將來的流動性需求。

截至2024年4月27日，公司截至2023年7月29日止年度的10-K表年度報告中討論的合同義務和承諾沒有其他實質性變化。

展望

本10-Q表格包含有關Village未來表現的某些前瞻性陳述。這些陳述基於管理層根據當前可用信息作出的假設和信念。例如，此類陳述涉及：同店銷售；經濟狀況；預期的養老金計劃繳款；預計的資本支出；現金流需求；通貨膨脹預期；以及法律事務；並以 “將”、“期望”、“應該”、“打算”、“預期”、“相信” 等詞語以及類似的詞語或短語表示。公司提醒讀者，無法保證實際業績或業務狀況不會與此類前瞻性陳述所表達、暗示或暗示的業績存在重大差異。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後獲得的事態發展或信息。

•我們預計，2024財年同店銷售額的增長將在2.0％至2.5％之間。

•我們在2024財年的資本支出預算為7萬美元。計劃支出包括2024年3月17日開業的Old Bridge替代門店和計劃於2025財年開業的另外兩家替代門店的建設費用、房地產採購、幾家小型門店改造和銷售計劃以及各種技術、設備和設施升級的費用。

•董事會目前的意圖是在2024年繼續按每股A類股票0.25美元和每股B類股票0.1625美元支付季度股息。

•我們認為，手頭現金和現金等價物、運營現金流和公司的信貸額度將足以滿足可預見的將來對營運資金、資本支出和債務償還的預期需求。

•我們預計我們在2024財年的有效所得税税率將在31.0％至32.0％之間。

各種不確定性和其他因素可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述有所不同。其中包括：

•超市業務競爭激烈，利潤率狹窄。經營業績可能會受到競爭性定價和促銷計劃、行業整合和競爭對手門店開業的重大不利影響。Village直接與店內和線上多種零售業態競爭，包括全國、地區和地方連鎖超市以及倉庫俱樂部、超級中心、藥店、折扣日用品商店、快餐連鎖店、餐廳、美元商店和便利店。與我們相比，其中一些競爭對手擁有更多的財務資源，更低的商品購置成本和更低的運營費用。

•該公司的門店集中在新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州和馬裏蘭州。除了可能影響整個國家的經濟衰退外，我們還容易受到這些州的經濟衰退的影響。通貨膨脹、通貨緊縮、利率波動、能源成本變動、社會計劃、最低工資立法、失業率、社會動盪和人口結構變化引起的動盪等經濟狀況可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。

•Village幾乎所有商品都是從韋克芬那裏購買的。此外，Wakefern在許多領域為公司提供支持服務，包括廣告、工傷賠償、責任和財產保險、用品、某些設備購買、優惠券處理、某些財務會計應用程序、零售技術支持和其他商店服務。此外，Village還從Wakefern獲得贊助分紅和其他產品激勵措施，還從Wakefern那裏獲得活期存款和應收票據。

Wakefern運營方式的任何重大變化或Village與Wakefern關係的終止或實質性修改都可能對公司的業務行為產生不利影響，並可能給Village帶來額外費用。任何Wakefern成員未能履行其對Wakefern的義務或成員破產或退出Wakefern都可能導致公司成本增加。此外，Wakefern經營業績的不利變化可能會對Village的經營業績產生不利影響。

•我們大約 92% 的員工受集體談判協議的保護。任何停工都可能對我們的財務業績產生不利影響。如果我們無法控制集體談判協議中規定的醫療保健和養老金成本，我們的運營成本可能會增加。

•如果消費者對食品供應鏈的安全和質量失去信心，公司可能會受到不利影響。我們實際或預期銷售受污染的食品可能會導致消費者信心喪失和產品責任索賠，這可能會對我們的銷售和運營產生重大不利影響。

•我們參與的某些多僱主計劃資金不足。因此，我們預計對這些計劃的捐款可能會增加。此外，福利水平和相關項目將是我們集體談判協議的談判中的問題。根據現行法律，退出或部分退出多僱主養老金計劃的僱主可能會對該計劃承擔提款責任，這是根據非常複雜的精算和分配規則，該計劃資金不足可分配給退出僱主的部分。退出的僱主未能為這些義務提供資金可能會影響其餘僱主。我們對這些多僱主養老金計劃所需繳款的任何增加或減少的金額將取決於集體談判的結果、管理計劃的受託人採取的行動、政府監管、其他參與僱主的提款以及計劃中持有的資產的實際回報率等因素。

•公司將保險和自保相結合，為工傷補償、汽車、一般責任、財產、董事和高級職員責任以及某些員工醫療福利的潛在責任提供保障。對損失的任何預測都會受到高度的可變影響。法律索賠的變化、趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變動、理賠性質和方法的變化、適用法律變化導致的福利水平變化以及保險公司的破產都可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

•我們的長期資產，主要是儲存財產、設備和固定裝置，需要定期接受減值測試。我們的資產集團未能達到足夠的現金流水平可能會導致長期資產的減值費用。

•我們的商譽和無限期無形資產在每個財政年度結束時進行減值測試，如果情況允許，則更頻繁地進行減值測試。被收購企業未能實現其預測預期可能會導致商譽和無限期無形資產減值費用。

•我們的有效税率可能會受到税務審查結果和税法變化的影響。

•Wakefern為合作社的所有成員提供信息系統支持，使我們能夠有效地管理我們的業務數據、客户交易、訂購、通信和其他業務流程。這些信息系統可能會因停電、計算機或電信故障、計算機病毒和相關的惡意軟件、災難性天氣事件或人為錯誤而受到損壞或中斷。我們或Wakefern信息系統的任何重大中斷都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們業務的性質，有關我們的客户、供應商和員工的個人信息會被接收並存儲在這些信息系統中。此外，機密信息通過我們的在線業務shoprite.com和ShopRite應用程序傳輸。未經授權的各方可能會嘗試訪問存儲在這些系統中的信息，或者破壞或破壞這些系統。Wakefern和公司採取了大量安全措施，以防止和檢測對此類信息的未經授權的訪問，包括利用第三方服務提供商來監控我們的網絡、安全審查和其他功能。計算機黑客、網絡恐怖分子和其他人有可能擊敗公司、Wakefern或第三方服務提供商制定的安全措施。

任何違反這些安全措施的行為和機密信息的丟失都可能在一段時間內未被發現，都可能損害我們在客户、供應商和員工中的聲譽，導致Wakefern and Village為保護個人數據遭到泄露的任何客户、供應商和員工付出鉅額費用，導致我們更改信息系統，並可能導致政府對Wakefern和/或Village採取執法行動，並可能導致外部各方對Wakefern和/或Village提起訴訟。如果Wakefern and Village的相關成本不在承保範圍之內或超過附帶保險單，則任何此類違規行為都可能對我們的業務、合併財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。此外，安全漏洞可能要求Wakefern和Village投入大量管理資源來解決安全漏洞造成的問題並恢復我們的聲譽。

關聯方交易

 

有關關聯方交易的信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註4。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

第 4 項。控制和程序

 

按照《交易法》第13a-15條的要求，公司在期末對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在包括公司首席執行官和公司首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下進行的。根據該評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保在根據以下規定提交的公司報告中披露信息

《交易法》經過積累，並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在截至2024年4月27日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

 

第二部分-其他信息

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

項目 2C。發行人購買股權證券

下表列出了2024財年第三季度每個財月購買的股票數量和平均價格：

 

(1) 報告期符合我們的財政日曆。

(2) 包括董事會批准並於2019年9月13日宣佈的公司500萬美元A類普通股回購計劃下的剩餘金額。可以通過各種方法不時進行回購，包括公開市場購買和其他協商交易，包括通過旨在遵守1934年《證券交易法》第10b5-1條的計劃。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。