FWP

發行人自由撰寫招股説明書

根據規則433提交

2024年6月5日

與2024年6月4日的初步招股書補充有關的

註冊表格號333-278246

安納貢公司

125,000,000美元

LOGO

普通股

預籌資認股權

本免費招股説明書僅與下文所述的普通股和預籌資認股權的發行有關，應與2024年6月4日的初步招股書補充（“初步招股書補充”）以及包含在公司註冊表格s-3（文件號333-278246）（“基礎招股書”）中的附屬基礎招股書一起閲讀，包括在基礎招股書和初步招股書補充中引用的文件。本免費招股説明書主要是補充初步招股書補充的條款，以反映Annexon，Inc.（“我們”，“我們”，“我們”和“公司”）提供的某些預籌資認股權及其行使後可發行的普通股的條款。除非另有説明，否則本免費招股説明書和初步招股書補充的所有信息均假定未行使未到期的認股權或認股證。

本免費招股説明書包括附屬於初步招股書補充中引用的文件，應作為整體合格。在初步招股書補充或其引用的文件中提供的財務信息和其他信息的確會隨着此處所述事項的變化而發生變化。在對證券進行投資之前，請閲讀本免費招股説明書和初步招股書補充以及基礎招股書和其中引用的文件。在本免費寫作説明書中使用的大寫但未定義的術語在初步招股書補充中的含義給予解釋。



發行人：		Annexon，Inc.。

我們提供的普通股：		我們的普通股125,000,000美元。

我們提供的預籌資認股權：		我們還提供預籌資認股權以購買我們的普通股而非某些投資者所選擇的普通股。每個預籌資認股權的購買價格等於公眾在本次發行中出售的普通股的每股價格減去0.001美元，即每個預籌資認股權的行使價格。這些預籌資認股權沒有到期日，並且發行後隨時可以行使每個認股證，但受所有權限制。請參閲“預籌資認股權説明”。本免費招股説明書和初步招股書補充也涉及到這些預籌資認股權所行使的普通股的發行。初步招股書補充下“包銷”有關自發放之日起60天內行使每一預籌資認股權所發放的普通股的鎖定限制不會適用。



購買額外普通股的選擇權		我們已為承銷商授予期限為30天的拓展期權，以購買我們的普通股。承銷商選擇的股份數量為我們提供的所有普通股數量的15%，再加上預籌資認股權的普通股數量。

上市:		我們的普通股已在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上以代碼“ANNX”進行了上市。我們不打算在納斯達克或任何證券交易所或國家公認的交易系統上列出預籌資認股權。這些預籌資認股權沒有公開交易市場，我們也不希望有交易市場出現。沒有交易市場，這些預籌資認股權的流動性將非常有限。

風險因素

本次發行中提供的預籌資認股權沒有公開交易市場。

本次發行中提供的預籌資認股權沒有建立公開交易市場，我們也不希望有交易市場出現。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或全國公認的交易系統（包括納斯達克）上列出這些預籌資認股權。如果沒有有效的交易市場，這些預籌資認股權的流動性將受到限制。

我們將不會收到任何實質性的附加資金，因為我們已發放了預籌資認股權。

每個預籌資認股權的行使價格為每股普通股0.001美元。每個預籌資認股權將通過支付這個名義購買價格來行使直到完全行使。因此，在預籌資認股權行使前，預籌資認股權購買者將不會收到任何實質性的額外資金。

在購買本次發行中的預籌資認股權之前，預籌資認股權所有者不具有作為普通股股東的任何權利。

在行使此類預籌資認股權併購買預籌資認股權下普通股股票之前，預籌資認股權持有人對於此類預籌資認股權下的普通股股票不具有任何權利，例如投票權或收到分紅的權利。行使預籌資認股權後，預籌資認股權持有人僅在其股權的登記日發生的事項方面享有普通股股東的權利。

持有我們普通股的大股東或受益股東可能無法行使他們持有的已預付的認股權證。

持有預付認股權證的持有人將無權行使任何部分的預付認股權證，如果行使後使持有人（與其關聯方一起）持有的我們的普通股的總數超過行使後我們的普通股發行總數的一定百分比，此百分比所有權根據已預付認股權證的條款確定。請參閲“已預付認股權證的説明” 。因此，在您有經濟利益行使預付認股權證的時候，您可能無法行使預付認股權證。在這種情況下，您可以嘗試出售您的預付認股權證以實現價值，但在沒有已預付認股權證的已建立交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

資金用途

我們估計，本次發行給我們的淨收益約為$ 百萬，如果承銷商全額行使其購買額外普通股份的選擇權，則約為$ 百萬，以上均扣除為我們支付的承銷費用和估計發行費用。這些估計不包括在本次發行中出售的已預付認股權證的收益（如果有的話）。

我們目前打算將本次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和可變現證券一起用於推進ANX005在GBS的進展，包括通過BLA提交，推進ANX007 在地理萎縮的全球註冊計劃，為我們的其他產品候選藥物的開發以及用於營運資本和其他一般企業用途。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們對產品候選藥物的開發和商業化努力，以及在我們的業務中使用的現金金額。因此，我們無法確定用於上述目的的淨收益的確切數額。根據我們當前的營運計劃，我們認為，本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資可以支持我們的營運費用和資本支出的需求到。

在上述用途尚未實現前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期的、投資級別的、帶息證券。我們無法預測投資所得收益率是否有利。我們的管理層將在使用淨收益的問題上擁有廣泛的自主決定權，投資人將依賴我們管理層的判斷關於淨收益的應用。

預付認股權證的説明

以下是預付認股權證的重要屬性和特點的摘要。預付認股權證的形式將提供給本發行的預付認股權證購買者，並將作為一份開具8-K表的附屬展示文件提交給證券交易委員會（“SEC”）與本次發行相關聯。在所有方面均受預付認股權證的規定的約束。預付認股權證將只以紙質證書形式發行。

有效期和行使價格

每張預付認股權證使持有人有權以每股0.001美元的行使價格購買我們普通股。每張預付認股權證從發行之日起隨時可以行使。每張預付認股權證所能行使的我們普通股股數是在發生特定股票股利、股票分割、重組或類似影響我們普通股和行權價格的事件後，根據適當的調整計算出來的。預付認股權證沒有到期時間。

除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下為15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。

預付認股權證的持有人可以通過提交一份已完成和簽署的行使通知書和支付現金方式行使預付認股權證，以購買相應數量的我們普通股。預付認股權證的持有人也可以通過“無現金行使”滿足其支付行使價格的義務。在進行預付認股權證的行使後，我們將在行權日期後的兩個交易日內發行持有人根據行使所需得到的普通股份。預付認股權證的持有人無權行使任何部分的預付認股權證，如果這樣的行使會導致持有人（與其關聯方及其他任何合併計算並作為上市交易所公告13(d)條規用途的股票受益所有人）持有的我們普通股股數超過已預付的認股權證的條款所確定的已發行和流通的普通股總數的9.99%，而根據預付認股權證的條款，此所有權百分比可在提前至少61天通知我們的持有人的情況下，自由權變更為不超過19.99%的任何其他百分比。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

基本交易

在任何基本交易出現的情況下，作為預付認股權證的部分，通常包括與其他實體的合併，出售我們全部或實質上全部的資產，要約或交換要約或對我們普通股的分類等級，則在隨後的預付認股權證行使中，持有人將有權作為替代方案獲得與在發生此類基本交易之前，根據相應行使購買的每股普通股相同數量的繼任公司或收購公司的普通股或任何額外的補償。

可轉讓根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過户文件時轉讓認股證。

依據適用法律，預付認股權證可以按照持有人的選擇進行轉讓，條件是將預付認股權證一併交還給我們，並支付足以支付任何轉讓税款的資金（如適用）。

交易所上市

預付認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上均沒有交易市場。我們沒有打算在納斯達克或任何其他證券交易所或任何國家通過批准的交易系統上進行預付認股權證的上市交易。在預付認股權證中，我們將最初充當權證代理人。

持股人身份

除了在預付認股權證的規定或由於這種持有人擁有我們普通股的權利而提供的情況外，預付認股權證持有人沒有普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使他們的預付認股權證。

承銷

承銷商將根據初步招股説明書中所述的承銷協議購買預付認股權證，其條款基本與出售普通股的適用條款一致。預付認股權證的每股承銷折扣和佣金與出售普通股的每股承銷折扣和佣金相等。

重要的美國聯邦所得税事項

以下討論是關於購買、持有和處置股票和預先資助的認股權證的材料收入税後果的總結，我們稱之為“證券”，但不意味着是所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，例如遺產和贈與税法，以及任何適用的州、地方或外國税法都未經討論。此討論基於1986年修訂版的《內部收入法典》（以下簡稱“代碼”）、其下制定的財政部規定、司法判決，發佈的裁定和美國國税局的行政聲明，所有這些都在本次發行之日生效。這些法規可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋可能以影響證券持有人的方式進行追溯性應用。我們未曾尋求，也將不尋求有關以下事項的國税局裁定。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場，關於購買、持有和處置證券的税收後果。

此討論僅限於將證券作為“資本資產”持有的持有人，該資產的含義參見代碼第1221條（通常表示為投資持有的財產）。此討論不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦税收後果，包括代碼的替代最低税款規定或未獲得的所得醫療保險費。此外，它不涉及適用於特定規則的持有人的後果，包括但不限於：

•

美國僑民以及美國某些前公民或長期居民；

•

將證券作為對衝、抵消或其他風險縮減策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

•

“受控外國公司”、“被動外國投資企業”和企業為避免美國聯邦所得税而積累利潤的；

•

美國聯邦所得税目的上視為合夥企業（以及其投資者）的合夥企業或其他實體或安排；

•

免税組織或政府組織；

•

根據代碼建設性出售規定被視為出售證券的人；

•

將證券作為代碼第1202條所述的“合格小型企業股票”持有的人；

•

作為任何僱員股票期權的行使或以其他形式作為補償保留或接收證券的個人；

•

因將涉及證券的任何毛收入項目計入“適用財務報表”（如代碼中所定義）而受到特殊税務會計規則的個人；

•

代碼897(l)(2)條所定義的“合格外國養老金基金”和所有利益都由合格外國養老金基金持有的實體；以及

•

符合税收資格的退休計劃。

如果合夥企業（或其他類似於美國聯邦所得税目的的實體）持有證券，則該合夥企業合夥人的税收處理將取決於合夥人的身份，合夥企業的活動以及在合夥人層面上作出的某些決策。因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就其對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不意味着是法律或税務建議。投資者應就適用於其特定情況的美國聯邦所得税法的應用以及根據美國聯邦遺產或贈予税法或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或適用的所得税條約購買、持有和處置證券的任何税務後果，諮詢其税務顧問。

預先資助的認股權證的處理

雖然可能存在爭議，但預先資助的認股權證應被視為美國聯邦所得税目的的普通股票，預先資助的認股權證持有人一般應與普通股持有人一樣應納税費，如下所述。除非特別指出，下文所述假定已尊重上述表述所描述的特徵，以用於美國聯邦所得税目的。然而，這一表述並不對美國國税局具有約束力，美國國税局可能會將預先資助的認股權證視為認購我們普通股的權證。如果是這樣，那麼關於購買我們預先資助的認股權證的投資的税收後果可能會有所不同。持有人應就這次發行中購買預先資助的認股權證的風險（包括替代表述）諮詢其税務顧問。

適用於美國持有人的税務考慮

美國持有人的定義

對於本文，指的是對證券具有實際控制權且為美國聯邦所得税目的的任何利益所有人或被視為這樣的任何持有人：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得税的收入的遺產；或

•

受美國法院的首要監管和一個或多個美國人的控制（即代碼第7701(a)(30)條規定的美國人）或根據適用的財政部法規作出有效選擇被視為美國人的信託。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

我們不預計在可預見的未來宣佈或支付任何普通股股息。但是，如果我們對證券進行分配，這種分配在美國聯邦所得税目的下，如根據我們當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）支付的現金或財產的部分，構成股息。收到的企業美國持有人的股息可能有資格獲得股息應得的減免，但受到適用限制。一些非企業美國持有人收到的股息一般按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是滿足了某些持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本返還，並首先用於減少美國持有人證券的調整税基，但不得低於零。任何超額將被視為資本收益，並將如下所述被視為轉售或處置證券的部分。

證券的出售或其他應課税的處置

銷售、兑換或其他應課税處置證券時，美國持有人通常會認定其資本收益或損失等於( i )在出售、兑換或其他應課税處置時所收到的現金金額和任何財產的公允市值減去( ii )該美國持有人在證券上的已調整税基。如果美國持有人在出售、兑換或其他應課税的處置時持有證券的時間超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。某些非法人美國持有人（包括個人）實現的長期資本收益通常會受到減免的美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到一定限制。

行使預先資助的認股權證

在行使預先資助的認股證券權證時，美國持有人通常不會認真對待任何損益（除了關於用現金支付整股的零頭部分）。行使時，預資助的認股權證的持有期應轉到所收到的普通股份。同樣，預資助的認股權證的税基應該轉移到行使後所收到的普通股份上，並增加行使價格。

在某些情況下，可在不用現金的情況下行使預先資助的認股權證。行使現金權證的美國聯邦所得税處理並不清楚，可能會有不同於上述後果的處理方法。銀行持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解在以免現金的方式行使預先資助的認股權證的情況下產生的後果，包括對在行使後所收到的普通股份的持有期和税基的後果。

預先資助的認股權證的構成紅利

在某些情況下，對於預先資助的認股權證的持有人來説，由於行使價格的調整或非行使價格，他們被視為已收到了應課税為美國聯邦所得税的分配。美國持有人應就對預先資助的認股權證的任何調整（或沒有任何調整）的正確處理向其税務顧問諮詢。

信息報告和備份代扣

當美國持有人收到證券款項（包括構成紅利的款項）或出售或進行其他的應課税處理時，美國持有人可能會被徵收信息報告和備份代扣。某些美國持有人免除備份代扣（包括公司和某些免税組織）。如果除非美國持有人不免除備份代扣且該持有人未及時提供其納税人識別號碼，對於個人而言指的是其社會安全號碼；若提供給定納税人識別號碼，則無大問題。如果納税人被IRS通知其先前未正確報告利息或股利的支付，或未按照毒誓認證持有人已給出正確的納税人識別號碼，而且IRS未通知持有人可能負有備份代扣的責任，則該持有人將面臨備份代扣。備份代扣不是額外的税。根據備份代扣規則扣除的任何金額可能作為美國聯邦所得税的負擔或信用，如果對IRS提供了所需的信息，則這一效應會及時實現。美國持有人應就免除備份代扣，併為獲取此類豁免所需的程序向其税務顧問諮詢。

（a）

未能提供持有人的納税人識別號碼，對個人而言通常指其社會安全號碼;

（b）

提供不正確的納税人識別號碼;

（c）

被IRS通知持有人先前未正確報告了利息或股利的支付；或未按照毒誓證明持有人已經給出該納税人正確的納税人識別號，並被通知IRS沒有通知持有人可能需要負擔備份代扣的責任。

備份代扣不是額外的税款。根據備份代扣規則扣除的任何金額可能作為美國聯邦所得税的負擔或信用，如果可進行必要的信息傳達，則這一點是及時完成的。美國持有人應就免除備份代扣，併為獲取此類豁免所需的程序向其税務顧問諮詢。

適用於非美國持有人的税務考慮

對於本討論，"非美國持有人"是指證券的實際持有人，該持有人既不是美國持有人也不是為美國聯邦所得税目的而視為一種夥伴關係的實體。

我們不預期在可預見的未來宣佈或支付任何我們普通股的現金股息。然而，如果我們在證券上進行分配，這些現金或財產的分配將構成根據美國聯邦所得税原則確定的基於當前或積累的收入和利潤的分紅，超過我們目前和積累的收入和利潤的分配將首先構成資本回報，並被用於減少非美國持有人在其證券中的調整税基，但不會低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將被記為下文所述的關於證券的銷售或處分的部分。因為我們可能不會在其它分紅時知道按美國聯邦所得税法規定的分紅的拓展程度，因此我們或適用的代扣代付人可能將整個分配視為分紅以進行代扣。

支付給非美國持有人的分紅如果與該非美國持有人在美國境內從事交易或經營活動無關，則將按照見税法規定按照30%的税率税收。(或適用的所得税條約中規定的更低税率）. 非美國持有人的分紅將有資格根據要麼( a )適用的所得税條約，或(b)非美國持有人在從事與分紅相關的交易或經營活動的情況下持有證券，並且分紅與該等交易或經營活動有實質聯繫，則減少或免除税款。為了要求減免或免除代扣税，非美國持有人必須向適用的代扣代付人提供適當簽署( a )IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格(或其他適用文件)，據此享受減免或免除所得税代扣税款；該表格據此申請免除代扣税款和減免徵税組織減免税款的適當簽署的所得税收益條約。非美國持有人必須在支付分紅之前向適用的代扣代付人提供這些證明，並可能需要定期更新。未能及時向適用的代扣代付人提供所需證明的非美國持有人，但在適用的所得税條約下有資格獲得減税，則可通過提交適當的退税申請，在逾期提出適當退税請求，以獲得任何超額代扣税的退還。

支付給非美國持有人的分紅如果與該非美國持有人在美國境內從事交易或經營活動無關，則將按照美國聯邦所得税法規定的30%的税率税收。(或適用的所得税條約中規定的更低税率）. 非美國持有人可能將有資格豁免或減免代扣税款，因要麼是(a)適用的所得税條約或(b)非美國持有人在從事與分紅相關的交易或經營活動的情況下持有證券，並且分紅與該等交易或經營活動有實質聯繫(A)IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格(或其他適用文件)的適當簽署減免所得税，或減税與留置源特許協議為適用於其住所所在國或住所國的所得税減免相適應的。

對於現金出納有效的分紅，支付給非美國持有人的分紅如果與該非美國持有人在美國境內從事交易或經營活動有實質聯繫（如果要求，還需在適用的所得税條約下證明非美國持有人在美國境內擁有一個保持源的固定營業場所）(適用於分紅在減除特定轉入費用後，小於非美國持有人在證券中的税收以及積累的收入和利潤)的淨收入基礎上，將按照美國聯邦所得税法的正常税率向非美國持有人徵收初始税款。此外，一家為公司的非美國持有人，根據出税法規定，還可能需要繳納在其依賴分紅計算得出的收益和利潤基礎上，計算適當條目的分支利潤税，這個税率的比例為30%（或更低的税率，根據應用的所得税條約確定）。非美國持有人應向其税務顧問諮詢其享有的任何適用税收條約所規定的權益。

分配給非美國持有人的股息如果與該非美國持有人在美國境內從事交易或經營活動有實質聯繫（如果要求，還需在適用的所得税條約下證明非美國持有人在美國境內擁有一個保持源的固定營業場所），則根據美國聯邦所得税法規定，非美國持有人將根據應繳税的正常税率，在所得税計算基礎上繳納納税款。(憑所在國與美國之間簽訂的所得税條約的規定）。我們向非美國持有人發放的股息，如果完全構成從我們的當前或積累的收入和利潤中支付的股息，將在端口減除，按美國聯邦所得税法規定，支付給非美國持有人的股息將按照美國聯邦所得税法的正常税率徵收，税率為30%。非美國持有人可能將有資格豁免或減免代扣税款，因為要麼是(a)適用的所得税條約或(b)非美國持有人在從事與分紅相關的交易或經營活動的情況下持有證券，並且分紅與該等交易或經營活動有實質聯繫（a)適用於特定的現金分紅税收，則可以考慮證券在減除特定轉入費用後對其目前和積累的收入和利潤的貢獻量。為了要求減免或免除代扣税款，非美國持有人必須向適用的代扣代付人提供適當簽署( a )IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格(或其他適用文件)，據此享受減免或免除代扣税；該表據此申請免除代扣税和減免税的適當簽署的所得税收益條約，在分紅支付之前適當地提供這些證明，並可能需要定期更新。未能及時向適用的代扣代付人提供所需證明的非美國持有人，但在適用的所得税條約下有資格獲得減税，則可通過提交適當的退税申請，在逾期申請退税請求，以獲得任何超額代扣税的退還。

行使預先資助認股權

非美國持有人通常不會就將預先資助的認股權行使為普通股而繳納美國聯邦所得税（以下簡稱“—證券的出售或其他應税處置）。但是，如果行使預先資助的認股權的無現金交換導致應納税交易，則須遵照下文的“— 美國持有人應考慮的税務問題—行使預先資助的認股權”中所述的條款（以下簡稱“—適用於美國持有人的税務問題—行使預先資助的認股權將按照下文“—證券的出售或其他應税處置”中所述的規則處理證券的出售或其他應税處置會適用。

證券的出售或其他應税處置

除備用扣繳和外國賬户討論下文的情況外，非美國持有人在出售或其他處置證券獲得的任何收益不會繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有人在美國內從事的貿易或業務的行為有關（如適用的所得税協定所要求的那樣，非美國持有人在美國保持一個永久性營業場所，其收益可歸屬於該營業場所）；

•

非美國持有人作為非居民外國人在處置年內在美國出現了183天或更長時間，同時還需要滿足某些其他要求；或

•

因為我們具有美國聯邦所得税目的下美國房地產持有公司（“USRPHC”）的地位，證券構成了美國土地財產權益（“USRPIs”）。（簡稱“—各種情況下的税務問題”中的“—

上述第一條內容中所述的收益通常將按照適用於美國人的常規税率以淨收入方式繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有人可能還將繳納使用所得税協定指定的較低税率（最高為30％）處理相關的有效連結收入和調整的某些項目。

上述第二種情況中的非美國持有人將會按照適用於美國聯邦所得税協定所規定的30％（或更低税率）繳納出售或其他企業處置證券獲得的收益，並且可能還可以通過該非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消（儘管此人未被認為是美國居民），前提是該非美國持有人及時提交了有關這些損失的美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為目前並且未來不會成為USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們USRPI的公允市值相對於我們其他業務資產和非美國房地產權益的公允市值，因此無法保證我們不是USRPHC或者不會在將來成為USRPHC。

非美國持有人應向其税務顧問諮詢可能適用的所得税協定，以獲得提供不同規則的條款。

預先資助的認股權的潛在紅利

在某些情況下，預先資助的認股權的非美國持有人可能會被視為因調整或未調整行使價格或可行使公司股份數量而獲得了應税股利的虛假支付。由於應税虛假股利所導致的任何代扣税可以從向非美國持有人支付或分配的其他金額中收回。非美國持有人應諮詢其税務顧問以瞭解預先資助的認股權的任何調整的正確處理方式。

信息報告和備用扣繳

如果適用的代扣代繳代理無實際知識或理由知道該持有人是美國人並且該持有人證明其非美國人身份，如提供有效的IRS W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI等表格或其他適用的證明文件，則非美國持有人將不會受到備份扣繳税的打擊，有關證券的任何收益的信息報告一般將向IRS報告，（包括被視為分配的虛假股利），而不管是否實際扣除任何税款。非美國持有人所居住或設立的國家税務機關可能根據特定協定或協議的規定獲得這些信息報告的副本。

在美國境內執行出售或其他有税的交易所得證券時需要進行信息報告和備付金代扣，並且在通過特定美國相關金融中介機構進行在美國境外的證券出售或其他應課税處分所得時需要進行信息報告（儘管備付金代扣通常不會執行），即使在每種情況下受益人使用納税人W-8BEN或W-8BEN-E，或某適用表格（並支付人沒有實際知道或沒有理由知道受益人是否為美國人）或該業主已經建立了豁免權。通過非美國經紀人的非美國辦公室進行證券處分的所得通常不會受到備付金代扣或信息報告的影響。

備付金代扣不是額外的税。任何根據備付金代扣規則代扣的金額，只要提前向納税局提供了所需信息，就可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債。

支付給外國賬户的額外代扣税

在某些類型的向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的款項上，可能根據《海外賬户税收合規法案》（FATCA）徵收代扣税。具體而言，可能根據《海外賬户税收合規法案》（FATCA）徵收30%的代扣税，Payable在支付證券分紅（包括視為派發的分紅）或證券出售或其他處分的總收益（根據下文討論的擬議的財政部規定），Payable給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（以下各自定義在《代碼》中），除非（1）該外國金融機構承擔一定的勤勉和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明它沒有任何“重要的美國所有者”（定義在《代碼》中），要麼提供有關每個重要的美國所有者的身份信息，或者（3）該外國金融機構或非金融外國實體在其他情況下符合這些規則的豁免規定。如果收款人是外國金融機構，並且在（1）中受到勤勉和報告要求，那麼它必須與美國財政部達成協議，要求等等，即它要承擔定位於某些指定的“美國個人”或“外國直接或間接擁有的美國實體”的賬户責任，每年就這些賬户提交一定的信息，並以警告項的方式對非守則的外國金融機構和某些其他賬户持有人代扣30%。位於與美國簽署有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規定約束。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

根據適用於《海外賬户税收合規法案》的財政部規定和行政指導意見，FATCA下的代扣一般適用於分紅（包括股利視為分紅）。由於我們可能不知道某個分配（包括視為分配的分配）在其進行時是否為美國聯邦所得税目的的分紅的範圍，因此對於這些代扣規則，我們或適用的代扣代理可能會將整個分配視為分紅。雖然在2019年1月1日及以後，FATCA的代扣也適用於證券的出售或其他處分的總收益，但擬議的財政部條例完全消除了FATCA對總收益付款的代扣。納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直至頒佈最終的財政部條例。

有關這些代扣條款的可能適用性，請諮詢貴公司的税務顧問。

常規

現在對《初步招股説明書補充》進行了其他符合的調整以反映本自由撰寫備忘錄中所述的變更。《初步招股説明書補充》中適用於我們普通股的所有條款將適用於預認股證股票發行之後的股票。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，包括《初步招股説明書補充》。在您投資之前，請閲讀《初步招股説明書補充》、基準招股説明書和我們向SEC提交的其他文件，以獲取關於公司和發行的更全面的信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，可以通過聯繫J.P. Morgan Securities LLC，c/o Broadridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或通過電子郵件prospectus-eq_fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com獲得拷貝；或通過電話(877) 547-6340或電子郵件Prospectus_Department@Jefferies.com，聯繫Jefferies LLC，Attention：Equity Syndicate Prospectus Department，520 Madison Avenue，New York，NY 10022；或通過電話(855) 495-9846或電子郵件TD.ECM_Prospectus@tdsecurities.com，聯繫TD Securities(USA) LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017；或聯繫BofA Securities NC1-022-02-25，201 North Tryon Street，Charlotte，NC 28255，Attention：Prospectus Department，或通過電子郵件dg.prospectus_requests@bofa.com；或通過電話800-645-3751（選項#5）或電子郵件WFScustomerservice@wellsfargo.com聯繫Wells Fargo Securities，90 South 7th Street，5th Floor，Minneapolis，MN 55402。www.sec.gov另外，您可以聯繫broadridge金融解決方案公司，位於1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或通過prospectus-eq_fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com發送電子郵件獲取拷貝; 或Jefferies LLC，Attention：Equity Syndicate Prospectus Department，位於520 Madison Avenue，New York，NY 10022，電話為(877) 547-6340，或通過Prospectus_Department@Jefferies.com發送電子郵件; 或TD Securities (USA) LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，電話為(855) 495-9846，或通過TD.ECM_Prospectus@tdsecurities.com發送電子郵件; 或BofA Securities NC1-022-02-25，201 North Tryon Street，Charlotte，NC 28255，Attn：Prospectus Department，或通過dg.prospectus_requests@bofa.com發送電子郵件; 或Wells Fargo Securities，位於90 South 7th Street，5th Floor，Minneapolis，MN 55402，電話為800-645-3751 (option #5)或通過WFScustomerservice@wellsfargo.com發送電子郵件。

PROPOSAL NO. 2