根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-278184 和 333-278184-02

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 3 月 22 日的招股説明書）

NexTera 能源資本控股有限公司

1,200,000,000 美元

R 系列 2054年6月15日到期的初級次級債券

初級次級債券將是

無條件且不可撤銷地保證

Nextera Energy, Inc

R 系列 2054年6月15日到期的初級次級債券（“初級次級債券”）將從最初發行之日起計息 (i) 至2034年6月15日但不包括在內，年利率為6.75％ (ii) 自2034年6月15日起，在每個利息重置期（定義見此處）內，年利率等於截至最近重置利息決定日的五年期國債利率（定義見此處）（如 此處定義）加上 2.457%。從2024年12月15日開始，利息將在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。初級次級債券將以最低面額發行 2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。初級次級債券將於2054年6月15日到期。NexTera 能源資本控股有限公司（“NEE Capital”）可以選擇贖回部分或全部 初級次級債券按本招股説明書補充文件中描述的時間和價格計算。

NEE Capital可能會推遲利息支付 如本招股説明書補充文件所述，每個延期期最多連續10年一次或多次購買初級次級債券。延期利息支付將累積額外利息，利率等於 然後，在適用法律允許的範圍內，利率適用於初級次級債券。

NEE Capital 沒有 打算申請在證券交易所上市初級次級債券。

請參閲 “風險” 因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁開始，瞭解在投資初級次級債券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會或任何司法管轄區的任何其他證券委員會均未批准或不批准 初級次級債券或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每位少年 次級債券				總計
向公眾公開的價格			100.000	%		$	1,200,000,000
承保折扣			1.000	%		$	12,000,000
NEE Capital的收益（支出前）			99.000	%		$	1,188,000,000

除了上述公眾價格外，每位購買者還將支付等於利息的金額， 如果有，從初級次級債券最初發行之日起至向該購買者交付之日起，應計初級次級債券。

預計初級次級債券將通過The，以僅限賬面登記的形式交付 存託信託公司為其參與者的賬户，包括Clearstream銀行， societé anonyme，和/或作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV在紐約、紐約支付的款項 大約 2024 年 6 月 7 日。

聯席圖書管理人

巴克萊						美國銀行證券				摩根士丹利

		加拿大皇家銀行資本市場				富國銀行證券

法國農業信貸銀行 CIB		摩根大通		Keybanc 資本市場		瑞穗市

桑坦德		豐業銀行		信託證券
		聯合經理

學院證券				Loop 資本市場

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月5日。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息 補充或隨附的招股説明書以及NEE Capital、Nextera Energy, Inc.（“NEE”）或承銷商在説明發行最終條款的任何書面通信中。NEE Capital、NEE 或承銷商都沒有 授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，NEE Capital、NEE或承銷商均未提出初級次級債券的要約。你應該 不要假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不要假設以引用方式納入的信息從任何時候起都是準確的 以引用方式納入文件的日期以外的日期。

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
所得款項的用途			S-9
NEE的精選合併損益表數據和 子公司			S-10
NEE及其子公司的合併資本			S-10
初級次級債券的某些條款			S-11
美國聯邦所得税的重大後果			S-23
承保			S-29

招股説明書

關於本招股説明書			1
風險因素			2
NEE			2
新東方資本			2
所得款項的用途			3
在哪裏可以找到更多信息			3
以引用方式納入			4
前瞻性陳述			5
NEE 普通股的描述			6
NEE 優先股的描述			11
NEE 存托股份的描述			13
NEE股票購買合同和股票購買的描述 單位			13
NEE 認股權證的描述			14
NEE優先債務證券的描述			14
NEE 次級債務證券的描述			14
NEE 初級次級債券的描述			14
NEE Capital 優先股的描述			15
NEE Capital 優先股NEE擔保説明			16
NEE 資本存托股份的描述			17
NEE資本存托股份NEE擔保説明			17
NEE Capital優先債務證券的描述			18
NEE Capital優先債券NEE擔保説明 證券			29
NEE Capital次級債務證券和NEE次級擔保的描述			31
NEE Capital初級次級債券和NEE初級次級債券的描述 保證			32
有關受託人的信息			47
分配計劃			48
專家			50
法律意見			50

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

本節中的信息補充了隨附招股説明書第2頁 “風險因素” 部分中的信息。 請一起閲讀這兩個部分。

在購買初級次級債券之前，投資者應仔細考慮 關注風險因素以及以引用方式納入或在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的風險因素和其他信息，以評估對初級次級股權的投資 債券。

與NEE和NEE Capital的業務相關的風險

投資者應仔細考慮 “第1A項” 下的信息。NEE 年度報告表格中的 “風險因素” 截至2023年12月31日止年度的10-K，以引用方式納入或在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供。

與初級次級債券相關的風險

NEE Capital可以將初級次級債券的利息支付推遲一個或多個期限，每期最長為10年。這可能會影響市場 初級次級債券的價格。

只要次級契約下沒有違約事件 初級次級債券將發行哪些，NEE Capital可以不時地將初級次級債券的利息支付推遲一個或多個可選延期期，最長可連續10年。在結尾處 可選延期限，如果所有到期金額都已支付，NEE Capital可以開始新的可選延期期，最長可連續10年。在任何可選延期期內，初級次級債券的利息將被延期，但是 將在適用法律允許的範圍內，以等於當時適用於初級次級債券的利率累積額外利息。任何可選的延期期不得延至未成年人的到期日之後 次級債券。在可選延期期間，利息將無法到期和支付，因此，NEE沒有義務根據初級次級擔保進行付款。如果 NEE Capital 行使該權益 延期權，初級次級債券的市場價格可能會受到影響。請參閲 “初級次級債券的某些條款——延期支付利息的選項” 和 “初級次級債券的某些條款” 次級債券——本招股説明書補充文件中的 “次級契約的修改” 以及 “NEE Capital初級次級債券和NEE初級次級擔保的描述——延期利息的選項” 隨附的招股説明書中的付款”。

如果NEE Capital行使延期支付利息的權利，則初級附屬機構 在以下情況下，債券的交易價格可能無法完全反映初級次級債券的應計但未付利息的價值，或者低於初級次級債券的交易價格 NEE Capital沒有行使這種權利。此外，由於NEE Capital有權延期支付利息，初級次級債券的市場價格可能比其他沒有初級次級債券的市場價格更具波動性 權利。

在NEE Capital支付所有未償還的延期債券之前，不允許NEE Capital支付初級次級債券的當期利息 利息，這可能會產生延長利息延期的效果。

在可選的延期期內，NEE Capital將 被禁止支付初級次級債券的當期利息，根據初級債券的規定，NEE將被禁止支付此類款項

S-6

在NEE Capital或初級次級擔保下的NEE支付了所有應計和未付的遞延利息以及相關的任何應計利息之前，次級擔保。結果， 如果NEE Capital沒有可用資金來支付所有應計和未付的遞延利息以及任何應計利息，則NEE Capital可能無法支付初級次級債券的當前利息。

NEE Capital在初級次級債券下的債務和初級次級擔保下的NEE的債務是次要的。

NEE Capital在初級次級債券下的債務是無抵押的，在NEE的償付權中將排在次要地位 資本的優先債務。請參閲本招股説明書補充文件中的 “初級次級債券的某些條款——次級次級債券和初級次級擔保的排名”。這意味着 NEE 如果（i）某些破產、破產事件，則在NEE Capital的所有優先債務持有人得到全額償付或為此類付款做好準備之前，Capital無法對初級次級債券進行任何還款 或已對NEE Capital進行了重組，（ii）NEE Capital的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期之後）均未償還，並且該違約行為在沒有豁免的情況下繼續存在，或（iii）任何其他違約 已經發生並繼續沒有豁免（在任何適用的寬限期到期之後），根據該寬限期，NEE Capital優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。雖然沒有 Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，NEE Capital的子公司是獨立且不同的法人實體，沒有義務向初級公司支付任何款項 次級債券或為此類付款提供任何資金。因此，初級次級債券實際上將從屬於所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股， 由NEE Capital的子公司產生或發行。除貿易負債外，NEE Capital的許多運營子公司還承擔債務以為其業務活動融資。所有這些債務實際上都將是優先債務 轉至初級次級債券。發行初級次級債券所依據的次級契約並未對NEE Capital可能發行、擔保或其他方式的優先債務金額設定任何限制 NEE Capital子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額，包括債務或優先股。NEE Capital預計會不時承擔額外的債務和其他負債，並且 為優先於初級次級債券的債務提供擔保。截至2024年6月3日，NEE Capital的優先債務總額約為403億美元，未經合併。

NEE在初級次級擔保下的債務是無擔保的，在向NEE的高級付款權中將排在次要地位 債務。請參閲本招股説明書補充文件中的 “初級次級債券的某些條款——次級次級債券和初級次級擔保的排名”。這意味着 NEE 無法支付任何款項 在 (i) NEE的某些破產、破產或重組事件發生之前，根據初級次級擔保，直到所有NEE優先債務的持有人獲得全額還款或為此類付款做好了準備， (ii) NEE的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期之後）均未償還，並且該違約行為在沒有豁免的情況下繼續存在，或者（iii）任何其他違約行為已經發生並在沒有豁免的情況下繼續（之後） 任何適用的寬限期到期），根據該寬限期，NEE優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。而NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自於其收入 NEE的子公司與其運營子公司是獨立且不同的法律實體，除NEE Capital外，沒有義務為初級次級債券支付任何款項，也沒有義務為此類債券提供任何資金 付款。因此，初級次級擔保實際上將從屬於NEE子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易 負債，NEE的許多運營子公司都負有債務以為其業務活動融資。實際上，所有這些債務都將優先於初級次級擔保。附屬契約所依據的是 將發行的初級次級債券不對NEE可能發行、擔保或以其他方式產生的優先債務金額或NEE的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制 子公司可能會發行、擔保或以其他方式招致損失。NEE預計會不時承擔額外的債務和其他負債並提供擔保

S-7

將優先於初級次級擔保的債務。以引用方式納入或在本招股説明書補充文件或中提供的NEE合併財務報表 隨附的招股説明書反映了截至這些聲明發布之日NEE子公司債務的總金額。截至2024年6月3日，按未合併計算，NEE的優先債務總額約為403億美元，金額 僅包括上段所述NEE對NEE Capital債務的擔保。

如果NEE Capital推遲支付利息 初級次級債券，將對初級次級債券的持有人產生美國聯邦所得税後果。

如果NEE Capital將初級次級債券的利息支付推遲一個或多個可選延期期，則您可能會 無論您的美國聯邦所得税會計方法如何，都必須在此期間將用於美國聯邦所得税目的的收入金額包括在收入中，儘管如此，也不會支付利息 在此期間的初級次級債券上。

如果您在創紀錄日期之前出售了初級次級債券 在可選延期期結束時支付利息，您將不會收到此類利息。取而代之的是，應計利息將在記錄日期支付給登記持有人，無論登記持有人是誰 可選延期期內的其他日期。此外，您在可選延期期內必須計入初級次級債券收入的金額將計入初級次級債券的調整後納税基礎中 次級債券，但可能不會反映在您出售時變現的金額中。如果銷售的實現金額低於調整後的納税基礎，則您將確認美國聯邦所得税的資本損失 目的。資本損失的可扣除性受到限制。參見 “美國聯邦所得税的重大後果——美國持有人——初級次級債券的出售、交換、贖回或撤銷” 本招股説明書補充文件。

評級機構可能會改變其對初級次級債券的評級做法，這可能會影響 初級次級債券的市場價格。此外，如果評級機構對初級次級債券等證券的股票信貸方法進行某些修改，NEE Capital可以贖回初級次級債券 債券。

目前或將來可能發佈NEE Capital或NEE評級的評級機構，包括穆迪 投資者服務公司、標普全球評級（標普全球公司旗下）和惠譽評級公司將來可能會不時發生變化，預計這兩家公司最初都將公佈初級次級債券的評級 他們分析具有類似初級次級債券特徵的證券的方式。例如，這可能包括髮行人優先證券的評級與分配給證券的評級之間關係的變化 其特徵與初級次級債券類似。如果評級機構將來改變對此類證券的評級做法，隨後降低初級次級債券的評級，那可能會 對初級次級債券的交易價格產生負面影響。此外，如果評級機構對股權進行某些變動，NEE Capital可以選擇全部但不部分贖回初級次級債券 初級次級債券等證券的信貸方法。請參閲本招股説明書補充文件中的 “初級次級債券的某些條款——在評級機構活動中兑換的權利”。

初級次級債券的持有人將擁有有限的加速權。

初級次級債券的持有人和次級契約受託人可以加快本金、利息和 僅在某些違約事件發生和持續時才對初級次級債券進行溢價（如果有）。次級次級債券的本金、利息和溢價（如果有）的支付可以在以下條件下加速支付 次級契約下發生的違約事件的發生與未能在到期後的30天內支付利息有關（根據次級契約的延期利息除外），根據該契約發行初級次級債券 更多 “可選延期”

S-8

期限）、未能在初級次級債券到期時支付本金和溢價（如果有）、NEE Capital的某些破產、破產或重組事件或 NEE，除某些例外情況外，次級次級擔保終止生效，或任何司法程序認定次級擔保不可執行或無效，或NEE拒絕履行其義務 根據初級次級擔保。初級次級債券的持有人和次級契約受託人無權加速支付初級次級債券的本金、利息和溢價（如果有） 在違反發行初級次級債券所依據的次級契約中的任何其他契約時發行債券。在某些情況下，以前曾發行過其他一些次級次級債券 根據次級債券發行的次級債券發行的次級債券有權在違規時加快支付這些次級次級債券的本金、利息和溢價（如果有） 次級契約中的其他契約將根據這些契約發行初級次級債券。

利率將重置為 首次利息重置日期和隨後的每個利息重置日期，以及利息重置日期之後的應付利息金額可能低於較早利息期的應付利息金額。

每個利息重置期的初級次級債券的利率最多將等於五年期國債利率 最近的重置利息決定日期，上漲2.457％。因此，首次利息重置日之後的利率可能低於適用於初級次級債券的初始利率，因此金額為 在隨後的利息重置日期之後應付的利息可能低於前一時期的應付利息金額。NEE Capital無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治狀況 以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

美國國債的歷史利率並不能預示未來 美國國債利率。

過去，美國國債利率經歷過重大波動。歷史的 美國國債利率的水平, 波動和趨勢不一定代表未來的水平.美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率更高 或不太可能在首次利息重置日之後的任何時候上升或下降，而且美國國債的歷史利率並不代表未來的五年期國債利率。

所得款項的使用

本節中的信息補充了隨附文件第 3 頁 “所得款項的使用” 部分中的信息 招股説明書。請一起閲讀這兩個部分。

NEE Capital將增加出售初級附屬公司的淨收益 債券，預計其普通基金將達到約11.87億美元（扣除承保折扣和其他發行費用後）。NEE Capital打算使用其普通基金為能源和電力投資提供資金 項目和其他一般公司用途，包括償還NEE Capital的部分未清商業票據債務。截至2024年6月3日，NEE Capital的未償商業資產約為46.38億美元 票據債券，期限最長為49天，年利率從5.59％到5.62％不等。NEE Capital將暫時將任何未立即用於這些目的的收益投資於短期工具。

S-9

新增的部分合並損益表數據 子公司

本招股説明書補充文件中提供的以下材料僅用於提供有限的介紹性內容 信息完全由本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的更詳細的信息進行限定，應與這些信息一起考慮。

		三個月已結束3月31日								截至12月31日的年份
		2024				2023				2023				2022				2021
		（以百萬計，每股金額除外）
營業收入		$	5,731			$	6,716			$	28,114			$	20,956			$	17,069
歸屬於NEE的淨收益		$	2,268			$	2,086			$	7,310			$	4,147			$	3,573
已發行普通股的加權平均數（假設攤薄）			2,055.2				2,005.1				2,030.8				1,978.6				1,972.2
歸屬於NEE的普通股每股收益（假設攤薄）		$	1.10			$	1.04			$	3.60			$	2.10			$	1.81

NEE 和子公司的合併資本

下表顯示了NEE截至2024年3月31日的合併市值，並根據發行量進行了調整 初級次級債券和下述其他交易。本招股説明書補充文件中列出的該表僅用於提供有限的介紹性信息，其完整限定條件並應予以考慮 連同本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的更詳細的信息。

		2024年3月31日				調整後 (a)
						金額				百分比
		（以百萬計）
普通股股東權益總額		$	48,641			$	48,641				37.6	%
非控股權益			10,295				10,295				7.9
權益總額			58,936				58,936				45.5
可贖回的非控制性權益			453				453				0.4
長期債務（不包括當前到期日）			65,868				70,012				54.1
資本總額		$	125,257			$	129,401				100.0	%

(a) 僅使 (i) 本招股説明書中提供的初級次級債券的發行生效 補充，（ii）邁阿密戴德縣工業發展局於2024年5月向FPL發放本金3.44億美元收入債券（佛羅裏達電力和照明公司）所得收益的貸款 項目），2024A系列和2024B系列，（iii）2024年5月在2026年5月到期的循環信貸額度下借款2.5億美元，以及（iv）FPL於2024年6月發行7.5億美元到期的首次抵押貸款債券 2029年6月15日，2034年6月15日到期的7.5億美元首次抵押貸款債券和2054年6月15日到期的8.5億美元首次抵押貸款債券（統稱為 “債券”）。調整後的金額不反映任何金額的增加 與發行初級次級債券或債券相關的任何折扣或債務發行成本的保費或扣除。調整後的金額也不反映任何可能的額外借款或發行和出售 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，NEE及其子公司（包括NEE Capital）不時提供的額外證券。

S-10

次級次級債券的某些條款

本節中的信息補充了 “NEE Capital 初級次級債券和新股債券説明” 中的信息 “初級次級擔保” 部分從隨附的招股説明書第32頁開始。請一起閲讀這兩個部分。

將軍。NEE Capital將根據契約發行本金12億美元的初級次級債券，日期為 經修訂的2006年9月1日在本招股説明書補充文件中將其稱為 “次級契約”，NEE Capital為擔保人，紐約梅隆銀行為次級契約受託人。軍官的 證書將補充次級契約，並制定初級次級債券的具體條款。根據次級契約，NEE Capital可以發行無限量的額外次級債務證券。這個 次級契約不限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。

初級次級債券將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。沒有 Capital的母公司NEE已同意無條件和不可撤銷地為初級次級債券的本金、利息和溢價（如果有）的支付提供擔保。參見 “NEE Capital Junior 下屬機構描述” 隨附的招股説明書中的 “債券和NEE初級次級擔保”。

附屬契約受託人最初將 成為初級次級債券的證券登記員和付款代理人。與初級次級債券有關的所有交易，包括初級次級債券的註冊、轉讓和交換，都將是 由證券登記員在紐約市NEE Capital指定的辦公室辦理。NEE Capital最初將附屬契約受託人的公司信託辦公室指定為該辦公室。此外，Junior 的持有者 次級債券應向NEE Capital發出有關初級次級債券的任何通知送交該辦公室。NEE Capital將通知初級次級債券的持有人該辦公室所在地的任何變動。

利息和付款。初級次級債券將從最初發行之日起計利息 (i) 至但不包括首次利息重置日，年利率為6.75％，以及（ii）自和包括每個利息重置期內的首次利息重置日期，年利率等於最近的五年期國債利率 重置利息確定日期加上2.457％。初級次級債券將於2054年6月15日到期。根據NEE Capital延期支付利息的權利，利息將每半年拖欠一次 每年的6月15日和12月15日，每個這樣的日期都被稱為 “利息支付日”，直到到期或提前贖回。利息將支付給此類初級次級債券以其名義持有的人 在營業結束時註冊（i）如果次級次級債券僅以賬面記賬形式登記，則在利息支付日之前的一個工作日註冊；或（ii）在該利息支付前的第15個日曆日註冊 如果初級次級債券不是僅限賬面記賬的形式（無論是否為工作日），則為日期，前提是到期時或贖回日應付的利息將支付給應付本金的人。最初的 利息支付日期為 2024 年 12 月 15 日。應付利息金額將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。在活動中 初級次級債券的任何利息、本金或溢價（如果有）的支付日期都不是工作日，則在該日應付的利息、本金或保費將在下一個工作日支付 這是一個工作日（不因任何此類延誤而支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在該日期相同。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或紐約銀行機構或信託公司工作日的任何一天 法律或行政命令通常授權或要求城市保持封閉狀態。

除非所有傑出的 Junior Suberordicated 自首次利息重置之日起，債券已經或將要兑換，NEE Capital將就債券指定計算代理人（“計算代理人”）

S-11

首次利息重置日期之前的重置利息確定日之前的初級次級債券。NEE Capital或其任何關聯公司均可承擔以下職責 計算代理。每個利息重置期的適用利率將由計算機構自適用的重置利息確定日起確定。如果NEE Capital或其附屬公司之一不是計算代理， 在做出此類決定後，計算代理人將立即將相關利息重置期的利率通知NEE Capital。NEE Capital將在下級契約受託人下達或後立即將此類利率通知次級契約受託人 被告知此類決定。計算代理人對任何利率的確定及其對在首次利息重置日或之後開始的任何利息重置期的利息金額的計算將是決定性的 在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，無論與次級次級債券有關的文件中有任何相反的規定，都將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。對任何人的這種認定 利率和利息金額的計算將在NEE Capital的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給任何初級次級債券的持有人。

“五年期國債利率” 是指截至任何重置利息決定日，活躍交易的美聯航收益率的平均值 各州國庫證券調整為固定到期日，五年期限，適用於緊接該重置利息確定日之前的五個工作日，該日期顯示在 “國庫固定到期日” 標題下 最新的 H.15。

如果無法根據上述方法確定五年期國庫利率，則NEE Capital將在之後 諮詢其認為與上述任何計算結果相似的來源，或其認為合理的估算五年期國債利率的來源，將自行決定五年期國債利率， 前提是，如果NEE Capital確定存在行業公認的繼任五年期國債利率，則NEE Capital將指示計算機構使用此類繼任利率。如果 NEE Capital 已確定替代或繼任基準利率 根據前述規定，NEE Capital可自行決定工作日慣例、“工作日” 的定義和使用的重置利息確定日期以及任何其他相關方法 以符合行業公認慣例的方式計算此類替代或繼任基準利率，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相當所需的任何調整係數 這樣的替代或繼任基準利率。

在任何情況下，計算代理均不負責確定是否存在 與五年期國債利率相當的行業認可的替代或繼任基準利率，或對任何此類替代或繼任基準利率進行任何調整時，工作日慣例，“工作日” 的定義以及 將使用的重置利息確定日期以及計算此類替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與 五年期國債利率。綜上所述，計算代理人將有權最終依賴NEE Capital對此做出的任何決定和調整，計算代理人將不承擔任何責任 用於在 NEE Capital 的指導下使用同樣的東西。

“首次利息重置日期” 是指2034年6月15日。

“H.15” 是指指定的每日統計報告，或由NEE Capital確定的任何後續出版物 由美聯儲委員會發布，“最新的H.15” 是指在適用的重置利息確定日當天最接近但在營業結束之前公佈的H.15。

“利息重置日期” 是指首次利息重置日期，每個日期均為前一個利息重置日的五週年紀念日 利息重置日期.

“利息重置期” 是指從首次利息重置日期（包括首次利息重置日）起至但不是 包括下一個利息重置日期，以及此後從每個利息重置日期到但不包括下一個利息重置日期的每個期限（在每種情況下，除非所有初級次級債券都有 已兑換或到期）。

S-12

就任何利息重置而言，“重置利息確定日期” 是指 期限，即在該利息重置期開始前兩個工作日的那一天。

初級下屬排名 債券和初級次級擔保。NEE Capital在初級次級債券下的還款義務將是無擔保的，將排在次要地位，在付款權和清算時屬於NEE所有股份 Capital的優先債務和NEE在初級次級擔保下的還款義務將是無抵押的，將排在次要地位，在付款權和清算時歸於NEE的所有優先股權 債務。但是，初級次級債券和初級次級擔保在支付權中的排名將與任何Pari Passu證券相同。

當用於 NEE Capital 或 NEE 時，“優先債務” 是指 NEE Capital 或 NEE 的所有債務，即 無論是目前存在的還是此後不時發生的、設定的、假設的或存在的，都可能是支付與以下任何事項有關的本金、溢價、利息、罰款、費用和任何其他款項：

•

借款的債務，包括但不限於以信貸為憑證的債務 協議、票據、債券、債券或其他證券或工具；

•

資本化租賃債務；

•

NEE或NEE Capital等其他債務的前兩個要點中提及的所有債務， 視情況而定、背書、擔保、偶然同意根據任何協議購買或提供付款資金，或以其他方式承擔責任；或

•

前述任何類別中描述的所有債務的延期、延期或退款。

但是，如果該工具創建，則任何此類債務、債務、續期、延期或退款均不屬於優先債務 或作為證據，或對其的假設或擔保，其受付權並不優於或等於次級次級債券或初級次級擔保（視情況而定）。 此外，正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債將不屬於優先債務。優先債務將有權享受次級債務中的從屬條款的好處 契約，無論優先債務的任何條款是否修改、修改或豁免。

不支付本金 NEE Capital可以支付初級次級債券（包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有），直到所有優先負債持有人得到全額支付（或準備好準備金）為止 此類付款），如果發生以下任何情況：

•

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件；

•

NEE Capital的任何優先債務均未在到期時支付（在任何適用的寬限期到期之後） 而且這種違約行為在沒有豁免的情況下仍在繼續；或

•

任何其他違約行為已經發生並持續不加豁免（在任何適用的寬限期到期之後） 根據該協議，NEE Capital優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。

在將NEE Capital的資產分配給與任何破產、破產或類似程序有關的債權人時，所有主事人 在初級次級債券的持有人有權從此類分配中獲得或保留任何款項之前，必須全額支付NEE Capital所有優先債務的保費（如果有）和到期的利息。 請參閲隨附的招股説明書中的 “NEE Capital初級次級債券和NEE Junior次級擔保—次級擔保的描述”。

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“Pari Passu 證券” 是指：

•

債務和其他證券，除其他外，根據其條款，這些證券的排名與初級相同 有關NEE Capital的次級債券，以及與NEE有關的次級擔保，以付款權和清算後的次級擔保；以及

•

前面要點中描述的債務擔保或其他證券。

“Pari Passu證券” 還包括NEE Capital的貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計負債。 “Pari Passu證券” 包括NEE Capital於2006年9月發行並由NEE擔保的初級次級債券本金總額約為3.19億美元，總額約為3.12億美元 2007年6月，NEE Capital發行並由NEE擔保的初級次級債券的本金為NEE Capital於9月發行並由NEE擔保的初級次級債券的本金總額為7.55億美元 2017年，NEE Capital發行並由NEE擔保的初級次級債券本金總額為5.5億美元，2017年11月，NEE發行的初級次級債券本金總額為6.875億美元 由NEE Capital於2019年3月發行並由NEE擔保的初級次級債券本金總額為5億美元的資本，由NEE擔保，初級債券本金總額為6億美元 由NEE Capital於2021年12月發行並由NEE擔保的次級債券，以及2024年3月由NEE Capital發行並由NEE擔保的初級次級債券本金總額為10億美元。

儘管NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capital的 子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務為初級次級債券支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，初級次級債券將有效 從屬於NEE Capital子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE Capital的許多運營子公司 承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於初級次級債券。次級契約對NEE的優先債務金額沒有任何限制 資本可能會發行、擔保或以其他方式產生或NEE Capital子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額，包括債務或優先股。NEE Capital預計將不時產生額外費用 債務和其他負債，並擔保優先於初級次級債券的債務。截至2024年6月3日，按未合併計算，NEE Capital的優先債務總額約為40.3美元 十億。

儘管NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE's 子公司是獨立且不同的法律實體，除NEE Capital外，沒有義務為初級次級債券支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，初級下屬 擔保實際上將從屬於NEE子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE的許多業務也在運營 子公司負債以為其業務活動融資。實際上，所有這些債務都將優先於初級次級擔保。次級契約對優先債務的金額沒有任何限制 該NEE可能發行、擔保或以其他方式承擔或NEE子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額，包括債務或優先股。NEE預計不時會產生額外的債務 以及其他負債，並擔保優先於初級次級擔保的債務。截至2024年6月3日，按未合併計算，NEE的優先債務總額約為403億美元，金額 僅包括上段所述NEE對NEE Capital債務的擔保。

可選 兑換。NEE Capital可以在自首次債券發行前90天之日起的任何一天，自行選擇全部或部分（i）贖回部分或全部初級次級債券

S-14

利息重置日期，於幷包括首次利息重置日期，以及 (ii) 在首次利息重置日之後，在任何利息支付日結束，贖回價格等於 100% 贖回的初級次級債券的本金金額，加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息（如果有）。

在遵守以下句子的前提下，初級次級債券將在收到NEE Capital的通知後進行贖回（“贖回”） 注意”）在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天。NEE Capital保留在未經任何次級債務證券持有人同意、投票或其他行動的情況下修改次級契約的權利 2021年12月1日之後根據次級契約（包括初級次級債券）發行，規定任何贖回通知均應按照次級契約規定的方式發給次級契約的持有人 次級債務證券應在贖回之日前不少於10天或60天內贖回。

如果有 NEE Capital time選擇贖回部分但不是全部的初級次級債券，次級契約受託人將選擇特定的初級次級債券進行抽籤兑換。但是，如果初級次級債券是 僅以Cede & Co. 的名義註冊並通過DTC進行交易，則DTC將根據其慣例選擇要贖回的初級次級債券，如下所述 “—僅限圖書入場發行。”

如果在發出贖回通知時， 贖回款不存入次級契約受託人，那麼，如果此類通知有規定，則贖回應以在贖回日當天或之前收到贖回款和此類贖回通知為前提 除非收到此類款項，否則不具有任何效力或效力。

在税務活動中兑換的權利。NEE Capital可以在以下情況下贖回 在税收事件發生後的90天內（定義見下文）的任何時候，以等於初級次級債券本金的100％的贖回價格（定義見下文），全部但不是部分贖回通知 正在贖回的債券，加上其應計和未付利息（如果有），直至但不包括固定的贖回日期（“納税事件贖回日期”）。

在税收事件發生時完成贖回可能需要次級契約受託人收到所需款項 在納税事件贖回日當天或之前的贖回款項（在這種情況下，除非次級契約受託人在該日當天或之前收到此類款項，否則不得進行此類贖回）。

當NEE或NEE Capital收到具有税務問題經驗的律師的意見時，就會發生 “税務事件”，其原因是：

•

對法律的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更，或 美國或其任何政治分支機構或税務機關的條約，或這些法律或條約下的任何法規；

•

行政行動, 指任何司法決定或任何官方行政聲明, 裁決, 監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

•

對官方立場的任何修正、澄清或變更或對任何立場的解釋 在每種情況下，行政行動或司法決定，或對行政行動或司法決定規定的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明 任何立法機構、法院、政府機構或監管機構，無論該修正案、澄清或變更是以何時或以何種方式提出或公佈的；或

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•

對NEE或NEE Capital或其任何一項的審計以書面形式提出的威脅性質疑 子公司，或以書面形式對通過發行與Junior基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出的眾所周知的威脅性質疑 次級債券，

哪些修正、澄清或變更是有效的，哪些行政行動是司法性的 決定、解釋或聲明的發佈或威脅的質疑在本招股説明書補充文件發佈之日之後被斷言或廣為人知，存在的不只是微不足道的風險 NEE Capital為初級次級債券支付的利息不可扣除，或者NEE Capital在90天內不能全部或部分扣除用於美國聯邦所得税的目的。

在評級機構活動中兑換的權利。NEE Capital可在收到贖回通知後的90天內隨時發出贖回通知 NEE Capital或NEE在評級機構事件（定義見下文）發生後發起的任何審查或上訴程序的結論，以等於102％的贖回價格全部但不部分贖回初級次級債券 贖回的初級次級債券的本金金額，加上截至但不包括固定贖回日期（“評級機構活動贖回日期”）的應計和未付利息（如果有）。

在評級機構活動中完成贖回可能取決於次級契約受託人收到 在評級機構活動贖回日當天或之前必須支付贖回款項（在這種情況下，除非次級契約受託人在該日當天或之前收到了此類款項，否則不得進行此類贖回）。

“評級機構事件” 是指對適用評級機構採用的方法或標準的更改（如定義） 見下文），目的是在初級次級債券首次發行之日為初級次級債券等證券分配股權信貸（“當前方法”），這種變更減少了初級次級債券的金額 相應評級機構分配給初級次級債券的股權信貸與該評級機構截至首次發行之日分配給初級次級債券的股票信貸金額的比較 其中。

“評級機構” 一詞是指任何國家認可的統計評級組織（其含義是 1934 年《證券交易法》第 3 (a) (62) 條（有時在本招股説明書補充文件中稱為 “評級機構”），“適用評級機構” 一詞是指任何符合以下條件的評級機構： (i) (a) 公佈了NEE Capital或NEE對初級次級債券首次發行的評級，以及 (b) 在評級機構事件發生時發佈NEE Capital或NEE的評級，或 (ii) 任何 前一條款 (i) 中描述的評級機構的繼任者。

延期支付利息的選項。只要沒有 如果次級契約下出現違約，NEE Capital可以不時地將初級次級債券的利息支付推遲一個或多個可選延期期，每次可選延期最長為連續10年 時期。但是，延期支付利息不能超過初級次級債券的到期日。在可選延期期內，初級次級債券的複合利息將繼續累計 在適用法律允許的範圍內，每半年支付一次的延期利息將累積額外利息，其利率等於當時適用於初級次級債券的利率。沒有到期和應付的利息 在可選延期期結束之前持有初級次級債券，但在延期期內贖回初級次級債券除外。

在可選延期期結束時或任何贖回日，NEE Capital將有義務支付所有應計和未付利息。

一旦支付了初級次級債券的所有應計和未付利息，NEE Capital可以再次推遲利息支付 如上所述，在初級次級債券上，前提是可選延期限不能超過初級次級債券的到期日。

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如果NEE Capital自年初起連續10年延期利息 在可選的延期期內，NEE Capital將被要求在10年期結束時支付所有應計和未付利息，如果不這樣做，NEE將被要求支付所有應計和未付利息 根據有關初級次級擔保的擔保付款。如果NEE Capital在10年期結束時未能全額支付所有應計和未付利息， 破產持續30天，NEE未能就此支付擔保金，將發生違約事件，導致有權加快支付初級次級債券的本金和利息 根據附屬契約。請參閲 “NEE Capital初級次級債券和NEE初級次級擔保的描述——違約事件” 和 “NEE Capital初級次級次級債券和NEE的描述” 隨附的招股説明書中的 “初級次級擔保—補救措施”。

在NEE Capital延期支付利息的任何時期 對初級次級債券的付款，NEE和NEE Capital都不會，並且各自將導致其控股子公司不進行以下任何操作（少數例外情況除外）：

•

申報或支付NEE或NEE Capital股本的任何股息或分配；

•

兑換、購買、收購任何NEE或NEE Capital的清算款項 股本；

•

為NEE或NEE Capital支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何NEE或NEE Capital的本金、利息或溢價 與初級次級債券或次級擔保（視情況而定）的償付權等於或次要的債務證券；或

•

如果債務證券的NEE或NEE Capital擔保相等，則為該擔保支付任何款項 或次級次級債券或初級次級擔保（視情況而定）付款權的優先順序。

參見 “次級次級債券的某些條款——延期支付利息的選項” 和 “次級次級債券的某些條款——次級契約的修改”（其中描述了次級債券的權利 NEE和NEE Capital將修改本招股説明書補充文件和 “NEE Capital初級次級債券和NEE初級次級擔保的描述——延期支付利息的選項” 中的上述限制 （包括對上述限制的有限例外情況的描述）在隨附的招股説明書中。

補救措施的限制。根據附屬契約，以下各項均構成違約事件： 初級次級債券：

(1)

未能在初級次級債券到期後的30天內支付利息（前提是， 但是，在有效的可選延期內未能支付利息不構成違約事件）；

(2)

未能在初級次級債券到期時支付本金或溢價（如果有）；

(3)

未遵守附屬契約中的任何其他契約，但不遵守附屬契約的契約除外 適用於初級次級債券，在NEE Capital和NEE收到次級契約受託人或NEE Capital、NEE和次級契約受託人關於此類違規行為的書面通知後，該債券的有效期為90天 收到初級次級債券本金至少 33% 的註冊持有人就此類違規行為發出的書面通知；

(4)

NEE Capital或NEE的某些破產、破產或重組事件；以及

(5)

除某些例外情況外，初級次級擔保已停止生效，由司法機構裁定 程序不可執行或無效，或被NEE拒絕或不肯定。

參見 “NEE Capital Junior 下屬機構描述” 隨附的招股説明書中載有債券和NEE初級次級擔保——違約事件”，用於討論適用的寬限期。

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關於初級次級債券,

•

是否存在除上文第 (3) 項中列出的違約事件以外的任何違約事件，以及此類事件 違約不適用於根據次級契約（“次級契約證券”）發行的所有未償還證券，則不適用於次級契約受託人或總共至少33％的註冊所有者 每個受影響系列的次級契約證券的本金可以宣佈該系列所有次級契約證券的本金和應計但未付的利息應立即到期並支付；或

•

除上文第 (3) 項中列出的違約事件外，是否有任何違約事件適用於所有人 未償還的次級契約證券，則只有次級契約受託人或所有系列所有未償還的次級契約證券本金總額至少為33％的註冊所有者，作為一個整體進行投票 班級，而不是任何一個系列的註冊所有者，可以宣佈加速。

因此，如果 如果存在上述第 (3) 項中列出的違約情況，則初級次級債券的註冊所有者將無權投票宣佈加速（初級次級債券也不會被考慮） 尚未獲得上述要點中所述的所需選票），而附屬契約受託人將無權就未成年人發表這樣的聲明 次級債券。

加速支付本金和應計但未付利息的權利的例外情況 上文第（3）項中列出的違約事件的次級契約證券不適用於2066年到期的B系列增強型初級次級債券和2067年到期的C系列初級次級次級債券。按每人付款 在上面列出的每起違約事件發生後，前一句中規定的次級契約證券系列可以按上述方式加速，並適用於該系列，包括違約事件 在上面的第 (3) 項中列出。有關注冊人可用的補救措施的討論，請參閲隨附的招股説明書中的 “NEE Capital初級次級債券和NEE Junior次級擔保的描述——補救措施” 次級契約證券的所有者（如上所述，對於 2057 年 9 月 29 日到期的 L 系列初級次級債券、2077 年 12 月 1 日到期的 M 系列初級次級債券）的所有者 2079年3月1日到期的N系列初級次級債券、2079年5月1日到期的O系列初級次級債券、2082年3月15日到期的P系列初級次級債券和Q系列初級次級次級債券 2054年9月1日到期的債券）。

次級契約的修改。NEE 和 NEE Capital 保留了以下權利 未經2006年10月1日之後發行的任何次級次級債券（包括初級次級債券）持有人同意或採取行動，修改次級契約，以修改限制的例外情況 如上所述 “——延期支付利息的選項”，適用於NEE Capital推遲支付此類次級債券（包括初級次級債券）的利息支付的任何時期，以允許 與NEE、NEE Capital或其任何控股子公司執行和交付的任何優先信託證券或債務證券或其任何擔保（包括初級次級擔保）有關的付款 只要根據此類證券或擔保支付的款項是針對所有此類證券或擔保支付的，該等級的次級債券或相關擔保的受付權等同於此類次級債券或相關擔保（視情況而定） 然後按比例未清償的, 比例與每系列此類證券或擔保在全額支付後有權獲得的全額付款成比例.

僅限圖書入場發行。初級次級債券將交易 通過 DTC。初級次級債券將由一個或多個全球證書代表，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。發行初級次級債券後，DTC或其被提名人 將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將以此類全球證書為代表的初級次級債券的本金存入擁有該等全球證書的機構的賬户 向DTC或其參與者開設賬户。貸記賬户應由承銷商指定。受益人所有權

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全球證書的權益將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證書將存放在下級證書中 契約受託人擔任DTC的託管人。

初級次級債券的購買者可以通過以下方式持有全球證券的權益 DTC、明訊銀行、 societé anonyme （“盧森堡Clearstream”）或歐洲清算銀行SA/NV，直接作為歐洲核算系統（“Euroclear”）的運營商，前提是他們是此類系統的參與者，或 間接地通過參與此類系統的組織。Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過客户在盧森堡Clearstream的證券賬户代表其參與者持有利息 Euroclear在其各自存管人的賬簿上的姓名，而存管人又將以DTC賬簿上存管人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

DTC。DTC是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據以下規定註冊的清算機構 1934 年《證券交易法》第 17A 條。DTC為其參與者持有證券。DTC還通過以下方式促進其參與者之間的證券交易後結算 電子計算機化賬面記賬轉賬和參與者賬户中的質押。這樣就無需實際轉移證券證書。參與者包括證券 經紀人和交易商, 銀行, 信託公司, 清算公司和某些其他組織.DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他通關者或 與參與者保持監護關係可以使用DTC系統。適用於DTC及其系統用户的規則已存檔於美國證券交易委員會。

在DTC系統內購買初級次級債券必須通過參與者進行，參與者將獲得抵免額 DTC記錄中的初級次級債券。每位購買者的實益所有權權益將記錄在相應參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其的書面確認 購買，但受益所有人應收到他們購買初級次級債券的參與者的書面交易確認書以及定期持股聲明。所有權的轉移 初級次級債券應通過在代表受益所有人行事的參與者賬簿上填寫的賬目來完成。受益所有人不會獲得其初級次級債券的證書，除非使用 初級次級債券的賬面記賬制度已停止。

為了便利 隨後的轉賬，參與者向DTC存放的所有初級次級債券均以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入初級次級債券並註冊於 Cede & Co. 的名稱不會影響受益所有權的變化。DTC對初級次級債券的實際受益所有人一無所知。DTC 的記錄僅反映其賬户參與者的身份 此類初級次級債券已記入貸方。這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

DTC向參與者以及參與者向受益所有人傳輸通知和其他通信將受以下法律管轄 它們之間的安排，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。初級次級債券的受益所有人不妨採取某些措施來加強向他們傳遞的通知 與初級次級債券有關的重大事件，例如贖回、招標、違約和次級契約的擬議修正案。初級次級債券的受益所有人不妨確定 持有初級次級債券的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。

兑換 通知將發送給作為初級次級債券的註冊持有人的Cede & Co.如果贖回的初級次級債券少於所有債券，則DTC的做法是通過抽籤確定初級次級債券的金額 每位參與者的次級債券可供兑換。

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DTC 和 Cede & Co. 本身都不會對 Junior 表示同意或投票 次級債券，除非根據DTC的程序獲得參與者的授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給NEE Capital。綜合代理分配 Cede & Co. 對在記錄日期記入初級次級債券賬户的參與者的同意權或投票權。NEE Capital和NEE認為，這些安排將使受益所有人能夠 行使實質上與初級次級債券的註冊持有人可以直接行使的權利等同的權利。

初級次級債券的贖回收益、本金和利息將支付給Cede & Co. 或類似的 DTC可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC從NEE Capital或其代理人那裏收到資金和相應詳細信息後，根據參與者的賬户在付款日記入參與者的賬户 DTC的記錄中顯示了各自的館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。付款將由參與者負責，而不是下級DTC的責任 契約受託人，NEE Capital或NEE，受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。向Cede & Co支付贖回收益、本金和利息（或可能的其他被提名人 根據DTC的要求）由NEE Capital負責。向參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是參與者的責任。

除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則受益所有人無權獲得未成年人的實物交付 次級債券。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使初級次級債券下的任何權利。

DTC可以通過以下方式隨時停止為初級次級債券提供證券存託服務： 向NEE Capital發出合理的通知。如果沒有獲得繼任證券存託機構，則將打印並交付初級次級債券的證書。NEE Capital和NEE可能會決定取代DTC或任何繼任者 存放處。此外，根據DTC的程序，NEE Capital和NEE可能會決定停止對某些資產使用通過DTC（或後續存託機構）的賬面記賬轉賬系統 或所有初級次級債券。在這種情況下，將打印和交付此類初級次級債券的證書。如果初級次級債券的證書已打印並交付，

•

初級次級債券將以完全註冊的形式發行，不含息券；

•

經認證的初級次級債券的持有人將能夠交換這些初級次級債券 債券，不收取任何費用，其本金總額與同一系列的初級次級債券相同，發行日期相同，條款和條款相同；以及

•

經認證的初級次級債券的持有人將能夠轉讓這些初級次級債券 債券不向其他持有人收取任何費用，適用的印花税或其他政府費用除外。

Clearstream，盧森堡 盧森堡Clearstream根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。 盧森堡Clearstream為其參與組織（“Clearstream，盧森堡參與者”）持有證券，並促進盧森堡參與者Clearstream之間證券交易的清算和結算 通過對盧森堡參與方Clearstream的賬户進行電子賬目登記，從而無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream向Clearstream、盧森堡參與者等提供服務 物品、國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券借貸和借款。盧森堡的Clearstream與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為註冊銀行 在盧森堡，盧森堡的Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會（又稱金融行業監督委員會）的監管。

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盧森堡 Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司 以及某些其他組織，可能包括承銷商。其他機構，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可間接訪問盧森堡的Clearstream，這些公司通過以下渠道進行清算或維持託管關係 盧森堡 Clearstream 的直接或間接參與者。

初級下屬股東權益的分配 根據其規則和程序，通過盧森堡Clearstream受益持有的債券將記入盧森堡Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear。 Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“歐洲結算參與者”）持有證券，並且 通過同時交付電子賬簿記賬單，結算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實際轉移證書的必要性以及由於不同步轉移證書而產生的任何風險 證券和現金。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear 由歐洲清算銀行 SA/NV（“Euroclear”）運營 操作員”）。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear 參與者包括銀行（包括中央銀行） 銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過與以下機構進行清算或維持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear 歐洲結算參與者，直接或間接。歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受有關使用Euroclear的條款和條件以及Euroclear的相關操作程序的約束， 以及適用的比利時法律，統稱為 “條款和條件”。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及收據 與Euroclear證券有關的付款。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear 運營商根據條款行事， 條件僅代表Euroclear參與者提供，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear賬户進行賬面記賬的方式收購、持有和轉讓初級次級債券權益的投資者 運營商或任何其他證券中介機構受管理其與中間人關係的法律和合同條款以及管理此類中介機構之間關係的法律和合同條款的約束 中間人和其他中間人（如果有的話）位於他們與全球證券之間。

購買全球證券 在DTC系統下，必須由直接參與者或通過直接參與者發行，直接參與者將獲得DTC記錄中的全球證券積分。每種證券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益為 將記錄在直接和間接參與者的記錄中，Clearstream、盧森堡和Euroclear將把出售給某些非美國人的初級次級債券金額記入其賬面記賬登記和轉賬系統，存入在Euroclear、Clearstream、盧森堡或其各自被提名參與者開立賬户的機構的賬户。受益所有人不會收到DTC的書面確認 但預計受益所有人將收到直接參與者或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明，通過這些確認書 受益所有人蔘與了交易。

初級次級債券的賬面記賬權益的所有權將轉移 視情況而定，根據各自的程序，在Clearstream、盧森堡、Euroclear或DTC的記錄中對轉讓進行賬面登記。初級次級債券的賬面記賬權益可能是 根據Clearstream、盧森堡和Euroclear為此目的制定的程序，在盧森堡的Clearstream和Euroclear內部以及在盧森堡的Clearstream和Euroclear之間轉移。對圖書的興趣愛好 根據以下規定，初級次級債券可以在DTC內轉讓

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DTC 為此目的制定的程序。Clearstream、盧森堡和Euroclear和DTC之間初級次級債券的賬面記賬權益的轉讓可能會在 根據Clearstream、盧森堡、Euroclear和DTC為此目的制定的程序。

一方面，通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，以及 另一方面，根據DTC的規定，通過Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者直接或間接地將通過DTC生效；但是，這種跨市場的 交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在該系統的規定期限內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區差異，Clearstream、盧森堡或Euroclear獲得的初級次級債券的信貸是由於 與DTC參與者的交易將在隨後的證券結算處理中進行，日期為DTC結算日期後的下一個工作日。此類信貸或此類初級次級債券中的任何交易在此期間結算 此類處理將在該工作日報告給相關的 Clearstream、盧森堡參與者或 Euroclear 參與者。Clearstream、盧森堡或Euroclear因出售初級次級債券而獲得的現金 或通過 Clearstream、盧森堡參與者或 Euroclear 參與者向 DTC 參與者收取有價值的款項，但僅在相關的 Clearstream、盧森堡或 Euroclear 現金賬户中可用 在DTC結算後的下一個工作日。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述內容 程序為了促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間轉讓初級次級債券，他們沒有義務履行或繼續執行此類程序和此類程序 可以隨時更改或終止。NEE Capital、NEE或附屬契約受託人均不對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear或其直接參與者或間接的業績承擔任何責任 視情況而定，參與者須遵守有關DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲結算的規則和程序。

中的信息 本節有關DTC和DTC賬面錄入系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear的內容是從NEE Capital和NEE認為可靠的來源獲得的，但NEE Capital、NEE都不是 承銷商或次級契約受託人對這些信息的準確性承擔任何責任。

協議由 某些税收待遇的持有者。初級次級債券的每位持有人在接受初級次級債券或其中的受益權益後，將被視為已同意持有人打算將初級次級債券收回初級次級債券 次級債券構成債務，將把初級次級債券視為債務，用於所有美國聯邦、州和地方税收用途。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論描述了此次收購對美國（“美國”）聯邦所得税的重大影響， 初級次級債券的所有權和處置權，並列出了NEE Capital和NEE特別税務顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見。本討論僅適用於以以下方式持有的初級次級債券 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產），由首次購買初級次級債券的持有人提供 按其 “發行價格” 發行，該價格等於向公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）的首次發行價格， 大量的初級次級債券是以金錢出售的。本討論並未描述根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有重大税收考慮因素，也沒有描述與受其約束的持有人相關的所有重大税收注意事項 特殊規則，例如某些金融機構、銀行、保險公司、免税實體、某些前美國公民或居民、證券交易商、證券交易商 選擇使用按市值計價的會計方法、合夥企業和其他直通實體（以及持有初級股權的人） 次級債券（通過合夥企業或其他直通實體）、作為對衝、跨界、推定性出售、轉換交易或其他交易的一部分持有初級次級債券的人 綜合交易、本位幣不是美元的持有人、被動外國投資公司、受控外國公司、應計製法納税人因使用特殊税收會計規則而受到特殊税收會計規則約束 財務報表，以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司。此外，本討論未涉及任何州、地方、外國或其他税法或任何美國聯邦遺產、禮物或 其他最低税收注意事項。本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及美國財政部的最終、臨時和擬議法規為基礎，所有這些法規均在本文發佈之日生效，所有這些法規都是 可能會發生變化，可能具有追溯效力。

在本招股説明書補充文件中，“美國持有人” 一詞是指 用於美國聯邦所得税目的的初級次級債券的受益所有人：

•

美國公民或居民；

•

成立的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）或 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組建的；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託（i）如果美國境內的法院能夠對其進行主要監督 行政部門和一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 1996年8月20日存在且根據適用的美國財政部有效選舉的決定 法規應被視為國內信託。

在本招股説明書補充文件中，“非美國持有人” 一詞是指初級次級債券的受益所有人，該債券既不是美國持有人，也不是合夥企業（或其他被視為美國聯邦合夥企業的實體或安排） 所得税目的）。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排）持有初級次級債券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人 取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動.持有初級次級債券的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

考慮購買初級次級債券的人應就美國聯邦所得税諮詢自己的税務顧問 根據初級次級債券的特殊情況以及任何州、地方、外國或其他税法的影響，與購買、所有權和處置相關的考慮因素。

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初級次級債券的分類

出於美國聯邦所得税的目的，是否應將證券歸類為債務或股權需要做出判斷 基於所有相關事實和情況。沒有任何法定、司法或行政機構可以直接處理與初級次級債券相似的證券的美國聯邦所得税待遇。在我看來 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所，根據現行法律並基於本招股説明書補充文件中包含的事實、次級契約和初級次級債券的條款以及某些假設和陳述 出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券將在發表意見時被視為債務（儘管沒有直接的控制機構）。該意見對內部沒有約束力 税務局（“國税局”）或任何法院，無法保證美國國税局或法院會同意這一意見。如果美國國税局成功質疑將初級次級債券歸類為債務， 出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券的利息支付將被視為股息，但不得超過NEE的當前或累計的收益和利潤。對於非美國持有人，除非適用的所得税協定另有規定，否則被視為股息的分配需要預扣美國所得税。NEE Capital 和 NEE 都同意， 而且，通過收購初級次級債券的權益，初級次級債券的每位受益所有人將同意，出於美國聯邦所得税的目的，將初級次級債券視為債務。持有人應該 如果出於美國聯邦所得税目的不將初級次級債券視為債務，將產生哪些税收後果，請諮詢他們自己的税務顧問。本次討論的其餘部分假設 Junior 出於美國聯邦所得税的目的，次級債券將被視為債務。

美國持有人

利息支付。

除下文所述外，美國持有人將按當時次級次級債券的任何規定利息納税 利息是根據該美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法收取或應計的。

原版折扣。

特殊規則適用於以原始發行折扣（“OID”）發行的債務工具。根據適用的財政部 與OID相關的法規，初級次級債券的申報利息可能會被延期（見 “次級次級債券的某些條款——延期支付利息的選項”）可能會導致 初級次級債券被視為已發行OID，除非這種延期的可能性微乎其微。NEE Capital認為並打算採取的立場是，行使延期付款選擇權的可能性 根據美國財政部法規，申報利息微乎其微，部分原因是行使延期支付初級次級債券申報利息的選擇權通常會阻止NEE Capital（和NEE）： (1) 申報或支付NEE Capital或NEE的股本的任何股息或分配；(2) 贖回、購買、收購或支付與NEE資本或NEE的任何資本有關的清算款項 股票；(3) 支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何與初級次級債券的償付權相等或次要的NEE Capital或NEE的債務證券，或 初級次級擔保；或 (4) 就任何NEE Capital或NEE債務證券擔保支付任何款項，前提是此類擔保與初級次級債券或次要債券的受付權相等或次序 次級擔保。同樣，在某些情況下（例如，“初級次級次級債券的某些條款——在評級機構活動中贖回的權利”），NEE Capital可以通過支付來贖回初級次級債券 金額超過初級次級債券的規定利息或本金。如果此類超額付款的可能性很小，則此類超額付款不會影響美國持有人確認的利息收入金額 被製作。NEE Capital認為並打算採取這樣的立場，即支付任何此類款項的可能性微乎其微。新資本的

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關於這些突發事件的偏遠性的決定對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取了不同的立場。

除上述內容外，NEE Capital還認為，應對初級次級債券進行美國聯邦所得税處理 用途是 “可變利率債務工具”，提供單一固定利率，然後是合格的浮動利率（“QFR”）。適用的財政部法規規定了確定固定利率和QFR的規則 導致債務票據在發行時被視為使用OID發行。NEE Capital預計，初始利率（“固定利率”）和每個利息重置日的利率（“浮動利率”） 初級次級債券的利率”）的設定方式將不會導致OID。

鑑於上述規則 NEE Capital適用於初級次級債券和截至最初發行之日的某些市場狀況，預計初級次級債券不會通過OID發行。因此，除下文所述外，每個 根據持有人的税收會計方法，美國持有人應將該持有人在初級次級債券上的可分配利息份額計入總收入。

但是，如果美國國税局成功質疑NEE Capital關於上述突發事件的遙遠性的立場，或者如果 固定利率和浮動利率的設定方式將與NEE Capital的預期不一致，初級次級債券在發行時可能被視為通過OID發行。具體而言：

•

如果確定延期利息的可能性微乎其微，則初級次級債券 將被視為與OID一起發行，初級次級債券的所有申報利息將被視為OID。

•

如果延期支付初級次級債券的規定利息，則次級次級債券的利息 當時可以將債券視為已報廢並通過OID重新發行的債券，僅用於確定初級次級債券的OID金額，以及初級次級債券的剩餘利息支付總額 次級債券將是OID。

•

最後，如果在發行時根據固定利率或浮動利率確定了利息的任何部分 迄今已超過初級次級債券的 “合格申報利息”，這種超額額如果足夠大，可能會導致OID。

如果初級次級債券被視為通過OID發行，則每位美國持有人都必須累積幷包括OID 在收到可歸屬於利息的現金之前，按固定收益率計算的應納税所得額（無論該美國持有人採用哪種税收會計方法），以及申報利息的實際分配不會被列為應納税 收入。

此外，如果美國國税局確定超額付款的可能性並不微乎其微，那麼 Junior Suberdinated 債券可以被視為 “或有支付債務工具”，在這種情況下，美國持有人將被要求在初級次級債券上累積超過規定利息的利息收入，並將其視為普通收入 而不是通過應納税處置初級次級債券實現的任何收入作為資本收益。如果支付了超額款項，美國持有人將被要求將此類金額確認為收入。其餘部分 討論假設初級次級債券不會被視為或有支付債務工具。

銷售， 初級次級債券的交換、贖回或撤銷。

在出售、交換、贖回或停用時 初級次級債券，美國持有人確認的收益或損失通常等於出售、交換、贖回或退休時實現的金額與該美國持有人在初級債券中調整後的納税基礎之間的差額 次級債券。對於

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出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於先前未包含在收入中的應計但未付利息的金額，後者將構成普通收入。如果是少年 次級債券不受OID規則的約束，那麼美國持有人在初級次級債券中調整後的税基通常將是其初始購買價格。初級次級債券是否已成為標的 根據OID規則，美國持有人在初級次級債券中的納税基礎將增加先前包含在該美國持有人截至處置之日總收入中的任何OID，並減少收到的款項 該美國初級次級債券持有人就應計OID而定。在出售、交換、贖回或註銷初級次級債券時實現的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換、贖回或退休時，該美國持有人持有該次級債券超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國持有人是 個人通常有權獲得長期淨資本收益的優惠待遇。通常，公司納税人只能使用任何已實現的資本損失來抵消資本收益，也只能用於抵消資本收益 個人納税人僅限於資本收益加上3,000美元的其他收入。

醫療保險税。

某些美國個人、遺產或信託持有人對其全部或部分 “淨額” 繳納3.8％的醫療保險税 投資收益”，其中可能包括其全部或部分利息收入以及處置初級次級債券的淨收益。我們敦促每位美國個人、遺產或信託持有人諮詢其税收 關於該醫療保險税對其投資初級次級債券的收入和收益的適用性的顧問。

備份預扣和信息報告。

信息報告要求通常適用於向以下機構支付初級次級債券以及從中獲得的收益 非美國公司持有人出售或以其他方式處置初級次級債券。如果美國持有人未能這樣做，美國持有人將對此類款項和收益繳納備用預扣税 按照美國聯邦所得税法要求的方式向付款代理人提供其正確的納税人識別號碼，不遵守適用的備用預扣税規定或未以其他方式規定備用税豁免 扣留。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將使該美國持有人有權獲得抵免該美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該美國持有人有權獲得該美國聯邦所得税負債的抵免。 持有人可獲得退款，前提是所需信息及時並妥善地提供給國税局。

美國持有人應諮詢他們的 税務顧問在特定情況下適用備用預扣税、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）。

非美國持有者

視以下 “外國賬户税收合規法” 下的討論而定，並假設初級次級債券將 出於美國聯邦所得税的目的，被視為債務，美國聯邦所得税的預扣不適用於根據該條款向非美國持有人支付的初級次級債券的利息 “投資組合利息豁免”，前提是：

•

該權益與非美國持有人的利益沒有實際關係 在美國進行貿易或業務；

•

非美國持有人實際上或建設性地並未擁有10％或以上的所有權 NEE Capital或NEE的所有類別有權投票的股票的總投票權為何；

•

非美國的持有人不是收購 Junior Subordinated 的銀行 作為其正常貿易或業務過程中籤訂的信貸延期的債券；

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•

非美國持有人不是受控外國公司 通過持股與NEE Capital或NEE直接或建設性相關；以及

•

非美國持有人根據以下規定向扣繳義務人提供 規定的程序，一份表明此類非美國持有人不是美國人的聲明（通常是通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用）。

如果 非美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，也無法滿足初級次級債券的利息（包括與OID有關的付款，如果有） 向非美國持有人發行的初級次級債券（除非該非美國持有人提供預扣税）需繳納30％的美國聯邦預扣税 代理人持有正確執行的聲明 (i) 根據適用的美國所得税協定申請免除或減少預扣税，或 (ii) 表明利息由於實際上是預扣税而無需繳納預扣税 與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務（以及，如果適用） 美國所得税協定適用，前提是非美國持有人在美國境內設有常設機構，並且該利益與該貿易或業務的開展有效相關（而且， 如果適用的美國所得税協定適用（歸因於該常設機構），則該非美國持有人將按淨收入的利息繳納美國聯邦所得税 就好像該非美國持有人是美國持有人一樣。此外，如果此類非美國持有人是外國公司，則在某些情況下也可能受到約束 按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率向分支機構徵收額外的利得税。

任何收益 在處置初級次級債券時變現的通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國持有人的收益有關 在美國開展貿易或業務（如果適用的美國所得税協定適用）歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構 各州）；或

•

非美國持有人是居住在美國的個人 在處置的應納税年度的183天或更長時間內，並滿足某些其他條件。

的金額 向非美國持有人支付的初級次級債券的利息通常必須每年向國税局申報。無論預扣税減少了還是，這些申報要求都適用 被任何適用的所得税協定所取消。根據適用的所得税協定或信息共享協議的規定，也可向非美國持有人居住的國家的税務機關提供反映初級次級債券收入的信息申報表副本。

非美國持有人通常不受額外信息報告或備份的約束 預扣初級次級債券的付款，或與向或通過美國辦事處出售或以其他方式處置初級次級債券的收益有關的信息報告或備用預扣税 任何經紀人，只要持有人：

•

已向付款人或經紀人提供了一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用），證明非美國持有人的非美國人身份，否則將受到偽證處罰；

•

已向付款人或經紀人提供了其他文件，付款人或經紀人可以據此將付款視為已付款 根據適用的財政部法規，非美國人；或

•

否則就規定了豁免。

向經紀商的外國辦事處或通過其外國辦事處出售或以其他方式處置初級次級債券所得的收益將 通常不受信息報告或備份預扣的約束。

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但是，出售或處置初級次級債券將受信息報告的約束，但如果是向美國的外國辦事處出售或處置，則通常不包括備用預扣税。 經紀人或與美國有某些列舉關係的非美國經紀人，除非滿足上述文件要求或持有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都將允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税應繳納的款項（如果有），或者以其他方式可以退還，前提是必須遵循必要的程序並採取適當的措施 信息會及時向國税局提交。潛在投資者應就其免除備用預扣税的資格和獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》。

根據該守則（通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”）第1471至1474條，以及 根據相關的美國財政部法規和相關行政指導，税率為30％的美國聯邦預扣税適用於某些非美國持有人收到的 “可預扣款項”，前提是 與美國所有權或賬户相關的某些披露要求未得到滿足（通常通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）或其他適用的和/或後續表格）。美國與外國司法管轄區之間關於FATCA的適用政府間協議可能會修改中討論的規則 這個段落。為此，“可預扣款項” 通常包括對初級次級債券的利息支付以及出售或其他處置次級債券的總收益的支付。但是，美國國税局發佈了提案 美國財政部法規取消了FACTA對總收益的預扣款（但不包括對利息支付的預扣款）。根據擬議財政條例的序言，NEE Capital和任何扣繳義務人可以（但不必這樣做） 在最終的財政部法規發佈之前，依賴對FACTA預扣税的這一擬議修改。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對初級附屬企業投資的潛在應用 債券。如果根據FATCA或其他規定，向任何初級次級債券持有人支付的款項需要繳納美國聯邦預扣税，則此類預扣金額將支付給國税局。這筆款項，如果支付，將被視為付款 向付款所涉初級次級債券的持有人支付現金，並將減少該持有人原本有權獲得的現金金額。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體視情況而定 持有人的特殊情況。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置初級次級債券對他們的税收影響，包括以下方面的税收後果 州、地方、外國和其他税法。

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承保

本節中的信息補充了第 48 頁開頭的 “分配計劃” 部分中的信息 隨附的招股説明書。請一起閲讀這兩個部分。

NEE Capital正在將初級次級債券出售給 根據NEE Capital、NEE與以下承銷商（巴克萊資本公司、美銀證券公司、摩根士丹利公司）之間的承銷協議，在下表中列出的承銷商有限責任公司，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司擔任代表（“代表”）。在某些條件下，NEE Capital已同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意 購買，初級次級債券的本金在下表中與承銷商姓名對面列出：

承銷商		本金金額 Junior 的 次級債券
巴克萊資本公司		$	98,000,000
美國銀行證券有限公司			98,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			98,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			98,000,000
富國銀行證券有限責任公司			98,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			98,000,000
摩根大通證券有限責任公司			98,000,000
KeyBanc 資本市場公司			98,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			98,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司			98,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			98,000,000
Truist 證券有限公司			98,000,000
學院證券有限公司			12,000,000
Loop 資本市場有限責任公司			12,000,000
總計		$	1,200,000,000

根據承保協議的條款和條件，承銷商必須購買所有Junior的股份 次級債券何時以及是否購買其中任何一張。承保協議規定，承保人根據該協議承擔的義務受某些條件的約束。如果承銷商違約，承保 協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。承銷商將出售 當承銷商從NEE Capital購買初級次級債券時，是否向公眾公開發行初級次級債券。

沒有 Capital將通過向承銷商出售初級次級債券來補償承銷商，其價格低於本招股説明書補充文件封面上規定的公開價格，即 “承保” 金額。 折扣” 如下表所示。承銷商將以公眾價格向公眾出售初級次級債券，並可能以低於該價格的價格向某些交易商出售初級次級債券 向公眾提供的金額不超過下表中列出的 “初始經銷商特許權” 的金額。承銷商和此類交易商可以以較低的價格將初級次級債券出售給某些其他交易商 不超過下表中列出的 “初始經銷商特許權” 和 “再允許的經銷商特許權” 的金額。

		（以百分比表示 本金的）
承保折扣			1.000	%
初始經銷商特許權			0.600	%
重新允許的經銷商特許權			0.400	%

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承銷商可以拒絕初級次級債券的任何或全部報價。之後 在初級次級債券的首次公開募股中，承銷商可能會更改初級次級債券的發行價格和其他銷售條款。

新一期

少年下屬 債券是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。NEE Capital不打算申請在證券交易所上市初級次級債券。承銷商已告知NEE Capital他們打算這樣做 初級次級債券的市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。NEE Capital無法對此提供任何保證 維護初級次級債券的任何交易市場或其流動性。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，代表可以代表承銷商購買和出售初級次級債券 在公開市場上。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股包括辛迪加銷售 初級次級債券的數量超過承銷商將在發行中購買的次級次級債券的本金，這就形成了辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及 發行完成後，在公開市場上購買初級次級債券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對初級次級股權的某些出價或收購 發行債券的目的是防止或減緩初級次級債券在發行期間的市場價格下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。罰款競標允許承銷商從中收回最初的交易商特許權 當任何代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入時，回購了該辛迪加成員最初出售的初級次級債券，則為辛迪加成員。

這些活動中的任何一項都可能導致初級次級債券的價格高於原本存在的價格 在沒有此類交易的情況下開放市場。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行，如果開始，可能是 隨時停產。

銷售限制

普通的

少年 次級債券在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，但須遵守適用法律。

加拿大

《少年》 次級債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，如國家儀器45-106招股説明書豁免中所定義，或 第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），根據《國家儀器》31-103 的定義，是允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 初級次級債券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

在這種情況下，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括任何修正案）包含虛假陳述，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由以下人員行使

S-30

買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內。購買者應參考《公約》的任何適用條款 購買者所在省份或地區的證券立法以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此相關的利益衝突的披露要求 提供。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

每個承銷商均已表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不會出售、出售或以其他方式提供 向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供任何初級次級債券。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指以下之一（或多個）的人 以下內容：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的保險）所指的客户 分銷指令），該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂， 《招股説明書條例》）和（b）“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供的有關要約條款和擬發行的初級次級債券的足夠信息的通信 以使投資者能夠決定購買或認購初級次級債券。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）無需提供任何關鍵信息文件即可提供或 出售初級次級債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者已經做好了準備，因此發行或出售初級次級債券或以其他方式將其提供給任何散户 根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的投資者可能是非法的。

英國

禁止向英國散户投資者銷售

每個承銷商均已表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不會出售、出售或以其他方式提供 向英國（“英國”）的任何散户投資者提供任何初級次級債券。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於其中一個（或多個）的人 以下：(i) 零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據經歐盟（退出）修訂的《2018年歐盟（退出）法》，該零售客户構成英國國內法的一部分（退出） 協議）《2020年法案》（“EUWA”）；（ii）《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）的規定以及根據FSMA為實施指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户 2016/97年，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為該客户根據EUWA構成英國國內法的一部分；或（iii）不是合格投資者 在（歐盟）2017/1129號法規第2條中定義為根據EUWA構成英國國內法的一部分，（b）“要約” 一詞包括以任何形式和通過任何方式提供的有關條款的充足信息的通信 要約和將要發行的初級次級債券，以使投資者能夠決定購買或認購初級次級債券。因此，法規（歐盟）不要求任何關鍵信息文件 1286/2014 因為根據EUWA（“英國PRIIPs條例”），它是英國國內法的一部分，該法規旨在發行或出售初級次級債券或以其他方式向英國的散户投資者提供這些債券 因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售初級次級債券或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

其他監管限制

在英國，本發售文件僅分發給並僅針對符合本條款的 (i) 人 經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）的19（5）（“投資專業人士”）或（ii）符合以下條件的人

S-31

《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）或（iii）本發行文件所針對的人 可以以其他方式合法傳達此類文件，而無需由FSMA第21條下的 “授權人員”（定義見FSMA第31（2）條）（所有此類人員）批准、製作或指示 統稱為 “相關人士”）。

在英國，任何與此相關的投資或投資活動 與發行相關的文件，包括初級次級債券，僅適用於相關人員，並且只能與相關人員合作。在英國，本發售文件不得由以下各方採取行動或依據 與之無關的人。

每位承銷商均表示並同意：

•

它只進行了溝通或促成了溝通，並且只會進行溝通或促成溝通 在第 21 (1) 條所述情況下，其收到的與發行或出售初級次級債券有關的投資活動的邀請或誘惑（根據《金融服務管理法》第 21 條的定義） FSMA 不適用於 NEE Capital 或 NEE；以及

•

它已經遵守並將遵守 FSMA 中關於其所做的任何事情的所有適用規定 與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的初級次級債券的關係。

香港

每位承銷商均表示並同意不得以任何方式發行或出售初級次級債券 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，(ii) 向證券所指的 “專業投資者” 提出的要約以外的文件 以及《期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為《公司條例》（法例第32章）所指的 “招股章程” 香港的），不得為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）發佈或持有與初級次級次級債券有關的廣告、邀請或文件，即 針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的內容（除非香港法律允許這樣做），但涉及正在或打算成為的初級次級債券除外 僅向香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 出售。

日本

少年 次級債券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“FIEA”）進行註冊，因此，每位承銷商都表示並同意： 它不會在日本直接或間接地向任何日本人或為其利益向他人發行或出售任何初級次級債券，也不會向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或為其受益， 任何日本人，除非根據FIEA和日本在相關時間生效的所有其他適用法律、法規和政府指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。對於 本款的目的，“日本人” 是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

這個 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書

S-32

以及與要約或出售或邀請認購或購買初級次級債券有關的任何其他文件或材料不得流通或分發， 也不得向除（i）機構投資者（如定義）以外的新加坡個人直接或間接地發行或出售初級次級債券，或將其作為認購或購買邀請的主題 在《證券期貨法》第4A節，新加坡第289章（“SFA”）中，根據證券和期貨法第274條，（ii）根據第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條） SFA 或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據任何其他適用的條件和條件 SFA的提供，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

初級次級債券的認購地點或 相關人員根據SFA第275條收購，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資和全部股份 其資本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是 作為合格投資者的個人、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在6個月內不得轉讓 在該公司或該信託根據SFA第275條收購了次級次級債券之後，但以下情況除外：（1）向機構投資者或SFA第275（2）條定義的相關人員或任何人士 源於 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約，(2) 不考慮轉讓對價，(3) 根據法律進行轉讓，(4) 如中規定的那樣 SFA第276（7）條；或（5）新加坡2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例第37A條的規定。

瑞士

這個 根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，次級次級債券不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請接納初級次級債券 債券可在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。既不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，也不是與初級下屬公司有關的任何其他發行或營銷材料 根據FinSA，債券構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與初級次級債券有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行或 以其他方式在瑞士公開。

臺灣

初級次級債券過去和將來都不會向金融監管委員會註冊、申報或批准 根據相關的證券法律和法規，中華民國（“臺灣”），不得通過公開發行或以任何構成要約的方式在臺灣進行要約或出售 《臺灣證券交易法》或以其他方式要求在臺灣金融監督委員會註冊或備案或獲得其批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權或將被授權提供, 出售, 就臺灣初級次級債券的發行或出售提供建議或以其他方式進行調解。

阿拉伯聯合酋長國 阿聯酋

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經中央審查、批准或許可 阿拉伯聯合酋長國銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋的任何其他相關許可機構，包括根據法律註冊成立的任何許可機構，以及 在阿聯酋建立和運營的任何自由區的法規，包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局。

S-33

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不打算也不是 構成阿聯酋法律規定的股票或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均已表示並同意，初級次級債券過去和將來都不會在SCA或阿聯酋註冊 中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所。

費用和 賠償

NEE Capital估計，其與出售初級次級債券相關的費用，除了 承保折扣，約為100萬美元。該估計數包括與印刷、評級機構費用、受託人費用和律師費有關的費用以及其他費用。

NEE Capital和NEE已同意向幾家承銷商提供賠償，或繳納承銷商可能需要的款項 就某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

某些關係

承銷商及其各自的關聯公司可以與NEE的子公司進行交易並可能為其提供服務 （包括NEE Capital）及其關聯公司在正常業務過程中，已經並可能與NEE及其子公司和關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易，並將來也可能進行商業銀行和/或投資銀行交易。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能會製作或持有各種各樣的 為自己的賬户和客户的賬户投資並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和交易活動可能 涉及NEE Capital、NEE或其各自關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商及其關聯公司與NEE Capital、NEE或其各自的關聯公司有貸款關係，則其中某些承銷商有貸款關係 或其關聯公司定期進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對NEE Capital、NEE或其各自關聯公司的信用敞口進行套期保值。一個典型的 套期保值策略將包括承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在NEE Capital、NEE的證券中設立空頭頭寸 他們各自的關聯公司，可能包括初級次級債券。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的初級次級債券的未來交易價格產生不利影響。這個 承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購的長期 和/或此類證券和工具的空頭頭寸。

結算

預計初級次級債券的交割將在2024年6月7日左右以付款方式支付， 將是初級次級債券定價之後的第二個工作日。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常是 必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於初級次級債券最初將在T+2結算，因此希望交易初級次級債券的買方 次級債券在初級次級債券定價之日應在進行任何此類交易時指定延長的結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-34

招股説明書

Nextera Energy, Inc

普通股、優先股、存托股、股票購買合同、

股票購買單位、認股權證、優先債務證券、

次級債務證券和次級次級債券

NexTera 能源資本控股有限公司

優先股、存托股、優先債務證券、

次級債務證券和次級次級債券

如本招股説明書所述，由以下人員擔保

Nextera Energy, Inc

NexTera 能源， Inc.（“NEE”）和/或Nextera Energy Capital Holdings, Inc.（“NEE Capital”）可以不時以授權金額在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合 時間。本招股説明書也可供本文所述證券的賣出證券持有人使用。

NEE 和/或 NEE 資本將 在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀這份招股説明書和任何補充文件 在投資之前要小心。

NEE的普通股在紐約證券交易所上市，並以該代碼交易 “沒有。”

NEE和/或NEE Capital可以直接或通過承銷商、代理人或交易商發行這些證券。補品 本招股説明書將描述任何特定分配計劃的條款，包括任何承保安排。本招股説明書第48頁開頭的 “分配計劃” 部分還提供了有關以下內容的更多信息 這個話題。

請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”，瞭解應考慮的某些因素 在購買所發行的任何證券之前。

NEE和NEE Capital的主要執行辦公室位於 佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號 33408-0420，電話號碼 (561) 694-4000，他們的郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱14000 33408-0420。

兩者都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 3 月 22 日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			2
NEE			2
新東方資本			2
所得款項的用途			3
在哪裏可以找到更多信息			3
以引用方式納入			4
前瞻性陳述			5
NEE 普通股的描述			6
NEE 優先股的描述			11
NEE 存托股份的描述			13
NEE股票購買合同和股票購買的描述 單位			13
NEE 認股權證的描述			14
NEE優先債務證券的描述			14
NEE 次級債務證券的描述			14
NEE 初級次級債券的描述			14
NEE Capital 優先股的描述			15
NEE Capital 優先股NEE擔保説明			16
NEE 資本存托股份的描述			17
NEE資本存托股份NEE擔保説明			17
NEE Capital優先債務證券的描述			18
NEE Capital優先債券NEE擔保説明 證券			29
NEE Capital次級債務證券和NEE次級擔保的描述			31
NEE Capital初級次級債券和NEE初級次級債券的描述 保證			32
有關受託人的信息			47
分配計劃			48
專家			50
法律意見			50

關於這份招股説明書

本招股説明書是NEE、NEE Capital和佛羅裏達電力和照明公司（“FPL”）的註冊聲明的一部分 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

在這個架子下面 註冊流程，NEE和/或NEE Capital可以不時以NEE或NEE Capital董事會批准的金額以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合 情況可能是。NEE可以提供以下任何證券：普通股、優先股、存托股票、股票購買合約、股票購買單位、購買普通股的認股權證、優先股或存托股票、優先股或存托股票、優先債務 證券、次級債務證券和次級次級債券以及與NEE Capital的優先股、存托股、優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券相關的擔保 可能會提供。NEE Capital可以提供以下任何證券：優先股、存托股票、優先債務證券、次級債務證券和次級債券。

本招股説明書向您概述了NEE和/或NEE Capital可能提供的證券。每次是 NEE 和/或 NEE Capital出售證券，NEE和/或NEE Capital將提供招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。適用於所提供產品的重要美國聯邦所得税注意事項 如有必要，將在適用的招股説明書補充文件中討論證券。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充資料以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明的附錄。這些展品要麼是 與註冊聲明一起提交或以引用方式納入註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件。

1

風險因素

在購買證券之前，投資者應仔細考慮NEE的年度、季度和當前風險因素 根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或相關招股説明書中以引用方式納入或提供的其他信息 補充以評估對證券的投資。

NEE

NEE 是一家控股公司，成立於 1984 年，是佛羅裏達州的一家公司，主要通過其全資擁有的公司開展業務 子公司、FPL，以及通過NEE Capital間接實現的Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC（統稱 “NEERFPL是一家費率調節的電力公司, 主要從事發電, 輸電, 佛羅裏達州電能的分銷和銷售。NEER目前在美國和加拿大的能源批發市場擁有、開發、建造、管理和運營發電設施。NEER 的大部分電力產生 來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER開發和建造電池存儲項目，還在北美擁有、開發、建造和運營速率調節輸電設施和輸電設施 將其發電設施連接到電網的線路。NEER還從事與能源相關的大宗商品營銷和貿易活動，並參與天然氣、液化天然氣和石油的生產和管道的生產 基礎設施, 施工, 管理和運營.

NEE的主要行政辦公室位於環球大道700號， 佛羅裏達州朱諾海灘33408，電話號碼 (561) 694-4000，其郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱14000 33408-0420。

需要資本

NEE Capital擁有NEE的所有運營子公司併為其提供資金，但FPL和FPL的子公司除外。NEE Capital 是 1985 年作為佛羅裏達州的一家公司成立，是 NEE 的全資子公司。

沒有 Capital的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號 33408，電話號碼 (561) 694-4000，郵寄地址是朱諾郵政信箱 14000 佛羅裏達州海灘 33408-0420。

2

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE和NEE Capital將分別將其出售證券的淨收益添加到其中 相應的普通基金。NEE將其普通資金用於公司目的，包括為其子公司提供資金，回購普通股以及償還、贖回或回購其子公司發行的未償債務或股權。沒有 Capital將其普通資金用於公司用途，包括償還短期借款以及償還、贖回或回購未償債務。NEE和NEE Capital可以分別暫時投資任何收益 它不需要立即在短期工具中使用。

在這裏你可以找到更多信息

NEE向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。您可以閲讀和複製 NEE 提交的任何信息 秒。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括NEE。NEE 還維護着一個互聯網網站 （www.nexteraenergy.com）。NEE的互聯網網站或其任何子公司的互聯網網站上的信息不在本招股説明書中。

NEE Capital沒有也不打算根據證券第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交報告或其他信息 1934 年的《交換法》。NEE在向美國證券交易委員會提交的一些報告中包括了與NEE Capital相關的摘要財務信息。

3

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許NEE和NEE Capital “以引用方式納入” NEE向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着NEE和 NEE Capital可能會在本招股説明書中通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書或招股説明書中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件將被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中的聲明（同樣是或現在如此） 被視為已納入本招股説明書的聲明將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。NEE 和 NEE Capital 是 以引用方式納入以下所列文件以及NEE在本招股説明書發佈之日後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（任何文件除外，或 在NEE和/或NEE Capital出售註冊聲明所涵蓋的所有證券之前，部分文件不被視為已提交）：

(1)

NEE 的年度報告表格 截至 2023 年 12 月 31 日的年度為 10-K，

(2)

NEE於1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2024 年 2 月 2024 年 3 月 28 日 2024 年 3 月 1 日 2024 年 4 月 4 日和 2024 年 3 月 7 日，以及

(3)

附錄中對NEE普通股的描述 4（kkk）對NEE截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

您可以寫信或致電 Thomas P. Giblin, Jr., Esq.，Esq，免費索取這些文件的副本。， 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所，紐約公園大道101號，紐約10178，（212）309-6000。NEE 將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一個 本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。

4

向前看 聲明

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，NEE和NEE Capital 在此提交警示性聲明，確定可能導致NEE和NEE Capital的實際業績與前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異的重要因素 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，由NEE和NEE Capital或代表NEE Capital在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中、以演示形式、回答問題或其他方式制定。任何陳述 通過使用 “可能結果”、“等詞語或短語表達或參與有關期望、信念、計劃、目標、假設、策略、未來事件或績效的討論的（通常，但並非總是如此）是 預期”、“將繼續下去”、“預期”、“相信”、“將”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“可能”、“計劃” “潛力”、“未來”、“預測”、“目標”、“目標”、“展望”、“預測” 和 “打算” 或類似含義的詞語）不是歷史事實的陳述，可能是 向前看。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類陳述的全部限定如下 引用並附有NEE報告中討論的重要因素，這些因素以引用方式納入此處（除與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素外），這些因素可能會對NEE和NEE Capital的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致NEE和/或NEE Capital的實際業績出現差異 主要來自NEE或NEE Capital的或代表NEE Capital發表的前瞻性陳述中包含或暗示的內容。

任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，NEE 和 NEE Capital沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況，包括但不限於意外事件 除非法律另有要求，否則已制定。新因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響或任何因素的影響程度，或 多種因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

此處以引用方式納入的報告中討論的問題及相關風險和不確定性並不是唯一的問題 NEE 或者 NEE Capital 可能會面臨。隨着能源行業的發展，可能會出現其他問題或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害NEE和NEE Capital未來的業務。

5

新普通股的描述

以下對NEE普通股條款的摘要描述並不完整。該描述是限定的 全部參照目前生效的 NEE 重述公司章程（“NEE 章程”）和目前生效的經修訂和重述的章程（“NEE 章程”）的規定以及其他 文件如下所述。NEE的每份章程和NEE的章程以及下述其他文件以前都已向美國證券交易委員會提交，它們是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證物，其中 招股説明書是其中的一部分。還提及《佛羅裏達商業公司法》或《佛羅裏達州法案》和其他適用法律。

授權和未償還股本

NEE的章程授權其發行33億股股本，每股的面值為0.01美元，包括：

•

3,2億股普通股，以及

•

1億股優先股。

截至2024年1月31日，共有2,052,429,154股普通股，未發行優先股。

普通股條款

投票權。 通常，每位普通股持有人有權就提交普通股持有人投票的所有事項（包括董事選舉）對該持有人持有的每股進行一票。每位普通股持有人都有權 參加NEE的所有股東特別會議和年度會議。普通股持有人沒有累積投票權。

在 通常，如果NEE的股東大會上存在法定人數，除非《佛羅裏達法案》、NEE的章程或NEE的章程或董事會的行動要求對所有其他事項進行更大或不同的投票，(1) 與董事選舉相比，如果贊成該行動的選票超過反對該行動的選票，則就此類事項採取的行動將獲得批准；（2）在無爭議的董事選舉中，如果出現以下情況，則將選出董事候選人 為被提名人當選所投的選票超過了反對被提名人當選的選票，而且 (3) 在有爭議的董事選舉中，該選舉是考慮當選董事會成員的人數的選舉 董事超過了當選的董事總數，董事候選人將由多數票選出。股東的其他投票權詳見下文 “——中條款的反收購效應” NEE 的章程和 NEE 的章程。”

股息權。 普通股持有人有權參與 NEE董事會從合法可用於支付股息的資金中申報的任何普通股股息均按每股相等。

普通股股息的申報和支付由NEE董事會全權決定。NEE 章程不限制普通股可以支付的股息。

NEE支付普通股股息的能力是 目前受以下條件的約束，將來可能會受到以下限制：

•

影響FPL和NEE其他子公司業務的各種風險，在某些情況下可能會出現這些風險 限制此類子公司向NEE支付股息的能力，以及

•

適用於NEE及其部分子公司的各種合同限制，包括下述限制。

6

FPL受截至1月1日的抵押貸款和信託契約條款的約束 1944年，德意志銀行美洲信託公司作為抵押貸款受託人，經不時修訂和補充（“FPL抵押貸款”），為其不時發行的未償首次抵押貸款債券下的債務提供擔保。 在特定情況下，FPL抵押貸款的條款可能會限制FPL可用於支付其普通股現金分紅的留存收益金額。截至2023年12月31日，留存收益不受這些限制 FPL 抵押貸款的規定。

對股息支付能力的其他合同限制 NEE及其子公司包含在未完成的融資安排中，未來的融資安排中可能會包含類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE有未償還的股權單位。依照 根據權益單位的條款，NEE有權不時將構成權益單位一部分的購買合同的合同調整款的支付推遲到不遲於購買合同結算日期的日期。 截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital已發行初級次級債券。根據初級次級債券的條款，NEE Capital有權不時推遲支付其利息 一次或多次未償還的初級次級債券，期限不超過十年。NEE、NEE Capital和FPL可能會不時發行額外的股票單位、次級次級債券或其他證券 (i) 向他們提供延遲支付利息或其他付款的權利，以及 (ii) 在行使此類權利時包含股息限制。如果 NEE 或 NEE Capital 要行使任何延期權 當前未償還或未來一系列股票單位、初級次級債券或其他證券的利息或其他付款，或者如果這些證券出現某些付款違約情況，NEE將無法在有限的情況下付款 例外情況是，在普通股延期付款或此類拖欠付款持續期間支付普通股股息。如果FPL發行的股票單位、次級次級債券或其他證券 類似的規定，並將行使任何此類權利，推遲支付此類證券的利息或其他款項，或者如果這些證券出現某些付款違約情況，FPL將無法（除有限的例外情況外） 在延期付款或此類拖欠付款持續期間，向NEE或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL可能會在美國發行其他證券 期貨對NEE支付普通股或優先股股息的能力以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向任何人支付股息的能力包含類似或其他限制，或這些限制會影響NEE的子公司向任何人支付股息的能力 各自普通股或優先股（包括NEE）的持有人。

此外，NEE普通股持有人的權利 獲得股息的股票可能受未來可能發行的任何一系列NEE優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利的約束，以及持有人（包括NEE）的權利 視情況而定，FPL或NEE Capital的普通股或優先股可能受任何FPL持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利的約束，視情況而定，或者 視情況而定，NEE Capital是未來可能發行的優先股。

清算權。 如果有 NEE的清算、解散或清盤，普通股持有人有權在NEE償還或規定償還其所有債務和其他負債之後以及NEE之後平等按比例分享任何剩餘資產 已支付或規定支付應付給任何已發行優先股持有人的任何優惠款項。

其他 權利。 普通股持有人沒有任何先發制人、認購、轉換或償債基金的權利。普通股不受贖回限制。

NEE章程和NEE章程中條款的反收購影響

NEE的章程和NEE的章程包含可能使第三方進行收購變得困難和昂貴的條款 即使改變對NEE的控制權可能有利於普通股持有人的利益，也試圖讓NEE的董事會和管理層反對。

7

NEE 的《章程條款》。 NEE 的《章程》條款中可能有 具有反收購效果的是那些：

•

規定董事會的空缺只能由其餘成員的多數票填補 導演，

•

禁止股東以書面同意代替股東大會採取行動，

•

將可能召集特別股東會議的人限於NEE董事會主席， 總裁或祕書、董事會的多數成員或20％的已發行股票的持有人，有權就將在會議上提出的事項進行表決，

•

要求股東採取任何行動來修改或廢除NEE的章程，或通過新的章程，以獲得 持有表決權的已發行股票至少多數表決權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，以及

•

要求持有人投贊成票，至少佔已發行股票表決權的過半數 有表決權的股票，作為單一類別共同投票，以修改、修改或廢除NEE章程的特定條款，包括前述條款。

NEE 的章程規定。 NEE的章程包含NEE章程中包含的一些前述條款。 NEE的章程還包含一項規定，將NEE的最大授權董事人數限制為16名董事。此外，NEE的章程包含規定股東提名須提前通知的條款 候選人在任何年度或特別股東大會上被選為董事或在任何年度股東大會上提出任何其他事項供審議。這些條款通常要求股東以書面形式提交 NEE的祕書：在不早於120天或不遲於成立一週年前90天內提名董事會選舉候選人或任何其他提案，供任何年會審議 前一年的年會。NEE的章程還要求股東以書面形式向NEE的祕書提交任何董事會選舉候選人的提名，供不早於任何特別會議審議 在該特別會議舉行前 120 天以內，不得在該特別會議之前的 90 天內，或首次公開宣佈特別會議日期和董事到會日期之後的第十天（以較遲者為準） 在會議上當選。為了使股東通知的形式正確，它必須包括NEE章程中規定的所有信息。

優先股。普通股持有人的權利和特權可能會受到權利、特權和特權的不利影響 NEE董事會可能不時批准發行的任何系列優先股的持有人的優先權。NEE的董事會對任何產品的創建和發行擁有廣泛的自由裁量權 未經股東批准的系列優先股，受任何已發行優先股持有人的任何適用權利的約束。在這方面，NEE的章程授權NEE的董事會不時成立 有時間且無需股東採取行動，規定在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，並確定任何此類系列的名稱、優惠、限制以及相對或其他權利， 包括投票權、股息權、清算優惠、償債基金條款、轉換特權和贖回權。除其他外，通過授權發行具有特定投票權的優先股，轉換 或其他權利，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止任何試圖改變NEE控制權的嘗試，即使這樣的交易有利於普通股持有人的利益 普通股持有者。請參閲 “NEE優先股描述” 中對NEE優先股的描述。

的限制 佛羅裏達法案下的關聯和控制股票交易

關聯交易。 作為佛羅裏達州的一家公司，NEE 是 受《佛羅裏達州法》的約束，該法案規定，佛羅裏達州的公司通常不得與 “感興趣的股東” 進行 “關聯交易”，因為

8

這些條款在法規中定義，自股東成為 “利益股東” 之日起三年內有效，除非：

•

在該股東成為感興趣的股東之前，董事會批准了任一股票 關聯交易或導致股東成為利益相關股東的交易，

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股份，但有某些例外情況，或

•

在該股東成為利益股東之時或之後，關聯交易 由董事會批准，並通過至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票授權。

佛羅裏達法案通常將 “利益股東” 定義為任何擁有超過15％的股權的人 公司已發行的有表決權股份。除特定例外情況外，《佛羅裏達州法》涵蓋的關聯交易包括：

•

公司和有關股東參與的合併和合並，

•

出售或某些其他處置佔總公允市場價值10％或以上的資產 公司的資產、已發行股份、盈利能力或感興趣股東的淨收入，

•

一般而言，公司發行的發行量佔其已發行股票總公允市值的10％或以上 向感興趣的股東分享股份，

•

採納任何由公司提出或根據的清算或解散計劃 與感興趣的股東的安排，

•

對公司證券的任何重新分類、公司的資本重組、合併或 合併，或其他可能使利益相關股東實益擁有的公司已發行有表決權股份的百分比增加10％以上的交易，以及

•

利益相關股東從公司獲得的某些貸款或其他財務援助。

上述交易通常還包括涉及有關股東的任何關聯公司的交易 並涉及或影響公司任何直接或間接持有多數股權的子公司。

上述投票要求不會 除其他外，如果符合特定資格，則申請：

•

該交易已獲得公司大多數不感興趣的董事的批准，

•

感興趣的股東是公司至少80％的未償還債券的受益所有人 交易前至少三年的有表決權的股份，

•

利益相關股東是至少90％的已發行有表決權股份的受益所有人，或

•

符合規定的公平價格和程序要求。

控制-股票收購。 《佛羅裏達州法案》還包含一項控制股權收購法規，該法規定，收購該法所定義的 “發行上市公司” 股份的個人通常將超過某些特定門檻 對此類股票沒有任何表決權，除非此類表決權得到有權投票的每類證券的多數選票的持有人批准

9

另外，不包括收購人持有或控制的股份。《佛羅裏達法案》中規定的門檻是收購多股股份，這些股票包括：

•

五分之一或以上，但小於 佔公司所有投票權的三分之一，

•

所有投票權的三分之一或以上，但少於多數 公司，或

•

公司所有表決權的多數或以上。

除其他外，如果收購發生以下情況，則該法規不適用：

•

在收購前獲得公司董事會的批准，或

•

是根據公司作為當事方的法定合併或股份交易進行的。

該法規也不適用於在超過規定門檻的情況下收購公司股份， 收購之前，公司的公司章程或章程規定，公司不受該法規的管轄。該法規還允許公司在其公司章程中採用一項條款，或 章程規定公司在特定情況下贖回收購的股份。NEE的章程和NEE的章程不包含此類條款。

賠償

佛羅裏達州一般法律 規定，佛羅裏達州的公司，例如NEE，可以賠償其董事和高級管理人員可能產生的負債和費用。佛羅裏達州法律還將董事的責任限制在NEE和其他人身上。NEE 的章程包含 要求NEE在特定條件下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償的規定。此外，NEE代表其董事、高級職員、員工和代理人購買佛羅裏達州法律允許的保險。

股東訪問權限

NEE 的章程 允許持續持有NEE已發行普通股3％或以上的股東（“合格股東”）的股東或最多20名股東組成的團體提名並納入NEE的年會 代理材料董事候選人（以及其他合格股東的任何被提名人）佔在任董事人數的兩％或20％（以較大者為準），前提是該合格股東滿意 NEE 章程中規定的要求。這些要求通常包括NEE的祕書在不早於150天或不遲於第一次提名前120天收到符合條件的股東的書面通知 NEE 最近一次年會的代理材料郵寄週年紀念日。為了使符合條件的股東通知以正確的形式發出，它必須包括NEE章程中規定的所有信息。

過户代理人和註冊商

這個 普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “NEE”。

10

新優先股的描述

將軍。以下描述NEE優先股的陳述並不旨在作為完整描述。如需額外信息 信息，請參閲 NEE 的章程和 NEE 的章程。您應閲讀本摘要以及NEE章程的修正條款，該條款將描述特此發行的任何優先股的條款，以獲得完整的信息 對所有條款的理解。另請參閲FPL抵押貸款，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL可用於支付其普通股現金分紅的留存收益金額。這些每一個 文件之前已經或將要提交給美國證券交易委員會，每份文件都是或將要作為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。還提及《佛羅裏達法》和其他適用的法案 法律。

NEE 優先股。NEE可以在未經批准的情況下發行其一個或多個優先股，面值為0.01美元 它的股東。目前沒有優先股在外流通。

一系列優先股的某些條款可能與這些條款不同 另一個系列的。招股説明書補充文件中將描述所發行的任何優先股的條款。這些條款也將在NEE章程的修正條款中描述，該條款將規定優先股的條款 被提供。這些條款將包括適用於該系列的以下任何內容：

(1)

該系列優先股的標題，

(2)

該系列的股票數量，

(3)

股息率，或如何確定該利率，以及該系列的股息支付日期（如果有），

(4)

該系列是否會在證券交易所上市，

(5)

可以按NEE的選擇贖回該系列優先股的一個或多個日期以及任何 對此類兑換的限制，

(6)

任何使NEE有義務回購、贖回或退出該系列的償債基金或其他條款 優先股，

(7)

在清算、解散或清盤的情況下，該系列優先股的應付金額 NEE 以及任何額外金額或確定此類金額的方法，如果任何此類事件是自願的，

(8)

將該系列優先股的股份轉換為其他系列的股份或轉換為股份的任何權利 任何其他類別的股本，

(9)

投票權（如果有），以及

(10)

任何其他與 NEE 章程條款不一致的條款。

在某些情況下，優先股的發行可能會使另一家公司難以收購NEE，也使取消當前優先股變得更加困難 管理。另請參閲 “NEE普通股的描述”。

未完成的融資安排中包含對NEE及其子公司的股息支付能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包含類似或其他限制。截至本次發佈之日 招股説明書中，NEE有未償還的股權單位。根據權益單位的條款，NEE有權不時推遲支付構成權益單位一部分的購買合同的合同調整費 截止日期不遲於購買合同結算日期。截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital已發行初級次級債券。根據初級次級債券的條款，NEE Capital擁有 有權不時將其未償還的次級次級債券的利息支付一次或多次推遲至最多連續十年。NEE、NEE Capital和FPL可能會不時發行額外的股權單位， 次級次級債券或其他證券，(i) 向其提供延期支付利息的權利，或

11

其他付款，以及（ii）包含行使此類權利時的股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何延期利息或其他權利 對當前未償還或未來一系列股票單位、次級債券或其他證券的付款，或者如果這些證券出現某些付款違約情況，NEE將無法支付，除少數例外情況外 優先股的股息（如果NEE Capital延期支付其次級次級債券的利息，則NEE Capital將無法向NEE或其任何其他普通股持有人支付股息）在延期支付股息 或者這種拖欠付款仍在繼續。如果FPL發行股票單位、次級次級債券或其他具有類似條款的證券，並行使任何此類權利延遲支付利息或其他付款 對於此類證券，或者如果這些證券出現某些付款違約情況，FPL將無法在有限的例外情況下向NEE或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息 此類付款被推遲或此類拖欠付款仍在繼續。此外，NEE、NEE Capital和FPL將來可能會發行其他證券，其中包含對NEE支付股息能力的類似或其他限制，或影響NEE支付股息的能力 普通股或優先股，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向包括NEE在內的任何普通股或優先股（包括NEE）的持有人支付股息的能力。

12

新存托股份的描述

NEE可以發行存托股票，代表任何系列的NEE優先股的部分權益。與之有關的 發行任何存托股時，NEE將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由發行的存託憑證作證 根據相關的存款協議。在發行與存托股票相關的證券後，NEE將把其優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構在其上發行 代表相關的存託憑證。在不違反存款協議條款的前提下，存託憑證的每位所有者都有權按關聯公司所代表優先股的部分權益成比例 存托股份，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到所有限制和限制（包括股息、投票、轉換， 交易所、贖回、償債基金、認購和清算權）。

發行的任何存托股份的條款將是 在招股説明書補充文件中描述。

新股購買合約的描述

和股票購買單位

NEE可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向NEE購買的合同，以及NEE向這些持有人出售的合同， 未來某個或多個日期的指定數量的普通股、優先股或存托股份。普通股或優先股的每股對價或每股存托股份可以在購買股票時固定 合同是根據股票購買合同中規定的具體公式簽發的，也可以確定合同。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行 NEE Capital的合同和債務證券、NEE的債務證券或第三方的債務證券，包括但不限於美國國債，以擔保持有人購買普通股的義務， 股票購買合同下的優先股或存托股。股票購買合同可能要求NEE定期向部分或全部股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是 無抵押或在某些基礎上預先注資。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些股票購買合同下的債務。

招股説明書補充文件中將描述所提供的任何股票購買合同或股票購買單位的條款。

13

新認股權證的描述

NEE可以發行認股權證以購買普通股、優先股或存托股。所提供的任何此類認股權證的條款以及任何 NEE與認股權證代理人之間的相關認股權證協議將在招股説明書補充文件中描述。

新優先債務證券的描述

NEE可能會根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約以一個或多個系列發行其優先債務證券，如 受託人。招股説明書補充文件中將描述任何已發行的優先債務證券和適用的契約的條款。

新的次級債務證券的描述

NEE 可能會發行其次級債務證券（NEE Junior 除外） 作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行簽訂的一份或多份契約，分成一個或多個系列的次級債券（定義見下文 “NEE初級次級次級債券的描述”）。任何報價的條款 次級債務證券和適用的契約將在招股説明書補充文件中描述。

新的初級次級債券的描述

NEE可以按一個或多個系列發行其初級次級債券（“NEE初級次級債券”），或按一個或多個系列發行 作為受託人，NEE與紐約梅隆銀行簽訂了更多契約。任何已發行的次級次級債券和適用的契約的條款將在招股説明書補充文件中描述。

14

新資本優先股的描述

將軍。以下描述NEE Capital優先股的陳述並不旨在作為完整描述。對於 更多信息，請參閲目前有效的NEE Capital公司章程（“NEE Capital章程”）和NEE Capital目前有效的章程。您應該將此摘要與 NEE Capital章程的修正條款，該章程將描述特此發行的任何優先股的條款，以便全面瞭解所有條款。這些文件以前都已提交或將要提交， 向美國證券交易委員會提交，每份都是或將要成為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。還提及《佛羅裏達法案》和其他適用法律。

NEE Capital 優先股。NEE Capital可能未經批准發行其一個或多個優先股，面值為0.01美元 其股東的。NEE Capital優先股將由NEE擔保，如 “NEE Capital優先股NEE擔保説明” 中所述。目前沒有優先股在外流通。

一系列優先股的某些條款可能與其他系列的條款不同。所發行的任何優先股的條款將是 在招股説明書補充文件中描述。NEE Capital章程的修正條款中也將描述這些條款，該章程將規定所發行優先股的條款。這些條款將包括以下任何內容： 適用於該系列：

(1)

該系列優先股的標題，

(2)

該系列的股票數量，

(3)

股息率，或如何確定該利率，以及該系列的股息支付日期，

(4)

該系列是否會在證券交易所上市，

(5)

NEE Capital可以選擇贖回該系列優先股的一個或多個日期以及任何 對此類兑換的限制，

(6)

任何使NEE Capital有義務回購、贖回或退出該系列的償債基金或其他條款 優先股，

(7)

在清算、解散或清盤的情況下，該系列優先股的應付金額 NEE Capital以及任何額外金額或確定該金額的方法，如果任何此類事件是自願的，則應支付，

(8)

將該系列優先股的股份轉換為其他系列的股份或轉換為股份的任何權利 任何其他類別的股本，

(9)

投票權（如果有），以及

(10)

任何其他與NEE Capital章程條款不一致的條款。

NEE的股息支付能力存在合同限制 未決融資安排中包含的資本以及類似或其他限制可能包含在未來的融資安排中。截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital有未償還的初級次級債券 Capital 是指不時一次或多次將其未償還的次級次級債券的利息支付推遲至多連續十年的權利。NEE Capital可能會不時發行額外的初級股票 (i) 賦予其延期支付利息或其他付款的權利，以及 (ii) 在行使此類權利時包含股息限制的次級債券或其他證券。如果是 NEE 資本將行使任何權利，推遲對當前未償還或未來一系列次級次級債券或其他此類證券的利息或其他付款，或者如果這些證券出現某些付款違約情況，NEE 除少數例外情況外，在優先股延期付款或此類付款違約持續期間，資本將無法支付優先股的股息。此外，NEE Capital可能會在美國發行其他證券 期貨包含對NEE Capital向任何優先股持有人支付股息的能力的類似或其他限制。

15

新資本優先股新擔保的描述

以下描述NEE對NEE Capital優先股擔保的陳述並不完整 描述。欲瞭解更多信息，請參閲NEE與NEE Capital優先股相關的擔保協議。您應閲讀本摘要和擔保協議，以全面瞭解所有條款。 另請參閲FPL抵押貸款，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL向NEE支付股息的能力。這些文件以前都已向美國證券交易委員會提交，每份文件都是註冊的證據 向美國證券交易委員會提交的聲明，本招股説明書是其中的一部分。

NEE 將絕對、不可撤銷和無條件地保證 無論NEE Capital可能擁有或主張的任何抗辯、抵消權或反索賠，均在到期時支付累計和未付的股息，以及清算或贖回時到期的款項。 NEE對NEE Capital優先股的擔保將是NEE的無擔保債務，在NEE的所有其他負債（由其同等或從屬的負債除外）的償付權中將排在次要和次要地位 條款），（2）與NEE可能發行的最優先股或優先股以及NEE可能就其任何關聯公司的任何優先股或優先股達成的任何其他擔保的支付權相等 NEE，以及（3）優先於NEE的普通股。NEE對NEE Capital優先股的擔保條款將在招股説明書補充文件中描述。

儘管NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是 獨立而不同的法律實體，沒有義務根據NEE Capital優先股的NEE擔保支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital優先股的NEE擔保將 實際上是從屬於NEE子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE的許多運營子公司 承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital優先股的NEE擔保。NEE 對 NEE Capital 優先股的擔保不對 NEE Capital 優先股施加任何限制 NEE子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額，包括債務或優先股。有關合同的描述，請參閲 “NEE普通股説明—普通股條款—股息權” 對NEE部分子公司的股息支付能力的限制。

16

新資本存托股份的描述

NEE Capital可以發行存托股票，代表任何系列NEE Capital優先股的部分權益。在 在發行任何存托股票時，NEE Capital將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由以下方面證明 根據相關存款協議簽發的存託憑證。在發行與存托股票相關的證券後，NEE Capital將把其優先股存入相關存託機構，並將導致 保管人代表其發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者都有權按優先股的部分權益成比例 由相關存托股份代表的，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到所有限制和限制的約束（包括，如果適用， 股息、投票、交換、贖回、償債基金、認購和清算權）。

任何存托股份的條款是 所提供的內容將在招股説明書補充文件中描述。

新資本存託機構新擔保的描述 股份

NEE可以為任何NEE Capital存托股份提供擔保。任何此類擔保和擔保協議的條款將是 在招股説明書補充文件中描述。

17

新資本優先債務證券的描述

將軍。NEE Capital可以根據契約發行自1999年6月1日起的一個或多個系列的優先債務證券， 作為受託人，NEE Capital和紐約梅隆銀行之間。本契約可能會不時進行修改和補充，在本招股説明書中被稱為 “契約”。紐約梅隆銀行，作為受託人 契約，在本招股説明書中被稱為 “契約受託人”。根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的NEE Capital的優先債務證券被稱為 “已發行優先債券” 債務證券。”

契約規定NEE Capital不時發行債券、票據或其他優先債務 無限量。在本招股説明書中，已發行的優先債務證券以及先前或之後根據契約發行的NEE Capital的所有其他債券、票據或其他債務統稱為 “優先債務” 證券。”

本節簡要總結了所發行優先債務證券的一些條款以及所發行優先債務證券的一些條款 契約。本摘要不包含對已發行優先債務證券或契約的完整描述。您應閲讀本摘要以及契約和官員的證書或其他創建該文件的文件 提供優先債務證券以全面瞭解所有條款以及本摘要中使用的某些術語的定義。契約，一種官員證書的形式，可用於創建一系列受聘高級職位 債務證券和某種形式的已發行優先債務證券此前已向美國證券交易委員會提交，它們是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。此外，該契約符合以下條件 1939年的《信託契約法》，因此受1939年《信託契約法》條款的約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面瞭解其條款。

一個系列的所有已發行優先債務證券不必同時發行，一個系列可能是 重新開放以發行該系列的其他已發行優先債務證券。這意味着，NEE Capital可以不時通知任何現有持有人，也無需徵得其同意 先前發行的特定系列的已發行優先債務證券，創建和發行該系列的其他已發行優先債務證券。除發行日期和初始利息支付日期（如果適用）外，此類額外發行的優先債務證券在所有方面都將與該系列先前發行的優先債務證券具有相同的條款。額外發行的優先債務證券將是 與該系列先前發行的已發行優先債務證券合併並形成單一系列。

每個發行的優先債務證券系列可能有不同的條款。NEE Capital 將包含以下部分或全部信息 在與該特定系列已發行優先債務證券相關的招股説明書補充文件中關於該特定系列已發行優先債務證券的特定系列：

(1)

這些已發行的優先債務證券的標題，

(2)

對這些已發行的優先債務證券本金總額的任何限制，

(3)

這些已發行的優先債務證券本金的支付日期，

(4)

這些已發行的優先債務證券的利率，或利率將如何 確定了利息的累計日期、支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的記錄日期，

(5)

在任何利息支付日將向其支付這些已發行優先債務證券的利息的人， 如果所提供的優先債務證券是在利息支付記錄日期營業結束時以其名義註冊的人以外，

(6)

對這些提供的優先債務證券進行付款的地點或方式，以及 這些已發行優先債務證券的註冊所有者可以在何處或方法轉讓或交換這些已發行的優先債務證券，並向NEE Capital或向NEE Capital發出通知和要求，

18

(7)

證券登記員和所提供的優先債務證券的任何付款代理人或代理人，

(8)

發行優先債券所依據的任何日期、價格以及條款和條件 NEE Capital可以選擇全部或部分贖回證券，對這些贖回的任何限制，

(9)

任何償債基金或其他條款，包括所提供產品的註冊所有者持有的任何期權 優先債務證券，這將使NEE Capital有義務回購或贖回這些提供的優先債務證券，

(10)

可以發行這些已發行優先債務證券的面額，前提是面額不是 1,000 美元和 1,000 美元的任何整數倍數，

(11)

所提供的優先股本金或溢價（如果有）或利息所用的一個或多個貨幣 可以支付債務證券（如果不是美元），

(12)

NEE Capital或註冊所有者是否可以選擇支付或接收本金或溢價（如果有）或利息 對於以非已發行優先債務證券據稱可支付的貨幣的已發行優先債務證券，作出該選擇的條款和條件，

(13)

這些提供的優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息是否應在以下時間支付 證券或其他財產，這些證券或其他財產的類型和金額，以及NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或接收這些款項的條款和條件，

(14)

如果是與本金或溢價（如果有）或所發行優先債務的利息有關的應付金額 證券可以通過參照指數或契約以外可查明的其他事實或事件來確定，這些金額的確定方式，

(15)

這些已發行的優先債務證券的本金中將在申報時支付的部分 如果這些已發行的優先債務證券的全部本金除外，則加速這些已發行的優先債務證券的到期時間，

(16)

NEE Capital提供的優先債務證券和契約的違約事件（如果有）， 如果有，為了這些已發行優先債務證券的註冊所有者的利益，契約中規定的優先債務證券除外，

(17)

將這些已發行的優先債務證券轉換為或交換所依據的條款（如果有） 對於任何其他實體的股本或其他證券，

(18)

契約中與所發行優先債務有關的 “合格債務” 的定義 以美元以外的貨幣計價的證券，

(19)

任何關於恢復NEE Capital對所發行優先債務的債務的條款 滿足和解除後的證券，

(20)

如果這些已發行的優先債務證券將以全球形式發行，則與之相關的必要信息 以全球形式發行這些已發行的優先債務證券，

(21)

如果這些已發行的優先債務證券將作為不記名證券發行，則與以下內容有關的必要信息 將這些已發行的優先債務證券作為不記名證券發行，

(22)

對所發行優先債務證券的註冊所有者的轉讓權利的任何限制或 交換這些提供的優先債務證券或進行轉賬登記，以及任何相關的服務費，

(23)

關於法定假日應付款項的規定的任何例外情況或定義的任何變動 對於那些已發行的優先債務證券，在工作日當天，

(24)

除 “NEE Capital優先債券NEE擔保説明” 中描述的擔保除外 證券”，以下為所提供的優先債務證券的任何抵押擔保、擔保或擔保，以及

19

(25)

所發行的優先債務證券的任何其他條款與本協議的規定不矛盾 契約。（契約，第 301 條）。

NEE Capital可能會以低於其提供的優先債務證券的折扣出售已發行的優先債務證券 本金。相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於以低於其本金折扣出售的已發行優先債務證券的一些重要美國聯邦所得税注意事項。此外， 相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於任何以美元以外貨幣計價的已發行優先債務證券的一些重要的美國聯邦所得税或其他注意事項。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則契約中的契約不會向所要約的註冊所有者提供契約 在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易中提供優先債務證券保護。

安全性和排名。所發行的優先債務證券將是NEE Capital的無抵押債務。契約不限制 NEE 資本為其他優先債務證券提供擔保的能力。根據該契約發行的所有優先債務證券的排名將與根據該契約發行的所有其他優先債務證券的排名相同且按比例排列，但以下情況除外 NEE Capital在多大程度上選擇為任何優先債務證券（已發行的優先債務證券除外）提供擔保，但沒有按照規定為所有未償還的優先債務證券提供該擔保 契約。所發行的優先債務證券將優先於NEE Capital的次級債務證券和NEE Capital的初級次級債券。該契約不限制NEE Capital發行其他無抵押資產的能力 債務。

儘管NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capital的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務為優先債務證券支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，優先債務證券實際上將是 從屬於NEE Capital子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE Capital的許多運營子公司 承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於優先債務證券。契約對負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何限制 NEE Capital的子公司可能會發行、擔保或承擔。有關對NEE Capital股息支付能力的合同限制的描述，請參閲 “NEE普通股説明—普通股條款—股息權”。

付款和付款代理。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則NEE Capital將在每個利息支付日 向在與該利息支付日期相關的記錄日期營業結束時以其名義註冊所提供優先債務證券的人支付每份已發行優先債務證券的利息。但是，在那一天 NEE Capital提供到期的優先債務證券，將向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE Capital拖欠支付任何已發行的優先債務證券的利息，則可能會支付違約的利息 該所提供的優先債務證券的註冊所有者的利息：

(1)

自契約受託人選擇的日期營業結束之日起，該日期不得超過15天或 在NEE Capital提議支付違約利息之日前不到10天，或

(2)

以不違反任何證券交易所要求的任何其他合法方式 提供的優先債務證券已上市，契約受託人認為切實可行。（契約，第 307 節）。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則所發行優先債務的本金、溢價（如果有）和利息 當此類已發行的優先債務證券作為付款代理在紐約市的紐約梅隆銀行的主要公司信託辦公室出示時，將支付到期的證券。NEE Capital可能會更改付款地點 提供優先債務證券，指定一個或多個額外的付款代理人，包括NEE Capital，並刪除任何付款代理人。（契約，第 602 條）。

20

轉移和交換。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明， 所發行的優先債務證券可以在紐約梅隆銀行的主要公司信託辦公室進行轉讓或交換，該辦公室是紐約市證券登記處。NEE Capital可能會更改所發行產品的轉讓和交換地點 優先債務證券，並可能為該轉讓和交換指定一個或多個額外的地方。

除非另有説明 相關的招股説明書補充文件，所發行的優先債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費。但是，NEE Capital可能要求繳納與任何轉賬相關的任何税款或其他政府費用，或 交換已發行的優先債務證券。

NEE Capital無需轉讓或交換任何提供的優先債務證券 已選擇兑換。此外，NEE Capital無需在發出通知之前的15天內轉讓或交換任何已發行的優先債務證券，以確定選定要贖回的已發行優先債務證券。 （契約，第 305 節）。

防禦。NEE Capital可以隨時選擇通過以下方式履行其所有義務 就任何優先債務證券的全部或部分而言。為此，NEE Capital必須不可撤銷地向契約受託人或任何付款代理人進行信託存款：

(1)

金額足以支付全部或部分本金、保費（如果有）的款項，以及 這些優先債務證券在到期日當天或之前到期和將要到期的利息，或

(2)

對於在該系列優先債務證券到期之前存入的存款，

(a)

美國的直接義務或無條件擔保的義務，有權享有 受益於其充分的信譽和信用，其中不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付款的條款，以及

(b)

憑證、存託憑證或其他證明其直接所有權權益的票據 債務或與不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付款的條款的債務有關的任何特定利息或本金付款，

本金和到期時可提供資金的利息，不考慮該本金或利息的再投資 加上契約受託人存放或持有的任何款項，將足以支付這些優先債務證券當天或之前的全部或該部分本金、溢價（如果有）以及到期的利息 成熟度，或

(3)

(1) 和 (2) 的組合，足以支付全部或該部分的本金、保費， 如果有，以及這些優先債務證券到期當天或之前到期和將要到期的利息。（契約，第 701 節）。

對留置權的限制。只要任何優先債務證券仍然未償還，NEE Capital就不會用留置權來擔保任何債務 除非NEE Capital平等擔保所有優先債務，否則NEE Capital現在或以後直接擁有的任何控股子公司的任何股本，否則NEE Capital現在或以後直接擁有的股本 證券。但是，此限制不適用於或防止：

(1)

NEE Capital收購該股本時或在收購後270天內設定的任何股本留置權 那時，為了確保該股本的全部或部分購買價格，

(2)

NEE Capital收購該股本時存在的任何股本留置權（無論是否為NEE 資本承擔留置權所擔保的債務（以及留置權是否是在考慮收購時設定的），

(3)

上述 (1) 和 (2) 所述留置權的任何延期、續期或替換，或任何 由這些留置權擔保的債務；前提是，

21

(a)

在延期、續期後立即由這些留置權擔保的債務本金或 置換不得超過在延期、續訂或置換前夕由這些留置權擔保的債務本金，以及

(b)

延期、續期或置換留置權的比例不得超過所有股份的相同比例 延期、續訂或替換的留置權所涵蓋的股本，或

(4)

因法庭訴訟而產生的任何留置權；前提是，

(a)

該留置權的執行或執行實際上是在相應的留置權進入後的30天內停止的 判決（或相應的判決已在30天內撤銷），正通過適當的程序對該留置權所擔保的索賠進行真誠的質疑，

(b)

該留置權的支付由保險全額承保，保險公司沒有拒絕或提出異議 承保範圍，或

(c)

只要該留置權有足夠的抵押權，任何已正式啟動的適當法律訴訟即可 對相應判決、法令或命令的審查尚未完全終止, 或啟動這些訴訟的期限尚未到期。

NEE Capital任何控股子公司股本的任何股份的留置權， 除了上文（1）至（4）中描述的留置權外，NEE Capital現在或以後直接擁有的哪些股本在本招股説明書中被稱為 “限制性留置權”。上述限制不適用於 NEE Capital在某種程度上創建任何限制性留置權以擔保債務，加上限制性留置權擔保的NEE Capital的所有其他債務，當時不超過NEE Capital合併資本的5％。 （契約，第 608 節）。

為此，“合併資本” 是指以下各項的總和：

(1)

合併股東權益，

(2)

借款的合併負債（不包括任何一筆到期和應付的金額） 年），而且，不重複，

(3)

NEE Capital或任何受強制性限制的合併子公司的任何優先股或優先股 贖回或償債基金條款。

上面使用的 “合併股東權益” 一詞是指 NEE Capital及其合併子公司的總資產減去NEE Capital及其合併子公司的所有負債。在本定義中，“負債” 一詞是指根據以下規定將要承擔的所有債務： 根據公認的會計原則，在資產負債表上歸類為負債，包括但不限於：

(1)

負債由NEE Capital或其任何合併子公司的財產擔保，無論是否為NEE 資本或此類合併子公司有責任支付這筆款項，除非在NEE Capital或此類合併子公司不承擔此類責任的情況下，此類財產未包括在NEE Capital或此類合併子公司的資產中 此類資產負債表的附屬公司，

(2)

遞延負債，以及

(3)

NEE Capital或其任何明確從屬權利的合併子公司的債務，以及 優先償還NEE Capital或此類合併子公司的其他負債。

正如本定義中所使用的， “負債” 僅包括NEE Capital或任何合併子公司的優先股或優先股，但僅限於受強制贖回或償債基金條款約束的任何此類優先股或優先股。

“合併債務” 一詞是指NEE Capital及其合併資產負債表上顯示的總負債 合併子公司。

22

“合併子公司” 一詞是指在任何時候擁有多數股權的任何直接或間接子公司，其財務報表將根據普遍公認的NEE Capital截至該日的合併財務報表與NEE Capital的財務報表合併 會計原則。（契約，第 608 節）。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)

NEE Capital將對其任何資產設定留置權，但直接控股的控股子公司的股本除外，

(2)

NEE Capital 或 NEE 導致其資產或其子公司的資產轉移，包括資本 上述限制所涵蓋的股票，

(3)

需要對其任何資產設定留置權，或

(4)

NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或間接子公司對任何子公司授予留置權 他們的資產。

兑換。將設定已發行優先債務證券的贖回條款（如果有） 在招股説明書補充文件中排名第四。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，除非持有人選擇贖回的已發行優先債務證券除外，否則已發行的優先債務證券將是可贖回的 在兑換日期前 30 至 60 天內發出通知。NEE Capital保留在未經契約下發行的任何優先債務證券持有人同意、投票或其他行動的情況下修改契約的權利 2021年12月1日，包括已發行的優先債務證券，規定任何贖回通知均應按照契約中規定的方式向優先債務證券的持有人發出，贖回不少於10美元或 在兑換日期前 60 天以上。如果要贖回任何系列或任何部分的已發行優先債務證券的數量少於全部，則證券登記處將選擇要贖回的已發行優先債務證券。在 由於沒有任何甄選規定, 安全書記官長將選擇其認為公平和適當的甄選方法.（契約，第 403 和 404 條）。

選定贖回的已發行優先債務證券將在贖回之日停止計息。付款代理將支付 贖回價格以及交還所發行優先債務證券進行贖回後的任何應計利息。（契約，第 405 節）。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則NEE Capital將在贖回之日支付 向向其支付贖回價格的人贖回已發行優先債務證券的利息。如果只贖回已發行的優先債務證券的一部分，則契約受託人將提供新的已發行優先債務證券 其餘部分採用相同系列，不收費。（契約，第 406 節）。

NEE Capital選擇的任何贖回都可以 前提是付款代理人在規定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的款項。如果當時發出贖回通知，則贖回款不存入 付款代理人，如果此類通知有此規定，則贖回應以在兑換日當天或之前收到贖回款項為前提，除非收到此類款項，否則此類贖回通知沒有任何效力或效力。 （契約，第 404 節）。

購買已發行的優先債務證券。NEE Capital或其關聯公司可以隨時和 在適用法律的前提下，不時以任何價格或價格購買全部或部分已發行的優先債務證券，無論是通過招標、公開市場還是通過私人協議或其他方式。

合併、合併和出售資產。根據契約，NEE Capital不得與任何其他實體合併或合併為任何其他實體或 將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

由該合併組成的實體，或NEE Capital合併的實體，或合併後的實體 收購或租賃NEE Capital的財產和資產，是根據其組織和存在的實體

23

美國、任何州或哥倫比亞特區的法律以及該實體的法律明確承擔NEE Capital對所有優先債務證券和契約規定的義務，

(2)

交易生效後立即發生，契約下沒有違約事件，也沒有發生這樣的事件， 在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將成為契約存在的違約事件，並且

(3)

NEE Capital向契約受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，如下所示 契約中提供。（契約，第 1101 節）。

該契約並未限制NEE Capital的合併 哪個 NEE Capital 是倖存的實體。

違約事件。根據契約，以下每項都是違約事件 對於任何系列的優先債務證券：

(1)

未能在該系列的優先債務證券到期後的30天內支付利息，

(2)

未能在該系列的優先債務證券到期時支付本金或溢價（如果有），

(3)

未能履行或違反契約中的任何其他契約或保證，但契約或保證 與該系列優先債務證券無關的擔保，在 (i) NEE Capital收到契約受託人關於此類違規行為的書面通知或 (ii) NEE Capital和契約後持續90天 受託人會收到該系列優先債務證券本金至少33％的註冊所有者關於此類違規行為的書面通知，

(4)

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件，或

(5)

與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。（契約， 第 801 節）。

如果發生上述第 (3) 項中列出的違約事件，契約受託人可以延期 寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有者發出了違約通知，則該系列中至少相同比例的優先債務證券的註冊所有者以及契約受託人也可能發出了違約通知 延長寬限期。如果NEE Capital已啟動並正在努力採取糾正措施，則寬限期將自動延長。（契約，第 801 條）。與某公司的優先債務證券有關的違約事件 對於根據契約發行的任何其他系列的優先債務證券，特定系列不一定構成違約事件。

補救措施。如果違約事件適用於一個或多個系列的優先債務證券，但不適用於所有未償還的債券 優先債務證券存在，則（i）契約受託人或（ii）每個受影響系列優先債務證券本金總額至少為33％的註冊所有者均可申報和的本金 該系列所有優先債務證券的應計但未付利息將立即到期並支付。（契約，第 802 條）。但是，根據契約，某些優先債務證券的規定金額可能低於 他們的全部本金將在該申報時到期並支付。這種優先債務證券在契約中被定義為 “折扣證券”。

如果違約事件適用於所有未償還的優先債務證券，則 (i) 契約受託人或 (ii) 所有系列所有未償還優先債務證券的總本金總額至少為33％的註冊所有者，作為一個類別進行投票，而不是任何一個系列的註冊所有者，可以宣佈加速發展。但是，該事件 與任何系列優先債務證券有關的申報引起的違約行為將自動免除，如果在該聲明之後的任何時候，該聲明及其後果將被自動撤銷和廢除 在作出支付應付款項的判決或法令之前：

(1)

NEE Capital向契約受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

(a)

該系列所有優先債務證券的所有逾期利息，

24

(b)

該系列中因故到期的任何優先債務證券的本金和任何溢價 除了該聲明和屆時應付的利息外，

(c)

該系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然後根據契約應付給契約受託人的所有款項，以及

(2)

與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件均已得到糾正或免除 如契約所規定。（契約，第 802 條）。

除了發生事件時的義務和職責外 在契約下違約的情況下，除非已註冊的受託人，否則契約受託人沒有義務應優先債務證券的任何註冊所有者的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力 所有者向契約受託人提供合理的賠償。（契約，第903條）。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列優先債務證券本金佔多數的註冊所有者將有權 指示就契約受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的優先債務證券行使賦予契約受託人的任何信託或權力。 但是，如果契約下的違約事件涉及多個系列的優先債務證券，則只有所有受影響系列優先債務證券的本金總額佔多數的註冊所有者（被視為一個） 同學，將有權朝這個方向前進。此外，該指令不得違反任何法律或契約，並且在契約中不存在賠償的情況下，不得使契約受託人承擔個人責任 受託人的全權自由裁量權是充分的，契約受託人可以採取其認為適當且不違背該指示的任何其他行動。（契約，第 812 節）。

優先債務證券的註冊所有者有權提起訴訟，要求強制支付本金或溢價， 如果有，或在該優先債務證券中規定的適用到期日當天或之後該優先債務證券的利息。（契約，第 808 節）。任何系列優先債務證券的註冊所有者均無其他權利 根據契約提起任何訴訟或根據契約提起任何其他補救措施，除非：

(1)

該註冊所有者此前曾就持續事件向契約受託人發出書面通知 該系列優先債務證券的違約，

(2)

未償還優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者 根據契約存在違約事件的所有系列均被視為一類，均已書面要求契約受託人以自己的受託人名義提起訴訟，並提供了合理的賠償 向契約受託人支付相關成本、費用和負債，

(3)

契約受託人在收到該通知、請求和賠償提議後的60天內均未成功 提起任何此類訴訟，以及

(4)

在這60天期間，契約受託人沒有向契約受託人下達任何與該請求不一致的指示 根據契約存在違約事件的所有系列未償還優先債務證券的本金總額佔多數的註冊所有者，視為一類。（契約，第807條）。

NEE Capital必須向契約受託人提交年度報表，説明其遵守所有條款的情況 契約下的條件和契約。（契約，第 606 節）。

修改和豁免。未經任何人同意 優先債務證券的註冊所有者、NEE Capital和契約受託人可以出於以下任何目的修改或補充契約：

(1)

規定NEE Capital的任何獲準繼任者承擔NEE Capital規定的債務 如果是合併或合併或轉讓、轉讓或租賃NEE Capital的全部財產和資產，則為契約和優先債務證券，

25

(2)

增加NEE Capital的契約或放棄契約賦予NEE Capital的任何權利或權力，

(3)

要添加任何其他默認事件，

(4)

修改、取消或增加契約的任何條款，前提是如果該條款發生變化、取消或 增加將對任何系列或批次優先債務證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，該變更、取消或增加將僅對該特定系列或部分生效

(a)

當需要徵得該特定系列優先債務證券的註冊所有者的同意時，或 已獲得一部分，或

(b)

當契約下該特定系列或部分的優先債務證券沒有未償還時，

(5)

為所有優先債務證券提供抵押擔保，但不是部分優先債務證券，

(6)

創建任何其他系列或批次的優先債務證券的形式或條款，

(7)

規定不記名證券和相關票券的認證和交付，以及其他 與這些不記名證券有關的事項，

(8)

接受對其中一位或其優先債務證券的繼任契約受託人的任命 更多系列，並在必要時修改契約的任何條款，規定由多個受託人管理契約下的信託，

(9)

增加允許使用非認證系統的程序 註冊所有或任何系列或部分優先債務證券，

(10)

改變任何地方

(a)

所有或任何系列或部分優先債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息 是應付的，

(b)

所有或任何系列或部分的優先債務證券均可交出進行註冊、轉讓或 交換，以及

(c)

向NEE Capital或向NEE Capital提出的有關優先債務證券和契約的通知和要求可能是 已送達，或

(11)

糾正任何含糊不清或不一致之處，或增加或修改有關事項的任何其他規定；以及 契約下出現的問題，前提是這些變更或增加不會對任何系列或批次優先債務證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響。（契約，第 1201 節）。

當時，所有系列優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者 未償還的可以免除NEE Capital對契約中某些限制性條款的遵守。（契約，第 607 節）。任何系列未償還優先債務證券本金過半數的註冊所有者可以 免除契約下過去與該系列有關的任何違約，但拖欠本金、保費（如果有）或利息的支付以及與契約中某些限制性契約或條款有關的違約行為除外，但不能 未經受影響系列每張未償還優先債務證券的註冊所有者的同意，即可進行修改或修改。（契約，第 813 節）。

除上述任何修正案外，如果在契約之日之後以某種方式對1939年的《信託契約法》進行了修訂 如果需要修改契約，或者以允許修改或取消先前1939年《信託契約法》所要求的條款的方式修改或取消該契約，則該契約將被視為已根據該條款進行了修訂 修訂1939年《信託契約法》或進行這些修改、增加或取消。NEE Capital和契約受託人可以在未經任何註冊所有者同意的情況下籤訂補充契約以達成該協議 修正案。（契約，第 1201 節）。

26

除上述任何修正外，經註冊所有人的同意 契約的所有其他修改都需要當時未償還的所有系列優先債務證券（視為一個類別）的本金總額的多數票。但是，如果少於所有優先債務證券 未償還的受擬議補充契約的直接影響，那麼只有所有直接受影響系列的未償優先債務證券本金總額佔大多數的註冊所有者的同意才被視為 一堂課，是必需的。但是，如果NEE Capital分批發行任何系列的優先債務證券，並且擬議的補充契約直接影響了少於一批的優先債務證券的註冊所有者的權利 所有這些部分，那麼只有所有直接受影響的批次的未償優先債務證券（視為一類）本金總額的註冊所有者的同意。但是，沒有 這些修正或修改中可以：

(1)

未經本人同意，更改優先債務證券本金或利息的到期日期 該優先債務證券的註冊所有者，

(2)

減少任何優先債務證券的本金或利率（或任何分期付款的金額） 該利息），或者在未經該優先債務證券的註冊所有者同意的情況下更改該利率的計算方法，

(3)

未經註冊人同意，減少贖回優先債務證券時應支付的任何保費 該優先債務證券的所有者，

(4)

未經優先債務證券的同意，更改支付優先債務證券的貨幣（或其他財產） 該優先債務證券的註冊所有者，

(5)

損害在其規定的日期當天或之後提起訴訟以強制支付任何優先債務證券的權利 未經該優先債務證券的註冊所有者同意，應付款（或者，如果是贖回，則在贖回之日或之後），

(6)

減少任何系列或批次的未償還優先債務證券的本金百分比 其所有者必須同意修訂、補充或豁免，而無需徵得該特定系列或部分每筆未償還優先債務證券的註冊所有者的同意，

(7)

未經註冊人同意，降低任何系列或部分的法定人數或投票要求 該特定系列或批次的每筆未償還優先債務證券的所有者，或

(8)

修改契約中與補充契約有關的某些條款，某些豁免 未經受修改影響的每份未償還優先債務證券的註冊所有者的同意，對任何系列或批次的優先債務證券過去違約的契約和豁免。

一項補充契約，用於更改或取消契約中明確包含的任何條款，僅出於以下方面的利益 一個或多個特定系列或批次的優先債務證券，或修改該特定系列或部分優先債務證券註冊所有者與該條款有關的權利，不會影響根據該條款享有的權利 任何其他系列或批次的優先債務證券的註冊所有者的契約。（契約，第 1202 條）。

這個 契約規定，為了確定未償還優先債務證券所需本金的註冊所有者是否根據該契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免 契約，或者是否有法定人數出席優先債務證券、NEE Capital擁有的優先債務證券的註冊所有者或優先債務證券或NEE Capital或其任何附屬公司的任何其他債務人的會議 其他債務人（除非NEE Capital、該關聯公司或該債務人擁有契約下所有未償還的優先債務證券，不考慮本條款）將被忽略並視為未償還債務。（契約， 第 101 節）。

如果NEE Capital根據契約要求優先債務證券的註冊所有者提起任何訴訟，NEE Capital 可以選擇提前確定確定優先債務註冊所有者的記錄日期

27

證券有權採取該行動，但NEE Capital沒有義務這樣做。如果NEE Capital確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但是 為了確定優先債務證券的註冊所有者是否達到所需比例，只有在該記錄日期營業結束時的註冊登記所有者才會被視為優先債務證券的註冊所有者 未償還的優先債務證券已批准該行動。出於這些目的，未償還的優先債務證券將自記錄之日起計算。契約下任何優先債務證券的註冊所有者的任何行動都將 對該優先債務證券或任何取代該優先債務證券的優先債務證券的未來註冊所有者對契約受託人或NEE Capital因依賴而做、未能做或允許做的任何事情具有約束力 該行動，無論該行動是否在優先債務證券上註明。（契約，第104節）。

辭職和 解除契約受託人。契約受託人可隨時向NEE Capital發出書面辭職通知，就任何系列的優先債務證券辭職。此外，主要是多數的註冊所有者 一個或多個優先債務證券系列的未償還優先債務證券的金額可以通過交付證明這一點的工具，隨時將該系列優先債務證券的契約受託人免職 向契約受託人和NEE Capital提起訴訟。在繼任受託人接受契約受託人的任命之前，契約受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

除優先債務證券的註冊所有者指定的契約受託人外，契約受託人將 在以下情況下，將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據契約被任命為受託人：

(1)

契約下的任何違約事件或在通知或時效過後或兩者兼而有之的事件會變成 契約下的違約事件存在，並且

(2)

NEE Capital已向契約受託人提交了一項董事會決議，任命了 繼任受託人，該繼任受託人已根據契約的條款接受了該任命。（契約，第 910 節）。

通知。發給優先債務證券註冊所有者的通知將通過郵寄方式發送到這些註冊所有者的地址 它們出現在這些優先債務證券的證券登記冊中。（契約，第 106 節）。

標題。NEE Capital， 契約受託人以及NEE Capital或契約受託人的任何代理人均可將以其名義註冊優先債務證券的人視為該優先債務證券的絕對所有者，無論該優先債務證券是否是 逾期, 用於付款和所有其他目的, 無論是否有任何相反的通知.（契約，第 308 節）。

管轄法律。契約和優先債務證券將受美國法律管轄，並根據其進行解釋 紐約州，不考慮其中的法律衝突原則，除非強制適用任何其他司法管轄區的法律。（契約，第 112 節）。

28

新擔保的描述

NEE CAPITAL 優先債務證券

將軍。本節簡要總結了NEE之間截至1999年6月1日簽訂的擔保協議的一些條款， 作為擔保人，紐約梅隆銀行作為擔保受託人，在本招股説明書中被稱為 “擔保受託人”。擔保協議（在本招股説明書中稱為 “擔保協議”）已執行 受益於契約受託人，契約受託人持有擔保協議，受益人是擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者。此摘要不包含對以下內容的完整描述 擔保協議。您應閲讀本摘要和擔保協議，以全面瞭解所有條款。擔保協議此前已向美國證券交易委員會提交，是註冊的附件 向美國證券交易委員會提交的聲明，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，擔保協議有資格成為契約，因此受美國信託契約法案的約束 1939。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面瞭解其條款。

根據擔保協議， NEE 絕對、不可撤銷和無條件地保證優先債務證券的本金、利息和溢價（如果有）在到期和應付時（包括在加速付款、贖回或規定到期時）立即全額付款 根據優先債務證券和契約的條款，這些證券受向這些優先債務證券的註冊所有者提供的擔保協議的保護。根據擔保協議，所有優先債務證券 受擔保協議的保護，但根據其條款明確無權享受擔保協議利益的優先債務證券除外。所有已發行的優先債務證券都將受擔保協議的保護。這個 在本招股説明書中，擔保被稱為 “擔保”。只有當NEE Capital未能在任何適用款項到期時或之前支付或規定準時支付任何款項時，NEE才需要支付這些款項 寬限期。（擔保協議，第 5.01 節）。在擔保協議中，NEE放棄了要求擔保受託人、契約受託人或擔保所涵蓋優先債務證券的註冊所有者的權利 同意在對NEE提起訴訟之前用盡對NEE Capital的補救措施。（擔保協議，第 5.06 節）。

這個 擔保是到期時的付款保證（即，受保方可以直接對NEE提起法律訴訟，以行使其在擔保協議下的權利，而無需先對任何其他人提起法律訴訟） 或實體）。該擔保不是對收款的保證。（擔保協議，第 5.01 節）。

除非另有説明 相關的招股説明書補充文件，如果出現以下情況，擔保協議中的契約不會為擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者提供保護 涉及NEE的高槓杆交易。

安全性和排名。該擔保是 NEE的無抵押債務，並將與NEE的所有其他無抵押和非次級債務同等排序。NEE可能產生或發放的其他債務（包括擔保）的金額沒有限制。

儘管NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是 獨立和不同的法律實體，沒有義務根據擔保協議支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，擔保實際上從屬於所有債務和其他債務 負債，包括應付貿易應付賬款、債務和優先股，由NEE的子公司產生或發行。除了貿易負債外，NEE的許多運營子公司還承擔債務以為其業務活動融資。全部 實際上，這筆債務將優先於擔保。契約和擔保協議均未對NEE子公司可能發行的擔保負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制 或者招致。

違約事件。如果NEE未能履行任何協議，就會發生擔保協議下的違約事件 其根據擔保協議承擔的付款義務。（擔保協議，第 1.01 節）。

29

擔保協議所涵蓋的未償還優先債務證券本金總額中大多數的註冊所有者有權：

(1)

指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得擔保的任何補救措施 擔保協議下的受託人，或

(2)

指導擔保受託人行使根據擔保協議賦予擔保受託人的任何信託或權力。 （擔保協議，第 3.01 節）。

擔保受託人必須就任何違約事件發出通知 在違約事件發生後的90天內，擔保受託人向擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者以中規定的方式和範圍知悉擔保受託人知悉的擔保協議 1939年《信託契約法》第313條第（c）款，除非此類違約事件在發出此類通知之前已得到糾正或免除。（擔保協議，第 2.07 節）。所有人的註冊所有者 未償還的優先債務證券可以免除過去的任何違約事件及其後果。（擔保協議，第 2.06 節）。

擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者都擁有 適用法律規定的權利和補救措施，並可以提起訴訟，以執行擔保協議的條款並追回因違反擔保協議而造成的損失。每位擔保受託人的補救措施，即契約 在法律允許的範圍內，擔保協議所涵蓋的優先債務證券的受託人和註冊所有者是累積性的，此外還有法律或股權中現有的任何其他補救措施。可以選擇以下任一選項 擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋優先債務證券的註冊所有者，該個人或實體可以加入NEE，參與該個人或實體就此對NEE Capital提起的任何訴訟 擔保協議下的任何義務。此外，該個人或實體可以在該訴訟或針對NEE的任何獨立訴訟中向NEE追償，而無需事先對NEE提出、起訴或用盡任何補救措施或索賠 資本。（擔保協議，第 5.06 節）。

NEE必須向擔保受託人提交有關其年度報表 遵守擔保協議中的所有條件。（擔保協議，第 2.04 節）。

修改。NEE 和 未經擔保協議所涵蓋的優先債務證券的任何註冊所有者的同意，擔保受託人可以同意對擔保協議進行任何不會對註冊所有者的權利產生重大不利影響的變更。 經擔保協議涵蓋的所有未償還優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者的事先批准，也可以對擔保協議進行修改。但是，任何人的權利 擔保協議涵蓋的優先債務證券的註冊所有者在該註冊所有者持有的優先債務證券到期日根據擔保協議獲得付款，或提起訴訟要求執行 未經註冊所有者的同意，該到期日當天或之後的付款不得受到損害或影響。（擔保協議，第 6.01 節）。

擔保協議的終止。擔保協議將在全額付款後終止，不再具有進一步的效力和效力 擔保協議涵蓋的所有優先債務證券。（擔保協議，第 5.05 節）。

管轄法律。這個 擔保協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮該州法律下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律是強制性的 適用的。（擔保協議，第 5.07 節）。

30

新資本次級債務證券的描述

並需要次級擔保

NEE Capital可以發行其次級債務證券（NEE Capital初級次級債券除外）（定義見下文 作為受託人，根據NEE Capital與紐約梅隆銀行簽訂的一份或多份契約，分成一個或多個系列的 “NEE Capital初級次級債券和NEE Junior次級擔保的描述”）。任何條款 提供的次級債務證券，包括NEE對NEE Capital在該次級債務證券下的付款義務的擔保，以及適用的契約將在招股説明書補充文件中描述。

31

新資本的描述

初級次級債券和

需要初級次級擔保

將軍。NEE Capital可以根據契約發行一個或多個系列的初級次級次級債券，日期為 2006年9月1日，NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行作為受託人，或NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行簽訂的另一項附屬契約，如相關招股説明書補充文件所述。契約或 本招股説明書中將NEE Capital初級次級債券據以發行NEE Capital初級次級債券的契約稱為 “NEE Capital Junior次級債券”，這些契約可能會不時進行修改和補充。這個 紐約梅隆銀行作為NEE Capital初級次級契約的受託人，在本招股説明書中被稱為 “初級次級附屬契約受託人”。根據以下規定發行的NEE Capital的初級次級次級債券 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件被稱為 “NEE Capital初級次級債券”。

NEE Capital初級次級契約規定不時無限量發行次級債務。NEE 在本招股説明書中，資本初級次級債券和先前或之後根據NEE Capital初級次級契約發行的所有其他次級債券統稱為 “NEE Capital 初級次級次級債券” 契約證券。”

本節簡要總結了NEE Capital初級次級債券的一些條款， NEE對NEE Capital初級次級次級債券（“初級次級擔保”）的次級次級擔保，以及NEE Capital初級次級契約的部分條款。此摘要不包含 NEE Capital初級次級債券、初級次級擔保或NEE Capital初級次級質押契約的完整描述。你應該將本摘要連同NEE Capital初級次級契約一起閲讀 該官員的證書或其他文件，用於創建NEE Capital初級次級債券和初級次級擔保，以全面瞭解所有條款以及本中使用的某些術語的定義 摘要。NEE Capital 初級次級債券，包括初級次級擔保、可用於創建一系列NEE Capital初級次級債券的高級管理人員證書形式以及NEE的一種形式 Capital Junior次級債券此前已向美國證券交易委員會提交，是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。此外，每份NEE Capital初級附屬契約均為或 將符合1939年《信託契約法》的資格，因此受1939年《信託契約法》條款的約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面瞭解其條款。

一個系列的所有NEE Capital初級次級債券不必同時發行，該系列可以重新開放以發行該系列的其他NEE Capital初級次級債券。這意味着，NEE Capital可以在不通知先前發行的特定系列NEE Capital初級次級債券的任何現有持有人同意的情況下不時創建和發行該系列的其他NEE Capital初級次級債券。如此額外的新興資本初級 次級債券的條款在所有方面都將與該系列先前發行的NEE Capital初級次級債券的條款相同，發行日期和初始債券（如果適用）除外 利息支付日期。新增的NEE Capital初級次級債券將與先前發行的NEE Capital初級次級債券合併，形成單一系列 系列。

NEE Capital初級次級債券將是NEE Capital的無抵押次級債券，其排名次要於 NEE Capital的所有優先債務。NEE Capital的 “優先債務” 一詞將在相關的招股説明書補充文件中定義。根據特定新股權發行的所有NEE Capital初級次級債券 Capital Junior次級契約將與根據該NEE Capital初級次級契約發行的所有其他NEE Capital初級次級債券的排名相同，按比例分配，除非NEE Capital選擇提供 任何系列的安全性

32

NEE Capital初級次級債券，但未根據相應的NEE Capital初級次級債券向所有未償還的NEE Capital初級次級債券提供該擔保 附屬契約。根據特定NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital初級次級債券的排名可能高於NEE發行的NEE Capital初級次級債券、與NEE資本初級次級債券同等或次要債券 另一份NEE Capital初級附屬契約下的資本。根據以下規定，NEE將對NEE Capital初級次級債券的本金以及任何利息和溢價的支付提供絕對、無條件和不可撤銷的擔保 轉到此類NEE Capital初級次級債券的NEE Capital初級次級抵押契約中包含的初級次級擔保，初級次級擔保的排名低於NEE的所有優先債務，並且可能 排名高於 NEE 在單獨的次級擔保項下的債務、與其相等或低於 NEE 的債務。請參閲下面的 “—NEE Capital初級次級債券的初級次級擔保”。

根據每份NEE Capital初級次級契約可能發行的每個系列NEE Capital初級次級債券可能有 不同的條款。NEE Capital將在與NEE Capital初級次級附屬債券的特定系列相關的招股説明書補充文件中包含有關該特定系列NEE Capital初級次級債券的以下部分或全部信息 債券：

(1)

那些 NEE Capital 初級次級債券的標題，

(2)

對這些NEE Capital初級次級債券的總本金額的任何限制，

(3)

這些NEE Capital初級次級債券本金的支付日期，

(4)

這些NEE Capital初級次級債券的利率，或利率如何 將確定，利息的起計日期，支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的記錄日期，

(5)

這些NEE Capital初級次級債券的任何利息將向其支付利息的人 付款日期，如果這些NEE Capital初級次級債券是在營業結束時以該利息支付的記錄日期註冊的人以外的人，

(6)

向這些 NEE Capital Junior Suberdinated 付款的地點或方式 債券以及這些NEE Capital初級次級債券的註冊所有者可以轉讓或交換這些NEE Capital初級次級債券的地點或方法，並向NEE或向NEE發出通知和要求 資本，

(7)

證券登記員和這些NEE Capital初級次級債券的任何付款代理人或代理人，

(8)

這些NEE Capital Junior所依據的任何日期、價格以及條款和條件 次級債券可以由NEE Capital選擇全部或部分贖回，對這些贖回的任何限制，

(9)

任何償債基金或其他條款，包括這些NEE Capital的註冊所有者持有的任何期權 初級次級債券，這將使NEE Capital有義務回購、贖回或償還這些NEE Capital初級次級債券，

(10)

這些NEE Capital初級次級債券的發行面額，如果不是 面額為25美元和25美元的任何整數倍數，

(11)

這些NEE Capital的本金或溢價（如果有）或利息所使用的一種或多種貨幣 初級次級債券可以支付（如果不是以美元支付），

(12)

NEE Capital或註冊所有者是否可以選擇支付或接收本金或溢價（如果有）或利息 對於以非NEE Capital初級次級債券支付的貨幣的NEE Capital初級次級債券，選擇所依據的條款和條件，

(13)

這些NEE Capital初級次級債券的本金、溢價（如果有）或利息是否可能是 以證券或其他財產支付，這些證券或其他財產的類型和金額

33

以及NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或接收這些款項的條款和條件，

(14)

如果是應付的本金或溢價（如果有）或這些NEE Capital Junior的利息 次級債券可以通過參照NEE Capital初級次級契約之外可以查明的指數或其他事實或事件來確定，這些金額的確定方式，

(15)

這些NEE Capital初級次級債券本金中將要償付的部分 如果這些NEE Capital初級次級債券的全部本金不包括這些NEE Capital初級次級債券的全部本金，則宣佈加速到期，

(16)

與NEE Capital初級次級債券和契約有關的違約事件（如果有） NEE Capital（如果有）受益於這些NEE Capital初級次級債券的註冊所有者，NEE Capital初級次級契約中規定的債券或NEE資本中規定的任何例外情況除外 初級附屬契約，

(17)

將這些NEE Capital初級次級債券轉換為所依據的條款（如果有）或 交換成任何其他實體的股本或其他證券，

(18)

NEE Capital 初級次級契約下的 “合格債務” 的定義以及 關於那些以美元以外貨幣計價的NEE Capital初級次級債券，

(19)

關於恢復NEE Capital對這些NEE Capital Junior的債務的任何規定 償還和解除後的次級債券，

(20)

如果這些NEE Capital初級次級債券將以全球形式發行，則必須提供必要的信息 與以全球形式發行這些NEE Capital初級次級債券有關，

(21)

如果這些NEE Capital初級次級債券將作為不記名證券發行，則必須提供必要的信息 與這些NEE Capital初級次級債券作為不記名證券的發行有關，

(22)

對這些NEE Capital初級次級債券的註冊所有者的權利的任何限制 轉讓或交換這些NEE Capital初級次級債券或進行轉賬登記，以及任何相關的服務費，

(23)

關於法定假日應付款項的規定的任何例外情況或定義的任何變動 這些NEE Capital初級次級債券的營業日為工作日，

(24)

這些NEE Capital初級次級債券的任何抵押擔保、擔保或擔保， 包括初級次級擔保之外的任何擔保、擔保擔保或任何例外情況，

(25)

同等對等證券定義的任何變動（如果適用），以及

(26)

這些NEE Capital初級次級債券中與之不一致的任何其他條款 NEE Capital 初級附屬契約的規定。（NEE Capital 初級附屬契約，第301條）。

NEE Capital可以以低於其本金的折扣出售NEE Capital初級次級債券。一些重要的曼聯 相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於以低於本金折扣出售的NEE Capital初級次級債券的州聯邦所得税注意事項。此外，一些重要的美國 相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於任何以美元以外貨幣計價的NEE Capital初級次級債券的聯邦所得税或其他注意事項。

34

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則 NEE 中的契約 如果涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易，則Capital Junior次級契約不會為NEE Capital初級次級債券的註冊所有者提供保護。

從屬關係。NEE Capital初級次級債券將是所有優先債券的從屬和次要付款權 NEE Capital的債務。（NEE Capital 初級附屬契約，第十五條）。不支付NEE Capital Junior附屬機構的本金（包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有） 如果出現以下任何一種情況，NEE Capital可以發行債券，直到NEE Capital的所有優先債務持有人均已全額償還（或已為此類付款做好準備）：

(1)

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件，

(2)

NEE Capital的任何優先債務均不在到期時支付（在任何適用的寬限期到期之後） 期限），該違約行為在沒有豁免的情況下繼續存在，或

(3)

任何其他違約行為已經發生並持續不加豁免（在任何適用的寬限期到期之後） 期限），根據該期限，NEE Capital優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。（NEE Capital 初級附屬契約，第 1502 條）。

在將NEE Capital的資產分配給與任何破產、破產或類似程序有關的債權人時，所有主事人 在NEE Capital初級次級債券的持有人有權從此類債券中獲得或保留任何款項之前，必須全額支付NEE Capital所有優先債務的保費（如果有）和到期的利息 分佈。（NEE Capital 初級附屬契約，第 1502 條）。

而NEE Capital是一家控股公司，其衍生產品是 其來自運營子公司、NEE Capital子公司的幾乎所有收入都是獨立且不同的法人實體，沒有義務為NEE Capital初級次級契約證券支付任何款項，或 為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital 初級次級契約證券實際上將從屬於所有債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款、債務和優先股，或 由NEE Capital的子公司發行。除貿易負債外，NEE Capital的許多運營子公司還承擔債務以為其業務活動融資。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital Junior 次級契約證券。NEE Capital 初級次級契約對NEE Capital子公司可能發行、擔保或擔保的負債金額（包括債務或優先股）不設任何限制 招致。有關對NEE Capital股息支付能力的合同限制的描述，請參閲 “NEE普通股説明—普通股條款—股息權”。

NEE Capital初級次級債券的初級次級擔保。根據初級次級擔保，NEE 將 絕對地、不可撤銷和無條件地擔保NEE Capital初級次級債券的本金以及任何利息和溢價（如果有）的支付，無論是在規定的到期日，還是在規定的到期日，都要通過申報來實現 根據此類NEE Capital初級次級債券和NEE Capital初級次級契約的條款，加速、要求贖回或其他方式。初級次級擔保將一直有效，直到 根據NEE Capital初級次級契約的規定，NEE Capital初級次級債券的全部本金和任何溢價（如果有）和利息已全部支付或以其他方式清償。（沒有 資本初級附屬契約，第十四條）。

初級次級擔保將是次要擔保，右邊是次要擔保 向所有NEE的優先債務付款。（NEE Capital 初級附屬契約，第 1402 條）。與NEE有關的 “優先債務” 一詞將在相關的招股説明書補充文件中定義。不支付本金 NEE（包括贖回和償債基金支付）、利息或溢價（如果有）

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NEE可以根據初級次級擔保發行資本初級次級債券，直到所有NEE優先債務的持有人獲得全額支付（或準備金）為止 如果發生以下任何一種情況，則用於此類付款）：

(1)

NEE破產、破產或重組的某些事件，

(2)

NEE的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期之後）均不予支付，並且 這種違約行為在沒有豁免的情況下繼續存在，或者

(3)

任何其他違約行為已經發生並持續不加豁免（在任何適用的寬限期到期之後） 期限），根據該期限，NEE優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。（NEE Capital 初級附屬契約，第 1403 條）。

在將NEE的資產分配給與任何破產、破產或類似程序有關的債權人時，所有本金和 在NEE Capital初級次級債券的持有人有權從此類分配中獲得或保留任何款項之前，必須全額支付NEE的所有優先債務的保費（如果有）和到期的利息。（沒有 Capital Junior 附屬契約，第 1403 條）。

而NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自於其收入 NEE的子公司與其運營子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務根據初級次級擔保支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此， 初級次級擔保實際上將從屬於NEE子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，許多 NEE的運營子公司為了為其業務活動融資，負債累累。實際上，所有這些債務都將優先於初級次級擔保。NEE Capital Junior 次級契約不附帶任何款項 限制NEE子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額，包括債務或優先股。有關以下內容的描述，請參閲 “NEE普通股説明—普通股條款—股息權” 對NEE部分子公司的股息支付能力的合同限制。

付款和付款代理。除了 在相關的招股説明書補充文件中規定，NEE Capital將在每個利息支付日向截至註冊NEE Capital初級次級債券的人支付每張NEE Capital初級次級債券的利息 與該利息支付日有關的記錄日期的營業結束。但是，在NEE Capital初級次級債券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。另外，如果 NEE Capital拖欠了任何NEE Capital初級次級債券的利息，它可能會向該NEE Capital初級次級債券的註冊所有者支付違約利息：

(1)

截至營業結束時，初級次級契約受託人選擇的日期，但可能不是 在NEE Capital或NEE（視情況而定）提議支付違約利息之日前超過15天或不到10天，或

(2)

以不違反該NEE所在的任何證券交易所要求的任何其他合法方式 Capital Junior次級債券已上市，初級次級契約受託人認為這是切實可行的。（NEE Capital 初級附屬契約，第 307 節）。

除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE Capital Junior的本金、溢價（如果有）和利息 到期時的次級債券將在NEE Capital初級次級債券作為支付代理在紐約市的紐約梅隆銀行的主要公司信託辦公室出示時支付。NEE Capital和NEE可能會 更改NEE Capital初級次級債券的付款地點，指定一個或多個額外的付款代理人，包括NEE Capital，並刪除任何付款代理人。（NEE Capital 初級附屬契約，第 602 條）。

轉移和交換。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE Capital初級次級債券可能是 在新銀行的主要公司信託辦公室進行轉移或兑換

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約克·梅隆在紐約市擔任證券登記員。NEE Capital可能會更改NEE Capital初級次級債券的轉讓和交換地點，並可以指定一筆或多張 其他轉賬和交換場所。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則將沒有 NEE Capital初級次級債券的任何轉讓或交換均需支付服務費。但是，NEE Capital可能要求繳納與NEE Capital Junior的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用 次級債券。

NEE Capital無需轉讓或交換任何選定的NEE Capital初級次級債券 用於兑換。此外，在發出確定所選NEE Capital初級次級債券的通知之前的15天內，NEE Capital無需轉讓或交換任何NEE Capital初級次級債券 待兑換。（NEE Capital 初級附屬契約，第 305 節）。

防禦。NEE Capital和NEE可以在任何時候 選擇履行與任何NEE Capital初級次級契約證券的全部或部分相關的所有債務。為此，NEE Capital或NEE必須不可撤銷地向初級次級契約受託人存款，或 任何信託付款代理：

(1)

金額足以支付全部或部分本金、保費（如果有）的款項，以及 這些NEE Capital初級次級契約證券在到期日當天或之前到期的到期利息，或

(2)

如果是在該系列 NEE Capital 初級次級契約到期之前存入的存款 證券，

(a)

美國的直接義務或無條件擔保的義務，有權享有 受益於其充分的信譽和信用，其中不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付款的條款，以及

(b)

憑證、存託憑證或其他證明其直接所有權權益的票據 債務或與不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付款的條款的債務有關的任何特定利息或本金付款，

本金和到期時可提供資金的利息，不考慮該本金或利息的再投資 加上初級次級契約受託人存入或持有的任何款項，將足以支付這些NEE Capital Junior到期和到期的利息的全部或該部分本金、溢價（如果有）以及到期的利息 次級契約證券，在到期日或之前，或

(3)

(1) 和 (2) 的組合將足以支付全部或該部分的本金、保費， 如果有，以及這些NEE Capital Junior次級契約證券在到期當天或之前到期和將要到期的利息。（NEE Capital 初級附屬契約，第 701 節）。

延期支付利息的選項。如果相關的招股説明書補充文件中有這樣的規定，NEE Capital可以選擇推遲 不時為NEE Capital初級次級債券支付一個或多個期限的利息。但是，NEE Capital初級次級債券的利息將繼續累積。除非相關文件中另有規定 招股説明書補充材料，在任何可選的延期期內，NEE和NEE Capital均不得：

(1)

申報或支付其股本的任何股息或分配，

(2)

贖回、購買、收購或支付其任何股本的清算款項，

(3)

支付任何等值的債務證券的本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何債務證券 NEE Capital初級次級債券或初級次級擔保的付款權處於初級地位，或

37

(4)

為任何債務證券擔保支付任何款項，前提是此類擔保等於或次於擔保 NEE Capital初級次級債券或初級次級擔保的付款權，

除了

(a)

購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同相關的股本， 福利計劃或其他與員工、高級職員、董事或代理人達成的或為其利益的類似安排，或股票購買或股息再投資計劃，或根據任何未償合同或擔保履行其義務 在延期支付利息要求其購買、贖回或收購其股本之日，

(b)

任何列為限制股息的支付、還款、贖回、購買、收購或申報 由於其股本重新歸類或將其一個類別或系列的全部或部分股本交換或轉換為另一類別或系列的股本而產生的上述第 (1) 和 (2) 款中的款項，

(c)

根據轉換或交換購買其股本的部分權益 提供其股本或正在轉換或交換的證券，或與股票購買合同的結算有關的，

(d)

以其股本（或收購其股本的權利）支付或進行的股息或分配，或 回購、贖回或收購與發行或交換股本（或可兑換成其股本股份的證券）和分配相關的股本 股票購買合同的結算，

(e)

贖回、交換或回購股東權利項下任何未償權利，或與之相關的任何未償權利 計劃或根據該計劃申報或支付股息或分配未來權利或與之相關的權利，

(f)

根據任何優先信託證券支付的款項擔保或已執行的次級債券擔保，以及 只要任何優先信託證券或次級債券（視情況而定）的付款金額已支付給所有優先信託證券，由NEE與信託發行任何優先信託證券同時發行 然後按比例償還的優先信託證券或次級債券（視情況而定），其比例與每系列優先信託證券或次級債券（視情況而定）的全部分配比例而定 be) 如果全額付款，則有資格，

(g)

根據NEE簽發和交付的次級次級債券的任何擔保付款（包括 初級次級擔保），只要任何次級次級債券的還款金額是針對當時未償還的所有次級次級債券按比例按比例支付的，與每個系列次級債券的全額還款成比例 如果全額支付，則次級債券有權獲得，

(h)

NEE Capital在NEE擁有的範圍內對其股本進行分紅或分配，或

(i)

NEE Capital對其股本的贖回、購買、收購或清算付款 在 NEE 擁有的範圍內。（NEE Capital 初級附屬契約，第 608 條）。

NEE 和 NEE Capital 有 未經10月1日之後發行的任何NEE Capital初級次級契約的持有人同意或採取行動，保留修改截至2006年9月1日的NEE Capital初級次級契約的權利 2006年，包括NEE Capital初級次級債券，將修改上文 (f) 條所述限制的例外情況，以允許對任何優先信託證券或債務證券或任何擔保進行付款 其中（包括初級次級擔保），由NEE、NEE Capital或其任何子公司執行和交付，在每種情況下，這些次級債券或相關擔保的支付權等同於 情況可能如此，只要為所有這些證券或擔保支付的款項均已支付

38

然後按比例未償還的證券或擔保，其比例與每系列此類證券或擔保在全額支付後有權獲得的全額付款成比例。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，(i) 在可選延期期結束之前，NEE Capital可能會進一步 延遲支付利息，以及（ii）在任何可選的延期期和所有到期金額的付款之後，NEE Capital可以選擇新的可選延期限。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則不是 可選的延期期可能超過該招股説明書補充文件中規定的期限。任何利息期不得延至NEE Capital初級次級債券的到期之後。

兑換。NEE Capital初級次級債券的贖回條款（如果有）將在招股説明書中列出 補充。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，除非持有人選擇贖回的NEE Capital初級次級債券除外，NEE Capital初級次級債券將可以兑換 在兑換日期前 30 至 60 天內發出通知。NEE Capital保留在未經任何次級次級債券持有人同意、投票或其他行動的情況下修改NEE Capital初級次級契約的權利 2021年12月1日之後根據NEE Capital初級次級契約發行，包括NEE Capital初級次級債券，規定任何贖回通知均應按照NEE Capital規定的方式發出 向次級次級債券持有人提供的初級次級契約應在贖回日前不少於10天或60天內兑換。如果少於任何系列的NEE Capital初級次級債券 如果要贖回其中的任何一部分，初級次級契約受託人將選擇NEE Capital初級次級債券進行兑換。在沒有任何甄選規定的情況下，初級次級契約受託人 將選擇它認為公平和適當的選擇方法。（NEE Capital Junior 次級契約，第403和404條）。

選定贖回的NEE Capital初級次級債券將在贖回之日停止計息。付款代理將 NEE Capital初級次級債券交還贖回後，支付贖回價格和任何應計利息。（NEE Capital 初級附屬契約，第 405 節）。除非相關招股説明書中另有規定 補充，在贖回之日，NEE Capital將向其支付贖回款項的人支付贖回的NEE Capital初級次級債券的利息。如果NEE Capital初級次級債券中只有一部分是 兑現後，初級次級契約受託人將免費為剩餘部分發行同系列的新NEE Capital初級次級債券。（NEE Capital 初級附屬契約，第 406 節）。

NEE Capital選擇的任何贖回都可能以付款代理人在規定的日期當天或之前收到的收款為條件 贖回，足以支付贖回價格的錢。如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入付款代理機構，那麼，如果此類通知有規定，則贖回應受 除非收到贖回款項，否則在兑換日當天或之前收到的贖回款項以及此類贖回通知均無效力或無效。（契約，第 404 節）。

購買NEE Capital初級次級債券。NEE 或其關聯公司，包括 NEE Capital，可以隨時隨地 有時，以任何價格或價格購買全部或部分NEE Capital初級次級債券，無論是通過招標、公開市場還是通過私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。

合併、合併和出售資產。根據NEE Capital初級附屬契約，NEE Capital和NEE均不能 與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，或將其財產和資產基本上作為一個整體移交、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

該合併所組成的實體，或NEE Capital或NEE所屬的實體（視情況而定） 合併，或收購或租賃NEE Capital或NEE財產和資產的實體，如

39

該案例可能是一個根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的實體，該實體明確假定NEE Capital或NEE's， 視情況而定，所有NEE Capital初級次級契約證券和NEE Capital初級次級契約下的債務，

(2)

在交易生效後，NEE Capital Junior下立即沒有違約事件 次級契約，不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為NEE Capital初級次級契約違約事件的事件，以及

(3)

NEE Capital或NEE，視情況而定，將官員的證書和律師的意見交給 初級次級附屬契約受託人，如NEE Capital初級次級附屬契約所規定。（NEE Capital 初級附屬契約，第 1101 節）。

NEE Capital Junior 次級契約不阻止或限制：

(a)

NEE Capital或NEE（視情況而定）完成後的任何合併或合併都將是 倖存的或由此產生的實體，

(b)

NEE Capital與NEE或任何其他實體的任何合併（所有未償還的有表決權證券） 由NEE直接或間接擁有，或任何此類實體合併為任何其他此類實體，或任何此類實體向其任何其他實體轉讓或以其他方式轉讓或租賃財產或資產，

(c)

NEE Capital或NEE任何部分財產或資產的任何轉讓或其他轉讓或租賃 並不構成其全部或實質上的全部，

(d)

NEE Capital 或 NEE 對任何合併或合併的批准或 NEE Capital 或 NEE 的同意 根據具體情況，NEE Capital或NEE的任何直接或間接子公司或關聯公司可能是其任何或全部財產或資產的當事方，或任何此類子公司或關聯公司對其任何或全部財產或資產的任何轉讓、轉讓或租賃，或

(e)

前款中 (1)、(2) 或 (3) 未設想的任何其他交易。（新資本初級） 附屬契約，第 1103 條）。

違約事件。以下每項都是默認事件 根據NEE Capital初級次級契約，任何系列的NEE Capital初級次級契約證券：

(1)

未能在30年內支付該系列的NEE Capital初級次級契約證券的利息 到期日後的幾天（但是，前提是在有效的可選延期內未能支付利息不構成違約事件），

(2)

未能為美國的NEE Capital初級次級契約證券支付本金或溢價（如果有） 那個系列到期的時候，

(3)

未能履行或違反 NEE Capital Junior Suberdinated 中的任何其他契約或保證 契約，除與該系列NEE Capital初級次級契約證券無關的契約或擔保外，在 (i) NEE Capital和NEE收到此類違規行為的書面通知後持續90天 初級次級附屬契約受託人或（ii）NEE Capital、NEE和初級次級契約受託人將收到NEE本金至少33％的註冊所有者的書面通知，説明此類違規行為 該系列的Capital Junior次級契約證券，

(4)

NEE Capital或NEE的某些破產、破產或重組事件，

(5)

除某些例外情況外，初級次級擔保已停止生效，由司法機構裁定 程序不可執行或無效，或遭到 NEE 的拒絕或不肯定，或

(6)

與NEE Capital初級次級契約證券有關的任何其他違約事件 那個系列的。（NEE Capital 初級附屬契約，第 801 節）。

40

如果發生上述第 (3) 項中列出的違約事件，則初級下屬 契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有人發出了違約通知，則該系列的NEE Capital初級次級債券的註冊所有者至少應達到相同百分比的NEE Capital初級次級債券 系列以及初級次級契約受託人也可能延長寬限期。如果NEE Capital或NEE已啟動並本着誠意努力採取糾正措施，則寬限期將自動延長。（沒有 Capital Junior 附屬契約，第 801 條）。特定系列的NEE Capital初級次級契約證券的違約事件不一定構成NEE的違約事件 根據NEE Capital初級次級契約發行的任何其他系列的Capital Junior次級契約證券。

補救措施。如果違約事件適用於一個或多個系列的NEE Capital初級次級契約證券，但不適用 適用於所有未償還的NEE Capital初級次級契約證券，則存在於（i）初級次級附屬契約受託人或（ii）NEE本金總額至少為33％的註冊所有者 每個受影響系列的Capital Junior次級契約證券可以宣佈該系列所有NEE Capital初級次級契約證券的本金和應計但未付的利息已到期並支付 立即。（NEE Capital 初級附屬契約，第 802 條）。但是，根據契約，一些NEE Capital初級次級契約證券可能規定的到期金額低於其全部本金的指定金額 並在該申報單上支付。這種NEE Capital初級次級契約證券在契約中被定義為 “折扣證券”。

目前尚未發行的NEE Capital初級次級契約證券系列中，大多數都包含以下權利的例外情況： 針對上文 “違約事件” 第（3）項中列出的違約事件，加快支付這些系列的NEE Capital初級次級契約證券的本金和應計但未付的利息。關於 此類NEE Capital初級次級契約證券，如果存在上述 “違約事件” 第（3）項中列出的違約事件，則該NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者 系列無權投票宣佈加速（就確定上述所需投票而言，這些NEE Capital Junior次級契約證券將不被視為未償還債券） 已獲得），初級次級次級契約受託人無權就這些NEE Capital初級次級契約證券發表此類聲明。除非相關招股説明書中另有規定 補充，未來發行的NEE Capital初級次級契約證券的條款將包含此例外情況。

如果 違約事件適用於所有未償還的NEE Capital初級次級契約證券，然後（i）初級次級附屬契約受託人或（ii）本金總額至少為33％的註冊所有者 在所有系列的所有已發行的NEE Capital初級次級契約證券中，可以作為一個類別進行投票，而不是任何一個系列的註冊所有者，可以宣佈加速發展。但是，違約事件導致 與任何系列NEE Capital初級次級契約證券相關的聲明將自動免除，如果在該聲明之後的任何時候，該聲明及其後果將被自動撤銷和取消 在作出支付應付款項的判決或法令之前：

(1)

NEE Capital或NEE向初級次級契約受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

(a)

該系列所有NEE Capital初級次級契約證券的所有逾期利息（如果有） 傑出的，

(b)

該系列任何NEE Capital初級次級契約證券的本金和任何溢價 由於該聲明以外的其他原因而到期的利息，以及當時應得的利息，

(c)

該系列的逾期利息的利息，以及

41

(d)

然後應向NEE Capital Junior附屬信託管理人支付的所有款項 契約，以及

(2)

如果在使用上述第 (1) 項所述已支付或存入的款項後，NEE Capital Junior 該系列的次級契約證券將保持未償還狀態，根據NEE Capital的規定，該系列的NEE Capital初級次級契約證券的任何其他違約事件均已得到糾正或免除 初級附屬契約。（NEE Capital 初級附屬契約，第 802 條）。

除了它之外 義務和義務在NEE Capital初級附屬契約下發生違約事件時，初級次級附屬契約受託人沒有義務行使NEE Capital Junior附屬契約下的任何權利或權力 契約應NEE Capital初級次級契約證券的任何註冊所有者的要求或指示，除非這些註冊所有者向初級次級契約受託人提供合理的賠償。（NEE Capital 初級附屬契約，第903條）。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列NEE Capital初級次級契約證券的多數本金的註冊所有者將有權指示 就初級次級契約受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級契約受託人的任何信託或權力，涉及NEE Capital 該系列的初級次級附屬契約證券。但是，如果NEE Capital初級次級契約下的違約事件與多個系列的NEE Capital初級次級契約證券有關，則只有註冊的 所有受影響系列的NEE Capital初級次級契約證券（被視為一類）的總本金佔多數的所有者將有權做出這一方向。此外，該指示不得違反任何法律或 NEE Capital 初級次級契約，在初級次級契約受託人自行決定不承擔賠償的情況下，不得讓初級次級契約受託人承擔個人責任 足夠，初級次級契約受託人可以採取其認為適當且與該指示不相矛盾的任何其他行動。（NEE Capital 初級附屬契約，第 812 節）。

NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者有權提起訴訟，要求強制付款 在該NEE Capital初級次級契約證券中規定的適用到期日當天或之後，該NEE Capital Junior次級契約證券的本金或溢價（如果有）或利息。（NEE Capital Junior）附屬公司 契約，第 808 條）。任何系列的NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者均無權根據NEE Capital初級次級契約提起任何訴訟或任何其他補救措施 根據NEE Capital初級附屬契約，除非：

(1)

該註冊所有者此前曾向初級次級契約受託人發出書面通知 該系列NEE Capital初級次級契約證券的持續違約事件，

(2)

未償還的NEE Capital Junior本金總額佔多數的註冊所有者 在NEE Capital初級次級契約下存在違約事件的所有系列的次級契約證券被視為一類，已向初級次級契約受託人提出書面請求 以自己的受託人名義提起訴訟，並已就相關費用、費用和負債向初級次級契約受託人提供了合理的賠償，

(3)

初級次級附屬契約受託人在收到該通知、申請和要約後的60天內 賠償未能提起任何此類訴訟，並且

(4)

在此期間，沒有向初級次級契約受託人下達任何與該請求不一致的指示 根據NEE Capital Junior的違約事件，所有系列未償還的NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者在本金總額中佔多數的註冊持有人為60天 存在附屬契約，被視為一個類別。（NEE Capital 初級附屬契約，第807條）。

42

NEE Capital和NEE都必須向初級附屬契約交付 受託人提交年度聲明，説明其遵守NEE Capital初級次級契約下適用於其的所有條件和契約。（NEE Capital 初級附屬契約，第 606 條）。

修改和豁免。未經NEE Capital初級次級契約證券任何註冊所有者的同意 Capital、NEE和初級次級附屬契約受託人可以出於以下任何目的修改或補充NEE Capital初級次級契約：

(1)

為NEE Capital或NEE的任何獲準繼任者提供NEE Capital's的假設或 在合併或合併或轉讓、轉讓或租賃NEE Capital或NEE的情形下，NEE根據NEE Capital初級次級契約和NEE Capital初級次級契約證券承擔的義務 財產和資產基本上是整體，

(2)

增加NEE Capital或NEE的契約，或放棄通過以下方式賦予NEE Capital或NEE的任何權利或權力 NEE Capital 初級附屬契約，

(3)

要添加任何其他默認事件，

(4)

修改、取消或增加NEE Capital初級次級契約的任何條款，前提是 該變更、取消或增加將對任何系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，該變更、取消或增加將生效 僅涉及該特定系列或部分

(a)

當需要徵得NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者的同意時 已獲得該特定系列或批次，或

(b)

當該特定系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券不存在時 根據NEE Capital初級附屬契約未償還的，

(5)

為NEE Capital Junior次級契約的所有但不是其一部分提供抵押擔保 證券，

(6)

制定任何其他系列的NEE Capital初級次級契約證券的形式或條款，或 部分或任何初級次級擔保，

(7)

規定不記名證券和相關票券的認證和交付，以及其他 與這些不記名證券有關的事項，

(8)

接受對一個或多個系列的NEE Capital初級次級契約證券的繼任初級次級契約受託人或共同受託人的任命，並在必要時修改NEE Capital初級次級契約的任何條款，以提供 用於由多個受託人管理NEE Capital初級次級契約下的信託，

(9)

增加允許使用非認證系統的程序 註冊所有或任何系列或部分NEE Capital初級次級契約證券，

(10)

改變任何地方

(a)

NEE Capital Junior全部或任何系列或部分的本金和溢價（如果有）以及利息 次級契約證券可支付，

(b)

NEE Capital 初級次級契約證券的全部或任何系列或部分均可交還 註冊、轉讓或交換，以及

(c)

就NEE Capital初級附屬契約向NEE Capital或NEE發出或向NEE Capital或NEE提出的通知和要求 證券和NEE Capital初級次級附屬契約可以送達，或

(11)

糾正任何含糊不清或不一致之處，或增加或修改有關事項的任何其他規定；以及 NEE Capital 初級次級契約下出現的問題，前提是這些變更或

43

增發不會對任何系列或批次的NEE Capital Junior次級契約證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響。（新資本初級） 附屬契約，第 1201 條）。

新股本金總額佔多數的註冊所有者 當時尚未發行的所有系列的Capital Junior次級契約證券可以免除NEE Capital或NEE對NEE Capital初級次級契約中某些限制性條款的遵守。（NEE Capital Junior）附屬公司 契約，第 607 條）。任何系列未償還的NEE Capital初級次級契約證券本金過半數的註冊所有者均可免除NEE Capital Junior次級契約下過去的任何違約行為 與該系列有關的契約，但拖欠支付本金、保費（如果有）或利息以及與NEE Capital Junior次級契約中某些限制性契約或條款有關的違約行為除外，但不能 未經受影響系列中每張未償還的NEE Capital Junior次級契約證券的註冊所有者的同意，進行修改或修改。（NEE Capital 初級附屬契約，第 813 節）。

除上述任何修正案外，如果在NEE Capital Junior發佈之日之後對1939年的《信託契約法》進行了修訂 次級契約以要求修改NEE Capital Junior次級契約的方式，或者以允許修改或取消1939年《信託契約法》所要求的條款的方式， NEE Capital初級次級契約將被視為已修訂，以符合1939年《信託契約法》的該修正案或進行這些修改、增加或取消。NEE Capital、NEE 和初級附屬契約 未經任何註冊所有者的同意，受託人可以簽訂補充契約以進行修改。（NEE Capital 初級附屬契約，第 1201 節）。

除上述任何修正外，NEE Capital本金總額中大多數的註冊所有者的同意 對NEE Capital初級次級契約進行所有其他修改，需要將當時未償還的所有系列的初級次級契約證券視為一個類別。但是，如果小於 NEE Capital Junior 系列的所有內容 未償還的次級契約證券直接受擬議補充契約的影響，然後只有未償還的NEE Capital Junior Subordinated 本金總額佔多數的註冊所有者的同意 所有直接受影響系列的契約證券均為一類，均為必填項。但是，如果NEE Capital分批發行任何系列的NEE Capital初級次級契約證券，以及擬議的補充證券 契約直接影響少於所有批次的NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者的權利，則只有本金總額佔多數的註冊所有者的同意 將需要所有直接受影響的批次中未償還的NEE Capital初級次級契約證券，將其視為一個類別。但是，這些修正或修改均不能：

(1)

將本金或利息的日期（上文 “—選項” 部分所述的除外）更改為 未經NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者同意，應延期支付利息”），

(2)

減少任何 NEE Capital 初級次級契約證券的本金或利率（或 該利息的任何分期付款的金額），或未經該NEE Capital Junior次級契約證券的註冊所有者同意更改該利率的計算方法，

(3)

減少在贖回NEE Capital初級次級契約證券時應支付的任何保費，而無需 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的同意，

(4)

更改 NEE Capital 初級次級契約證券的貨幣（或其他財產） 未經該NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者同意即可支付，

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(5)

損害起訴或強制支付任何 NEE Capital Junior 次級契約證券的權利 未經該NEE Capital Junior次級契約證券的註冊所有者同意，在其聲明到期付款之日之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後），

(6)

損害根據初級次級擔保收款項或提起訴訟的權利 強制執行初級次級擔保下的任何此類付款，

(7)

降低未償還的NEE Capital初級次級契約的本金百分比 任何系列或批次的證券，其所有者必須同意修訂、補充或豁免，而未經該特定系列每隻未償還的NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者的同意，或 一部分，

(8)

未經註冊人同意，降低任何系列或部分的法定人數或投票要求 該特定系列或批次中每筆未償還的NEE Capital初級次級契約證券的所有者，或

(9)

修改NEE Capital初級次級契約中與補充協議有關的某些條款 未經每筆未償還的NEE Capital註冊所有者的同意，任何系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的契約、某些契約的豁免和過去違約的豁免 初級附屬契約安全受修改影響。

更改或變更的補充契約 取消了NEE Capital初級次級契約中明確包含的任何條款，這些條款僅為一個或多個特定系列或部分NEE Capital初級次級契約證券的利益而明確包含在內，或者修改了該條款 該特定系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者在該條款下的權利不會影響該條款的NEE Capital初級次級契約下的權利 任何其他系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者。（NEE Capital 初級附屬契約，第 1202 節）。

NEE Capital Junior 次級契約規定，為了確定所需本金的註冊所有者是否 未償還的NEE Capital初級次級契約證券的金額已根據NEE Capital初級次級契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者法定人數是否達到 NEE Capital Junior次級契約證券、NEE Capital擁有的NEE Capital初級次級附屬契約證券的註冊所有者會議，NEE或NEE Capital初級次級附屬契約的任何其他債務人的會議 NEE Capital、NEE或其他債務人的證券或任何關聯公司（除非NEE Capital、NEE、該關聯公司或該債務人擁有NEE Capital Junior次級附屬機構下所有未償還的NEE Capital Junior次級契約證券） 契約（不考慮本條款而定）將被忽視，並被視為未兑現。（NEE Capital 初級附屬契約，第 101 節）。

如果NEE Capital或NEE根據NEE Capital Junior的註冊所有者向NEE Capital Junior的註冊所有者提起任何訴訟 次級契約證券，NEE Capital或NEE均可選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權採取該行動的NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者，但兩者都不是 NEE Capital和NEE都沒有義務這樣做。如果NEE Capital或NEE確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期營業結束時的註冊登記所有者才會是 被視為NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者，目的是確定未償還的NEE Capital初級次級契約證券中所需比例的註冊所有者是否具有 授權了該行動。出於這些目的，未償還的NEE Capital初級次級契約證券將自記錄之日起計算。任何NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者根據以下規定採取的任何行動 NEE Capital 初級次級契約將對該NEE Capital初級次級契約證券的所有未來註冊所有者或任何NEE Capital Junior次級契約具有約束力

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次級契約證券取代了NEE Capital初級次級契約證券，適用於初級次級附屬契約受託人、NEE Capital或NEE所做的任何事情， 無論NEE Capital Junior次級契約證券上是否註明了該行動，都未能或允許依據該行動採取行動。（NEE Capital 初級附屬契約，第 104 節）。

初級附屬契約受託人的辭職和免職。初級附屬契約受託人可以隨時辭職 向NEE Capital和NEE發出書面辭職通知，以尊重任何系列的NEE Capital初級次級契約證券。此外，未償還的NEE Capital Junior佔多數本金的註冊所有者 一個或多個NEE Capital初級次級契約證券的次級附屬契約證券可隨時罷免NEE Capital初級次級附屬契約證券的初級次級附屬契約受託人 在該系列中，通過向初級次級附屬契約受託人、NEE Capital和NEE交付一份證明這一行為的工具。初級附屬契約受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命 只有在繼任受託人接受其任命後才能生效。

NEE Capital下的受託人除外 初級次級附屬契約受託人由NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者任命，初級次級附屬契約受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已辭職 在以下情況下，根據NEE Capital初級次級契約被任命為受託人：

(1)

NEE Capital 初級次級契約下的違約事件或在通知或失效後發生的事件 根據NEE Capital初級次級契約的存在，時間或兩者兼而有之，將成為違約事件，而且

(2)

NEE Capital和NEE已向初級附屬契約受託人提交了其董事會的決議 根據NEE Capital初級附屬契約的條款，董事任命了繼任受託人，該繼任受託人已接受該任命。（NEE Capital 初級附屬契約，第 910 節）。

通知。將通過以下方式向NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有者發送通知 郵寄到這些註冊所有者在NEE Capital Junior次級契約證券的證券登記冊中顯示的地址。（NEE Capital 初級附屬契約，第 106 節）。

標題。NEE Capital、NEE、初級附屬契約受託人以及 NEE Capital、NEE 或 Junior Suberdinated 的任何代理人 契約受託人可以將以其名義註冊NEE Capital Junior次級契約證券的人視為該NEE Capital初級次級契約證券的絕對所有者，無論該新資本初級附屬契約證券是否為該NEE Capital Junior 無論是否有任何相反的通知，次級契約擔保均已逾期，用於付款和所有其他目的。（NEE Capital 初級附屬契約，第 308 節）。

管轄法律。NEE Capital初級次級契約和NEE Capital初級次級附屬契約證券將是 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮該州法律下的法律衝突原則，除非強制適用任何其他司法管轄區的法律。（新資本初級） 附屬契約，第 112 節）。

46

有關受託人的信息

NEE及其子公司，包括NEE Capital及其各種關聯公司與The 保持着各種銀行和信託關係 紐約梅隆銀行及其附屬機構。紐約梅隆銀行充當或將要擔任（i）契約下的契約受託人、證券登記員和付款代理人，如 “NEE Capital優先債務描述” 中所述 證券”（上文）上文 “NEE Capital優先債務證券NEE擔保説明” 中描述的擔保協議下的擔保受託人，（iii）購買合同下的購買合同代理人 關於股票購買單位的協議以及 (iv) NEE Capital Junior 次級契約下的初級次級契約受託人、證券註冊商和付款代理人，如 “NEE Capital Junior 的描述” 中所述 次級債券和NEE初級次級擔保”（上文）。此外，根據NEE和FPL的債務證券契約，紐約梅隆銀行或將擔任受託人。

47

分配計劃

NEE和NEE Capital可以出售根據本招股説明書發行的證券（“已發行證券”）：

(1)

通過承銷商或交易商，

(2)

通過代理，或

(3)

直接發送給一個或多個購買者。

本招股説明書可用於通過上述任何方法或本説明中描述的其他方法進行任何證券發行 適用的招股説明書補充文件。

通過承銷商或經銷商。如果 NEE 和/或 NEE Capital 在出售時使用承銷商 已發行證券，承銷商將以自己的賬户收購已發行證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或按以下價格轉售已發行證券 銷售時確定的價格各不相同。承銷商可以直接出售已發行證券，也可以通過管理承銷商代表的承銷集團出售已發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明 已發行證券，承銷商購買這些已發行證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有這些已發行證券。如果 NEE和/或NEE Capital使用交易商進行出售，NEE和/或NEE Capital將向該交易商出售所發行的證券作為委託人。然後，交易商可以按轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

通過代理。NEE和/或NEE Capital可以指定一個或多個代理人來出售所發行的證券。除非中另有説明 作為招股説明書的補充文件，代理商將同意在任職期間盡最大努力征集購買品。

直接。NEE和/或NEE Capital可以將所發行證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，沒有承銷商， 經銷商或代理商將參與其中。

一般信息。招股説明書補充文件將註明任何承銷商、交易商的名稱 或代理人以及向他們支付、允許或重新允許的任何補償、承保折扣或優惠的金額。招股説明書補充文件還將説明出售所發行證券給NEE和/或NEE Capital的收益，任何 這些已發行證券的首次公開募股價格和其他發行條款。

NEE 和/或 NEE Capital 可能會批准 承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求要約，根據延遲公開發行價格和相關招股説明書補充文件中描述的條款，從NEE和/或NEE Capital購買已發行證券 交付合同規定在未來的指定日期付款和交貨。

也可以提供已發行的證券，以及 如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則根據其條款的贖回或還款，由一家或多家公司在購買時通過再營銷出售，或以其他方式出售 此處作為 “再營銷公司”，充當自己賬户的委託人或NEE和/或NEE Capital的代理人（視情況而定）。將確定任何再營銷公司及其與 NEE 和/或 NEE 的協議（如果有）的條款 資本及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據1933年《證券法》中對該術語的定義，再營銷公司可能被視為承銷商，與由此轉售的證券有關。

48

NEE 和/或 NEE Capital 可能與第三方進行衍生品交易，或出售 在私下談判交易中向第三方提供的本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本協議所涵蓋的證券 招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital質押的證券或從其中任何一家或其他機構借來的證券來結算這些銷售或結清任何出售 相關的未平倉證券借款，並可能使用從NEE和/或NEE Capital收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的證券未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是 承銷商，如果本招股説明書中未註明，將在適用的招股説明書補充文件中註明。

NEE 和/或 NEE 資本 可能簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償某些民事責任，包括承銷商、交易商和代理人可能需要支付的與某些民事責任有關的款項，包括根據該法律承擔的責任 1933 年的《證券法》。

49

專家們

本招股説明書中納入的合併財務報表參考了Nextera Energy, Inc.的10-K表年度報告，以及Nextera Energy, Inc.和子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計 公司，正如他們在報告中指出的那樣，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據此類公司根據其作為會計專家的授權而提交的報告編制的， 審計。

法律意見

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所、紐約、Squire Patton Boggs（美國）律師事務所， NEE和NEE Capital的共同法律顧問將傳遞NEE和NEE Capital發行證券的合法性。紐約州亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所將傳遞其合法性 為任何承銷商、交易商或代理人提供證券。摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所可能依賴Squire Patton Boggs（美國）律師事務所的意見處理佛羅裏達州的所有法律問題。鄉紳 巴頓·博格斯（美國）律師事務所可以在紐約法律的所有事項上依賴摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見。Hunton Andrews Kurth LLP不時就某些事項為NEE和NEE Capital的附屬公司擔任法律顧問。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何《招股説明書》補充文件中以引用方式納入或提供的信息 NEE或NEE Capital的書面來文，其中詳細説明瞭特定證券發行的最終條款。NEE 和 NEE Capital 均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。既不是新也不是沒有 Capital正在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除日期之外的任何日期都是準確的 在這些文件前面，或者以引用方式納入的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

50

NexTera 能源資本控股有限公司

1,200,000,000 美元

系列 2054 年 6 月 15 日到期的 R 初級次級債券

初級次級債券將是

無條件且不可撤銷地保證

Nextera Energy, Inc

招股説明書補充文件

2024 年 6 月 5 日

巴克萊

美國銀行證券

摩根士丹利

加拿大皇家銀行 資本市場

富國銀行證券

法國農業信貸銀行CIB

J.P。 摩根

Keybanc 資本市場

瑞穗

桑坦德

豐業銀行

信託證券

研究院 證券

Loop 資本市場