高達935萬美元

普通股

布倫米勒能源有限公司

我們與全球合作伙伴A.G.P.於2023年6月9日簽署了銷售協議（以下簡稱“銷售協議”），涉及本招股補充説明書和隨附招股説明書中提供的名為普通股的普通股權，每股面值0.02新以色列謝克爾。根據銷售協議的條件，我們可以通過A.G.P.喊價來完成總價值高達935萬美元的普通股的發行和銷售。

在本招股補充説明書下銷售的普通股（如果有的話）可以在根據《1933年證券法》或修訂後的《證券法》發佈的第415條規定所定義的價格下進行認購。如果我們筆頭授權，A.G.P.可以在當時的市場價或與當前市場價有關的價格上協商銷售普通股。A.G.P.不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將在我們雙方協議下，以使用其正常的交易和銷售標準盡商業上合理的努力作為銷售代理人。沒有任何資金被收到並放置在任何託管、信託或類似安排下。

A.G.P.將有權獲取銷售協議項下每股淨售價的3.0%的佣金。在S-12頁展示的有關報酬的額外信息，請參見“銷售計劃”。在代表我們出售普通股時，A.G.P.將被視為《證券法》定義下的“承銷商”，而A.G.P.的報酬將被視為承銷佣金或折扣。此外，我們還同意針對某些責任向A.G.P.提供保障和貢獻，包括根據《證券法》或修訂後的1934年《交易法》（以下簡稱“交易法”）的某些責任。

這些普通股目前在納斯達克全球市場以“BNRG”為符號在美國進行交易。截至2023年6月6日，普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股0.94美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所（以下簡稱“TASE”）以“BNRG”符號上市。自2023年3月23日起，我們宣佈自願在TASE上摘牌，生效日期為2023年6月26日。

在2023年6月6日，我們的非關聯方持有的普通股的總市值為約28,051,445美元，基於11,936,785普通股的流通量和2023年4月11日普通股的收盤價每股2.35美元。在過去的12個日曆月中，我們沒有按照F-3表格第I.B.5條款提供任何證券，該期限於本招股補充説明書發佈之日結束，也包括該日期。

我們是一家新興成長公司，如2012年“創業公司啟動法案”中所定義的，並受到縮減的上市公司報告要求的限制。

投資這些普通股存在風險。請參見本招股補充説明書和納入本招股補充説明書和隨附招股説明書的文件中的“風險因素”一章，以討論應考慮的與投資這些普通股相關的信息。

美國證券交易委員會（SEC）、以色列證券管理局（ISA）或任何州或其他外國證券委員會均未批准或未批准這些證券，或確定本招股説明書的真實性或完整性。任何相反的表述均為違法行為。

A.G.P.

本招股補充説明書日期為2023年6月9日

目錄

關於本招股説明書

本招股補充説明書與我們已向SEC創新使用“貨架”註冊流程提交的F-3表格的部分有關。在這個“貨架”註冊流程下，我們可以在融資委員會授權的一個或多個提供中出售我們在貨架註冊聲明中描述的證券，在總共多達7500萬美元的總體募集價值中。在本招股説明書下可能提供、發行和出售的935萬美元的普通股包括在公司根據我們的貨架登記聲明依法提供、發行和出售的7500萬美元證券中。

在購買我們提供的這些普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書、下列標題下所述的文檔所包含的參考信息：“更多信息獲取”和“某些信息的納入”招股説明書，以及與本次發行有關的任何免費書面招股説明書或招股説明書。這些文件包含你在作出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了這些普通股的招股內容，並增加了更新文件中所引用的信息。如果在本招股説明書中有衝突的情況，比如利用更新文件並參考之前的文件，那麼，應當依賴於本招股説明書中的信息。如果一個文件中的陳述與在插入在本招股補充説明書的日期之前向SEC提交的文件中的陳述不一致，則主要考慮在本招股説明書中的陳述。如果兩個文件中的陳述不一致（例如被插入在本招股補充説明書中的文件與以後的文件中的文件插入），以時間較晚的文件所插入的陳述為準。

本招股説明書並未包含提交給SEC的註冊聲明中的所有信息。有關我們或普通股的進一步信息，請參閲該註冊聲明。

您應僅依賴於本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中包含或包含的信息。我們未授權其他人提供不同的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。本招股説明書並不構成在任何不得銷售證券的司法管轄區域內銷售這些證券或發佈要約。您不應假定本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文件的前面標明的日期之後是準確的，或者我們納入參考的任何信息在參考文件的日期後是正確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司”和“Brenmiller”均指Brenmiller能源有限公司及其全部附屬機構，包括根據以色列法律成立的公司Brenmiller Energy（Rotem）有限公司、根據德拉華州法律成立的公司Brenmiller Energy Inc.和根據荷蘭法律成立的公司Brenmiller Energy NL B.V。 “普通股”的定義是指我們的普通股，每股面值為0.02以色列新謝克爾。

風險因素

投資我們的證券存在重大風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下文所述的風險，以及本招股説明書補充和附帶招股説明書中所引用的文檔中的所有其他信息，包括根據您特定的投資目標和財務狀況。上述所述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道其他潛在風險，但這些風險現在或將來可能不利於我們的業務運營併成為實質性風險。這些風險的出現可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能因為這些風險而下降，您可能會損失全部或部分投資組合。風險討論涉及或涉及前瞻性聲明。您應該在本招股説明書補充的其他地方閲讀有關此類前瞻性聲明的資格和限制的解釋，其中包括標題“有關前瞻性聲明的警告聲明”。

與本次發行相關的風險

由於我們在如何使用這次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會用您不同意的方式使用這些收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於研發努力、銷售和營銷活動，以及一般和行政企業用途，包括營運資金和資本支出。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將具有重大的靈活性。您將依靠我們管理層對這些淨收益的運用做出投資決策，並不能評估淨收益是否正在被用於您同意的方式。淨收益有可能被投資於無法為我們帶來有利甚至任何回報的方式。如果我們的管理層不能有效地使用淨收益，則可能會對我們的業務、財務狀況、業績和現金流產生實質性的不利影響。

本次發行的投資者可能會面臨即時稀釋的風險，公開發行價格。

由於我們預計發行的每股普通股價格將高於普通股每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股金額淨值可能會立即稀釋。假設在與A.G.P的銷售協議期間內共售出9946809股普通股，售價為每股普通股0.94美元（2023年6月6日納斯達克資本市場的最後報價），總共募集了約935萬美元的總毛收益，扣除我們應支付的佣金和預估發行費用後，您的淨資產將每股稀釋0.46美元。有關您在本次發行中可能遭受的稀釋的詳細討論，請參見“稀釋”。

我們將根據與A.G.P的銷售協議，在任何時間內選擇向該公司發送股票發售通知書的數量和價格，以及我們將獲取的總數是不確定的。

在A.G.P的銷售協議中受到某些限制和適用法律的限制情況下，我們有權決定在銷售協議期間的任何時間向A.G.P發送股票發售通知書。A.G.P在發送發售通知後銷售普通股的數量將根據普通股在銷售期間的市場價格和我們與A.G.P設定的限制波動。此外，A.G.P售出普通股的價格將取決於我們的普通股市場價格，因此在本次銷售中購買普通股的購買者的價格將不同，可能會遭受不同程度的稀釋和不同的投資回報結果。購買者可能會因為以低於其購買價格的價格銷售而面臨所購買普通股價值下降的風險。

我們會出售大量普通股，而且我們可能會在未來出售或發行其他普通股，這可能會導致普通股的價格下跌。

假設對A.G.P的銷售協議期間內共售出9946809股普通股後，根據2023年6月6日的賬面價值計算，售出的普通股佔我們已發行普通股的大約36%。這種銷售和在公開市場或其他情況下發行或銷售大量普通股可能會對普通股價格產生不利影響。我們已經發行了大量普通股作為購買未行權現有認股權或期權的權利，未來我們可能會發行額外的普通股以行權已有的認股權或期權，這些認股權或期權可獲得或可能獲得無限制再銷售。在公開市場或其他情況下出售或註冊這些股份可能會降低普通股的市場價格，使我們未來出售股票的資本資源更加不吸引人或不可行。

我們將來可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資，或者即使獲得融資也可能不利於我們。您可能會損失您的全部投資。

我們現有的現金和現金等價物結合此次發行所生成的現金可能不足以支付我們的運營支出和資本需求，因此我們可能需要額外的資金。如果我們的資本資源無法滿足未來的資本需求，我們將不得不通過融資活動籌集更多的資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外的資金，即使我們獲得融資也可能不利於我們。如果我們無法獲得有利於我們的額外資金，我們可能被迫停止或減少經營活動。如果我們必須停止或削減經營活動，則您可能會損失您的全部投資。

普通股價格可能波動。

普通股的市場價格過去波動過。因此，普通股的當前市場價格可能並不能反映未來的市場價格，並且我們可能無法維持或提高您在普通股中的投資價值。

我們從未對我們的股本支付現金股息，我們也不預計在可預見的未來支付任何現金股息。

在本次發行日之前的兩個財政年度中，我們的累計虧損達到了2140萬美元，這導致了我們無法分紅。我們從未宣佈或支付現金分紅，並且我們不預計在可預見的將來支付現金分紅。因此，您不應將購買普通股作為任何以後分紅收入的來源。我們的董事會擁有完全自主權，決定是否分紅。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、數額和形式（如果有的話）將取決於我們未來的業績和現金流、我們的資本需求和過剩、我們從子公司收到的分紅（如果有的話）的數額、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為有關的其他因素。此外，以色列公司法，5759-1999或《公司法》，對我們宣佈和支付股息的能力施加限制。

我們不知道有沒有一個支撐我們普通股的市場，也不知道我們普通股的交易價格會是多少，因此您賣出普通股可能會很困難。.

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但是普通股的活躍交易市場可能無法持續。您賣出普通股可能會很困難，有可能會壓低普通股的市場價格，或者乾脆無法賣出。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股籌集資本的能力，並可能損害我們通過使用我們的股票作為對價來進行戰略合作、收購公司、產品或服務的能力。

未行使的認股權將導致我們的股權證券持有人面臨重大稀釋，可能會對普通股股價產生不利影響。

截至2023年6月6日為止，認股證和預配股權持有人有權行使認股證，最多可換股3274135股普通股。如果這些認股權得到全部行使，則現有股權證券持有人的所有權份額將稀釋，可能會對普通股的交易價格產生負面影響。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及本招股説明書補充、隨附的招股説明書和其中引用的文件中包含根據《證券法》第27條A節和《交易法》第21條E節以及其他證券法規所需求的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明通常以前瞻性詞彙，如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“估計”、“持續”、“認為”、“應該”、“打算”、“計劃”或其他類似的詞語來表述，但這些詞彙並不是此類聲明唯一的標識。

這些前瞻性聲明可能包括但不限於與我們的目標、計劃和策略有關的聲明，包含用於未來期間業績或財務狀況的投射的聲明，與我們產品的研究、開發和使用有關的聲明，以及所有（除了歷史事實陳述的聲明）涉及我們打算、期望、計劃、估計或預期的活動、事件或發展，將或可能在未來發生的聲明。

前瞻性聲明並不是未來業績的保證，並且受到風險和不確定性的影響。我們根據我們管理層的經驗、對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他他們認為適當的因素進行假設和評估，進行這些前瞻性聲明。

這些前瞻性聲明中可能引起實際結果、發展和業務決策與預期不符的重要因素包括，但不限於：我們成功進入新市場、管理國際擴張並遵守任何適用的法律和法規的能力；WEC技術商業化的時間，包括與其有關的時間、費用、監管批准或其他方面的時間。我們能夠從WEC技術和輔助服務（如可行性研究或WPV軟件）中產生收入的能力；我們對產品元件供應和製造的期望；我們的WEC技術能夠產生商業上的能量和其相對於其他解決方案的感知優勢；WPV軟件的成功開發；將太陽能電池板融入我們的WEC技術中；我們對預計費用、資本需求和額外融資需求的估計；我們對現有和未來撥款收到資金的預期；我們能否與我們所在行業的其他公司競爭；政府補貼或餘電收購費的收到情況；我們的研發和成長策略及營銷計劃；我們遵守環境法律和適應政府機構或監管機構的法律、法規或政策關於利用我們的WEC技術的變化的能力；我們管理團隊領導WEC技術的發展和商業化的能力；我們市場機會規模的估計；美國專利商標局或其他政府專利機構向我們授予專利的發行和疫情對我們的業務、全球供應鏈和經濟的影響。

您被敦促認真審查並考慮本招股説明書和隨附的招股説明書，包括在此處引用的信息所作出的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營成果和前景的風險和因素。

在制定預測聲明時，您不應過分依賴於任何預測性聲明。任何預測性聲明僅代表其發表日期的情況，我們不承擔公開更新或修訂任何預測性聲明的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因，除非依法規定。

此外，我們最近一份年度報告20-F表格中的“公司信息”章節已被納入本説明書補充內容，其中包含從獨立行業和其他來源獲得的信息，我們認為這些信息可靠，但我們沒有進行獨立驗證。因此，您不應過分依賴於這些信息。

使用資金

我們可能會不時發行並出售總價高達935萬美元的普通股。由於關閉此次發行的條件沒有最低募集金額要求，因此實際總的公開發行金額、佣金和對我們的收入（如果有）不是確定性的。

我們打算使用此次融資的淨收益，用於研發、銷售和市場營銷活動，以及一般和行政公司用途，包括營運資金和資本支出。

不斷變化的情況可能導致我們的資本消耗速度明顯快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間取決於許多因素，包括我們全球市場營銷和銷售工作的進展、開發力度和整體經濟環境等。因此，我們的管理層將保留使用此次發行所得收益的廣泛自由裁量權。我們最終可能將這些收益用於與我們當前意圖不同的用途。在等待使用此次發行所得的任何部分時，如果預期收益不足以資助所有擬議目的，我們的管理層將確定使用收益的優先順序，以及所需資金的金額和來源。

在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資中，包括短期、投資級、帶息證券和美國政府證券。

分紅政策

我們從未宣佈過任何普通股現金分紅，也不打算在可預見的未來支付任何普通股現金分紅。未來派發現金股利（如果有）將由我們的董事會自行決定，並取決於當時的情況，包括我們的財務狀況、營運結果、合同限制、資本需求、業務前景和其他因素，我們的董事會可能認為與此相關。

以色列公司法5759-1999（以下簡稱“公司法”）對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步限制。根據公司法規定，我們僅有在經過董事會確定，不存在有合理擔憂認為分配將會阻止我們能夠按照到期的現有和可預見債務條款履行現有和可預見的義務才能宣佈和派發股息。根據公司法規定，分配金額的限制進一步限制為根據我們最後一份經過審查或審計的財務報表顯示的最近兩年內可供分配的留存收益或收益的較高值，前提是財務報表期結束日距離分配日不超過六個月。如果我們不符合這些盈利標準，我們還需要通過法院批准才能分配股息。只有當法院確信支付股息不會阻止我們按照到期現有和可預見的義務履行而批准我們的要求。

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CAPITALIZATION

以下表格彙總了截至2023年3月31日的我們的現金及現金等價物和資本結構：

這個表格應該與我們的財務報表、與此説明書補充和附隨説明書納入的相關筆記共同閲讀，以及與這個説明書補充和附隨説明書所納入的其他財務信息共同閲讀。

上述討論和表格基於截止2023年3月31日已發行和流通的普通股數為17,730,410股。

稀釋

如果您投資我們的普通股，將立即感受到稀釋效應，其程度取決於本次發行的普通股公開發售價格與發售後每股普通股淨有形賬面價值的差額。

我們的每股普通股淨有形賬面價值是通過將我們的總有形資產減去總負債後，再除以實際流通普通股數得出的。2023年3月31日我們普通股的淨有形賬面價值約為0.24美元/股。每股普通股淨有形賬面價值表示我們總有形資產減去總負債後的金額除以普通股的流通總數，即17,730,410股。

我們的資產截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為430萬美元，每股普通股約為0.24美元。普通股每股的淨有形賬面價值是我們所有有形資產減去所有負債的總額，除以在2023年3月31日發行的17750356股普通股後，再考慮2023年5月1日向某些服務提供商發行了19946股限制股後的結果。

在假設向A.G.P銷售普通股時，考慮到每股普通股的發行價格為0.94美元，假設向公眾發行總額為935萬美元的普通股，這是最後報告的發行價格，2013年6月6日，以及扣除我們應付的佣金和估計的發行費用之後，我們按調整後的淨有形賬面價值截至2023年3月31日大約為1320萬美元，每股普通股約為0.48美元。這個數額代表了本次發行導致每股普通股的淨有形賬面價值的立即增長0.24美元，以及本次發行中購買普通股的投資者每股普通股的減值約為0.46美元。

下表説明瞭每股減值的情況。調整後信息僅供參考，將根據我們的普通股按本招股説明出售的時間和實際價格、實際出售的普通股數目以及本次發行的其他條款進行調整。本次發行（如有）的普通股將按不同的價格不時出售。

上述討論和表格是基於2023年6月6日已發行的17750356股普通股，不包括以下情況：

如果行權或我們根據我們的股權激勵計劃再發行普通股，您可能會進一步承受減值。此外，即使我們認為我們的現有資金已足夠用於當前和未來的營運計劃，我們也可能會選擇出於市場條件或戰略考慮而籌集額外的資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋普通股持有人的權益。

我們的普通股説明

“證券説明-普通股”的主題下，概述了我們普通股的重要條款和規定。

分銷計劃

我們已與A.G.P.簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過A.G.P.作為代理人從時間到時間地發行和銷售我們的普通股，數量由時間到時間地確定。該銷售協議副本已作為當前6-K表格的附件提交給SEC，與本招股説明書一併被引用。

根據銷售協議的條款和條件，收到配售通知後，A.G.P可以通過法律允許的任何方式出售我們普通股，被視為《證券法》下制定的第415(a)(4)條“市場供應” 。如果銷售價格無法達到或超過我們從時間到時間指定的價格，則我們可以指示A.G.P不出售普通股。如果另有通知，我們或A.G.P可以暫停普通股的發行，並受其他條件限制。

我們將以現金支付A.G.P作為代理在出售我們的普通股時提供的服務的佣金。A.G.P將有權按照本招股説明書每銷售一股普通股獲得3.00％的總銷售價格佣金。由於關閉本招股所需的最低募集金額沒有要求，因此如果有的話，實際的總公開募集金額、佣金和我們的收益將無法確定。同時，我們還同意在規定範圍內向A.G.P支付一些指定的費用，包括其法律顧問的費用和支出，最高不超過50,000美元。在完成與A.G.P./全球夥伴聯盟公司的書信協議相關的各種直接成本和費用，包括法律費用和支出的抵消之後，該費用將被衝抵。對於本招股，除了根據銷售協議向A.G.P支付的佣金和報銷款項外，估計的總費用將約為110,000美元。

普通股的銷售結算將在第二個工作日完成，即任何銷售交易執行之日後，或者在我們和A.G.P就特定交易達成一致的其他日期以支付淨收益為代價而完成。本招股書中所述的普通股銷售將在結算所設施或我們和A.G.P商定的其他方式下進行。沒有資金用於在託管、委託或類似安排中收到。

根據銷售協議與《證券法》的規定説明，A.G.P將誠實且有效地致力於根據該協議的規定和條件，提出購買普通股的要約。與我們代表出售普通股有關，A.G.P將被視為《證券法》中的“承銷商”，並且A.G.P的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們同意在某些民事賠償責任下向A.G.P提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

根據銷售協議，普通股的發行將在許可範圍內終止。如果我們或A.G.P提前三天通知，或者在某些情況下，包括我們業務或財務狀況發生重大不利變化，以至於不可能或不明智地營銷我們的普通股或強制執行出售我們的普通股的合同，A.G.P可以隨時終止銷售協議。

與我們代表出售普通股有關，A.G.P將被視為《證券法》中的“承銷商”，並且A.G.P的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們同意在某些民事賠償責任下向A.G.P提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

A.G.P及其關聯公司未來可能為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，對於這些服務，他們未來可能收取慣例費用。在Regulation M所要求的範圍內，本招股説明書正在進行中，A.G.P將不會參與任何市場造市活動，涉及我們的普通股。

這份電子版的招股説明書可能會在A.G.P維護的網站上提供，並由A.G.P進行電子發佈。

就本證券的購買而言，外國監管限制通常適用。

沒有采取或將在任何司法轄區（除美國外）採取行動，以允許本招股説明書提供的證券公開發行，或者在任何法定司法轄區內對我們或本招股説明書或任何相關材料進行持有、傳閲或分發的行動。因此，本招股所提供的證券不得直接或間接地被提供或出售，也不得在任何國家或司法轄區內分發或發佈本招股説明書或與本招股所提供的證券有關的任何其他發行物或廣告，除非遵守任何該等國家或司法轄區的適用規則和規定。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本次發售涉及的某些法律事項將由紐約州紐約市的Sullivan＆Worcester LLP、以色列特拉維夫的Sullivan＆Worcester Tel Aviv（Har-Even＆Co.）以色列辦事處擔任審核。本次發售所提供的證券的發行合法性和其他與以色列法律有關的本次發售的某些法律事項將由以色列特拉維夫的Sullivan＆Worcester LLP（Har-Even＆Co.）進行審核。銷售代理的某些法律事項將由紐約州紐約市的Blank Rome LLP審核。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所引用的財務報表，由於和2022年12月31日的年度報告（20-F表格）相關，可以依賴於Kesselman＆Kesselman的報告（包括有關在註釋1c中描述的公司作為繼續經營能力的説明）公共會計師事務所的專家審核和會計審計。

在哪裏尋找更多信息

我們是一家以色列公司，是根據《交易所法》3b-4條款定義的“外國私有發行人”。作為外國私有發行人，我們豁免了與《交易所法》有關的股東代理書提供及內容、公司高管、董事和主要股東在《交易所法》第16條下的報告和短線利潤回收規定等方面的規則。

此外，根據《交易所法》，我們不必像在交易所法下注冊的美國公司那樣頻繁或及時向證券交易委員會提交年度、季度和即時報告和財務報表。但是，我們會在每個財政年度結束後的120天內向SEC提交一份20-F表格年度報告，其中包含由獨立註冊的公共會計師事務所審核的財務報表，並通過6-K表格向SEC提交未經審計的中期財務信息。

SEC還維護了一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC提供的信息，您可以通過互聯網訪問此網站：http://www.sec.gov。

這份招股説明書是我們根據《證券法》向SEC提交的F-3表格註冊聲明文件的一部分。根據SEC的規則和法規，本招股説明書不包含在提交給SEC的註冊聲明文件及其中附隨的陳述和展示文件中的所有信息。關於我們和此招股所提供的普通股更多信息，您應查閲完整的F-3表格註冊聲明文件，該文件可以從上述段落的相應位置獲得。關於任何合同或其他文件內容的各種陳述，必須以實際文件為準。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明文件的附件或任何其他文件的併入參考，您應該閲讀該文件以更全面地瞭解相關文件或事項，有關合同或其他文件的每項陳述均囊括了相應文件的所有方面。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“調入引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。調入引用的信息被認為是本招股説明書和附帶招股文件的一部分，並且我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代本信息。所引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且以後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。按其各自的提交日期所述的文件包括：

在本招股説明書結束前，我們提交給SEC的所有後續年度報告，即依據交易所法案提交的20-F表格，都將被視為併入本招股説明書和附隨招股書，並自文件提交之日起成為此處的一部分。此外，我們可能會通過在這些提交的6-K表格中識別它們或其一部分的內容正在被併入本招股説明書和附隨招股書中，來併入部分或全部6-K表格。任何被識別為這樣的6-K表格都應被視為已被併入本招股説明書和附隨招股書中，自提交這樣的文檔之日起，都成為此處的一部分。任何已被併入或被視為已併入此處的文檔中的聲明，被認為已根據本招股説明書和附隨招股書的目的，受到修改或替代，以便此處或任何其他隨後提交的文檔中已被併入或被視為已併入此處的文檔所修改或替代的聲明。任何修改或替代過的聲明（除非被修改或替代），都不應被視為本招股説明書和附隨招股書的一部分。我們併入的信息是本招股説明書和附隨招股書的重要組成部分，因此，隨後向SEC提交的信息，如果被納入參考文獻中，則會自動更新並取代本招股説明書中的信息。

請以書面或口頭形式向我們提出請求，免費提供本招股説明書中納入參考文件的文件拷貝，但除外跟這些文件沒有被特定納入文件之外的附件。請將您的書面或電話請求發送給我們：13 Amal St. 4th Floor, Park Afek, Rosh Haayin, 4809249 Israel, Tel: +972-77-693-5140；Attention: Chief Financial Officer。

民事責任可執行性

我們是以色列法律下的公司。取得我們及我們的董事和高管的法律文書的服務，在美國可能會很困難。此外，因為我們的幾乎所有資產和管理層都位於美國以外，所以在美國獲得針對我們或我們的董事和高管的判決可能無法執行。

我們從以色列的法律顧問Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.)處獲悉，在以色列提起針對美國證券法的訴訟可能會面臨困難。因為以色列可能不是提起此類訴訟的最適當的地點，所以以色列法院可能會拒絕受理基於美國證券法的申訴。此外，即使以色列法院同意受理該申訴，它也可能確定以色列法律而不是美國法律適用於該申訴。如果被發現適用美國法律，則必須證明相關美國法律的內容作為一個事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。程序上的某些事項也將受以色列法律的管轄。

根據具體的時間限制和法律程序，以色列法院可能執行一個美國民事案件的判決，除非該判決有權上訴，包括基於證券法案和交易所法案的民事責任規定的判決，以及任何非民事事項中的貨幣或補償判決，前提是：判決在據有嚴格程序的司法管轄區內獲得，依據判決所在州的法律及目前在以色列盛行的私法國際法規則；判決是最終的，並且不再受到任何上訴權；在外國國家的法律體系下，該國家的當地法允許執行以色列法院的判決；已對被告方實行了充分的傳票和當事人在傳訴中得到了合理的申訴和以及它們的證據；判決下的責任根據以色列的法律體系可實施；判決和判決中規定的民事責任的實施不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權；判決不是通過欺詐手段獲得的並且不與同一事項中同一方當事人的其他有效判決衝突；在任何以色列的法院開始受理此外的訴訟之前，相同當事人之間在相同事項上的行動不在以色列的法院中進行。這是查詢完整內容時的結果。

如果以色列的法院執行外國判決，則通常會以以色列貨幣償付，該貨幣隨後可轉換為非以色列貨幣並轉移出境。一般情況下，在以色列法院中的訴訟中，恢復非以色列貨幣金額的做法是，在判決作出的匯率下用以色列貨幣做出等額的判決，但判決的行為人可以以外幣償付。在等待收款的期間，以色列貨幣指出的以色列貨幣判決金額通常將連接到以色列消費者物價指數加上以色列法規規定的年度法定利率。判決的債權人必須承擔不利匯率的風險。

招股説明書

$75,000,000

BRENMILLER ENERGY LTD。

普通股

認股證

單位

我們可能會在一個或多個發行中，以總共高達7,500萬美元的價格向投資者提供我們的普通股，每股面額為0.02新謝克爾，或者是普通股，權證，或由普通股和權證組成的套餐。我們將普通股、權證和通過行權普通股而發行或可發行的普通股，合稱為“證券”。每次出售證券時，我們將以一份招股説明書中的補充文件提供任何相關的價格和其他重要條款。我們還可以授權在與每次發行相關聯的情況下向您提供一個或多個自由書面説明。任何招股説明書補充文件以及相關的自由書面説明可以增加、更新或更改所包含的招股説明書中的信息。在投資證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的任何招股説明書補充文件和相關的自由書面説明，以及通過引用或視為引用而併入本招股説明書中的文件。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，上市代碼為“BNRG”。2023年6月1日，我們的普通股在納斯達克上最後報告的銷售價格為每股0.98美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所（TASE）上市，上市代碼為“BNRG”。2023年3月23日，我們宣佈了主動取消使我們的普通股在TASE上市的意向，將於2023年6月26日生效。

截至2023年6月1日，非關聯方持有我們普通股的總市值約為28,035,498美元，基於1192,9999億股普通股的發行量和每股2.35美元的收盤價格。過去12個日曆月內，截至本招股説明書的日期，我們沒有按照F-3表格I.B.5的規定提供任何證券。

我們是一家新興成長公司，如2012年“創業公司啟動法案”中所定義的，並受到縮減的上市公司報告要求的限制。

投資證券存在高風險。與此類證券的投資相關的風險將在適用的招股説明書中進行描述，並在我們向證券交易委員會或SEC提交的某些文件中進行描述，如“風險因素”部分所述，該部分從第3頁開始。

這些證券可以直接由我們銷售給投資者，也可以通過不時指定的經紀人或承銷商或經銷商或這些方法的組合進行銷售或延遲銷售。有關銷售方法的詳細信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”部分。如果任何經紀人或承銷商參與銷售與本招股説明書有關的證券，則這些經紀人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額分攤選擇將在招股説明書中列出。證券的公開價格和我們預期從該銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

美國證券交易委員會（SEC）、以色列證券監管機構或任何州或其他外國證券監管機構均未核準或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類陳述的任何表示均為犯罪。

本招股説明書的日期為2023年6月8日。

目錄

關於我們的公司

我們是一家技術公司，開發、生產、營銷和銷售基於我們的專有和授權的bGen™技術的熱能存儲（TES）系統。使用我們的技術可以實現更好的可再生能源整合，提高能源效率，通過在提供恆定和可靠的能源的同時穩定可再生來源的間歇性來減少碳排放。

我們相信氣候變化是我們時代面臨的最大挑戰。對氣候變化的主要貢獻者之一是向大氣排放碳排放。為了應對這一點，各國和組織已經為自己和各個行業制定了目標，以減少其碳排放。為了達到這些碳排放目標，我們認為有必要禁止使用化石燃料，而應依靠可再生能源和能夠實現碳捕捉、能量存儲、高效收回能源和再利用浪費熱能的系統。我們的bGen™ TES系統可存儲能量並可以從可用的能源資源中回收浪費熱量，以提供一致的能源輸出。通過這樣做，bGen™ TES系統可以精確地匹配能源供應與需求，彌合可再生能源和傳統電源之間的差距。因此，我們認為像我們的bGen™系統這樣的TES系統已經成為可再生能源市場的重要組成部分，以確保能源供應的可靠性和穩定性。

我們已經開發了我們的bGen™技術十年，並在全球各地的三代示範設備上進行了測試。我們的bGen™技術使用碎石來儲存高達1400華氏度的熱量，由三個關鍵元素組成一個單元：熱存儲、熱交換器和發電機。使用碎石作為儲存手段，不會對環境產生危害挑戰，並增強了系統的耐久性，因此即使在成千上萬的充放電週期之後，儲存材料也不需要更換，因為儲存材料不會發生性能退化。此外，bGen™技術可以通過多種熱源充電，如餘熱、生物質和可再生能源，以及使用TES系統內嵌的電加熱器從電源進行充電。TES系統按需以蒸氣形式調度熱能，可飽和用於工業用途，或者以過熱蒸汽形式用於激活蒸汽渦輪。

公司信息

我們是一家以色列公司，總部位於以色列羅什哈阿因，我們於2012年在以色列註冊成立Brenmiller Energy Consulting Ltd.，並於2013年7月2日提交了名稱更改證書，將我們的名稱更改為Brenmiller Energy Ltd。2017年8月，我們成為以色列上市公司，普通股在TASE上進行交易。2022年5月25日，我們的普通股在納斯達克上市並開始交易。我們的主要行政辦公室位於以色列羅什哈阿因帕克阿費克Amal St. 13 4樓，郵編4809249。我們在以色列的電話號碼是+972-77-693-5140。我們的網站地址是https://bren-energy.com/。包含在我們網站上或通過我們網站可訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不被納入其中。我們在本招股説明書中僅作為一個無從產生作用的文本參考提供了我們的網站地址。

風險因素。

投資我們的證券涉及風險，請仔細考慮我們在SEC提交的定期報告中描述的風險因素，其中包括在最新的20-F表格中列出的“項目3.關鍵信息- D. 風險因素”下列出的風險因素，或者在我們的外國私人發行人在6-K形式中更新的風險因素，這些報告已被納入本招股説明書中，以及在本招股説明書中出現或被納入本招股説明書的其他所有信息、適用的招股説明書補充信息中列出的所有信息，根據你的特定投資目標和財務狀況，謹慎評估所有重要風險因素和其他可能對我們業務運營造成實際或潛在不利影響的不確定性。此可能導致我們證券的交易價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。風險討論包括或涉及前瞻性聲明；你應該閲讀這種前瞻性聲明中討論的限制和限制的解釋，這些限制和限制在本招股説明書的其他地方進行了討論。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含或任何隨附的招股説明書補充將包含根據修訂後的1933年證券法（“證券法”）第27A條和修訂後的1934年證券交易法（“交易法”）第21E條、1995年私人證券訴訟改革法以及其他聯邦和以色列證券法所定義的前瞻性聲明。我們納入本招股説明書中的文件，包括我們隨後向SEC提交的文件，包含並將包含前瞻性聲明。前瞻性聲明是預測或描述未來事件或趨勢，並不僅與歷史事態相關的聲明。你可以普遍識別出前瞻性聲明，這些聲明包含諸如“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“預計”、“客觀”、“目標”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”的表達，以及包含這些表達的負面表達，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別字眼。在本招股説明書及任何招股説明書補充中併入引用的所有陳述，關於我們的目標、計劃和策略、包含運營結果或財務狀況預測的陳述、預期資本需求和費用、涉及產品的研究、開發、完成和使用的陳述以及所有（除非是歷史事實的聲明）的活動、事件或發展的陳述，我們認為將發生、預期、計劃、相信或預測的未來行為或發展。

你不應該對我們的前瞻性聲明投以過度的依賴，因為它們描述的事項受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括在許多情況下第三方的決定或行動。我們的前瞻性聲明基於我們目前掌握的信息，並僅於本招股説明書封面日期、任何招股説明書日期或相應被引入的聲明提交日期發表。隨着時間的推移，我們的實際結果、表現或成就可能與我們的前瞻性聲明所表達的結果、表現或成就不同，而且這種差異可能是重大的並對我們的證券持有人產生實質性和重大的負面影響。我們無義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些重要因素，這些因素可能導致未來事件與我們目前的預期有所不同，並在本招股説明書及其補充中列出，包括“風險因素”、“籌資用途”，以及本招股説明書和我們最新的20-F財務報表中的“風險因素”，包括但不限於“風險因素”和“運營和財務審查及前景”，以及我們可能向SEC提交的其他文件中的風險因素，請在閲讀本招股説明書、已納入引用的文件以及任何招股説明書補充時謹慎考慮我們的前瞻性聲明。

CAPITALIZATION

下表顯示了我們的現金及現金等價物和資本結構，截至2022年12月31日。

你應當閲讀本招股説明書中包含的審計財務報表及其註釋，以及我們在2023年3月22日向SEC提交的我們截至2022年12月31日的年度報告20-F，並作為本招股説明書的引用文件。

使用資金

除非在附帶的招股書補充中另有説明，否則我們打算將本次發行證券所得的淨收入用於營運資金和一般企業目的。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的時間、範圍、進展和結果、我們當前和未來項目的時間和進展、監管和競爭環境以及管理層認為適當的其他因素。相應地，我們的管理層將廣泛運用本次發行的淨收益。在用於上述目的之前，我們可以將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、帶利息的證券和美國政府證券。

證券描述

此招股説明書所述的證券的描述，連同適用的招股説明書補充，概述了我們可能提供的各種類型證券的重要條款和規定。如果我們在適用的招股説明書中説明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。

我們可能不時地以一項或多項發行普通股、購買普通股的認股權證或由普通股和認股權證組成的單位。

在本招股説明書中，我們將我們可能發行的普通股、購買普通股的認股權證或由我們共同稱為“證券”的單位。根據本招股書，我們發行的所有證券的總美元金額不超過7500萬美元。我們將提供的股票或證券的實際股價或每股證券價格將取決於與發行時間有關的多個因素。

除非招股説明書伴隨着一份説明書補充，否則本招股説明書不得用於您的證券出售。

普通股

總體來説

以下是我們公司章程或公司法與我們的普通股的實質條款有關的主要條款摘要，不代表完整內容。

截至2023年6月1日，我們的授權股本包括數量為50,000,000股，每股0.02新以色列謝克爾的普通股，其中截至該日期已發行並流通數量為17,750,356股。

公司的註冊號碼和用途

我們在以色列公司掛名註冊處的註冊號碼為514720374。

轉讓股份

股份轉讓除非向公司（或其過户代理）提交了正確的轉讓書或轉讓證明（以任何習慣形式或其它董事會“董事會”認為滿意的形式）及任何股份證書，並提交董事會可能合理要求的所有權證明，且遵守公司章程並受以色列1999年公司法（“公司法”）的條款限制，否則不得註冊。

董事會可能不時地規定股份轉讓費，並批准其它股份轉讓的方法，以便促進在納斯達克或其他股票交易所上交易我們股份。

我們公司章程或修正後發行的章程或以色列國法律都沒有限制之外籍以色列股東對我們普通股的所有權或投票作出任何限制，除了那些屬於正在與以色列交戰中的國家的公民。

有償增資的責任

公司章程規定，董事會可以隨時對持有的股份進行適當的徵求沒收不固定時間的未繳納款項，該股東必須支付其應繳納的每一筆徵召。

董事競選

董事會應不少於三（3）人，不得超過十（10）人。

除了外部董事（如果有的話）（其應嚴格按照公司法的規定被選舉和擔任職務），公司的董事必須僅在年度股東大會上選舉，並在下一次年度股東大會或者依據我們的章程或任何法律中止擔任職務。在每年股東大會之前，根據我們章程的規定，本公司的董事會（或其委員會）應商定由其選出的一些人員，由董事會（或其委員會）中多數人員所通過的決議，提議股東在該年年度股東大會上選舉或重新選舉的本公司董事會的成員人數。

此外，如果董事空缺，剩餘服務的董事可以繼續行使職權，前提是服務中的董事數量不少於三（3）人。如果董事人數少於三人，董事會將不得行使職權，除了召集股東大會選舉額外的董事人員，但不得用於任何其他目的。

通過股東大會的多數投票選舉外部董事，只要下列任何一項都是成立的：

《公司法》為外部董事規定了三年的任期。此後，按照《公司法》所描述的條件，外部董事可以被股東重新選舉，以在該職位上任期最多連續三年，最多兩次，

儘管如上所述，以色列公司在納斯達克證券交易所等某些外國證券交易所上市的外部董事任期可以以延長3年為單位無限期延長，但前提是審計委員會和董事會確認並向股東大會提出，鑑於外部董事的專業知識和其對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，在這些額外期間重新選出是有益於公司的，並且提供外部董事的重新選舉須遵守與首次選舉相同的股東投票要求（如上所述）。在總股東大會批准外部董事的重新選舉之前，必須向公司股東通報其先前任職的任期及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

分紅權利

董事會可以隨時宣佈並要求公司支付股息，只要董事會認為公司的利潤是合理的，並且符合《公司法》規定的條件。

董事會將確定支付此類股息的時間和確定股東有資格獲得股息的股權登記日。

根據《公司法》，分配金額僅限於留存收益或過去兩年所產生的收益，根據我們那時的最後審查或審計合併財務報表，前提是財務報表的日期不超過分配日期的六個月前，或我們只能獲得以色列法院的批准才能分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有在我們的董事會和法庭（如適用）確定支付分紅不會阻止我們履行到期的和預見的義務時，我們才可以分配股息。

股東會議

根據《公司法》，我們有義務每年舉行股東年度大會，時間不得晚於上一次股東年度大會的日期15個月。除股東年度大會外的所有股東大會，都稱為特別股東大會。我們的董事會可以在適當的時間和地點（以色列境內或境外）隨時召開特別股東大會。此外，《公司法》規定，我們的董事會必須在以下情況下召開特別股東大會：（i）任何兩名董事或董事會四分之一的成員書面要求或（ii）一名或多名持有公司已發行股份總數五個或更多，股份中的投票權超過公司已發行股份表決權的1％或持有公司已發行表決權的5％或更多的股東

根據《公司法》的規定，持有股東大會上至少1％表決權的一名或多名股東可以要求董事會將一項事項納入未來召開的股東大會議程，前提是在股東大會討論此類事項是恰當的。但是，如果該股東想提名人選，只有在該股東根據《公司法》規定發佈其提名意向的通知的情況下，該股東才能提出這樣的請求。任何此類通知必須包括某些信息，包括提名董事候選人是否同意如果被選舉就擔任董事的同意聲明，以及聲明提名人擁有必要的技能並具備履行職責的可用性。此外，被提名人必須提供這些技能的細節，證明《公司法》沒有任何限制會阻止他或她當選，並確認已向我們提供了所有必要的選舉信息，根據《公司法》的規定。

公司法和其制定的法規規定，有權參加和投票的股東是根據董事會確定的日期在股東大會上錄得的股東，根據公司法，關於以下事項的決議必須在股東大會上通過：

根據公司法, 我們不必通知已註冊的股東進行通告，除非法律另有規定。公司法要求在任何年度或特別股東大會之前至少提前21天提供通知，如果會議的議程包括公司法和隨後頒佈的條例規定的某些事項，包括任命或撤換董事、批准與公司職員、利益相關者或相關方的交易、批准公司總經理擔任董事會主席或合併的批准，則必須在會議之前至少提前35天提供通知。

表決權

每個股東都應根據他所持有股份的記錄，在每一個決議上都有一票，不論投票是通過舉手、書面投票或其他任何方式進行的。

法定配額要求

根據公司法的規定和我們的章程，公司的股東大會所需的法定人數為兩名或兩名以上股東，必須親自出席或通過代理人出席，並持有佔公司投票權總數至少25%的股份。如果在股東大會設定的時間的半小時內沒有法定人數出席，則股東大會應中止（i）到下週的同一天，以相同的時間和相同的地點進行（ii）根據向股東通知所規定的其他日期、時間和地點，並在該中止會議或（iii）根據我們董事會向股東發出的通知，在任何時間和地點組成。在中止會議上，如果在安排時間的半小時內沒有達到法定人數，則任何參加會議的股東數量都構成法定人數。

如果根據適用法律，按照股東的請求召開特別股東大會，在半小時內未形成法定人數，則會議將被取消。

投票要求

根據我們的章程，我們股東的所有決議都需要簡單多數票通過，除非公司法或我們的章程另有規定。根據公司法，每一項（i）與控股股東進行的特殊交易的批准和（ii）與公司控制股東或其相關方的就業或其他約定（即使不是特殊交易）的交易條款都需要獲得“6月C項”中所述的批准。董事、高級管理人員和僱員─董事會慣例──董事的受託責任和頁面。根據以色列法律批准相關方的交易 — 公司行政人員個人利益的披露。我們公司職務人員和董事的某些涉及薪酬的交易需要獲得更多的批准，具體描述見“項目6。”董事、高級管理人員和僱員─C.董事會慣例──董事的受託責任和公司行政人員個人利益的披露。簡單多數票要求的另一個例外情況是根據公司法第350條獲得法院批准進行自願清算，或者獲得全體股東投票，而非棄權，持有該類股的已發行股份中至少75%的表決權批准的重組。此類情況也需要簡單多數票通過決議。

企業檔案的訪問

根據公司法，股東有權查閲：公司的股東大會記錄、公司的股東登記和主要股東登記、章程和年度審計財務報表，以及公司法或以色列證券管理局規定的任何文件。這些文件可以在以色列公司註冊處公開查閲和檢查。此外，股東可以要求提供與所述公司法規定的利益交易的股東批准相關的任何文件。如果公司認為該請求不是出於善意，或者這種拒絕對保護公司利益或保護商業機密或專利有必要，則公司可以拒絕該請求。

特殊或類別權利；權利的修改。

如果公司的股份資本分為不同種類的股票，除非公司法或公司章程另有規定，否則與任何一類股票相關的權利都可以由所有股票持有人作為一個類別的股份持有人的股東大會通過決議進行修改或取消。

與普通股東大會相關的公司章程規定應代之以各類股東的單獨股東大會。需要強調的是，任何此類單獨股東大會的法定人數均為兩個或兩個以上的股東親自出席或通過代理人出席，並持有該類股票已發行股份總數的不少於15％。

除非公司章程另有規定，否則增加授權股本、創建新類股份、增加授權類股份的股本或以授權但未發行的股本發行額外股份不得被視為修改、削弱或取消已發行股份的權利。

以色列法下的收購

全額要約收購

如果由於股份收購的結果，收購人將持有以色列公共公司的已發行股份中超過90％或某一類股份，那麼收購必須通過向所有已發行股份全面要約的方式進行，或全部股份，或適用類別的全部已發行股份。一般而言，如果未有人投標的股份不足已發行股份的5％，或適用類別的5％，並且一半以上的受要約者在與要約相關的情況下進行了通知，都將自動按法律規定轉移選擇接受的股份。但是，如果少數股東未接受要約，則此類要約也將被接受。任何在此類要約中作為被要約人的股東，無論此類股東是否接受了要約都可以通過向以色列法院提出申請要求行使評估權利（i）關於全面要約的評估權利，和（ii）由法院裁定應支付的公正價值權利，在接受要約後的六個月內。但是，在某些情況下，收購人有權規定，出於某些條件，投標股東將失去這種評估權。

特別收購要約

公司法還規定，除非經某些例外情況，否則在以色列公共公司中收購股份必須通過“特別”要約的方式進行，如果由於收購（1）買方將成為公司中25％或更多的表決權持有者，除非公司中已有另一個至少持有公司中25％或更多的表決權持有者，或（2）買方將成為公司中45％或更多的表決權持有者，除非公司中已有持有公司中45％以上表決權的持有者在一般情況下，這些要求不適用於：（1）從獲得股東批准的私募交易中收購的股份，受到一定條件的約束，（2）來自持有公司中25％或更多表決權的股權持有人的收購，導致買方成為公司中25％或更多的表決權持有人，或（3）由持有公司中45％以上表決權的股份的持有人收購的股份，導致買方成為公司中表決權持有人超過45％的持有人。一個“特別”的要約必須向所有股東提供。一般而言，“特別”要約只有在滿足以下條件時才能完成：（1）要約者將收購公司的已發行股份的表決權至少5％，並且（2）該報價被與解除報價有關的絕大多數報價人接受（不包括要約人、控股股東、持有公司25％或更多表決權的股東或其代表，或任何具有個人利益的人員）或不作出迴應。如果特別要約被接受，則收購方或任何控制它或與購買方或這樣的控制人或實際上的控制人或這樣的控制人或實際上的共同控制人或實際上的控制人相同的人不得在一年內進行後續的要約收購，也不得與目標公司進行合併，除非收購人或這樣的人或實際上的控制人或這樣的人或實際上的共同控制人在初始特別要約中承諾實施這樣的要約或合併。

合併

《公司法》包括允許合併交易的規定，並要求每個作為合併方的公司都要經過其董事會批准交易，除非符合《公司法》的某些規定，否則還需要股東的多數投票，而在目標公司的情況下，還需要股票每一類別的多數投票。對於各方的股東投票而言，除非法院作出不同裁決，否則如果代表佔表決權的多數股份的股票出現，但未被合併另一方（或任何個人或團體的代表，擁有另一方25％或更多的表決權或任命另一方25％或更多董事的權利）持有，投票反對合並，則不會被認為批准了合併。但是，如果合併涉及公司自身的控股股東或控股股東對合並有個人利益，則該合併將遵守管理所有與控股股東有關的非凡交易的同樣的特殊多數（下稱“特殊多數”）。如果提出合併的任何一方的債權人提出請求，法院可以延遲或阻止合併，如果法院認為存在合併後繼續存在任何一方的義務將無法履行的合理擔憂，則法院還可以給予指示，以保障債權人的權利。如果交易將被合併公司的股東批准，但對於每一類別的單獨批准或上述某些股東的排除的審批除外，則法院仍然可以根據持有公司投票權25％以上的持有人的請願書批准合併。對於這樣的請願書，法院必須認定合併是公平和合理的，考慮到合併方的價值和向股東提供的考慮因素。另外，除非自每個合併公司向以色列公司登記處提交所需的批准提案之日起已過去至少50天，以及股東會批准合併之日起已過去至少30天，否則合併可能不會完成。

專項多數一詞將按照《公司法》第275條（a）（3）款的規定進行解釋:

借款權

根據《公司法》和我們公司章程的規定，我們的董事會可以行使所有不需要根據法律或我們章程由公司特定機構行使或採取的權力和採取所有行動，包括為公司目的借款。

資本變動

我們的章程使我們能夠增加或減少我們的授權股本。任何這樣的更改都受《公司法》的規定約束，並必須經由股東大會的決議批准。此外，減少資本的交易，例如在沒有足夠保留收益或利潤的情況下宣佈和支付股利，需要我們董事會和以色列法院的批准。

權證

我們可以獨立或與任何擬定説明書要約的其他證券一起發行認股權證，並且認股權證可以附屬於或與那些證券分離。我們將通過認股權證書證明每個認股權證系列，此類認股權證可以在單獨協議或其他憑證下發行。任何系列的認股權證可以在單獨的認股權證協議下發行，該協議可能是我們與適用於特定認股權系列的擬定説明書中指定的認股權代理之間達成的。任何這樣的認股權代理將僅在與該認股權系列的認股權的持有人有代理或信託關係的義務或關係，並且我們可以選擇作為我們自己的認股權代理。我們將在適用的擬定説明書中進一步設置認股權和任何適用的認股權協議的條款，包括如適用以下方面的條款：

單位

我們可能發行單元，其中包含此招股書下可能提供的其他可轉讓證券之一或多個，以任何組合的形式。根據適用的招股説明書所述，我們可能發行由普通股，認股證或此類證券的任何組合構成的單元。每個單元將發行，使單元的持有人也是包括在單元中的每個證券的持有人。因此，單元的持有人將擁有作為每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單元的單元協議可規定，在特定日期之前，可能不得隨時或分別持有或轉讓單元中包含的證券。適用的招股説明書將描述：

適用招股説明書中對我們發行的任何單位的描述不一定是完整的，並且在其總體上會受到適用單位協議的限制，在我們發行單位時，此類單位協議將提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取適用的單位協議副本的更多信息，參見“您可以找到的其他信息”。

分銷計劃

我們可能隨時通過以下一種或多種方式出售所提供的證券：

我們通過這些方法分銷的證券可能在一次或多次交易中以：

我們將在招股説明書中詳細説明證券的發行條款，包括：

如果在出售中使用承銷商，則他們將為自己的賬户收購證券，並可能按公開發行價格或在銷售時確定的不同價格的一次或多次轉售證券。承銷商的購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過沒有聯合組的承銷團體或沒有承銷團體的承銷商向公眾提供證券。承銷商將有義務購買招股説明書中提供的所有證券，除了任何超額配售選擇所涵蓋的證券。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能隨時更改。我們可以與具有重要關係的承銷商合作。我們將在招股説明書中描述命名承銷商和這種關係的性質。

我們可能會直接銷售證券或通過我們不時指定的代理人銷售證券。我們將命名參與證券發售和銷售的任何代理商，並在招股説明書中描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則我們的代理將在其被任命的期間以最大努力工作。

我們還可以根據所稱的“股權授信線”出售證券。在這種情況下，我們將與購買人簽訂購買協議，其名稱將在報告外國私募發行人的Form 6-K中説明，我們將向SEC提交該文件。在該Form 6-K中，我們將描述我們可能要求購買人根據購買協議購買的證券總額，以及購買人被授予購買我們證券的任何權利。除了向股權授信購買者發行證券外，本招股書（以及適用的招股説明書或本招股書的後有效修訂）還涵蓋了股權授信購買者不時向公眾轉售的那些股票。股權授信購買者將被視為“承銷商”，其含義如1933證券法第2(a)(11)條所定義。其轉售可能通過許多方法完成，包括但不限於普通經紀交易、經紀人招攬購買人和塊交易，其中從事這些活動的經紀人或經銷商將以代理人身份嘗試銷售股票，但可能會作為貢獻方來定位和轉售塊的一部分以促進交易。股權授信購買者將受到SEC的各種反操縱規則的約束，例如，不能在其證券的轉售中從事任何穩定活動，也不能出價購買我們的證券或試圖誘使任何人購買我們的證券，除非根據證券交易所法允許。

我們也可以直接向一個或多個買家出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

承銷商、經銷商和代理商參與證券的分銷時，可能被定義為《證券法》下的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金及他們對證券的再銷售產生的任何利潤，可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股書補充説明中鑑定任何承銷商、經銷商或代理商，以及描述他們的報酬。我們可能與承銷商、經銷商和代理商有協議，賠償他們對指定的民事責任，包括《證券法》下的責任。承銷商、經銷商和代理商可能在其業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

與發行有關，承銷商可以在市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭銷售、穩定交易和購買用於彌補空頭銷售產生的頭寸。空頭銷售指的是承銷商售出比其在發售中要購買的證券數更多的證券。因此，為了彌補這些空頭銷售頭寸或者穩定或者維持證券價格，承銷商可能會在市場上競價或購買證券，可能會施加罰款競價。如果施加了罰款競價，那麼已分銷在發售中的證券被重新購買（無論是與穩定交易還是其他方式相關），則被分銷給辛迪加成員或其他參加發售的經紀商的銷售佣金將被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定在高於市場本來可能的水平上。罰款競價的實施也可能影響證券價格，因為它會阻礙證券的再銷售。這些交易的規模或影響是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他市場上進行，如果開始就可能在任何時候停止。

為了覆蓋這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可能在公開市場上出價購買證券，並可能徵收罰款出價。如果徵收罰款出價，則重新購買之前在發行中分配的證券，無論是在穩定交易還是其他情況下，都會收回參加發行的合作界員或其他參與發行的經紀人的銷售佣金。這些交易的影響可能是穩定或維持證券市場價格高於在公開市場上可能比預期的價格更普遍。罰款出價的徵收也可能影響證券價格，因為它會使證券的轉售受到抑制。任何穩定或其他交易的程度或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克或其他地方進行，如果開始，則可能隨時中止。

費用

我們支付根據證券法註冊我們的證券的所有費用，包括，如適用，註冊和申報費用、印刷費用和費用、會計費用和我們的律師的法律費用。我們估計這些支出大約為40,270美元，目前包括以下幾類支出：

此外，我們預計在未來發行本招股書中的證券方面將產生其他支出。任何此類額外支出將在招股説明書中披露。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於本次發行的某些法律事宜將由Sullivan & Worcester LLP, New York, New York為我們通過審核。關於根據本招股書發行的證券合法性和涉及以色列法律的本次發行的其他法律事宜，將由Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.), Tel Aviv, Israel為我們通過審核。

可獲取更多信息的地方

本招股書中通過參照2022年年度20-F表格收錄的財務報表是依賴於以色列會計事務所Kesselman & Kesselman, Certified Public Accountants (Isr.)報告的（其中包含有關公司繼續作為持續經營實體的説明段落，如財務報表備註1c所述），該公司是普華永道國際有限公司的成員公司，獨立註冊的法定公共會計師事務所的報告而收錄的。

民事責任可執行性

我們是根據以色列法律設立的公司。在美國境內對我們、我們的董事和高級管理人員以及在本註冊聲明中命名的以色列專家進行訴訟以及送達法律文書可能很困難。此外，由於我們的幾乎所有資產和大部分董事和高級管理人員都位於美國以外，因此在美國獲得針對我們或我們的董事和高級管理人員的任何判決可能無法在美國內執行。

我們的以色列法律顧問Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）告知我們，在以色列提起原始訴訟得到賠償的美國證券法索賠可能很困難。因為以色列不是提起此類索賠的最適當論壇，所以以色列法院可能會拒絕聽取基於違反美國證券法的索賠。此外，即使以色列法院同意聽取索賠，它可能會確定適用於索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果確定適用美國法律，則必須作為一個事實來證明適用的美國法律，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事宜也將受以色列法律的管轄。

在指定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事件中執行美國判決，其中包括基於《證券法》和《交易所法》的民事責任規定的判決，也包括在非民事事件中有關款項或補償判決。不受上訴權的判決，前提是：

如果以色列法院強制執行外國判決，通常應以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院行動中，要求以非以色列貨幣收回金額的做法通常是發佈相應等值金額的以色列貨幣的判決，並以判決日匯率計算。但是判決債務人可以以外國貨幣進行付款。在收集之前，以色列法院的判決金額以以色列消費者價格指數連帶加上以色列法規規定的年度基本利率的利息來計算。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

“引用特定信息”一節

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過提及這些文檔向您披露重要信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分，後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分，後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。我們作為提交文件的單位，每個版本包括日期如下表:

在結束髮行之前我們接下來提交給證券交易所的所有20-F表格年度報告都是被認為被納入本招股説明書的併成為其一部分的文件。我們還可以通過在所提交的表格6-K中確定此類部分或全部正在被納入引用，並且任何被標識為如此的表格6-K都將被認為已被納入本招股説明書併成為其一部分的信息。本招股説明書或其他隨後提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書的目的範圍內，應被認為被修改或取代，以使該語句不會出現錯誤。該招股説明書中的任何被修改或取代的內容，除非經修改或替換，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

如果您書面或口頭請求，我們將向您免費提供本招股説明書引用的任何文件的副本，但是不包括未明確引用為該文件的附件。請您將請求發送至以下地址或電話：以色列羅什海因州公園阿費克13號，4樓，郵編4809249，電話：+972-77-693-5140；收件人：首席財務官。

您可以在哪裏找到更多信息

我們是一家以色列公司，並且是《證券交易法》下規定的“外國私有發行人”。作為外國私有發行人，我們豁免了與提交代理書的提供和內容相關的《證券交易法》規則，我們的決策者、董事和主要股東豁免了《證券交易法》第16條中規定的報告和短期獲利回收規定。

此外，我們不需要像在《證券交易法》註冊的美國公司那樣經常或及時向SEC提交年報、季報和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個財政年度結束後120天內或SEC規定的適當時間內提交由獨立註冊會計師事務所審計的年度20-F表格報告，並在6-K表格上提交未經審計的中期財務信息。

我們在http://www.bren-energy.com維護一家公司網站。我們將根據適用的企業或證券法律法規在我們的網站上發佈任何需要發佈在該網站上的材料，包括我們股東的一般會議通知。

SEC還在其網站上維護一個包含我們向SEC電子提交的信息的網站，您可以通過互聯網訪問http://www.sec.gov。在本招股説明書上包含的網站地址和其他網站上的信息或可通過訪問這些網站獲得的文件均不構成本招股説明書的組成部分。我們僅在本招股説明書中包含這些網站地址，作為文字參考。

本招股説明書是我們根據《證券法》向SEC提交的F-3表格的註冊聲明的一部分。根據SEC的規則和法規，本招股説明書不包含在該註冊聲明和附件中提交的所有信息和文件的所有信息。有關我們和本次發行的證券的進一步信息，請參閲可以從上述位置獲取的完整F-3表格的註冊聲明。在本招股説明書或任何招股書補充中所包含的有關任何合同或其他文件的陳述並不一定完整。如果我們將任何合同或其他文件作為註冊聲明中的附件或任何其他文件的一部分進行了備案，您應閲讀該備案文件以更全面地瞭解該文件或事項。對於涉及合同或其他文件的每個陳述都被引用為完全參考實際文件的參考。

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招股書補充

A.G.P

2023年6月9日