WGS-20230630000181833112/312023Q2假象0.03Http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://www.genedx.com/20230630#LeaseLiabilitiesCurrentHttp://www.genedx.com/20230630#LeaseLiabilitiesCurrentHttp://www.genedx.com/20230630#LeaseLiabilitiesNoncurrentHttp://www.genedx.com/20230630#LeaseLiabilitiesNoncurrent0.0300018183312023-01-012023-06-300001818331美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-06-300001818331美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-06-3000018183312023-08-01Xbrli：共享00018183312023-06-30ISO 4217：美元00018183312022-12-310001818331美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-06-300001818331美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001818331美國-公認會計準則：關聯方成員2023-06-300001818331美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-31ISO 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Member2022-04-300001818331wgs：GeneDx Member2022-12-310001818331wgs：GeneDx Member2023-01-012023-06-300001818331wgs：GeneDx Member2023-06-300001818331美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2023-06-300001818331美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-06-300001818331US-GAAP：客户關係成員2023-06-300001818331Wgs:TradeNamesTrademarksAndDevelopedTechnologyMember2023-04-012023-06-300001818331Wgs:TradeNamesTrademarksAndDevelopedTechnologyMember2022-04-012022-06-300001818331Wgs:TradeNamesTrademarksAndDevelopedTechnologyMember2023-01-012023-06-300001818331Wgs:TradeNamesTrademarksAndDevelopedTechnologyMember2022-01-012022-06-300001818331US-GAAP：客户關係成員2023-04-012023-06-300001818331US-GAAP：客户關係成員2022-04-012022-06-300001818331US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-06-300001818331US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-06-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2023年6月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39482
GeneDx Holdings Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-1966622 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
勒德洛街333號, 北塔;6樓斯坦福德, 康涅狄格州 | 06902 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(800) 298-6470
註冊人的電話號碼，包括區號
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | WGS | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 購買一股A類普通股的認購證，每股行使價為每股379.50美元 | WGSWW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是的 o不是x
註明發行人所屬各類普通股的流通股數量，截至最後實際可行日期，註冊人擁有25,773,328A類普通股，面值0.0001美元，截至2023年8月1日已發行。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
説明性説明 | 4 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 5 |
| | |
第一部分金融信息 | |
第1項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 6 |
| 簡明綜合資產負債表 | 7 |
| 簡明合併經營報表和全面虧損 | 8 |
| 簡明合併股東權益表 | 9 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 11 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 12 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
第四項。 | 控制和程序 | 60 |
| | |
第二部分：其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 62 |
第1A項。 | 風險因素 | 62 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 103 |
第三項。 | 高級證券違約 | 103 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 103 |
第五項。 | 其他信息 | 103 |
第六項。 | 陳列品 | 103 |
| | |
簽名 | 105 |
解釋性説明
除本報告中另有説明或上下文另有要求外，凡提及：
•“GeneDx Holdings“是指特拉華州的公司GeneDx Holdings Corp.(f/k/a Sema4 Holdings Corp.(”Sema4 Holdings“))；
•“Legacy GeneDx”指的是我們於2022年4月29日收購的特拉華州有限責任公司GeneDx，LLC(前身為GeneDx，Inc.，新澤西州的一家公司)(“收購”)；
•“Legacy Sema4”指西奈山基因組公司d/b/a為特拉華州的Sema4公司，該公司於2021年7月22日完成了與CM Life Science，Inc.(“CMLS”)的業務合併(“業務合併”)；以及
•“我們”、“我們”和“我們的”、“公司”和“GeneDx”在上下文中所指的是：
◦業務合併前的遺留Sema4，以及業務合併完成後的GeneDx Holdings及其合併的子公司；以及
◦收購前的Legend GeneDx以及收購完成後的GeneDx Holdings及其合併的子公司。
此外，除本報告中另有説明外，本文所述的所有股票金額、行權價格和其他金額都已根據2023年5月4日生效的A類普通股33股1股反向拆分的影響進行了調整，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)(“反向拆股”)。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告中討論的某些事項，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的事項，可能構成前瞻性陳述，就1933年修訂的“證券法”(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)而言，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“預期”以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中的預期結果大不相同，包括但不限於本報告中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分所討論的那些因素，以及其他可能在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中或在出現此類前瞻性表述的文件中指出的其他因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。此類前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對現有資本資源是否充足的估計，以及未來預期現金流和未來資本需求，以滿足我們的運營需求和資本支出；
•我們對持續創收、虧損和盈利的期望；
•因突發公共衞生事件(如但不限於新冠肺炎大流行、自然災害、恐怖主義行為或其他無法控制的事件)引起或與之相關的不可預見的情況或其他正常業務運營中斷，包括供應鏈中斷和製造限制；
•我們對我們的盈利能力的預期，我們追求新戰略方向的計劃，以及退出我們的生殖和婦女業務以及我們的身體腫瘤檢測業務對我們的成本節約和毛利率的影響；
•我們成功實施業務戰略的能力；
•我們簽訂服務、協作和其他合作伙伴協議的期望或能力；
•我們期望或有能力建立自己的商業基礎設施，以擴大、營銷和銷售我們的產品；
•美國食品和藥物管理局(“FDA”)或其他監管機構的行動或授權；
•與政府監管和其他法律義務有關的風險，包括隱私、數據保護、信息安全、消費者保護以及反腐敗和反賄賂；
•我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；
•我們與現有和新興技術競爭的能力；
•第三方付款人償還和承保決定、談判和和解；
•我們的數據程序依賴第三方服務提供商;
•我們的會計估計和判斷，包括我們對第三方付款人索賠準備金充分性的預期，我們對與收購有關的第二個里程碑付款的公允價值的估計，以及我們關於無形資產和商譽賬面價值適當性的結論；
•我們的股價及其波動性;以及
•我們吸引和留住關鍵人員的能力。
本報告所載的前瞻性陳述僅反映我們截至本報告簽署之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。
我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明合併財務報表
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 (未經審計) | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 156,655 | | | $ | 123,933 | |
| 受限現金 | — | | | 13,470 | |
| 應收賬款淨額 | 32,710 | | | 42,634 | |
| 關聯方應繳款項 | 1,196 | | | 708 | |
| 庫存，淨額 | 11,531 | | | 13,665 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11,185 | | | 18,212 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 213,277 | | | 212,622 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 33,684 | | | 32,758 | |
| 財產和設備，淨額 | 43,332 | | | 51,527 | |
| 無形資產，淨額 | 179,638 | | | 186,650 | |
| | | |
| 長期限制性現金 | 900 | | | 900 | |
| 其他資產 | 5,559 | | | 6,485 | |
| 總資產 | $ | 476,390 | | | $ | 490,942 | |
| 負債與股東權益 | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 54,767 | | | $ | 84,878 | |
| 因關聯方的原因 | 4,338 | | | 3,593 | |
| 短期租賃負債 | 5,346 | | | 6,121 | |
| 其他流動負債 | 19,917 | | | 49,705 | |
| 流動負債總額 | 84,368 | | | 144,297 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 6,250 | | | 6,250 | |
| 長期租賃負債 | 63,748 | | | 60,013 | |
| 其他負債 | 22,411 | | | 22,000 | |
| 遞延税金 | 2,250 | | | 2,659 | |
| 認股權證法律責任 | 220 | | | 418 | |
| 盈利或有負債 | 1,030 | | | 1,600 | |
| 總負債 | 180,277 | | | 237,237 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值：1,000,000和1,000,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股份; 0分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的股票 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001面值：1,000,000,000和1,000,000,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股份; 25,761,147和11,773,065分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的股票 | 2 | | | 1 | |
額外實收資本 | 1,528,240 | | | $ | 1,378,125 | |
累計赤字 | (1,232,129) | | | (1,124,421) | |
股東權益總額 | 296,113 | | | 253,705 | |
總負債和股東權益 | $ | 476,390 | | | $ | 490,942 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
診斷測試收入(包括關聯方收入$802及$413截至該日止三個月及$1,644及$583截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止六個月) | $ | 46,635 | | | $ | 34,004 | | | $ | 88,485 | | | $ | 86,499 | |
其他收入(包括關聯方收入#美元)0及$73截至三個月和美元0及$147截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止六個月) | 2,071 | | | 2,165 | | | 3,360 | | | 3,611 | |
總收入 | 48,706 | | | 36,169 | | | 91,845 | | | 90,110 | |
服務費用(包括關聯方費用#美元1,649及$1,348截至三個月和美元2,464及$2,404截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止六個月) | 29,949 | | | 65,767 | | | 57,852 | | | 114,083 | |
毛利(虧損) | 18,757 | | | (29,598) | | | 33,993 | | | (23,973) | |
研發 | 17,138 | | | 27,168 | | | 31,730 | | | 48,483 | |
銷售和市場營銷 | 15,182 | | | 32,827 | | | 28,634 | | | 58,456 | |
一般和行政 | 37,341 | | | 71,325 | | | 81,030 | | | 118,027 | |
關聯方費用 | 1,052 | | | 1,731 | | | 2,799 | | | 3,015 | |
| 減值損失 | — | | | — | | | 2,120 | | | — | |
| 其他，淨額 | (334) | | | — | | | (334) | | | — | |
運營虧損 | (51,622) | | | (162,649) | | | (111,986) | | | (251,954) | |
| | | | | | | |
其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
| 認購證和收益或有負債的公平市值變化 | 3,547 | | | 28,182 | | | 94 | | | 41,372 | |
利息收入 | 1,700 | | | 382 | | | 2,432 | | | 409 | |
利息支出 | (626) | | | (790) | | | (1,393) | | | (1,598) | |
其他收入，淨額 | 86 | | | 56 | | | 2,802 | | | 56 | |
其他(費用)收入合計，淨額 | 4,707 | | | 27,830 | | | 3,935 | | | 40,239 | |
所得税前虧損 | $ | (46,915) | | | $ | (134,819) | | | $ | (108,051) | | | $ | (211,715) | |
所得税優惠 | 196 | | | 49,077 | | | 343 | | | 49,077 | |
淨虧損和綜合虧損 | $ | (46,719) | | | $ | (85,742) | | | $ | (107,708) | | | $ | (162,638) | |
A類普通股加權平均流通股 | 25,418,358 | | | 10,234,910 | | | 22,754,948 | | | 8,827,829 | |
| | | | | | | |
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (1.84) | | | $ | (8.38) | | | $ | (4.73) | | | $ | (18.42) | |
| | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | | A類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 面值 | | | 股票 | | 面值 | | | |
| 2023年3月31日的餘額 | — | | $ | — | | | | 24,193,436 | | $ | 2 | | | $ | 1,513,877 | | | $ | (1,185,410) | | | $ | 328,469 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (46,719) | | | (46,719) | |
| 根據股票期權行使發行的普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 107 | | | — | | | 107 | |
| 既得限制性股票單位轉換為普通股 | — | | | — | | | | 159,780 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 登記直接發行A類普通股，扣除發行成本 | — | | | — | | | | 676,868 | | | — | | | 7,564 | | | — | | | 7,564 | |
| 為首次里程碑付款發行A類普通股 | — | | | — | | | | 701,460 | | | — | | | 6,692 | | | — | | | 6,692 | |
| 反向股票拆分後發行的零碎股份 | — | | | — | | | | 29,603 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2023年6月30日的餘額 | — | | $ | — | | | | 25,761,147 | | $ | 2 | | | $ | 1,528,240 | | | $ | (1,232,129) | | | $ | 296,113 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| *，截至2023年6月30日 |
| 優先股 | | | A類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 面值 | | | 股票 | | 面值 | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | | 11,773,065 | | $ | 1 | | | $ | 1,378,125 | | | $ | (1,124,421) | | | $ | 253,705 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (107,708) | | | (107,708) | |
| 根據股票期權行使發行的普通股 | — | | | — | | | | 50,444 | | — | | | 266 | | | — | | | 266 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 155 | | | — | | | 155 | |
| 既得限制性股票單位轉換為普通股 | — | | | — | | | | 213,955 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在登記直接發行中發行A類普通股，扣除發行成本 | — | | | — | | | | 676,868 | | | — | | | 7,564 | | | — | | | 7,564 | |
| 發行A類普通股作為第一筆里程碑付款 | — | | | — | | | | 701,460 | | | — | | | 6,692 | | | — | | | 6,692 | |
反向股票拆分後發行的零碎股份 | — | | | — | | | | 29,603 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在承銷公開發行中發行A類普通股，扣除發行成本 | — | | | — | | | | 12,315,752 | | | 1 | | | 135,438 | | | — | | | 135,439 | |
2023年6月30日的餘額 | — | | $ | — | | | | 25,761,147 | | $ | 2 | | | $ | 1,528,240 | | | $ | (1,232,129) | | | $ | 296,113 | |
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| *三個月截至2022年6月30日 |
| 優先股 | | | A類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 面值 | | | 股票 | | 面值 | | | |
| 2022年3月31日的餘額 | | | $ | — | | | | 7,428,924 | | $ | 1 | | | $ | 981,780 | | | $ | (652,337) | | | $ | 329,444 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (85,742) | | | (85,742) | |
| 股票期權行權 | — | | | — | | | | 127,778 | | | — | | | 1,192 | | | — | | | 1,192 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 22,721 | | | — | | | 22,721 | |
| 為PIPE發行的股份，扣除發行成本 | — | | | — | | | | 1,515,152 | | | — | | | 197,659 | | | — | | | 197,659 | |
為收購而發行的股份 (1) | — | | | — | | | | 2,424,243 | | | — | | | 172,000 | | | — | | | 172,000 | |
| 既得限制性股票單位轉換為普通股 | — | | | — | | | | 15,929 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年6月30日的餘額 | — | | $ | — | | | | 11,512,026 | | $ | 1 | | | $ | 1,375,352 | | | $ | (738,079) | | | $ | 637,274 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| *，截至2022年6月30日的六個月 |
| 優先股 | | | A類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 面值 | | | 股票 | | 面值 | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | $ | — | | | | 7,352,958 | | $ | 1 | | | $ | 963,543 | | | $ | (575,441) | | | 388,103 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | $ | (162,638) | | | (162,638) | |
| 股票期權行權 | — | | | — | | | | 191,672 | | | — | | | 1,870 | | | — | | | 1,870 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 40,280 | | | — | | | 40,280 | |
| 為PIPE發行的股份，扣除發行成本 | — | | | — | | | | 1,515,152 | | | — | | | 197,659 | | | — | | | 197,659 | |
為收購而發行的股份 (1) | — | | | — | | | | 2,424,243 | | | — | | | 172,000 | | | — | | | 172,000 | |
| 既得限制性股票單位轉換為普通股 | — | | | — | | | | 28,001 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2022年6月30日的餘額 | — | | $ | — | | | | 11,512,026 | | $ | 1 | | | $ | 1,375,352 | | | $ | (738,079) | | | $ | 637,274 | |
(1)中的2.4 發行100萬股用於收購， 251,965股票由託管代理持有，保管期為一年。在此期間，出賣人保留與代管股份有關的所有權利，包括投票權和獲得此類代管股份的股息和其他分派的權利。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | |
淨虧損 | $ | (107,708) | | | $ | (162,638) | |
| | | |
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | | | |
折舊及攤銷費用 | 18,968 | | | 14,767 | |
減值損失 | 2,120 | | | — | |
| 出售資產的收益 | (2,954) | | | — | |
基於股票的薪酬費用 | 156 | | | 40,280 | |
| 債務減免帶來的收益 | (2,750) | | | — | |
認購證和收益或有負債的公允價值變化 | (94) | | | (41,372) | |
| 遞延税項優惠 | (343) | | | (49,077) | |
| | | |
超額和陳舊庫存準備金 | 2,620 | | | 347 | |
| 第三方付款人準備金釋放 | (4,308) | | | — | |
非現金租賃費用 | 155 | | | 331 | |
| 遞延債務發行成本攤銷 | 257 | | | 257 | |
營業資產和負債變動： | | | |
應收賬款 | 10,174 | | | 2,357 | |
庫存 | (486) | | | (2,282) | |
預付費用和其他流動資產 | 5,476 | | | 2,910 | |
應付/應收關聯方款項 | 256 | | | (1,325) | |
其他資產 | 416 | | | (1,126) | |
應付賬款和應計費用 | (25,399) | | | 35,712 | |
合同責任 | — | | | (473) | |
其他流動負債 | (5,617) | | | (4,807) | |
用於經營活動的現金淨額 | (109,061) | | | (166,139) | |
投資活動 | | | |
| 收購GeneDx支付託管費用的考慮 | (12,144) | | | (127,004) | |
購置財產和設備 | (2,762) | | | (2,748) | |
| 出售資產所得收益 | 3,634 | | | — | |
內部使用軟件資產的開發 | (461) | | | (4,458) | |
用於投資活動的現金淨額 | (11,733) | | | (134,210) | |
融資活動 | | | |
| PIPE發行收益，扣除發行成本 | — | | | 197,712 | |
| 發行收益，扣除發行成本 | 143,002 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 長期債務本金支付 | (2,000) | | | — | |
| 融資租賃本金支付 | (784) | | | (1,634) | |
| | | |
| 融資租賃還款 | (438) | | | — | |
| 股票期權的行使 | 266 | | | 1,819 | |
融資活動提供的現金淨額 | 140,046 | | | 197,897 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 19,252 | | | (102,452) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 138,303 | | | 401,469 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 157,555 | | | $ | 299,017 | |
現金流量信息的補充披露 | | | |
支付利息的現金 | $ | 946 | | | $ | 1,193 | |
繳納税款的現金 | $ | 1,003 | | | $ | 365 | |
| 為購買企業支付的股票對價 | $ | 6,692 | | | $ | 172,000 | |
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置 | $ | 109 | | | $ | 3,243 | |
應付賬款和應計費用中的軟件開發成本 | $ | — | | | $ | 1,118 | |
| 應付賬款和應計費用中包含的未付遞延交易成本 | $ | — | | | $ | 53 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
GeneDx控股公司(“GeneDx Holdings”)通過其子公司Sema4 OpCo，Inc.、前西奈山脈基因組公司、特拉華州的一家公司(“Legacy Sema4”)和GeneDx，LLC提供與基因組學相關的診斷和信息服務，並從事基因組醫學研究。GeneDx利用實驗室流程、軟件工具和信息學功能的集成組合來處理含有DNA的樣本，分析有關患者特定基因變異的信息，併為臨牀醫生和他們的患者生成測試報告。GeneDx提供各種基因診斷測試、篩查解決方案和信息，重點是兒科、兒童和成人罕見疾病以及遺傳性癌症篩查。GeneDx Holdings的運營子公司主要為醫療保健專業人員服務，這些專業人員與他們的患者一起工作，並向全美各地的第三方付款人付款。
於2021年7月22日(“截止日期”)，CM Life Science，Inc.(“CMLS”)根據日期為2021年2月9日的若干合併協議及計劃(經修訂，即“業務合併協議”)完成對Legacy Sema4的收購。於完成日期，S第四附屬公司與Legacy Sema4合併及併入Legacy Sema4，而Legacy Sema4於合併後仍作為中海油服的全資附屬公司(“業務合併合併”，連同業務合併合併協議預期進行的其他交易，稱為“業務合併”)。隨着業務合併的完成，CMLS更名為“Sema4 Holdings Corp.”。(“Sema4 Holdings”)和Legacy Sema4更名為“Sema4 OpCo，Inc.”。Legacy Sema4的所有股權證券均已轉換為獲得合併對價的適用部分的權利。
業務合併被視為反向資本重組，Legacy Sema4為會計收購方，CMLS為被收購公司。於業務合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映業務合併所確立的交換比率的股份(1股遺留Sema4 A類普通股4.0000Sema4控股公司的A類普通股(“A類普通股”)。
在業務合併之前，CMLS的A類普通股、CMLS的公開認股權證和CMLS的公共單位分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“CMLF”、“CMFLW”和“CMLFU”。2021年7月23日，賽馬4控股公司A類普通股和賽馬4控股公司的公開認股權證開始在納斯達克全球精選市場(以下簡稱“納斯達克”)交易，股票代碼分別為“SMFR”和“SMFRW”。
此外，於2022年4月29日，本公司完成了由本公司與GeneDx，Inc.(“Legacy GeneDx”)(新澤西州的一家公司，OPKO Health，Inc.(“OPKO”)的全資子公司，GeneDx Holding 2，Inc.)於2022年1月14日(經修訂，“收購合併協議”)簽署的該特定合併協議和計劃所設想的交易。100於生效時間(定義見收購合併協議)及OPKO(其中包括從OPKO收購Legacy GeneDx)收購Legacy GeneDx(“Holdco2”)的百分比。收購合併協議(“收購”)實施合併及其他交易後，Legacy GeneDx轉為特拉華州有限公司，併成為本公司的全資間接附屬公司。有關業務合併和收購的更多細節，請參閲附註3，“業務合併”。
2023年1月9日，Sema4 Holdings Corp.更名為GeneDx Holdings Corp.。更名後，公司的A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“WGS”和“WGSWW”。
除本附註另有陳述或文意另有所指外，此等附註中提及的“公司”或“GeneDx”指(I)業務合併完成前的Legacy Sema4；及(Ii)業務合併完成後的GeneDx Holdings及其附屬公司(包括收購完成後的Legacy GeneDx)。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的會計披露規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。因此，隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀，並納入本公司於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報(“年報”)。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整對於公平陳述所列中期業績是必要的。中期業績不一定表明全年或其後任何中期的業務結果或現金流。
該公司的歷史財務信息包括過去由西奈山伊坎醫學院(“ISMMS”)根據過渡服務協議(“TSA”)和服務協議提供的某些服務的成本。見附註7，“關聯方交易”。
儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但公司預計其現金和現金等價物將足以在10-Q表格提交本季度報告之日起至少12個月內為運營提供資金。
反向拆分股票
2023年5月4日，在交易開始時，該公司進行了33股1股的反向股票拆分。因此，隨附的簡明綜合財務報表及其附註所列各期間的所有股份及每股金額已追溯調整(如適用)，以反映股票反向拆分。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。
重新分類
對上一年未經審計的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
重要會計政策摘要
與截至2022年12月31日的年度報告中披露的公司經審計的綜合財務報表及其附註中披露的關鍵會計政策和估計相比，公司的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額及相關披露，以及列報期間的已報告收入和支出金額。該公司根據當前事實、歷史和預期結果、趨勢以及它認為在當時情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。這些估計包括但不限於與客户簽訂的某些合同的交易價格、向第三方付款人索賠的潛在或實際索賠、軟件成本的資本化、基於股票的獎勵的估值、庫存、盈利或有負債和盈利限制性股票單位(“RSU”)。實際結果可能與這些估計、判斷和假設大相徑庭。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司大部分現金、現金當量等價物和受限現金沒有保險，賬户餘額超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年6月30日，公司99%的現金、現金等價物和有價證券由被指定為系統重要金融機構的優質機構持有。
管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，因此，存在的信用風險最小。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。
在評估信用風險的集中度時，本公司評估自費患者和代表患者向本公司報銷的第三方付款人(如果適用)。重大患者和付款人是指佔公司當期總收入或每個資產負債表日的應收賬款餘額10%以上的人。截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款主要來自管理型護理保險公司、機構賬單賬户和數據安排。在本報告所述期間，沒有任何個人患者或客户佔公司收入或應收賬款的10%或更多。本公司不需要抵押品作為減輕患者或付款人信用風險的手段。
對於每個重要付款人，收入佔總收入的百分比以及應收賬款佔總應收賬款的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 應收帳款 |
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | | | 自.起 6月30日， | | 自.起 12月31日， |
| 2023 | | 2022 | 2023 | | 2022 | | | 2023 | | 2022 |
付款人B(1) | 14% | | * | 14% | | * | | | * | | 14% |
| 付款人C | * | | 12% | * | | 10% | | | * | | * |
付款人D | * | | 10% | * | | 10% | | | * | | * |
付款人E | 28% | | 19% | 26% | | * | | | 15% | | 14% |
* 低於10%__________________
(1)此付款人包括多個個人計劃，公司計算並顯示所有計劃的合計價值，這與公司在核算診斷測試收入時使用的投資組合方法是一致的。
該公司面臨來自有限數量供應商的某些試劑和實驗室用品的集中風險。一家供應商約佔 14%和13截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月的購買量百分比分別為14%和13截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。這一風險是通過維持目標數量的過剩庫存來管理的。這些試劑和供應品中的部分或全部都有替代供應商。
現金、現金等價物和限制性現金
自購買之日起，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均視為現金等價物。現金等價物包括主要投資於貨幣市場基金以及美國國債、公司債券和市政債券的金額。由於這些工具的短期性質，現金等價物的賬面價值接近公允價值。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表對簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金合計為簡明綜合現金流量表所列相同數額的總和(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 2023年6月30日 | | 自.起 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 156,655 | | | $ | 123,933 | |
| 受限現金 | 900 | | | 14,370 | |
| 總計 | $ | 157,555 | | | $ | 138,303 | |
剩餘餘額#美元12.12023年5月一年託管期屆滿後，與收購完成相關的託管限制現金釋放了100萬美元。因此，截至2023年6月30日，限制性現金由貨幣市場存款賬户組成，這些賬户確保不可撤銷的備用信用證，作為擔保存款經營租賃的抵押品(見附註9，“租約”).
應收帳款
應收賬款包括客户和第三方付款人就所提供的服務應支付的金額，並反映了公司預期有權獲得的對價，以換取提供這些服務。應收賬款在相關收入被記錄的期間進行估計和記錄。截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款餘額包括#美元2.91000萬美元和300萬美元1.5分別為未開賬單的應收賬款1000萬美元。在截至2023年6月30日的季度內，該公司不記錄壞賬準備。《公司》做到了不核銷列報期間的應收賬款餘額。
庫存，淨額
庫存，淨額，主要由測試用品和試劑等成品組成，在購買時資本化，在執行服務時支出。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據先進先出的實際成本確定的。該公司定期進行陳舊評估，並註銷任何不再可用的庫存。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。於截至2023年6月30日止六個月內，本公司確認存貨核銷#美元。2.6700萬美元用於陳舊庫存。
公允價值計量
金融資產和負債按公允價值入賬。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定其金融工具的公允價值。以下層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可見的程度列出了公允價值的三個級別：
1級：可觀察的投入，如活躍市場的報價(未調整)，在計量日期可獲得相同資產或負債的報價。
2級：可觀察的投入，如活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，或其重大投入可觀察到的基於模型的估值。
3級：對公允價值計量有重要意義但很少或根本沒有市場數據支持的不可觀察到的投入。
公司的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務。由於這些賬户的短期性質，公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債接近其公允價值。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司從康涅狄格州經濟和社區發展部獲得的貸款被歸類為公允價值等級的第二級。截至2023年6月30日，這筆貸款以賬面價值$記錄6.3合併資產負債表中的1,300萬美元。貸款的公允價值為#美元。4.72000萬美元，這是根據貼現現金流估計的，使用其他信用狀況相似的公司類似債務工具的收益率。
認股權證法律責任
截至2021年7月企業合併完成，有666,516購買A類已發行普通股的認股權證，包括447,223公共認股權證及219,293私募認股證。截至2022年12月31日，有666,515購買A類已發行普通股的認股權證，包括447,222公共認股權證及219,293尚未發行的私募股權授權書。每份逮捕令到期 五年業務合併後或贖回或清算之前，並賦予持有人購買權利 一A類普通股，行使價為$379.50每股，可自2021年9月4日起隨時調整。
如果A類普通股的每股價格等於或超過美元，公司可以贖回尚未發行的公開募股594.00如下所述：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.33根據公共搜查令；
•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$594.00每股(經調整)20在一個交易日內30-交易日結束三向憑證持有人發送贖回通知前的交易日。
如果A類普通股的每股價格等於或超過美元，公司可以贖回尚未發行的公開募股330.00如下所述：
•全部，而不是部分；
•售價為$3.30每份手令最少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公平市場價值獲得該數量的股票；
•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$330.00每股(經調整)20日內交易日30-交易日結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日；及
•如果任何一個普通股的收盤價20在一個交易日內30-交易日結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日少於$594.00如上文所述，私募認股權證按每股(經調整)認股權證的相同條款同時贖回，以贖回已發行的公開認股權證。
私募認股權證已發行給CMLS Holdings，LLC、Munib伊斯拉姆先生、Emily Leproust博士和Nat Turner先生，並與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售：30除某些有限的例外情況外，(2)私募認股權證可在無現金基礎上行使，(3)私募認股權證不可贖回(如上所述，在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回認股權證時除外330.00）只要是由初始購買者或其允許的轉讓人持有，（4）私募股權證持有人和私募股權證行使後可發行的普通股持有人享有一定的登記權。如果私募股權證由初始購買者或其允許的轉讓人以外的人持有，則私募股權證將由公司贖回，並由該持有人在與公開股權證相同的基礎上行使。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司根據ASC 480-區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815-衍生工具與對衝(“ASC 815”)對認股權證條款的評估及適用的權威指引，將認股權證列為負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具、認股權證是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815對權益分類的所有要求。這項評估在認股權證發行時進行，並在認股權證未清償期間的每個季度結束日進行。
或有考慮因素（Legacy GeneDx）
與收購相關，最高可達美元150或有付款將以現金和/或公司A類普通股的股份支付給OPKO，比例由公司根據收購合併協議(“里程碑付款”)，根據2022年和2023年收入里程碑的實現情況自行決定。如果公司選擇以A類普通股支付，收購合併協議規定，發行的股票價值為$160.38每股，最多935,280股份。
在收購合併協議的條款及條件的規限下，(A)首筆里程碑付款已透過發行701,460價值$的股票112.52023年4月，隨着Legacy GeneDx集團2022財年的收入超過163和(B)第二筆里程碑式的付款：$37.5如果Legacy GeneDx集團2023財年的收入等於或超過#美元，則將有100萬美元到期並支付219 百萬（第（a）和（b）條中的每一條，“里程碑事件”）;前提是 80如果Legacy GeneDx集團達到以下條件，則將就第二個里程碑期間支付第二個里程碑付款的%90此期間里程碑活動收入目標的%，該金額將在線性基礎上擴展到100第二個里程碑付款的百分比 100收入目標的%。第一筆里程碑式的付款導致了701,4602023年4月14日公司的A類普通股。如果公司選擇以A類普通股支付，第二次里程碑支付將需要發行至多233,820公司A類普通股的股份。第二個里程碑付款的公允價值被確定為#美元。1.0截至2023年6月30日，為1,000萬美元，使用蒙特卡洛模擬估值模型進行估計，並假設公司將以股票支付里程碑付款。
盈利或有負債
關於業務合併，當時所有Legacy Sema4股東和期權持有人都有權按比例獲得576,412賺取的股份和賺取的RSU。於2023年7月，本公司根據業務合併合併協議發行盈利股份及根據盈利股份單位發行盈利股份的責任因歸屬條件未能達成而到期。根據對Legacy Sema4股東賺取股份的評估，公司考慮ASC 480和ASC 815，並將賺取股份作為負債入賬。本公司隨後在每個報告期計量負債的公允價值，並報告公允價值變動作為其他收入(費用)的組成部分、簡明綜合經營報表中的淨額和全面虧損。
本公司確定，截至2023年6月30日，向Legacy Sema4股東發行的賺取股份的公允價值為零。收益的估計公允價值使用蒙特卡洛模擬估值模型確定。
至於為傳統Sema4期權持有人賺取的RSU，共有81,819RSU於2021年12月9日獲得批准。這種安排的歸屬以滿足服務需求和滿足市場需求為條件。如果公司的股票價格大於或等於#美元，將達到基於市場的要求。429（觸發事件I），$495（觸發事件II）和$594（觸發事件III）適用業績期內，基於至少一段時間的成交量加權平均價格 20天數不在30連續幾個交易日。因此，本公司根據ASC 718-補償-股票補償(“ASC 718”)對這一安排進行會計處理，並根據市場需求和服務需求的預期達成期中較長的時間確認基於股票的補償支出。該公司記錄了$0.8減少100萬截至2023年6月30日止六個月與傳統Sema4期權持有人沒收賺取的RSU有關的基於股票的補償開支。如果因未能達到服務要求而被沒收的任何盈利RSU，相關股份將每年重新分配給Legacy Sema4股東和於重新分配日期仍受僱的Legacy Sema4期權持有人。本公司將重新分配給傳統Sema4期權持有人作為新的贈與。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
細分市場信息
從歷史上看，該公司在一細分市場。2022年，由於收購、首席運營決策者(“CODM”)的變動以及宣佈退出大部分Legacy Sema4診斷業務，公司的CODM開始單獨評估公司的GeneDx業務，包括2022年第四季度的Legacy GeneDx和Legacy Sema4數據收入及相關成本和企業支持成本，以及現有的Legacy Sema4診斷業務。因此，本公司得出結論，二存在可報告的分部，並已按2023年上半年的情況列報。公司2022年第一季度的大部分業務包括在Legacy Sema4部門，而2022年的大部分GeneDx部門是2022年收購的結果，因此不存在於公司2022年第一季度和收購日期的精簡綜合業績中。見附註16，“細分市場報告“，以獲取更多信息。
新興成長型公司
該公司是一家“新興成長型公司”，被定義為2012年的JumpStart Our Business Startups Act。因此，本公司有資格豁免適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求，包括減少報告和延長過渡期，以符合新的或修訂的公共業務實體會計準則。本公司已選擇利用此項豁免，因此將不會遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂會計準則。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。新的信貸損失標準改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收賬款、因應用ASC 606而確認的合同資產、貸款和某些其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期損失”模型，該模型通常會導致比目前的已發生損失模型更早確認信貸損失。本公司自2023年1月1日起採用ASU 2016-13，對簡明綜合經營報表及全面虧損並無重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
本公司已審閲了最近發佈的會計準則更新會計聲明，並不認為採用任何此類聲明將對其財務報表或相關披露產生重大影響。
3. 企業合併
CMLS/傳統Sema4業務組合
於2021年7月22日，本公司完成業務合併(定義見附註1)，並收到現金淨收益$510.0百萬美元。
根據業務合併，發生了以下情況：
•持有者309CMLS於首次公開發售時出售的A類普通股股份(“公眾股份”)行使權利，按持有CMLS首次公開發售(“IPO”)所得款項的信託帳户按比例悉數贖回該等股份，金額約為$。330.00每股，或$101,880總而言之。
•CMLS的B類普通股的每股自動轉換為公司的普通股。
•Legacy Sema4 B類普通股的每股股票被轉換為1/100這是一股Legacy Sema4 A類普通股以及每股Legacy Sema4普通股和優先股被註銷並獲得部分合並對價，導致某些Legacy Sema4股東獲得$230.7百萬現金和Legacy Sema4股東獲得總計5,404,131本公司普通股。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
•根據2021年2月9日簽訂的認購協議，某些投資者同意認購總計1,060,607A類普通股新發行股份，收購價為$330.00每股，總購買價為$350,000,000(《企業聯合管道投資》)。在企業合併結束的同時，公司完善了企業合併管道投資。
•上述企業合併、公募股份贖回、CMLS B類普通股轉換及企業合併管道投資事項完成後，7,278,498已發行和已發行的公司A類普通股。
於2021年，本公司錄得$51.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在企業合併完成後，$9.0交易成本中有1.6億美元與Legacy Sema4發生的成本有關，並重新分類，從預付費用和其他流動資產中抵消股權。
Legacy GeneDx收購
如附註1所述，本公司於2022年4月29日完成收購。在收購完成時，公司向維和部支付了現金總價#美元。1502000萬美元(扣除交易費用和其他慣常購進價格調整前)，發給維和部2.42000萬股公司A類普通股($172基於收盤日股價為$1,000,00070.95每股)。現金和股票對價的一部分以託管形式持有，託管期為一年，截止日期為2023年5月。在截至2023年6月30日的六個月內，公司完成了與OPKO的營運資金淨額結算，並釋放了以限制性現金記錄的剩餘託管金額。此外，美元的一部分150收購完成後，由於在截至2022年12月31日的財年實現了第一個基於收入的里程碑，剩餘的里程碑付款最高可達5美元，因此應支付1,000,000美元37.5如果在截至2023年12月31日的財年實現了某些基於收入的里程碑，將支付100萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內，第一筆里程碑式的付款到期並應全額支付，導致發行了701,4602023年4月14日公司的A類普通股。餘下的里程碑付款，如根據收購合併協議條款所賺取，將透過支付及/或發行公司A類普通股的現金及股份組合(價值為$)來支付。160.38每股)，但須按股份分拆及類似變動作出調整)，而有關組合將由本公司全權酌情決定。在完成收購的同時，該公司還以私募方式發行和出售1,515,152向某些機構投資者出售公司A類普通股，總收益為美元2002000萬(“收購管道投資”)。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了Legacy GeneDx的淨收購價以及資產和負債的公允價值(單位：千)：
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| 現金和現金等價物 | | $ | — | |
| 應收賬款 | | 21,651 | |
| 庫存 | | 6,210 | |
| 預付費用 | | 4,671 | |
| 其他流動資產 | | 320 | |
| 財產和設備 | | 29,509 | |
| 其他非流動資產 | | 6,464 | |
| 商品名稱和商標 | | 50,000 | |
| 發達的技術 | | 48,000 | |
| 客户關係 | | 98,000 | |
| 應付賬款和應計費用 | | (12,862) | |
| 其他流動負債 | | (15,781) | |
| 遞延税項負債 | | (51,779) | |
| 長期租賃負債 | | (5,798) | |
| 購入淨資產的公允價值 | | 178,605 | |
| 商譽(1) | | 185,871 | |
| 購進總價 | | $ | 364,476 | |
(1)商譽是指購買價格超過所取得的有形和無形資產淨值的公允價值。見附註17，“商譽與無形資產”瞭解更多詳細信息。
上述金額為收購時的公允價值估計，並在已完成的計價期內進行調整。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
4. 收入確認
分類收入
下表彙總了公司按付款人類別分列的收入(以千為單位)：
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| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 診斷測試收入 | | | |
有第三方保險的患者 | $ | 30,573 | | | $ | 21,398 | |
機構客户 | 15,748 | | | 11,120 | |
自費患者 | 314 | | | 1,486 | |
診斷測試總收入 | 46,635 | | | 34,004 | |
其他收入 | 2,071 | | | 2,165 | |
總計 | $ | 48,706 | | | $ | 36,169 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 診斷測試收入 | | | |
有第三方保險的患者 | $ | 55,902 | | | $ | 68,860 | |
機構客户 | 31,808 | | | 15,151 | |
自費患者 | 775 | | | 2,488 | |
診斷測試總收入 | 88,485 | | | 86,499 | |
其他收入 | 3,360 | | | 3,611 | |
總計 | $ | 91,845 | | | $ | 90,110 | |
對可變對價的重新評估
在適用的情況下，根據投資組合確定的交易價格估計隨後的變化，通常被記錄為變化期間的收入調整。該公司每季度更新估計可變對價。
在截至2023年6月30日的三個月中，估計數的季度變化導致淨額為#美元。3.5前幾個期間履行了交付測試結果的履約義務的測試收入增加了100萬美元，這反映了前幾個期間建立的第三方付款人準備金的部分釋放。在截至2022年6月30日的三個月中，估計數的季度變化導致淨額為#美元。30.1在前幾個期間履行了交付測試結果的履行義務的測試收入減少了100萬美元。$24.2這一下降中的1.8億與2021年12月31日及之前的年份有關。估計的變化是由於合同調整、從付款人和患者那裏獲得在履行義務時未知的最新信息以及與第三方付款人達成和解而導致的估計交易價格的變化。估計的季度變化並未導致對公司以前報告的收入或應收賬款進行重大調整。
某些付款人事宜
如上所述，第三方付款人，包括政府項目，可以決定拒絕付款或尋求收回對公司進行的測試的付款，如果他們認為公司進行的測試收費不當，不是醫療必要的，或者違反了他們的保險確定，或者他們認為自己在其他方面支付了過高的費用，包括由於他們自己的錯誤。 因此，公司可能被要求退還已經收到的付款，公司的收入可能由於這些因素而進行追溯調整，這些因素包括但不限於對賬單和編碼指導的不同解釋，以及政府機構和付款人在各種計劃的解釋、要求、政策和/或“參與條件”方面的變化。本公司在其正常業務過程中處理第三方付款人的退款請求，本公司很可能會繼續
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
以後也要這樣做。如果第三方付款人拒絕支付測試費用或在以後的時間內從公司收回資金，則公司測試服務的報銷和相關收入確認可能會減少。
作為公司帳單合規計劃的一個組成部分，2022年第三季度，公司對帳單索賠和合規實踐進行了第三方審查，並開始改進，包括實施一攬子新的帳單合規政策和程序，以及加強公司的帳單合規團隊。 有時，本公司可能有義務向Medicare、Medicaid和第三方付款人補償多付的款項，無論其過錯如何。由於審計、審查或調查而與第三方付款人就追溯調整達成的和解被視為可變對價，幷包括在確定提供服務的估計交易價格中。這些結算是根據與付款人的付款協議的條款、付款人的通信、公司的歷史結算活動(如果有)以及公司對當不確定性隨後消除時確認的累計收入發生重大逆轉的可能性的評估來估計的。估計結算金額將於未來期間隨着該等調整已知悉(即，如有新資料可用)，或隨着年度結算或不再受該等審計、檢討及調查所限而作出調整。
在整個2022年，本公司一直在與其第三方付款人之一(“付款人”)就向Legacy Sema4支付的某些多付款項進行討論。於2022年12月30日，本公司與付款人訂立和解協議，以了結據稱導致付款人向本公司多付款項予Legacy Sema4的承保及賬單事宜(“有爭議的索償”)。根據和解協議，美元42.0公司將在接下來的幾年中分幾次向付款人支付100萬美元四年最後一筆分期付款定於2026年6月30日或之前支付。第一期分期付款$15.02022年12月31日和下一次分期付款$5.01000萬美元將於2023年12月到期。作為對這些付款的考慮，付款人已同意提供爭議索賠的釋放，這些釋放於2023年3月31日左右生效。
作為這一事件的結果，並結合對管理層採取的某些賬單政策和程序的審查，本公司認為有必要建立準備金，以備可能收回之前由第三方付款人支付的款項。 截至2023年6月30日，公司繼續承擔最初於2022年6月30日確定的負債，這是由於這一事件以及截至2023年6月30日的其他可能與付款人達成的和解，這些債務是根據當前事實和對預期結果的評估調整的，公司認為這些結果對於所有第三方付款人的所有潛在補償加在一起是合理的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美元34.71000萬美元和300萬美元39.0100萬美元的負債分別記入應付賬款和應計費用及其他負債。 見附註15，“財務補充資料”。該公司根據目前掌握的信息，使用估計、判斷和假設來評估累積收入是否有可能在未來期間發生重大逆轉。這些估計可能會發生變化。此外，如上所述，由於此事以及與付款人的其他潛在和解，本公司已對其估計可變對價進行了某些調整。
剩餘履約義務
對於某些最初預期持續時間超過一年的長期協作服務協議，本公司根據該協議承擔的義務代表截至2023年6月30日的部分未履行履約義務。根據協議，剩餘的收入估計約為#美元。4.5百萬美元。該公司預計將在大約未來幾年內確認這筆收入的大部分2好幾年了。
履行合同的成本
與履行公司根據其協作服務協議承擔的履約義務相關的成本包括分包給ISMMS的服務成本。預付金額按照收入確認模式列支。在產生成本前預付的金額根據預測業績在簡明綜合資產負債表中確認為流動或非流動。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司履行合同的未償還遞延成本低於$0.1百萬美元和美元0.3分別作為其他流動資產在簡明綜合資產負債表中入賬。根據與ISMMS的修訂分包協議，該公司預計將向ISMMS支付額外的款項。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
遞延成本的攤銷為#美元。0.5百萬美元和美元0.7截至該三個月的開支為百萬元及1.1百萬美元和美元1.0截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月分別為100萬美元。攤銷費用記入簡明綜合業務報表和全面損失的服務費用。
5. 公允價值計量
金融資產和負債按公允價值入賬。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定其金融工具的公允價值。以下層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可見的程度列出了公允價值的三個級別：
1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價(未調整)，在計量日期可獲得相同資產或負債的價格。
第2級：可觀察的信息，如活躍市場中類似工具的報價，不活躍的市場中相同或類似工具的報價，或其重要信息可見的基於模型的估值。
第3級：對公允價值計量有重要意義，但很少或根本沒有市場數據支持的不可觀察的投入。
公司的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、融資租賃、認股權證負債、或有負債、基於里程碑成就的或有對價以及長期債務。由於這些賬户的短期性質，公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債接近其公允價值。
本公司的融資租賃被歸類於公允價值等級的第一級，因為該等融資租賃協議按具有類似特徵的工具的利率計息；因此，該等負債的賬面價值接近其公允價值。
該公司從康涅狄格州經濟和社區發展部獲得的貸款被歸類為公允價值等級的第二級。截至2023年6月30日，這筆貸款以賬面價值記錄在案。6.32024年8月之前沒有本金支付，沒有記錄的當前部分。公允價值為$4.72000萬美元，這是根據貼現現金流估計的，使用其他信用狀況相似的公司類似債務工具的收益率。
下表列出了按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 財務負債： | | | | | | | |
公權證法律責任 | $ | 148 | | | $ | 148 | | | $ | — | | | $ | — | |
私人認股權證法律責任 | 72 | | | — | | | 72 | | | — | |
| | | | | | | |
| DECD貸款 | 4,749 | | | — | | | 4,749 | | | — | |
| 基於里程碑成就的或有對價 | 1,030 | | | — | | | — | | | 1,030 | |
財務負債總額 | $ | 5,999 | | | $ | 148 | | | $ | 4,821 | | | $ | 1,030 | |
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 財務負債： | | | | | | | |
公權證法律責任 | $ | 280 | | | $ | 280 | | | $ | — | | | $ | — | |
私人認股權證法律責任 | 138 | | | — | | | 138 | | | — | |
| | | | | | | |
| DECD貸款 | 4,904 | | | — | | | 4,904 | | | — | |
| 基於里程碑成就的或有對價 | 7,619 | | | — | | | — | | | 7,619 | |
財務負債總額 | $ | 12,941 | | | $ | 280 | | | $ | 5,042 | | | $ | 7,619 | |
在美元中156.7截至2023年6月30日在簡明綜合資產負債表中列報的百萬現金和現金等價物121.3百萬美元投資於貨幣市場基金，16.01.2億美元的美國國債和1美元的10.7公司債券和市政債券中有100萬美元，所有這些債券都被歸類在公允價值等級的第一級，因為公允價值是根據活躍市場的報價計算的。在美元中123.9截至2022年12月31日，綜合資產負債表中列報的現金和現金等價物為1百萬美元16.91,700萬美元屬於貨幣市場基金，由於公允價值基於活躍市場的報價，因此被歸類為公允價值等級的第一級。
本公司的未發行認股權證包括最初於首次公開發售時發行的公開買賣認股權證(“公開認股權證”)及以私募方式出售予CMLS Holdings LLC的認股權證(“私募認股權證”)。該公司根據ASC 815-40-衍生工具和對衝-實體自有權益合同對其權證進行了評估，得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公開認股權證及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司於業務合併結束時將該等認股權證按公允價值計入資產負債表中的非流動負債，其後其公允價值變動在簡明綜合經營報表的其他收益及於每個報告日期的全面虧損中確認。截至2023年6月30日，由於公允價值認股權證在活躍的市場交易，它們被歸類在公允價值層次的第一級。由於管理層認定每份私募認股權證的公允價值與公共認股權證的公允價值相同，因此私募認股權證被歸類於公允價值層次結構的第二級，因為條款基本相同。截至2023年6月30日的季度，收益為0.21,000,000美元計入綜合經營報表內認股權證及收益或有負債的公平市價變動及按期末重新計量的全面虧損。
賺取或有負債包括本公司為遺留Sema4股東發行賺取股份(該債務已於2023年7月到期)(“賺取股份”)的或有義務，以及本公司支付第一筆里程碑付款#美元的義務。112.5向Okpo支付100萬美元，並承擔額外的第二筆里程碑付款，最高可達$37.5如果在截至2023年12月31日的財政年度實現了某個以收入為基礎的里程碑，則向OPKO提供100萬美元。
賺取的股份作為負債入賬，並要求在每個報告日期重新計量。截至2023年6月30日的總收益股份的估計公允價值是基於蒙特卡洛模擬估值模型確定的。收益或有負債的公允價值對公司的預期波動性和公司的A類普通股價格敏感，而A類普通股價格對收益預測和/或相關運營指標的變化敏感。本公司的預期波動率基於選定指引公司的歷史波動率、本公司的歷史波動率以及本公司看漲期權的隱含波動率。在確定截至2023年6月30日和2022年12月31日的收益股票估值時使用的主要假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 股票價格 | $5.96 | | $8.58 |
| 預期波動率 | 97.5% | | 107.5% |
| 預期期限(以年為單位) | 0.3 | | 0.6 |
| 無風險利率 | 5.40% | | 4.76% |
截至2023年6月30日和2022年12月31日確定和記錄的公允價值為零。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，0確認損益及$10.1年內分別錄得百萬元收益
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
簡明綜合經營報表內認股權證及收益或有負債的公平市價變動及綜合虧損按截至期末日期的重新計量計算。
里程碑付款或有負債代表額外的收購對價，最高可支付$37.5根據在2023財年實現Legacy GeneDx基於收入的里程碑以及支付第一個里程碑美元的義務112.52000萬股公司A類普通股。在收購合併協議條款和條件的規限下，(A)第一筆里程碑付款#美元112.5由於Legacy GeneDx收入超過美元，400萬美元到期並應全額支付163(B)第二筆里程碑式的付款：2022財政年度37.5如果Legacy GeneDx集團2023財年的收入等於或超過#美元，則將有100萬美元到期並支付2191000萬美元；前提是80如果Legacy GeneDx集團達到以下條件，則將就第二個里程碑期間支付第二個里程碑付款的%90此期間里程碑活動收入目標的%，該金額將在線性基礎上擴展到100第二個里程碑付款的百分比 100收入目標的%。第一筆里程碑式的付款導致了701,4602023年4月14日公司的A類普通股。第二個里程碑付款將通過支付和/或發行公司A類普通股(價值#美元)的現金和股票的組合來實現。160.38每股)，有關組合將由本公司全權酌情決定。
公司確定並記錄里程碑付款的公允價值為#美元。1.0截至2023年6月30日的100萬美元，在簡明綜合資產負債表中作為流動負債列報。截至2023年6月30日的三個月和六個月，收益為3.31000萬美元，虧損1美元0.11,000,000美元分別計入簡明綜合經營報表的權證及收益或有負債的公允市場價值變動及按期末重新計量的全面虧損。第二個里程碑的公允價值是基於蒙特卡洛模擬估值模型確定的，主要假設包括收入預測、收入波動性18%，公司期望以股份和股價解決債務為$5.96每股。第一個里程碑的公允價值是根據公司預期清償股份負債和股價#美元而確定的。5.96每股。
收益或有負債被歸類為公允價值層次的第三級，因為公司利用不可觀察的投入來估計公允價值。在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
6. 財產和設備
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日，
2023 | | 自.起 12月31日，
2022 |
| 實驗室設備 | $ | 35,694 | | | $ | 41,255 | |
融資租賃下的設備 | 15,328 | | | 21,384 | |
租賃權改進 | 32,352 | | | 35,561 | |
大寫軟件 | 32,171 | | | 32,171 | |
融資租賃樓房 | 8,059 | | | 6,276 | |
在建工程 | 7,472 | | | 3,386 | |
計算機設備 | 9,148 | | | 9,177 | |
傢俱、固定裝置和其他設備 | 3,657 | | | 3,777 | |
總資產和設備 | 143,881 | | | 152,987 | |
減去：累計折舊和攤銷 | (100,549) | | | (101,460) | |
財產和設備，淨額 | $ | 43,332 | | | $ | 51,527 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為#美元。6.8百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用為#美元。12.0百萬美元和美元12.4分別為100萬美元。這包括軟件攤銷費用#美元。4.7百萬美元和美元1.7百萬美元用於
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GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至的三個月及$5.7百萬美元和美元3.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。關於無形攤銷，見附註17，“善意和無形資產。”
截至2023年6月30日止三個月，本公司錄得3.41000萬美元的費用，用於加快與Legacy Sema4相關的某些資本化軟件項目的攤銷，這些項目預計不會被利用。
截至2023年6月30日止三個月，本公司錄得3.0在與關閉Legacy Sema4設施相關的期間內出售資產獲得100萬美元的收益。
本公司在修改轉租協議時明確了減值指標，見附註9，“租約。”因此，該公司記錄了一美元1.6截至2023年6月30日止六個月的公司簡明綜合經營報表減值虧損及全面虧損內的減值費用百萬元，其中0.8根據與轉租相關的融資租賃，向大樓分配了100萬美元。
折舊和攤銷費用包括在簡明的綜合經營報表和全面虧損中，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | 1,233 | | | $ | 3,316 | |
研發 | 4,656 | | | 1,989 | |
銷售和市場營銷 | — | | | 1 | |
一般和行政 | 937 | | | 1,321 | |
折舊和攤銷費用總額 | $ | 6,826 | | | $ | 6,627 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | 1,822 | | | $ | 6,132 | |
研發 | 5,508 | | | 3,838 | |
銷售和市場營銷 | 2 | | | 2 | |
一般和行政 | 4,624 | | | 2,458 | |
折舊和攤銷費用總額 | $ | 11,956 | | | $ | 12,430 | |
7. 關聯方交易
關聯方收入
關聯方收入主要包括GeneDx從BioReference Labs，Inc.產生的診斷測試收入。（“BRLI”），該公司是OPKO的子公司。收取的價格代表市場價格。該合同記錄的收入為美元0.71000萬美元和300萬美元0.3截至該三個月的開支為百萬元及1.41000萬美元和300萬美元0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。
關聯方費用
2017年6月1日，公司與ISMMS簽署了出資和資助協議和其他協議，ISMMS出資與公司運營相關的某些資產和負債，為公司提供了某些服務，並承諾為公司提供最高達美元的資金55.0 未來出資百萬美元以換取公司股權，其中美元55.0 截至2019年12月31日，已提取100萬美元。交易完成後，該公司開始運營並開始提供服務和進行研究。
根據與ISMMS的服務安排確認的費用，包括公司通過ISMMS作出的某些分租安排，共計#美元1.4百萬美元和美元2.3截至該三個月的開支為百萬元及3.3百萬美元和美元4.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。這些金額包括公司因某些分租安排而產生的某些租賃費用以及支付給ISMMS的某些租賃費用。它們計入簡明綜合經營報表中的服務成本或關聯方費用以及全面虧損，具體取決於
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與成本相關的特定活動。應付ISMMS的其他服務安排的應付款項為#美元。3.3百萬美元和美元2.4百萬分別截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些金額包括公司應計的未付租賃付款。應支付給ISMMS並計入本公司簡明綜合資產負債表中的應付關聯方的款項。
此外，該公司還購買了$1.5百萬美元的診斷檢測試劑盒和材料，以及0.7及$0.8在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，分別從一名自2021年7月以來擔任這一職務的董事會成員的附屬公司記錄了100萬美元的服務成本。支付的價格代表市場價格。應付款金額為$0.1百萬美元和美元0.4分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。
Legacy GeneDx與OPKO於2022年4月29日訂立過渡服務協議(“OPKO TSA”)，根據該協議，OPKO同意按成本提供若干服務，以支持收購Legacy GeneDx業務至2022年12月31日，但若干有限例外情況除外，以促進收購合併協議預期的交易，包括人力資源、資訊科技支援及財務及會計。該公司記錄了$0.41000萬美元和300萬美元0.3在截至以下三個月的年度內1.21000萬美元和300萬美元0.3截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月，與該協議相關的資金分別為1.2億美元。截至2023年6月30日，0.9未付費用和2022年12月31日的未付費用$0.41000萬美元未支付，並計入簡明合併資產負債表中應支付給關聯方的款項。
截至2023年6月30日止六個月內，本公司錄得減少$1.3與先前記錄的截至2022年12月31日的收購結束週轉資金調整有關的OPKO應收賬款100萬美元。這筆金額在截至2022年12月31日的精簡合併資產負債表中作為其他流動資產列報。
在簡明綜合業務報表和全面損失表中，關聯方成本總額包括服務成本和關聯方費用，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | 1,649 | | | $ | 1,348 | |
關聯方費用 | 1,052 | | | 1,731 | |
關聯方總成本 | $ | 2,701 | | | $ | 3,079 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | 2,464 | | | $ | 2,404 | |
關聯方費用 | 2,799 | | | 3,015 | |
關聯方總成本 | $ | 5,263 | | | $ | 5,419 | |
8. 長期債務
貸款及保證協議(“SVB協議”)
於2021年11月15日，本公司與Sema4 OpCo，Inc.(合稱“借款人”)與硅谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“SVB協議”)。SVB協議規定循環信貸安排(“Revolver”)，本金總額最高可達$125.02000萬美元，包括昇華的$20.02,000,000美元的信用證(該等術語在SVB協議中定義)。任何墊款的未償還本金(該術語在SVB協議中定義)將按浮息年利率等於(1)中的較大者計息4.00%和(2)最優惠利率加最優惠利率差額。Revolver將於2024年11月15日到期。關於訂立SVB協議，該公司支付了$0.52021年債券發行成本為1.8億歐元。該公司將額外支付$0.5在SVB協議日期的每個週年日向SVB收取費用，總額為$1.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
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截至2023年6月30日的資產負債表。這些費用在合同期限內以直線方式資本化和攤銷。在Revolver上收取的任何未使用的費用都作為已發生的費用計入費用。
SVB協議項下的債務以借款人幾乎所有資產的優先完善擔保權益為抵押，但(I)政府代收賬户(定義見SVB協議)、(Ii)超過65借款人持有外國附屬公司現有及其後產生的已發行及流通股股本的百分比(該詞的定義見SVB協議)及(Iii)根據SVB協議的條款所規定的知識產權。
SVB協議包含肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、股息和其他分配的限制。
SVB協議要求借款人在流動資金(該術語在SVB協議中定義)低於#美元時遵守某些金融契約。135.01000萬美元。這些財務契約包括(I)經調整的最低速動比率(該詞在SVB協議中有定義)及(Ii)達到若干最低收入目標。在每月的基礎上，借款人將被要求保持大於或等於的最低調整後快速比率1.25設置為1.0。借款人還必須保持一定的拖後性六個月如果Revolver下的未償還借款超過$，則到期時的最低收入目標50.01000萬美元。
納斯達克協議亦包括習慣性違約事件，包括未能支付到期本金、利息或若干其他款項、陳述及保證內容重大不準確、違反契諾、若干破產及無力償債事件、若干未撤銷判決、擔保重大失效或擔保權益授予、重大不利變動、以及非自願從納斯達克股票市場退市，在某些情況下須受若干門檻及寬限期規限。如發生一宗或多宗違約事件，並持續超過任何適用的補救期限，SVB可在不向借款人發出通知或要求的情況下，終止其提供進一步貸款的承諾，並宣佈借款人在SVB協議下的所有債務即時到期及須予支付。截至2023年6月30日，該公司遵守了所有公約。
2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月14日，一家受貨幣監理署監管的新銀行硅谷橋銀行宣佈，它已經承擔了所有貸款職位，包括作為貸款人、髮卡行、行政和以前由SVB履行的任何其他職能，並表示將按照現有信貸協議的條款履行所有預付款承諾。2023年3月27日，First Citizens BancShares，Inc.從FDIC手中收購了硅谷橋銀行的所有資產和負債。
不是截至2023年6月30日，已根據SVB協議提取金額。
2016年的資金承諾
2017年6月，ISMMS從康涅狄格州經濟和社區發展部(“DECD”)向公司分配了一項貸款資金承諾(經修訂，“DECD貸款協議”)，以支持康涅狄格州布蘭福德的基因測序實驗室項目，資金基於某些項目開發階段的完成情況。《經濟、社會和文化發展部貸款協議》規定貸款承諾總額為#美元。15.5百萬美元，固定年利率為 2.0%，任期為10好幾年了。該公司被要求在2023年7月之前只支付利息，本金和利息從2023年8月開始支付。本金和利息的最終支付將於2028年7月到期。然而，根據DECD貸款協議的條款，DECD可給予最高#美元的部分本金貸款減免。12.3總計2.5億美元。這種寬恕取決於公司實現創造就業和留住就業的里程碑和美元4.5截至2023年6月30日，已有3.8億人被赦免。這一承諾是通過提供公司從ISMMS收購的某些機器和設備的擔保權益來擔保的，這一擔保權益在單獨的擔保協議中定義。
2023年1月，公司修訂了DECD貸款協議，導致公司同意支付美元2.0本金300萬美元，獲得2.8為實現其第二階段工作里程碑而免除債務，並同意二第三階段工作里程碑的新寬恕里程碑目標（有資格獲得美元2寬恕)和最後階段工作里程碑(有資格獲得$1(《2022年經修訂的DECD貸款協議》)。在2023年1月簽署這項修正案後，公司支付了$2.0本金為1000萬美元，並獲得了2.752000萬英寸
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債務減免於2022年12月31日被列為流動負債，本公司在截至2023年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表及全面虧損中將債務減免確認為其他收入。經修訂的2022年DECD貸款協議的條款要求本公司在2024年7月之前只支付利息，2024年8月至2029年7月期間支付本金和利息，固定年利率為2.0%.
DECD貸款協議的未償還貸款餘額為#美元。6.3截至2023年6月30日，為1.2億美元。
長期債務的到期日
截至2023年6月30日，長期債務到期情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| |
2023年(今年剩餘時間) | $ | — | |
| 2024 | 497 | |
| 2025 | 1,211 | |
| 2026 | 1,234 | |
| 2027 | 1,260 | |
| 此後 | 2,048 | |
長期債務總到期日 | 6,250 | |
減去：長期債務的當前部分 | — | |
長期債務總額，扣除當前期限 | $ | 6,250 | |
9. 租契
租賃會計
本公司在正常業務過程中訂立合同，並評估任何此類合同是否包含租賃。如果一項安排在一段時間內轉讓了對已確定資產的控制權以換取對價，本公司將在開始時確定該安排是否為租賃。本公司將租賃歸類為經營性或融資性租賃。所有租賃負債均按相關付款的現值計量，並使用本公司的遞增借款利率進行貼現，該遞增借款利率是根據本公司在抵押基礎上借入相當於類似期限和類似經濟環境下抵押基礎上的租賃付款的利率而釐定的，除非租賃中隱含可隨時釐定的利率。
經營租約
公司的經營租賃安排主要是辦公空間和實驗室設施。該公司的總部租約最初是通過與ISMMS和第三方的分租協議簽訂的，將於2034年到期。該公司還與第三方就其總部所在大樓的空間簽訂了單獨的租約，該租約將於2029年到期。這些協議包括不斷升級的租金和免租期條款。根據租賃協議的條款，公司必須向出租人開具不可撤銷的備用信用證，金額為#美元。0.9截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表和截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的限制性現金。
於2019年4月，本公司作為ISMMS協議的分租人與ISMMS訂立分租協議，向出租人租賃一幢用作辦公及實驗室設施的建築物(“斯坦福租賃”)，基準年期為325三個月，2046年10月到期。本公司有權在初始基本期限結束時續訂租約一期限：10年數，或二時間段5好幾年了。還有一種提前終止的選擇，ISMMS可以在196這是一個月，包括取消費用。在斯坦福德租約開始時，這塊土地的價值被確定為超過25因此，該建築物作為融資租賃入賬，土地作為經營租賃入賬。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年1月，公司簽訂了一項租賃協議，擴大了公司在康涅狄格州布蘭福德的現有實驗室設施。租約於2020年2月開始，租期為10-一年任期。租賃包括在租賃期內不斷上漲的租金費用。
2022年4月，該公司獲得了與收購相關的辦公空間和實驗室運營的運營租賃。該租約的基本期限為9自收購之日起數年，租金撥備不斷攀升。
2022年7月，本公司簽署租賃協議，延長現有辦公空間的租賃期，自2022年9月開始，租期為13月份。
於2023年3月，本公司與ISMMS訂立協議，以商業上合理的努力行使ISMMS與出租人之間的租賃協議中存在的提前終止選擇權。這觸發了租賃修改會計，以縮短總租賃期限，而不是23剩餘的年數估計為13剩餘數年，因為公司打算要求行使這一可用選擇權。該公司須支付$。8.4如果他們選擇行使這一選擇權，作為提前終止費。這一修改導致經營租賃負債增加#美元。2.0300萬美元，融資租賃負債增加#2.6分別是由於重新評估和重新應用截至租約修改日的增量借款利率所致。本公司於修訂分租協議時特別確認減值指標。因此，該公司記錄了一美元1.6截至2023年6月30日止六個月的公司簡明綜合經營報表減值虧損及全面虧損內的減值費用百萬元，其中0.8100萬美元分配給與轉租相關的使用權資產。
融資租賃
本公司簽訂各種融資租賃協議，以在租賃期結束時獲得包含討價還價購買承諾的實驗室設備。租約由基礎設備擔保。如上所述，本公司還租賃了一棟用作辦公和實驗室空間的建築物，其中該建築物作為融資租賃入賬，土地作為經營租賃入賬。斯坦福德租賃最初使用的利率是13.1%，已修改為8.5在上文解釋的租約修改後的%。修訂後的比率用於衡量經營和融資租賃負債。
下表列出了與該公司租賃有關的財務信息(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | | | | |
| 經營性租賃資產 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 33,684 | | | $ | 32,758 | |
| 融資租賃資產 | | 財產和設備，淨額 | | 8,761 | | | 8,604 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 42,445 | | | $ | 41,362 | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前 | | | | | | |
| 運營中 | | 短期租賃負債 | | 2,645 | | | $ | 2,409 | |
| 金融 | | 短期租賃負債 | | 2,701 | | | 3,712 | |
| 非當前 | | | | | | |
| 運營中 | | 長期租賃負債 | | 45,826 | | | $ | 44,468 | |
| 金融 | | 長期租賃負債 | | 17,922 | | | 15,545 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 69,094 | | | $ | 66,134 | |
| | | | | | |
目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃費 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | 截至2022年6月30日的三個月 |
| 經營租賃成本 | | | | |
| 經營租賃成本 | | $ | 1,538 | | | $ | 1,582 | |
| 短期租賃成本 | | 200 | | | 137 | |
| 可變租賃成本 | | 231 | | | 152 | |
| 經營租賃總成本 | | $ | 1,969 | | | $ | 1,871 | |
| | | | |
| 融資租賃成本 | | | | |
| 租賃資產折舊和攤銷 | | $ | 673 | | | $ | 912 | |
| 租賃負債利息 | | 402 | | | 531 | |
| 融資租賃總成本 | | $ | 1,075 | | | $ | 1,443 | |
| 總租賃成本 | | $ | 3,044 | | | $ | 3,314 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃費 | | 截至2023年6月30日的六個月 | | 截至2022年6月30日的六個月 |
| 經營租賃成本 | | | | |
| 經營租賃成本 | | $ | 3,273 | | | $ | 2,962 | |
| 短期租賃成本 | | 403 | | | 306 | |
| 可變租賃成本 | | 495 | | | 279 | |
| 經營租賃總成本 | | $ | 4,171 | | | $ | 3,547 | |
| | | | |
| 融資租賃成本 | | | | |
| 租賃資產折舊和攤銷 | | $ | 1,448 | | | $ | 1,824 | |
| 租賃負債利息 | | 946 | | | 1,083 | |
| 融資租賃總成本 | | $ | 2,394 | | | $ | 2,907 | |
| 總租賃成本 | | $ | 6,565 | | | $ | 6,454 | |
截至2023年6月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃負債到期日 | | 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2023年(今年剩餘時間) | | $ | 3,038 | | | $ | 2,996 | | | $ | 6,034 | |
| 2024 | | 4,648 | | | 3,241 | | | 7,889 | |
| 2025 | | 6,462 | | | 1,973 | | | 8,435 | |
| 2026 | | 6,110 | | | 1,986 | | | 8,096 | |
| 2027 | | 6,259 | | | 2,045 | | | 8,304 | |
| 此後 | | 43,794 | | | 20,923 | | | 64,717 | |
| 總計 | | $ | 70,311 | | | $ | 33,164 | | | $ | 103,475 | |
| 減去：推定利息 | | $ | (21,840) | | | $ | (12,541) | | | $ | (34,381) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 48,471 | | | $ | 20,623 | | | $ | 69,094 | |
截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三個月的其他與租賃相關的信息如下：
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| | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | |
| 經營租約 | | 10.3 |
| 融資租賃 | | 11.5 |
| | |
| 加權平均貼現率 | | |
| 經營租約 | | 6.3% |
| 融資租賃 | | 7.8% |
| | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | $2,117 |
| 融資租賃的營運現金流 | | $946 |
| 融資租賃產生的現金流融資 | | $1,221 |
10. 承付款和或有事項
購買義務
在正常業務過程中，公司作出各種採購承諾，主要涉及材料和服務協議、實驗室用品和軟件。截至2023年6月30日，公司在剩餘期限超過一年的不可取消無條件購買承諾下的未來總付款為$1.4百萬美元。該公司與供應商簽訂合同，採購診斷測試所需的材料。這些合同一般不需要多年採購承諾。
或有事件
本公司是正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠的一方。本公司認為，這些事項的結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。然而，不能保證這類訴訟的最終結果不會對公司的簡明綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。
除下文所述外，本公司於2023年6月30日並非任何重大法律程序的一方，亦非該等未經審核的簡明綜合財務報表刊發日期的任何重大法律程序的一方。
2022年9月7日，美國康涅狄格州地區法院對該公司以及該公司的某些現任和前任高管提起了股東集體訴訟。在任命首席原告後，於2023年1月30日提交了修改後的起訴書。經修訂後，起訴書聲稱代表在2022年3月14日至2022年8月15日期間購買該公司上市交易證券的股東提起訴訟。起訴書聲稱，被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，對公司的業務、運營和前景做出了虛假和誤導性的陳述，並尋求未指明的補償性損害賠償、費用和費用。該公司認為，訴狀中的指控和索賠毫無根據。
2023年2月7日，一名股東在特拉華州衡平法院提起訴訟。這起訴訟是代表CMLS的股東提起的集體訴訟，這些股東沒有贖回與企業合併相關的股票。起訴書將交易發生時CMLS的所有董事列為被告，包括繼續在公司董事會任職的董事，以及前保薦人CMLS Holdings LLC。該公司沒有被列為被告。起訴書稱，與這筆交易有關的2021年7月2日郵寄給CMLS股東的委託書包含虛假和誤導性陳述，並聲稱對所有個別被告提出違反受託責任的索賠，並對前保薦人和某些個人提出類似的違反受託責任的索賠。這起訴訟尋求代表被指控的階層追回未指明的損害賠償，以及其他救濟。在被告採取行動駁回此案後，原告於7月提出了修改後的起訴書
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2023年6月6日本公司認為修改後的起訴書中的指控和索賠是沒有根據的。在這一訴訟中，本公司受到個別被告的某些提拔和賠償要求的約束。
11. 基於股票的薪酬
股票激勵計劃
公司於2018年2月修訂的2017年度股權激勵計劃(“2017計劃”)允許授予期權、限制性股票獎勵、股票增值權和限制性股票單位。不是根據2017年計劃授予的期權可在下列情況下行使10年數，期權獎勵通常在四年制句號。
2017年度計劃因採納本公司2021年度股權激勵計劃(“2021年度計劃”)而終止。根據2017年計劃授予的任何獎勵，如截至截止日期仍未完成，並已轉換為與完成業務合併相關的公司A類普通股獎勵，則除對回購條款的修改(下文將進一步討論)外，將繼續遵守2017年計劃和適用獎勵協議的條款。
2021年7月22日，關於企業合併，2021年計劃生效，991,970A類普通股的授權股份被保留用於根據其發行。2021計劃由公司董事會薪酬委員會管理，包括確定根據2021計劃授予的獎勵的歸屬、可行使性和支付。不是根據2021年計劃授予的獎勵可在以下時間內行使 10自授予之日起數年，根據2021年計劃授予的獎勵通常歸屬於 四年制期間以分級歸屬為基礎。
2023年4月14日，公司股東批准了對2021年計劃的修訂和重述，將根據2021年計劃授權發行的公司A類普通股股份總數增加787,879並實施某些其他澄清的變化。
如附註18，“後續事件”所述，公司董事會於2023年7月21日批准了2023年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，並在符合股權激勵計劃的調整規定的情況下，保留500,000根據股權激勵計劃授予的股權獎勵發行的公司A類普通股。
員工購股計劃
2021年員工購股計劃(“2021年員工持股計劃”)與業務合併相關而生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。在2022年至2031年的每年1月1日，根據2021年計劃為發行預留的A類普通股總數可自動增加相當於1%(1%)緊接12月31日前已發行及已發行的所有類別普通股的總股數。在截至2023年6月30日的季度內，公司沒有根據2021年ESPP授予任何購買權。總計336,816根據2021年ESPP，A類普通股已保留供未來發行。
股票期權活動
根據2017計劃，本公司有一項認購期權，可在參與者的僱傭或諮詢協議終止時回購計劃參與者的現金獎勵(“2017計劃認購期權”)。根據2017年計劃授予的期權被計入2017年計劃看漲期權的責任獎勵。本公司有回購的歷史和回購既有期權的意圖。因此，責任獎勵的公允價值在每個報告期重新計量，直到股東在一段合理的時間內承擔股權的風險和回報，公司得出的結論是至少六個月.
於完成業務合併後，本公司董事會放棄根據2017計劃認購期權向計劃參與者回購現金獎勵的權利，因參與者的僱傭或諮詢協議終止。因此，本公司將責任獎勵修改為股權獎勵，並在截至2021年7月22日的精簡綜合財務報表中將修改日期重新歸類為股東權益獎勵的公允價值。
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根據2021年計劃授予的所有股票期權都作為股權獎勵入賬。
以下是截至2023年6月30日的6個月的股票期權活動摘要： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還的股票期權 | | 加權平均行權價 |
| 2022年12月31日的餘額 | | 798,873 | | $ | 49.83 | |
| 授予的期權 | | — | | | — | |
| 行使的期權 | | (50,444) | | | 5.05 | |
| 被沒收或取消的期權 | | (92,263) | | | 114.87 | |
| | | | |
| 2023年6月30日的餘額 | | 656,166 | | $ | 47.85 | |
2023年6月30日可行使的期權 | | 428,231 | | | $ | 36.41 | |
截至2023年6月30日，與公司股票期權未歸屬部分相關的未確認股票薪酬成本為$5.9100萬美元，預計將在#年加權平均期間按分級歸屬基礎確認。1.7好幾年了。
有幾個不是在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間授予的股票期權。截至2022年6月30日的股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的：
| | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
|
| 預期波動率 | 65.20% - 75.00% |
| 預期期限(以年為單位) | 5.48 - 6.07 |
| 無風險利率 | 1.65% -3.03% |
| 股息率 | — |
| A類普通股的公允價值 | $72.60 - $113.85 |
本公司根據對上市公司同業集團的歷史股價、本公司的歷史股價以及本公司看漲期權的隱含波動率的分析，估計本公司期權的波動率。該公司使用“簡化方法”估計授予的期權的預期期限，即歸屬日期和合同期限結束日期之間的中間點。由於可獲得的行使數據有限，本公司不依賴於本公司期權的歷史持有期。對於到期日與期權預期期限一致的債券，該公司使用基於美國國債收益率曲線的無風險利率。
限制性股票單位(RSU)
根據2021年計劃，該公司向員工發放了基於時間的RSU。RSU自動轉換為A類普通股一-以一人為基礎作為獲獎背心。該公司以授予日A類普通股的收盤價為基礎，按公允價值計量RSU的價值。一般情況下批准的RSU
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背心在a 四年授權日起的授權期，但某些授權書包括開始授權期的授權期12從授予之日起數月。下表彙總了與公司基於時間的RSU相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 未償還的限制性股票單位 | | 每單位加權平均授予日期公允價值 |
| 2022年12月31日的餘額 | 855,061 | | $ | 77.88 | |
| 授予的限制性股票單位 | 1,534,210 | | $ | 9.90 | |
| 已歸屬的限制性股票單位 | (213,955) | | $ | 60.17 | |
| 被沒收的限制性股票單位 | (233,606) | | $ | 100.79 | |
| | | |
| 2023年6月30日的餘額 | 1,941,710 | | $ | 20.86 | |
此外，該公司還發布了18,794受服務和基於績效的歸屬條件約束的RSU授予公司執行主席。贈款日期是在第一季度期間確定的，系統支助股的歸屬將基於為2023年日曆年確定的業績目標的實現情況。
賺出的RSU
為觸發事項I、II和III而確定的授予日期公允價值為#美元。60.06, $45.87及$31.02分別為每單位。在截至2023年6月30日止期間，因傳統Sema4期權持有人的沒收活動而重新分配的任何RSU均計入新贈與，並就觸發事件I、II和III確定的公允價值為$0.00, $0.00及$0.00分別為每單位。根據授予日期的公允價值，該公司記錄了以股票為基礎的薪酬的沖銷#美元。0.81,000,000美元，原因是Legacy Sema4期權持有人的沒收活動。本公司確認派生服務期或服務期較長期間的股票補償成本。賺取的RSU於2023年7月到期。
股票增值權(SAR)活動
該公司歷史上曾向一員工和一清算事件行使條件的顧問。作為業務合併的結果，已同意以現金支付結算未清償的已歸屬SARS，並註銷未清償的未歸屬SARS，並支付費用$3.8本公司確認與既有特別行政區相關的100,000,000美元。有幾個不是截至2023年6月30日，SARS疫情仍未緩解。
公司轉回股票薪酬為美元7.51000萬美元和300萬美元4.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內分別為2.5億美元和15.61000萬美元和300萬美元9.7在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，分別由於員工解僱時的沒收活動。已發放和未支付的所有賠償金的基於股票的補償費用包括在簡明的綜合經營報表和全面虧損報表中，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | 251 | | | $ | 1,810 | |
研發 | (675) | | | 6,515 | |
銷售和市場營銷 | (143) | | | 1,255 | |
一般和行政 | 675 | | | 13,141 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 108 | | | $ | 22,721 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | (1,415) | | | $ | 3,191 | |
研發 | 268 | | | 10,856 | |
銷售和市場營銷 | (80) | | | 3,664 | |
一般和行政 | 1,383 | | | 22,569 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 156 | | | $ | 40,280 | |
12. 所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的所得税優惠為0.31000萬美元和300萬美元49.1分別為100萬美元。這些時期的所得税按公司估計的年度有效所得税税率記錄，如果發生離散事件，可能會進行調整。該公司的估計年度有效税率為0.33截至2023年6月30日的六個月的百分比。
公司2023年和2022年的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於與公司評估遞延税項資產可收回可能性相關的估值免税額的變化。本公司目前對其主要與淨營業虧損結轉及税項抵免結轉有關的大部分遞延税項資產擁有估值津貼。
13. 每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (46,719) | | | $ | (85,742) | |
分母： | | | |
基本和稀釋後每股收益的分母-加權平均普通股 | 25,418,358 | | | 10,234,910 | |
| 每股基本收益和稀釋後收益(虧損) | $ | (1.84) | | | $ | (8.38) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (107,708) | | | $ | (162,638) | |
分母： | | | |
基本和稀釋後每股收益的分母-加權平均普通股 | 22,754,948 | | | 8,827,829 | |
| 每股基本收益和稀釋後收益(虧損) | $ | (4.73) | | | $ | (18.42) | |
作為反向股票拆分的結果，本公司已追溯調整反向股票拆分前已發行普通股的加權平均數量，調整比例為1：33，以確定它們轉換為普通股的數量。
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下表總結了潛在稀釋性證券的流通股，這些證券被排除在列報期間歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損計算之外，因為將它們包括在內將具有反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 購買A類普通股的未償期權和RSU | 2,597,876 | | | 1,722,560 | |
未清償認股權證 | 666,515 | | | 666,515 | |
未償收益股票 | 555,216 | | | 508,556 | |
| 傑出的收入RSU | 21,196 | | | 67,855 | |
總計 | 3,840,803 | | | 2,965,486 | |
14. 重組成本
在截至2023年6月30日的六個月內，公司通過退出其生殖和婦女健康檢測業務完成了戰略調整，該業務包括攜帶者篩查、無創產前檢查和其他輔助生殖檢測產品。該公司於2022年12月14日停止接受這些測試的樣本，並立即通知受這一決定影響的客户。因此，該公司淘汰了大約500職位，並停止其康涅狄格州斯坦福實驗室的運營。結合公司之前在2022年裁員，此次退出導致約 32.5佔公告發布時公司員工總數的%。
下表提供了截至2023年6月30日的六個月內重組活動的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的儲備餘額 | | 計入成本和費用 | | 付款和其他 | | 2023年6月30日的儲備餘額 |
| 遣散費 | $ | 4,770 | | | $ | 759 | | | $ | (4,499) | | | $ | 1,030 | |
| 其他 | $ | 253 | | | $ | 18 | | | $ | (254) | | | $ | 17 | |
| 總計 | 5,023 | | | $ | 777 | | | $ | (4,753) | | | $ | 1,047 | |
由於與裁員相關的事件，公司可能會產生目前沒有考慮到的額外費用。該公司預計與裁員相關的費用是估計數，並受多項假設的制約，實際結果可能與此大不相同。
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15. 補充財務信息
應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| |
| 應付帳款 | $ | 25,011 | | | $ | 46,017 | |
| 應計購貨 | 16,748 | | 20,314 | |
| 向保險公司退款準備金 | 12,693 | | | 17,001 | |
| 其他 | 315 | | | 1,546 | |
總計 | $ | 54,767 | | | $ | 84,878 | |
其他流動負債包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| |
| 應計獎金 | $ | 5,870 | | | $ | 8,429 | |
應計工資總額 | 1,479 | | 3,905 | |
應計福利 | 4,534 | | | 1,529 | |
| 累算佣金 | 970 | | | 1,656 | |
| 應計遣散費 | 1,030 | | | 4,770 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 4,750 | |
| 賠償責任 | — | | | 13,470 | |
| 或有對價負債的當前部分 | 1,030 | | | 6,019 | |
| 其他 | 5,004 | | | 5,177 | |
總計 | $ | 19,917 | | | $ | 49,705 | |
16. 細分市場報告
公司的業務與首席運營決策者(“CODM”)在管理公司時審查業績和做出決策的方式保持一致。截至2023年6月30日，公司已確定二可報告細分：(I)GeneDx，包括Legacy GeneDx和Legacy Sema4數據收入和相關成本，以及(Ii)Legacy Sema4診斷。GeneDx部門主要提供兒科和罕見疾病的診斷，重點是整個外顯子組和基因組測序，其次是數據和信息服務。Legacy Sema4診斷部門提供生殖和婦女健康以及軀體腫瘤學診斷測試和篩查產品。細分市場信息與管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式一致。CODM根據收入和調整後的毛利率評估部門業績。在收購之前，該公司擁有一下表中標示為“遺留Sema4”的細分市場。在收購日期之前，綜合業績與這一部門的業績相同，因此截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績沒有在下文中公佈。
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | GeneDx | | 遺產研討會4 | | 總計 |
| 截至2023年6月30日的三個月： | | | | | | |
| 收入 | | $ | 45,226 | | | $ | 3,480 | | | $ | 48,706 | |
| 調整後的服務成本 | | 28,452 | | | — | | | 28,452 | |
| 調整後的毛利(虧損) | | 16,774 | | | 3,480 | | | 20,254 | |
| | | | | | |
| 調試： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 1,233 | | | — | | | 1,233 | |
| 基於股票的薪酬 | | 251 | | | — | | | 251 | |
| 重組費用 | | 13 | | | — | | | 13 | |
| 毛利率（虧損） | | $ | 15,277 | | | $ | 3,480 | | | $ | 18,757 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | GeneDx | | 遺產研討會4 | | 總計 |
| 截至2023年6月30日的六個月： | | | | | | |
| 收入 | | $ | 85,919 | | | $ | 5,926 | | | $ | 91,845 | |
| 調整後的服務成本 | | 55,278 | | | 2,080 | | | 57,358 | |
| 調整後的毛利(虧損) | | 30,641 | | | 3,846 | | | 34,487 | |
| | | | | | |
| 調試： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 1,709 | | | 113 | | | 1,822 | |
| 基於股票的薪酬 | | 556 | | | (1,971) | | | (1,415) | |
| 重組費用 | | 56 | | | 31 | | | 87 | |
| 毛利率（虧損） | | $ | 28,320 | | | $ | 5,673 | | | $ | 33,993 | |
下表彙總了該公司的分類收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| GeneDx | | 遺產研討會4 | | 已整合 |
| 診斷測試收入： | | | | | |
| 有第三方保險的患者 | $ | 27,093 | | | $ | 3,480 | | | $ | 30,573 | |
| 機構客户 | 15,748 | | | — | | | $ | 15,748 | |
| 自費患者 | 314 | | | — | | | 314 | |
| 診斷測試總收入 | 43,155 | | | 3,480 | | | 46,635 | |
| 其他收入 | 2,071 | | | — | | | 2,071 | |
| 總計 | $ | 45,226 | | | $ | 3,480 | | | $ | 48,706 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| GeneDx | | 遺產研討會4 | | 已整合 |
| 診斷測試收入： | | | | | |
| 有第三方保險的患者 | $ | 49,976 | | | $ | 5,926 | | | $ | 55,902 | |
| 機構客户 | 31,808 | | | | | $ | 31,808 | |
| 自費患者 | 775 | | | | | 775 | |
| 診斷測試總收入 | 82,559 | | | 5,926 | | | 88,485 | |
| 其他收入 | 3,360 | | | — | | | 3,360 | |
| 總計 | $ | 85,919 | | | $ | 5,926 | | | $ | 91,845 | |
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
管理層以整個公司為基礎，而不是按報告分部管理資產。主要經營決策者不會定期按報告分部審查任何資產信息，因此，公司不會按報告分部報告資產信息。
17. 商譽與無形資產
如附註3，業務合併所述，於2022年4月收購Legacy GeneDx後，本公司錄得初步商譽為#美元185.9通過其初步購買分配獲得1.5億美元。如果其他事實或情況導致公司初步採購會計估計發生變化，則被收購企業的收購價格分配可以自收購之日起最長一年內進行修改。截至2023年6月30日，本公司已完成計量期調整。
商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | |
| 加法 | — | |
| 測算期調整 | 478 | |
| 減值費用 | (478) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | — | |
下表反映了收購的無形資產的公允價值和剩餘使用壽命，這些資產是根據公司截至2023年6月30日的初步採購會計評估確定的(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權平均
攤銷
期間
(單位：年) |
| 商標名和商標 | $ | 50,000 | | | $ | 3,646 | | | $ | 46,354 | | | 14.8 |
| 發達的技術 | 48,000 | | | 7,000 | | | 41,000 | | | 6.8 |
| 客户關係 | 98,000 | | | 5,717 | | | 92,283 | | | 18.8 |
| $ | 196,000 | | | $ | 16,363 | | | $ | 179,637 | | | |
商標和開發技術攤銷費用為美元2.31000萬美元和300萬美元1.5在截至以下三個月的期間，一般和行政費用為1000萬美元。4.61000萬美元和300萬美元1.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，分別在精簡綜合經營報表和全面虧損報表中計入600萬歐元。客户關係的攤銷費用為$1.21000萬美元和300萬美元0.8在截至以下三個月的年度內2.4百萬美元和美元0.8截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月分別錄得銷售及營銷百萬元於簡明綜合經營報表及全面虧損內。
下表彙總了截至2023年6月30日公司估計的有限壽命無形資產未來攤銷費用(單位：千)：
| | | | | |
| 2023年(今年剩餘時間) | 7,012 | |
| 2024 | 14,025 | |
| 2025 | 14,025 | |
| 2026 | 14,025 | |
| 2027 | 14,025 | |
| 此後 | 116,525 | |
| 預計未來攤銷費用總額 | $ | 179,637 | |
18. 後續事件
目錄表
GeneDx Holdings Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年7月，公司通過了《2023年股權激勵計劃》，並在符合股權激勵計劃調整規定的情況下，保留500,000根據股權激勵計劃授予的股權獎勵發行的公司A類普通股。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，唯一有資格根據股權誘因計劃獲授股權獎勵的人士乃先前並非本公司僱員或董事或在真正非受僱一段時間後作為該等人士受僱於本公司的誘因材料的個人。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註、截至2022年12月31日的經審計財務報表以及截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
我們是一家領先的基因組公司，處於診斷和數據科學的交叉點，將數十年的基因組專業知識與大規模解釋臨牀數據的能力結合在一起。我們專注於提供個性化和可操作的健康見解，為診斷提供信息、指導治療和改進藥物發現。我們相信，我們有能力加速基因組學的使用並利用大規模臨牀數據使精準醫療成為護理標準。我們最初的重點是兒科和罕見疾病，我們相信我們在這兩個領域擁有競爭優勢，並且可以實現我們今天的願景。
企業歷史概覽
Legend Sema4是在西奈山衞生系統之外建立的，並於2017年6月1日作為商業實體開始運營。Legend Sema4的大部分收入來自診斷檢測服務，主要涉及生殖和婦女健康以及軀體腫瘤檢測。此外，2020年5月至2022年3月31日期間，Legacy Sema4提供了新冠肺炎診斷檢測服務。
業務合併
2021年7月22日，Legacy Sema4完成與CMLS的業務合併，獲得5.1億美元的現金淨收益，CMLS更名為“Sema4 Holdings Corp.”。業務合併被視為反向資本重組，Legacy Sema4為會計收購方，CMLS為被收購公司。
傳統GeneDx
Legend GeneDx由美國國立衞生研究院的科學家於2000年創立，在被該公司收購之前是OPKO Health，Inc.(簡稱OPKO)的全資子公司。Legacy GeneDx的收入主要來自診斷測試服務，包括與外顯子組測序和全基因組測序相關的收入。
採辦
2022年4月29日，Sema4 Holdings從OPKO手中收購了Legacy GeneDx，預付款為1.5億美元現金和240萬股A類普通股(可進行調整)，以及高達1.5億美元的額外收入里程碑(以現金支付或最多935,280股A類普通股，由我們酌情決定)。我們的運營結果包括Legacy GeneDx自收購之日起的運營結果。如需瞭解更多信息，請參閲“-收購Legacy GeneDx“下面。
GeneDx和Legacy Sema4業務退出的新戰略方向
2022年8月11日，我們的董事會批准了一項重組計劃，該計劃考慮退出Legacy Sema4的實體腫瘤測試服務，並關閉位於康涅狄格州布蘭福德的實驗室，我們都在2022年12月31日完成了這兩項工作。在該計劃方面，我們還裁減了大約250個職位。
2022年11月14日，我們宣佈計劃追求新的戰略方向，將重點放在我們的外顯子組和全基因組測序業務以及我們的Centrellis®數據平臺上。作為我們戰略調整的一部分，2022年11月11日，我們的董事會批准我們退出Legacy Sema4‘S生殖和婦女健康檢測業務，該業務包括攜帶者篩查、無創產前檢查和其他輔助生殖檢測服務。2023年第一季度，我們退出了生殖和婦女健康檢測服務業務。由於這次業務退出，我們取消了大約500個職位，並停止了在康涅狄格州斯坦福德的運營
實驗室。裁員加在一起，在2022年減少了大約32.5%的勞動力。我們的前瞻性測試服務已經整合，並在我們位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的實驗室進行，該實驗室主要用於我們的兒科和罕見疾病測試服務。
從2023年1月9日起，Sema4 Holdings Corp.更名為GeneDx Holdings Corp.
影響我們業績的因素
我們相信，有幾個重要因素已經並將繼續影響我們的經營業績和結果。這些領域中的每一個都為我們帶來了重大機遇，但也帶來了我們必須應對的重大風險和挑戰。請參閲標題為“第1A項。風險因素“以獲取更多信息。
結果測試的次數
一旦完成了適當的工作流程，並將詳細信息提供給訂購的患者或醫療保健專業人員進行審查，即可進行測試，這與我們確認收入的時間相對應。我們相信，任何時期的測試結果對我們的投資者來説都是重要和有用的，因為它直接與長期的患者關係和我們基因組數據庫的規模相關。
成功獲得並維護報銷
我們是否有能力增加可付費測試的數量和由此產生的收入，將取決於我們能否從第三方付款人那裏獲得測試報銷。付款人的報銷可能取決於幾個因素，包括付款人確定測試是適當的、醫學上必要的、具有成本效益的，並已獲得事先授權。由於每個付款人都自行決定是制定保單還是簽訂合同來為我們的測試提供保險，以及它將向我們報銷測試的金額，因此尋求這些批准是一個既耗時又昂貴的過程。
在我們或我們的合作伙伴與第三方付款人建立了報銷費率的情況下，我們在遵守他們的報銷程序要求方面面臨着額外的挑戰。這些要求往往因付款人而異，並由第三方付款人定期重新評估。因此，在過去，我們需要額外的時間和資源來遵守這些要求。
第三方付款人可能決定拒絕付款或尋求收回我們進行的測試的付款，如果他們認為我們進行的測試收費不當、不是醫療必要的或不符合他們的保險決定，或者他們認為他們支付了過高的費用。因此，我們可能需要退還已經收到的付款，我們的收入可能會因為這些因素而進行追溯調整。
我們預計將繼續集中資源，增加我們目前和未來可能開發或獲得的測試的採用率，並擴大覆蓋範圍和報銷範圍。如果我們不能擴大和保持對我們測試的廣泛採用、覆蓋和報銷，我們的創收能力和未來的業務前景可能會受到不利影響。
能夠降低與執行測試相關的成本
降低與執行診斷測試相關的成本既是我們的重點，也是一個戰略目標。我們從第三方採購，並將繼續從第三方採購我們診斷測試工作流程的組件。我們還依賴第三方服務提供商進行數據存儲和工作流程管理。
現有客户和新客户越來越多地採用我們的服務
我們的業績取決於我們留住和擴大現有客户採用我們服務的能力，以及我們吸引新客户的能力。我們在留住和贏得新客户方面的成功取決於市場對我們服務的信心，以及客户繼續尋求更全面和集成的基因組和臨牀數據洞察的意願。
投資於平臺創新以支持商業增長
我們正在尋求利用和部署我們的平臺，以開發未來針對疾病的研究以及診斷和治療產品和服務的管道。我們在與我們的數據庫和平臺相關的臨牀或研究產品的開發或商業化方面的經驗有限。
我們在一個快速發展、競爭激烈的行業中運營。我們的業務面臨着不斷變化的技術、不斷變化的提供商和患者需求，以及頻繁推出競爭對手的產品和服務。為了在競爭中取勝，我們必須準確預測技術發展，並及時提供創新、相關和有用的產品、服務和技術。隨着我們業務的發展，創新的競爭壓力將包括更廣泛的產品和服務。我們必須繼續在研發方面投入大量資源，包括通過收購和夥伴關係進行投資。這些投資對於加強我們目前的診斷、健康信息和數據科學技術至關重要，現有的和新的服務產品都是從這些技術中衍生出來的。
我們預計，推進這些開發工作將產生鉅額費用，但它們可能不會成功。新的潛在服務在發展的任何階段都可能失敗，如果我們確定我們目前或未來的任何服務不太可能成功，我們可能會放棄它們，而我們的投資不會有任何回報。如果我們在開發更多服務方面不成功，我們的增長潛力可能會受到損害。
關鍵績效指標
我們使用以下關鍵財務和運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標應與以下對我們的運營結果和財務狀況的討論以及我們的精簡綜合財務報表以及本報告其他部分包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。
我們商業運營的主要重點是通過我們的直銷團隊和實驗室分銷合作伙伴提供我們的診斷測試。測試量與基因組數據庫的大小和患者的長期關係相關。因此，測試卷推動了數據庫的多樣性，並使潛在的識別未知意義的變異和特定於人羣的洞察力成為可能。測試結果的數量和測試結果的組合，重點是推動整個外顯子組和全基因組測序，是我們用來評估業務運營效率的關鍵指標。一旦完成了適當的工作流程，就會產生測試結果，並將詳細信息提供給訂購的患者或醫療保健專業人員進行審查。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們完成了107,706項測試，其中所有測試均由Legacy GeneDx實驗室進行，而截至2022年6月30日，我們在Legacy Sema4和Legacy GeneDx實驗室進行了約276,171項測試。2022年至2023年的銷量下降主要歸因於公司決定在2022年終止其Legacy Sema4生殖健康和軀體腫瘤學測試活動。收購完成後，Legacy GeneDx實驗室增加的數量部分抵消了這一影響，如下所述。
收購Legacy GeneDx
於2022年1月，吾等與全資附屬公司Orion Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)及Orion Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)與GeneDx，Inc.、一家新澤西州公司(“Legacy GeneDx”)及OPKO的全資附屬公司GeneDx Holding 2，Inc.(“Holdco”)及OPKO訂立合併及重組協議及計劃(經修訂，“收購合併協議”)，以收購Legacy GeneDx的100%股權(“收購事項”)。根據收購合併協議的條款及條件，吾等同意就以下收購向OPKO支付代價：(I)收購完成時現金1.5億美元，受收購合併協議規定的若干調整所規限；(Ii)將於收購完成時發行的240萬股A類普通股；及(Iii)收購完成後最多1.5億美元的應付款項，前提是截至2022年12月31日及2023年12月31日的每個財政年度均實現若干以收入為基礎的里程碑。2023年4月14日，由於第一筆里程碑式的1.125億美元款項到期並應全額支付，我們根據收購合併協議向OPKO發行了701,460股A類普通股。餘下的里程碑付款，如根據收購合併協議的條款所賺取，將透過支付及/或發行A類普通股的現金及/或股份組合(每股固定價值160.38美元，須經股票拆分及類似變動調整)支付，該等組合將由吾等全權酌情決定。
收購於2022年4月29日完成。本公司截至2023年6月30日止六個月的淨虧損包括自收購之日起Legacy GeneDx的營運業績。
於執行收購合併協議的同時，吾等與若干機構投資者訂立認購協議，根據該等協議的條款及條件，該等投資者合共認購我們的A類普通股150萬股，總購買價相當於200美元
百萬美元(“收購管道投資”)。收購PIPE投資基本上在收購完成的同時完成。
俄羅斯與烏克蘭衝突
2022年第一季度，俄羅斯開始軍事入侵烏克蘭，隨之而來的衝突在該地區和世界各地造成了破壞。我們對國內資源的依賴無關緊要。到目前為止，這還沒有對我們的業務產生實質性影響，我們在保護和監測數據和遠程訪問方面採取了更多措施。
我們繼續密切關注持續不斷的衝突和相關制裁，這可能會影響我們未來的業務、財務業績和經營成果。
新冠肺炎帶來的影響
在2023年期間，我們的測試量提高到了目前被認為是正常市場狀況的水平。然而，新冠肺炎在美國的復興可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案是一項刺激法案，除其他外，為符合條件的企業和個人提供援助，幷包括為醫療體系提供資金。作為刺激計劃的一部分，我們在2020年收到了540萬美元，其中包括提供者救助基金(PRF)下收到的260萬美元，以及員工保留信貸(ERC)下收到的280萬美元。2021年，我們在減貧框架下獲得了額外的560萬美元。
根據PRF向醫療保健提供者提供的資金不是貸款，也不需要償還；然而，作為接收這些付款的條件，提供者必須同意某些條款和條件，並提交足夠的文件，證明資金正用於與醫療保健相關的支出或因新冠肺炎大流行而損失的收入。我們得出的結論是，與PRF分配項下收到的資金有關的所有條款和條件很可能都已得到滿足。因此，我們在收到資金期間，將在PRF下收到的資金記錄在營業報表的其他收入和全面損失中。
根據ERC提供的資金是在大流行期間支付給員工的合格工資的50%可退還的税收抵免。一家公司有資格獲得出口管制(1)其運營已全部或部分因新冠肺炎而暫停，或(2)其2020年一個日曆季度的總收入比2019年同期下降了50%以上。在申請僱員補償委員會時，我們的結論是合理地有可能符合資格要求；然而，由於情況的變化，我們重新評估了我們的立場，並得出結論，根據該委員會收到的資金需要償還。因此，在2023年7月，我們匯出了270萬美元的付款，並減少了一項最初記錄在未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他流動負債中的負債。
最新發展動態
2023年5月15日，根據收購合併協議，我們在一年託管期屆滿後向OPKO發放了1,210萬美元的限制性現金。
經營成果的構成部分
收入
在下文討論的期間，我們的大部分收入來自基因和基因組診斷檢測服務。我們確認了與生物製藥公司和其他第三方合作服務協議的收入，根據這些協議，我們提供健康信息和患者身份識別支持服務。Legacy GeneDx業務提供與兒科、罕見疾病和遺傳性癌症篩查相關的基因和基因組診斷測試。Legacy Sema4診斷業務提供生殖和婦女健康測試和篩查，以及軀體腫瘤測試。如上所述，我們從2022年3月31日起停止了Legacy Sema4的新冠肺炎測試服務，不再提供此類測試服務。截至2022年12月31日，我們還停止了Legacy Sema4的軀體腫瘤診斷業務，並大幅停止了Legacy Sema4的生殖和女性健康檢測服務。
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
診斷測試收入
我們主要通過為三類客户提供診斷測試服務來獲得收入：為有第三方保險覆蓋或沒有第三方保險覆蓋的患者工作的醫療保健專業人員，醫院、診所、州政府和參考實驗室等機構客户，或自費患者。客户在交付測試結果時會收到賬單。診斷檢測服務的確認收入取決於許多因素，例如與我們的客户和第三方保險提供商簽訂的合同費率、保險報銷政策、付款人組合、歷史收集經驗、價格優惠和其他商業和經濟條件和趨勢。到目前為止，我們的診斷測試收入的大部分來自為擁有第三方保險的患者收到的訂單。
我們增加診斷測試收入的能力將取決於我們是否有能力提高市場滲透率，從第三方付款人那裏獲得合同報銷範圍，與機構簽訂合同，以及提高我們進行的測試的報銷率。
其他收入
我們根據與第三方基於項目的短期和長期合作和服務協議，從健康信息和患者身份識別支持服務中獲得收入。其中一些合同提供了不可退還的付款，我們將其記錄為合同負債，並根據合同期限內某些里程碑的實現情況進行可變付款。
對於現有的協作和服務協議，我們的收入可能會因我們提供服務的模式、我們實現里程碑的能力、發生成本的時間安排、我們預計在合同期內產生的總預期成本的估計變化以及其他可能不在我們控制範圍內的事件而在不同時期波動。我們增加收入的能力將取決於我們與第三方合作伙伴簽訂合同的能力。
服務成本
服務成本反映了提供服務所產生的總成本。這些費用包括試劑和實驗室用品的費用、與人員有關的費用(包括工資和福利)和直接參與創收活動的員工的股票薪酬、運費和手續費、第三方參考實驗室檢測和抽血服務的費用(如果有)，以及與分娩服務相關的已分配遺傳諮詢、設施和信息技術費用。分配的費用包括實驗室設備折舊、設施佔用和信息技術費用。服務成本在提供服務時入賬。
我們預計服務成本總體上會隨着我們根據協作服務協議提供的診斷測試量和服務的預期增長而增加。然而，我們預計每次測試的成本將在長期內下降，這是因為我們可以從提高實驗室能力的利用率、自動化和其他價值工程計劃中獲得效率。這些預期的減少可能會被新的測試所抵消，在我們能夠獲得效率之前，新的測試在入門階段通常具有更高的每次測試成本。每次測試的成本可能會隨着時間的推移而波動。
研究和開發費用
研發費用是指開發我們的技術和未來測試產品所產生的成本。這些成本主要與我們開發用於分析數據和處理客户訂單的軟件的努力有關。這些成本主要包括與人員相關的費用(包括工資和福利)、進行研發、創新和產品開發活動的員工的股票薪酬、試劑和實驗室用品的成本、顧問和第三方服務的成本、設備和相關折舊費用、不可資本化的軟件開發成本、作為研究和開發協議的一部分向我們的研究合作伙伴提供的研究資金，以及與基因組醫學研究相關的已分配設施和信息技術成本。研究和開發成本一般在發生時計入費用，向我們的研究夥伴提供的某些不可退還的預付款在進行相關活動時計入費用。
我們普遍預計，隨着我們創新和擴大我們平臺的應用，我們的研發費用將繼續增加。然而，我們預計，從長遠來看，研究和開發費用佔收入的百分比將會下降，儘管由於我們開發和商業化努力的時間和程度以及與補償相關的費用的波動，這一百分比可能會在不同時期波動。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用(包括工資和福利)以及為GeneDx進行商業銷售、客户管理、營銷和遺傳諮詢服務分配的員工的股票薪酬。為Legacy Sema4分配的遺傳諮詢服務費用被記為一般和行政費用，因為預計這些活動不會支持Legacy Sema4的銷售和營銷費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。
我們通常預計，隨着我們擴大商業銷售、營銷和諮詢團隊以及增加營銷活動，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。然而，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比將在長期內下降，但由於這些費用的時間和規模，會在不同時期出現波動。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用(包括薪金和福利)和行政領導、法律、財務和會計、人力資源、信息技術和其他行政職能僱員的股票薪酬。此外，這些費用還包括辦公用房和信息技術費用。一般和行政費用在發生時計入費用。
我們通常預計，隨着我們增加員工人數併產生與上市公司運營相關的成本，包括與法律、會計和監管事務相關的費用，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將繼續增加，以維持對納斯達克和美國證券交易委員會的要求的遵守。董事和高級官員保險費。我們預計，從長遠來看，隨着收入的增加，這些費用佔收入的百分比將會下降，儘管由於薪酬相關費用的波動，該百分比可能會在不同時期波動。
關聯方費用
關聯方費用包括應付ISMMS的各種服務協議項下的費用。更多信息見附註7的已審計財務報表，“關聯方交易”包括在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表(附註7)中，“關聯方交易” 包括在本季度報告中。
我們普遍預計，隨着我們建立自己的內部和外部資源來履行我們歷來從ISMMS採購的行政和其他服務，以及由於OPKO根據OPKO過渡服務協議提供的與收購Legacy GeneDx業務有關的大部分服務於2023年第一季度末到期，相關費用將會減少。
利息收入
利息收入包括貨幣市場基金賺取的利息。
利息支出
利息支出包括與我們的融資租賃和長期債務安排相關的利息成本，包括未使用的額度費用和與硅谷銀行簽訂的貸款和安全協議相關的遞延交易成本的攤銷。硅谷銀行現在是First Citizens BancShares，Inc.的一個部門，提供本報告其他部分介紹的1.25億美元循環信貸安排。截至2023年6月30日，循環信貸安排下尚未提取任何金額。
其他收入
其他收入主要包括未經審計的簡明綜合財務報表附註8中討論的貸款免賠額“長期債務包括在本季度報告中。我們認識到規格化：2.8美元在截至2023年6月30日的六個月中，DECD貸款免除了本金100萬美元。
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三個月之比較
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入 | | |
|
診斷測試收入 | $ | 46,635 | | | $ | 34,004 | |
其他收入 | 2,071 | | | 2,165 | |
總收入 | 48,706 | | | 36,169 | |
| 服務成本 | 29,949 | | | 65,767 | |
毛利 | 18,757 | | | (29,598) | |
| 研發 | 17,138 | | | 27,168 | |
| 銷售和市場營銷 | 15,182 | | | 32,827 | |
| 一般和行政 | 37,341 | | | 71,325 | |
| 關聯方費用 | 1,052 | | | 1,731 | |
| 減值損失 | — | | | — | |
| 其他，淨額 | (334) | | | — | |
運營虧損 | (51,622) | | | (162,649) | |
| | | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | |
| 認購證和收益或有負債的公平市值變化 | 3,547 | | | 28,182 | |
利息收入 | 1,700 | | | 382 | |
利息支出 | (626) | | | (790) | |
其他收入 | 86 | | | 56 | |
其他(費用)收入合計，淨額 | 4,707 | | | 27,830 | |
| 所得税前虧損 | (46,915) | | | (134,819) | |
| 所得税優惠 | 196 | | | 49,077 | |
淨虧損和綜合虧損 | $ | (46,719) | | | $ | (85,742) | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 診斷測試收入 | $ | 46,635 | | | $ | 34,004 | | | $ | 12,631 | | | 37 | % |
| 其他收入 | 2,071 | | | 2,165 | | | (94) | | | (4) | % |
| 總收入 | $ | 48,706 | | | $ | 36,169 | | | $ | 12,537 | | | 35 | % |
截至2023年6月30日的三個月，總收入從截至2022年6月30日的3,620萬美元下降至4,870萬美元，降幅為35%。
截至2023年6月30日的三個月，診斷測試收入總體增加了1,260萬美元，增幅為37%，從截至2022年6月30日的三個月的3,400萬美元增至4660萬美元。這一增長是由於在2022年4月完成收購後計入Legacy GeneDx的1,730萬美元收入，以及由於整個外顯子組和基因組測序測試量大幅增加，以及由於部分釋放先前期間建立的第三方付款人儲備而增加的330萬美元。由於公司決定在2022年停止Legacy Sema4生殖健康和軀體腫瘤測試活動，減少了730萬美元，部分抵消了這一減少額。
從截至2022年6月30日的三個月到截至2023年6月30日的三個月，其他收入名義上減少了。
服務成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 服務成本 | $ | 29,949 | | | $ | 65,767 | | | $ | (35,818) | | | (54) | % |
截至2023年6月30日的三個月，服務成本從截至2022年6月30日的6580萬美元下降到2990萬美元，降幅為54%。減少主要是由於終止Legacy Sema4‘S生殖健康及身體腫瘤學測試活動導致服務成本減少4,510萬美元，以及主要由於沒收未歸屬股權獎勵而撥回開支所致的股票薪酬開支減少1,500,000美元。這被2022年4月收購完成後計入Legacy GeneDx服務成本的1,020萬美元所抵消。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 研發 | $ | 17,138 | | | $ | 27,168 | | | $ | (10,030) | | | (37) | % |
截至2023年6月30日的三個月，研發支出減少了1,000萬美元，降幅為37%，從截至2022年6月30日的三個月的2,720萬美元降至1,710萬美元。減少的主要原因是，由於2022年宣佈的重組活動，傳統Sema4的研發成本減少了600萬美元，而基於股票的薪酬支出減少了720萬美元，這主要是由於基於沒收未歸屬股權獎勵的支出被沖銷。這一減少額因在2022年4月完成收購後計入310萬美元的Legacy GeneDx研發費用而被部分抵消。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 15,182 | | | $ | 32,827 | | | $ | (17,645) | | | (54) | % |
截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了1760萬美元，降幅為54%，從截至2022年6月30日的三個月的3280萬美元降至1520萬美元。減少的主要原因是與終止Legacy Sema4‘S生殖健康和軀體腫瘤測試活動有關的銷售和營銷成本減少2,340萬美元，以及主要由於沒收未歸屬股權獎勵而沖銷支出而導致的基於股票的薪酬支出減少1,400,000美元。這一減少被2022年4月收購完成後計入770萬美元的Legacy GeneDx成本部分抵消。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 一般和行政 | $ | 37,341 | | | $ | 71,325 | | | $ | (33,984) | | | (48) | % |
截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用減少了3,400萬美元，降幅為48%，從截至2022年6月30日的三個月的7,130萬美元降至3,730萬美元。減少的主要原因是#年與Legacy Sema4‘S生殖健康和軀體腫瘤學測試活動停止有關的費用
這反映了員工總成本的減少，包括因沒收未歸屬股權獎勵而導致的基於股票的薪酬支出減少1,250萬美元和重組成本減少290萬美元。此外，前一年的成本包括與收購Legacy GeneDx相關的910萬美元的交易和業務整合成本。這一減少被2022年4月收購完成後計入990萬美元的Legacy GeneDx成本部分抵消。
關聯方費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 關聯方費用 | $ | 1,052 | | | $ | 1,731 | | | $ | (679) | | | (39) | % |
截至2023年6月30日的三個月，關聯方支出減少了70萬美元，降幅為39%，從截至2022年6月30日的三個月的170萬美元降至110萬美元。減少的主要原因是，維和部根據“維和部過渡服務協定”提供的大部分服務已經到期。
其他，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 其他，淨額 | (334) | | | — | | | $ | (334) | | — | | — | % |
其他方面，截至2023年6月30日的三個月淨增30萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為零。增加的主要原因是在本期內舉行的一次拍賣中出售某些資產所確認的收益300萬美元。2023年第二季度為陳舊庫存設立的260萬美元庫存準備金部分抵消了這一減少額。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 利息收入 | $ | 1,700 | | | $ | 382 | | | $ | 1,318 | | | 345 | % |
由於計息和貨幣市場存款賬户的平均現金餘額增加以及利率上升，截至2023年6月30日的三個月的利息收入增加了130萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的40萬美元增加到170萬美元。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 利息支出 | $ | (626) | | | $ | (790) | | | $ | 164 | | | (21) | % |
從截至2022年6月30日的三個月到2023年6月30日，利息支出名義上減少了。
其他收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的三個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
其他收入 | $ | 86 | | | $ | 56 | | | $ | 30 | | | (100) | % |
從截至2022年6月30日的三個月到2023年6月30日，其他收入名義上增加了金額。
截至2023年6月30日與2022年6月30日的六個月比較
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入 | | |
|
診斷測試收入 | $ | 88,485 | | | $ | 86,499 | |
其他收入 | 3,360 | | | 3,611 | |
總收入 | 91,845 | | | 90,110 | |
| 服務成本 | 57,852 | | | 114,083 | |
毛利(虧損) | 33,993 | | | (23,973) | |
| 研發 | 31,730 | | | 48,483 | |
| 銷售和市場營銷 | 28,634 | | | 58,456 | |
| 一般和行政 | 81,030 | | | 118,027 | |
| 關聯方費用 | 2,799 | | | 3,015 | |
| 減值損失 | 2,120 | | | — | |
| 其他 | (334) | | | — | |
運營虧損 | (111,986) | | | (251,954) | |
| | | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | |
| 認購證和收益或有負債的公平市值變化 | 94 | | | 41,372 | |
利息收入 | 2,432 | | | 409 | |
利息支出 | (1,393) | | | (1,598) | |
其他收入 | 2,802 | | | 56 | |
其他收入(費用)合計，淨額 | 3,935 | | | 40,239 | |
| 所得税前虧損 | (108,051) | | | (211,715) | |
| 所得税優惠 | 343 | | | 49,077 | |
淨虧損和綜合虧損 | $ | (107,708) | | | $ | (162,638) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 診斷測試收入 | $ | 88,485 | | | $ | 86,499 | | | $ | 1,986 | | | 2 | % |
| 其他收入 | 3,360 | | | 3,611 | | | (251) | | | (7) | % |
| 總收入 | $ | 91,845 | | | $ | 90,110 | | | $ | 1,735 | | | 2 | % |
截至2023年6月30日的6個月，總營收增加了170萬美元，增幅為2%，從截至2022年6月30日的3個月的9,010萬美元增至9,180萬美元。
在截至2023年6月30日的6個月中，診斷測試收入總體增加了200萬美元，增幅為2%，從截至2022年6月30日的6個月的8,650萬美元增至8850萬美元。增加的原因是計入了收購於2022年4月完成後來自Legacy GeneDx的5140萬美元的收入，以及因部分釋放先前期間建立的第三方付款人準備金而增加的330萬美元。由於公司決定在2022年停止Legacy Sema4生殖健康和軀體腫瘤學測試活動，這部分被5280萬美元所抵消。
從截至2022年6月30日的六個月到截至2023年6月30日的六個月，其他收入名義上減少了。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 服務成本 | $ | 57,852 | | | $ | 114,083 | | | $ | (56,231) | | | (49) | % |
截至2023年6月30日的6個月，服務成本從截至2022年6月30日的1.141億美元下降至5790萬美元，降幅為49%。減少主要是由於終止Legacy Sema4‘S生殖健康及軀體腫瘤測試活動導致服務成本減少8,730萬美元，以及主要由於沒收未歸屬股權獎勵而撥回開支所致的股票薪酬開支減少4,600,000美元。這被2022年4月收購完成後計入Legacy GeneDx服務成本的3550萬美元所抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 研發 | $ | 31,730 | | | $ | 48,483 | | | $ | (16,753) | | | (35) | % |
截至2023年6月30日的6個月，研發支出從截至2022年6月30日的4,850萬美元下降至3,170萬美元，降幅為35%。減少的主要原因是，由於2022年宣佈的重組活動，傳統Sema4的研發成本減少了1,300萬美元，而基於股票的薪酬支出減少了1,060萬美元，主要原因是基於沒收未歸屬股權獎勵的支出被沖銷。這一減少額因在2022年4月完成收購後計入700萬美元的Legacy GeneDx研發費用而被部分抵消。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 28,634 | | | $ | 58,456 | | | $ | (29,822) | | | (51) | % |
截至2023年6月30日的六個月，銷售和營銷費用減少了2980萬美元，降幅為51%，從截至2022年6月30日的六個月的5840萬美元降至2860萬美元。減少主要是由於終止Legacy Sema4‘S生殖健康及軀體腫瘤測試活動而導致的銷售及營銷成本減少46,000,000美元，以及主要由於沒收未歸屬股權獎勵而撥回開支所致的股票薪酬開支減少3,700,000美元。這一減少額被2022年4月收購完成後計入2,000萬美元的Legacy GeneDx成本部分抵消。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 一般和行政 | $ | 81,030 | | | $ | 118,027 | | | $ | (36,997) | | | (31) | % |
截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用減少3,700萬美元，降幅為31%，從截至2022年6月30日的6個月的1.18億美元降至8,100萬美元。減少主要是由於終止Legacy Sema4‘S生殖健康及軀體腫瘤測試活動而導致的一般及行政費用減少3,990萬美元，以及主要由於沒收未歸屬股權獎勵而撥回開支所致的股票薪酬開支減少2,120萬美元所致。這一減少被2022年4月收購完成後計入2,450萬美元的Legacy GeneDx成本部分抵消。
關聯方費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 關聯方費用 | $ | 2,799 | | | $ | 3,015 | | | $ | (216) | | | (7) | % |
截至2023年6月30日的6個月，關聯方支出減少20萬美元，降幅為7%，從截至2022年6月30日的6個月的300萬美元降至270萬美元。減少的主要原因是，維和部根據“維和部過渡服務協定”提供的大部分服務已經到期。
減值損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 減值損失 | 2,120 | | | — | | | $ | 2,120 | | | 100 | % |
截至2023年6月30日的6個月，減值虧損增加了210萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的減值虧損為零。增加主要由於本季度報告所載未經審核簡明綜合財務報表的附註9“租賃”中進一步描述的與租賃修訂相關的減值損失。
其他，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 其他，淨額 | (334) | | | — | | | $ | (334) | | — | | — | % |
其他方面，截至2023年6月30日的6個月淨增30萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為零。增加的主要原因是在本期內舉行的一次拍賣中出售某些資產所確認的收益300萬美元。2023年第二季度為陳舊庫存設立的260萬美元庫存準備金部分抵消了這一減少額。
利息收入
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 利息收入 | $ | 2,432 | | | $ | 409 | | | $ | 2,023 | | | 495 | % |
截至2023年6月30日的六個月，利息收入增加了200萬美元，增幅為495%，從截至2022年6月30日的六個月的40萬美元增至240萬美元。這是由於計息及貨幣市場存款户口的平均現金結餘增加，以及利率上升所致。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 利息支出 | $ | (1,393) | | | $ | (1,598) | | | $ | 205 | | | (13) | % |
從截至2022年6月30日的六個月到2023年6月30日，利息支出名義上減少了。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| 截至6月30日的六個月， | | 2022年至2023年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
其他收入 | $ | 2,802 | | | $ | 56 | | | $ | 2,746 | | | (100) | % |
在截至2023年6月30日的六個月內，其他收入增加了280萬美元，或100%，主要是由於DECD貸款修正案下的本金貸款減免所致的名義金額。參見附註8。本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表中的“長期債務”。
非公認會計準則財務指標的對賬
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應單獨考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其視為GAAP下報告的結果分析的替代品。我們未來可能會產生類似於非GAAP財務指標列報調整的費用。其他限制包括非GAAP財務指標不反映：
•資本支出或合同承諾的所有支出或未來需求;
•我們的流動資金需求的變化;
•更換正在折舊的資產的成本，這些資產將來往往必須更換;
•員工薪酬費用的非現金部分;和
•我們認為不會經常反映我們持續運營的事項所產生的盈利或費用的影響。
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後毛利潤是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為收入減去服務成本，不包括折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用和重組成本。我們將調整後毛利率定義為調整後毛利潤除以收入。我們相信，這些非GAAP財務指標對於評估我們與行業中其他公司的運營業績有用，因為這些指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能因公司而異，而與整體運營業績無關。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的毛利潤與我們的調整後毛利潤以及我們的毛利率與調整後毛利率的對賬：
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| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 48,706 | | | $ | 36,169 | |
| 服務成本 | 29,949 | | | 65,767 | |
毛利 | 18,757 | | | (29,598) | |
| 毛利率 | 39% | | (82)% |
| 添加： | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 1,233 | | | 3,316 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 251 | | | 1,810 | |
重組成本 (1) | 13 | | | 205 | |
調整後的毛利 | $ | 20,254 | | | $ | (24,267) | |
調整後的毛利率 | 42% | | (67)% |
__________________(1)指重組活動所產生的費用，其中包括向受影響員工提供的遣散費和所列期間發生的第三方諮詢費用。
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| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 91,845 | | | $ | 90,110 | |
| 服務成本 | 57,852 | | | 114,083 | |
毛利 | 33,993 | | | (23,973) | |
| 毛利率 | 37% | | (27)% |
| 添加： | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 1,822 | | | 6,132 | |
| 基於股票的薪酬費用 | (1,415) | | | 3,191 | |
重組成本 (1) | 87 | | | 311 | |
調整後的毛利 | $ | 34,487 | | | $ | (14,339) | |
調整後的毛利率 | 38% | | (16)% |
__________________(1)指重組活動所產生的費用，其中包括向受影響員工提供的遣散費和所列期間發生的第三方諮詢費用。
調整後的EBITDA
經調整EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為經利息支出(收入)、淨額、所得税優惠、折舊及攤銷、基於股票的薪酬支出、交易成本、其他(收入)支出、淨額、減值損失、重組和業務退出相關費用、收購成本以及認股權證和收益或有負債的公允市場價值變動調整後的淨虧損。我們相信，與業內其他公司相比，調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時是有用的，因為這一指標通常會消除某些因素的影響，這些因素可能會因與整體經營業績無關的原因而因公司而異。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月我們對調整後EBITDA的淨虧損的對賬： | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (46,719) | | | $ | (85,742) | |
利息支出，淨額(1) | (1,074) | | | 408 |
| 所得税優惠 | (196) | | | (49,077) | |
| 折舊及攤銷 | 10,332 | | | 8,964 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 108 | | | 22,721 | |
| 減值損失 | — | | | — | |
交易、收購和業務整合成本 (2) | — | | | 9,099 | |
重組成本 (3) | 1,637 | | | 6,832 | |
金融負債公平市值變化 (4) | (3,547) | | | (28,182) | |
| 出售資產的收益 | (2,954) | | | — | |
| 第三方付款人準備金釋放 | (3,238) | | | — | |
| 與Legacy Sema 4相關的多餘和過時庫存撥備 | 2,620 | | | — | |
其他收入，淨額 | (86) | | | (56) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (43,117) | | | $ | (115,033) | |
__________________
(1)指與我們的融資租賃及有息貸款有關的利息開支總額，以及貨幣市場基金賺取的利息收入。這還包括與硅谷銀行簽訂的貸款和擔保協議有關的未使用額度費用和遞延交易費用攤銷。
(2)2022年金額為與收購Legacy GeneDx相關的專業服務成本，其中包括盡職調查和法律成本。
(3)指重組活動所產生的費用，其中包括向受影響員工提供的遣散費和所列期間發生的第三方諮詢費用。
(4)代表與我們的公開認股權證、私募認股權證及根據合併協議條款可為我們的業務合併發行的盈利股份相關的負債的公平市價變動。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月我們對調整後EBITDA的淨虧損的對賬：
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| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (107,708) | | | $ | (162,638) | |
利息支出，淨額(1) | (1,039) | | | 1189 |
| 所得税優惠 | (343) | | | (49,077) | |
| 折舊及攤銷 | 18,968 | | | 14,767 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 156 | | | 40,280 | |
| 減值損失 | 2,120 | | | — | |
交易、收購和業務整合成本 (2) | — | | | 13,436 | |
重組成本 (3) | 2,339 | | | 9,561 | |
金融負債公平市值變化 (4) | (94) | | | (41,372) | |
| 出售資產的收益 | (2,954) | | | — | |
| 第三方付款人準備金釋放 | (4,308) | | | — | |
| 與傳統Sema4相關的超額和陳舊庫存撥備 | 2,620 | | | — | |
其他收入，淨額(5) | (2,802) | | | (56) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (93,045) | | | $ | (173,910) | |
__________________
(1)指與我們的融資租賃及有息貸款有關的利息開支總額，以及貨幣市場基金賺取的利息收入。這還包括與硅谷銀行簽訂的貸款和擔保協議有關的未使用額度費用和遞延交易費用攤銷。
(2)2022年金額為與收購Legacy GeneDx相關的專業服務成本，其中包括盡職調查和法律成本。
(3)指重組活動所產生的費用，其中包括向受影響員工提供的遣散費和所列期間發生的第三方諮詢費用。
(4)代表與我們的公開認股權證、私募認股權證及根據合併協議條款可為我們的業務合併發行的盈利股份相關的負債的公平市價變動。
(5)在截至2023年6月30日的6個月中，這一金額包括根據DECD貸款修正案獲得的280萬美元債務減免收益。
流動性與資本資源
2022年4月29日，收購完成後，我們根據收購管道投資公司發行了150萬股A類普通股，獲得了2億美元的總收益。毛收入部分用於支付收購的現金對價和與收購有關的交易費用。
2023年1月31日，我們宣佈結束9,956,710股A類普通股的承銷公開發行，並同時登記直接發行2,353,436股A類普通股。2023年4月17日，我們在登記直接發行中發行了剩餘的676,868股A類普通股。總收益總額約為1.5億美元。
管理層認為，自本季度報告提交之日起，我們的現金和現金等價物為我們提供了至少12個月的充足流動性。
因此，本季度報告中包含的簡明綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業並考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債及承諾的基礎上編制的。然而，我們未來也可能通過出售普通股或優先股或可轉換債務證券、進入其他信貸安排或其他形式的第三方融資或通過尋求其他債務融資來尋求額外資金。例如，我們於2022年8月向美國證券交易委員會提交了一份有效的擱置登記聲明，登記了價值3億美元的A類普通股和其他證券。在上述承銷和註冊的直接發行之後，根據這份註冊聲明，仍有大約1.5億美元的證券可用。
已知合同義務和承付款的材料現金需求
我們預計將用現有的現金和現金等價物履行我們的合同義務和承諾，截至2023年6月30日，這些現金和現金等價物總計1.567億美元，或通過籌集額外資本為我們的運營提供資金；見流動性與資本資源”.
根據不可取消的運營租賃協議，我們未來的最低付款金額截至2023年6月30日為7,030萬美元，截至2022年12月31日為8,010萬美元。截至2023年6月30日，我們根據融資租賃支付的未來款項為3320萬美元，截至2022年12月31日，我們的未來付款為6080萬美元。這些未來付款的時間，按年列於我們經審計的財務報表附註9，“租約”包括在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表附註9中，“租賃，”分別包括在本季度報告中。
我們於2022年與我們的第三方付款人之一簽訂了一項與Legacy Sema4業務相關的和解協議，以了結與據稱導致付款人向Legacy Sema4業務多付款項的承保和賬單事宜相關的索賠，包括與多基因測試相關的索賠，如攜帶者篩查服務。根據和解協議，和解總金額為4200萬美元，我們將在未來四年內分系列向付款人支付，最後一筆分期付款定於2026年6月30日或之前支付。第一筆1500萬美元的分期付款於2022年12月30日支付，下一筆500萬美元的分期付款將於2023年12月到期。作為付款的代價，付款人已同意提供有爭議的索賠的解除，這些解除於2023年3月31日左右生效。關於這一事項的更多信息，見注4，“收入確認”包括在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表(附註4)中，“收入確認”分別包括在本季度報告中。
現金流
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| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (109,061) | | | $ | (166,139) | |
用於投資活動的現金淨額 | (11,733) | | | (134,210) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | 140,046 | | | 197,897 | |
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額為1.091億美元，主要原因是淨虧損1.077億美元，出售資產收益300萬美元和債務減免收益280萬美元。這被1900萬美元的非現金折舊和攤銷、210萬美元的減值損失以及260萬美元的超額和陳舊存貨準備金部分抵消。我們經營資產和負債的淨變化主要反映了應收賬款減少1,020萬美元，這主要是由於我們決定在2022年停止Legacy Sema4生殖健康和軀體腫瘤測試活動，以及主要由保單保費攤銷導致的預付費用和其他流動資產減少540萬美元。此外，應付賬款和應計支出減少2,540萬美元，主要是由於傳統Sema4業務的清盤，其他流動負債減少560萬美元，主要是由於支付2022年業績獎金。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為1.661億美元，這主要是由於淨虧損1.626億美元，權證和收益負債的公允價值變化為4140萬美元，以及所得税優惠4910萬美元。這被1480萬美元的非現金折舊和攤銷、4030萬美元的基於股票的非現金補償支出、40萬美元的超額和陳舊存貨準備金以及30萬美元的非現金租賃支出部分抵消。我們經營資產和負債的淨變化主要反映了在試劑增加和庫存準備金減少的推動下庫存增加230萬美元，2022年第二季度建立的向保險公司退款準備金推動的應付賬款和應計費用增加3570萬美元，主要由支付2021年獎金抵消的其他流動負債減少480萬美元，主要來自機構付款人的應收賬款減少240萬美元，以及主要由保單保費攤銷推動的預付費用和其他流動資產減少290萬美元。
投資活動
截至2023年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為1,170萬美元，主要歸因於為收購Legacy GeneDx而支付的託管對價1,210萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為1.342億美元，這是由於收購Legacy GeneDx的現金對價為1.27億美元，購買財產和設備的現金為270萬美元，以及與開發內部使用軟件資產有關的成本為450萬美元。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為1.4億美元，主要是由於扣除發行成本後，承銷的公開發行和同時登記的直接發行的淨收益為1.43億美元，但DECD貸款支付200萬美元和融資租賃支付120萬美元部分抵消了這一淨收益。
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為1.979億美元，這是由於收購管道投資的收益，扣除1.977億美元的發行成本，以及行使股票期權180萬美元，被160萬美元的融資租賃本金支付抵消。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及於報告期內已呈報的收入及支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源不易看出的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
與我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的經審計綜合財務報表及其附註中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
就業法案會計選舉
我們是JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。《就業法案》允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們還打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2025年9月1日，（2）本財年的最後一天，我們的年總收入至少為12.35億美元，（3）本財年的最後一天，我們被視為交易法規則12 b-2中定義的“大型加速備案人”，如果截至當年第二財政季度最後一個營業日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，或（4）我們在過去三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日，就會發生這種情況。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的更多信息見附註2的已審計財務報表，“重要會計政策摘要”包括在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表(附註2)中，“重要會計政策概要”包括在本季度報告中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要與利率有關。我們的現金、現金等價物和限制性現金包括銀行存款和貨幣市場基金，截至2023年6月30日和2022年12月31日分別為1.576億美元和1.383億美元。這種計息工具帶有一定程度的風險。然而，由於我們的投資主要是高質量的信貸工具，期限短，有高質量的機構，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。100個基點的利率變動不會對我們的現金、現金等價物和受限現金的公平市場價值產生實質性影響。我們的大部分現金、現金等價物和受限現金都沒有投保，賬户餘額超過了聯邦存款保險公司的限額。2023年3月14日，我們宣佈完全使用我們的資本，將公司近100%的現金和現金等價物存放在一家被指定為系統重要金融機構的機構。
SVB協議項下的循環信貸安排包括任何墊款未償還本金的浮動利率條款。因此，利率的變化會影響我們有義務支付的利息支付。截至2023年6月30日，並無根據SVB協議提取任何款項。關於我們長期債務的更多信息可以在我們審計的財務報表的附註8中找到，“長期債務”以及附註8中未經審計的簡明合併財務報表，“長期債務。”
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年6月30日無效，因為我們之前在項目9A中發現，截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。截至2023年6月30日，我們的年度報告Form 10-K截至2022年12月31日的“控制和程序”尚未完全糾正。
儘管我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論，我們在Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)進行了公平的陳述。
以前報告的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
如項目9A中更詳細描述的。在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“控制和程序”中，發現的重大弱點與我們沒有設計和維護會計政策、程序和控制以確保根據美國公認會計原則進行完整、準確和及時的財務報告有關。
補救計劃
我們的管理層積極參與並致力於採取必要的步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。該公司繼續改善其組織能力，並繼續實施流程和控制措施，以彌補重大弱點。項目9A更詳細地説明瞭在2022年期間採取並計劃採取的補救行動。本公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的“控制和程序”。
我們繼續加強公司對流程級別控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以補救已查明的重大弱點，並加強我們的控制。隨着我們繼續評估並努力改進我們的控制，管理層可能會確定有必要採取額外措施來解決控制缺陷或對補救計劃進行修改。
雖然我們已進行了某些補救活動以加強我們的控制，以解決已發現的重大弱點，但在新的內部控制已運行一段時間、經過測試且管理層得出結論認為這些控制正在有效運行之前，控制薄弱之處不會被視為已被補救。我們將繼續監督我們補救措施的有效性，這與我們未來對財務報告和披露控制和程序的內部控制有效性的評估有關，我們將根據情況對我們計劃的設計進行任何修改，並採取我們認為適當的其他行動。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日止六個月期間，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告內部控制並無發生重大影響或可能重大影響財務報告的內部控制的變化，但在2023年1月1日，OPKO根據OPKO過渡服務協議提供的大部分服務已到期，該協議自收購之日起生效，涉及某些會計流程和財務系統。如上所述，我們正在繼續採取措施，補救財務報告內部控制中的重大弱點。
論內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除下文所述外，本公司及其附屬公司目前並不是任何重大待決法律程序的當事人，我們的財產目前亦不是任何重大待決法律程序的標的；然而，我們可能會涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。
2022年9月7日，美國康涅狄格州地區法院對該公司以及該公司的某些現任和前任高管提起了股東集體訴訟。在任命首席原告後，於2023年1月30日提交了修改後的起訴書。經修訂後，起訴書聲稱代表在2022年3月14日至2022年8月15日期間購買該公司上市交易證券的股東提起訴訟。起訴書聲稱，被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，對公司的業務、運營和前景做出了虛假和誤導性的陳述，並尋求未指明的補償性損害賠償、費用和費用。該公司認為，訴狀中的指控和索賠毫無根據。
2023年2月7日，一名股東在特拉華州衡平法院提起訴訟。這起訴訟是代表CMLS的股東提起的集體訴訟，這些股東沒有贖回與業務合併有關的股票。起訴書將交易發生時CMLS的所有董事列為被告，包括繼續在公司董事會任職的董事，以及CMLS Holdings LLC(“前保薦人”)。該公司沒有被列為被告。起訴書稱，與這筆交易有關的2021年7月2日郵寄給CMLS股東的委託書包含虛假和誤導性陳述，並聲稱對所有個別被告提出違反受託責任的索賠，並對前保薦人和某些個人提出類似的違反受託責任的索賠。這起訴訟尋求代表被指控的階層追回未指明的損害賠償，以及其他救濟。在被告採取行動駁回此案後，原告於2023年7月6日提出了修改後的起訴書。本公司認為，修改後的起訴書中的指控和索賠是沒有根據的。本公司在這一訴訟中受到個別被告的某些進步和賠償要求的約束。
第1A項。風險因素
在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細審查和考慮本季度報告中包含的以下風險因素和其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。除非另有説明，否則提到我們的業務在這些風險因素中受到損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、淨收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這一討論沒有涉及我們面臨的所有風險，我們可能面臨我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本文所列簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他外，這些風險包括：
•我們需要在對我們的產品和服務的需求之前擴大我們的基礎設施，如果我們不能為我們的產品和服務產生足夠的需求，將對我們的業務和實現盈利的能力產生負面影響。
•我們面臨着激烈的競爭。如果我們不繼續創新並提供對客户(包括提供商和患者以及合作伙伴)有用的產品和服務，我們可能無法保持競爭力，這可能會損害我們的業務和運營業績。
•如果第三方付款人，包括管理醫療組織、私人健康保險公司和政府健康計劃，沒有為我們的測試提供足夠的報銷，或者試圖修改或重新談判他們的費用報銷時間表，或者如果我們無法遵守他們的報銷要求，我們的商業成功可能會受到負面影響。
•我們在數據庫、健康信息和基因組平臺的開發和商業化方面的經驗有限。
•我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，開發更多的產品和服務，將新產品和服務商業化，或者擴大我們的業務。
•如果我們不遵守聯邦和州的實驗室許可要求或標準，我們可能會失去執行測試的能力或經歷業務中斷。
•我們依賴於各行各業的高技能人才，如果我們無法招聘、留住或激勵這些人，或保持我們的企業文化，我們可能無法保持我們的服務質量或有效增長。
•我們的一些實驗室儀器和材料依賴於有限數量的供應商，或者在某些情況下依賴單一供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商或服務提供商。
•我們依賴數量有限的產品和服務提供商提供數據基礎設施和分析能力，任何中斷或幹擾我們對數據和工作流程服務的使用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代產品或服務提供商。
•我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響，包括有關採用我們的產品和服務的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、支出和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財政年度的預期大不相同。
•我們增強的或新的測試或服務的開發和商業化的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們目前使用，並預計在未來將增加使用來自客户、戰略合作伙伴和合作者的信息和權利，用於我們運營的多個方面，如果我們不能保持現有的和與這些各方建立新的關係，並獲得對此類信息的充分訪問和授權，我們的業務將受到影響。
•我們的經營業績可能會受到重大波動的影響，這可能會增加我們的股票和權證價格的波動性，並給我們的股東造成損失。
•我們已經發現了重大弱點，其中一些對整個組織具有普遍影響，並可能在我們對財務報告的內部控制中發現其他重大弱點或重大缺陷。我們未能糾正這些問題，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
•我們可能無法實現退出業務和重組業務所預期的預期收益水平，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•FDA對LDT執法自由裁量權的未來變化可能會使我們的運營受到更重要的監管要求。
•遵守HIPAA安全、隱私和違規通知法規可能會增加我們的成本。
•我們面臨着與醫療改革、定價、覆蓋範圍和報銷相關的不確定性，這可能會減少我們的收入。
•我們無法有效地保護我們的專有產品、流程和技術，包括我們商業祕密的保密性，這可能會損害我們的競爭地位。
•安全漏洞、隱私問題、數據丟失和其他事件可能會危及與我們的業務相關的敏感、受保護或個人信息，可能會阻止其訪問關鍵信息，並可能使其承擔監管責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的商業、工業和運營相關的風險
我們需要在測試需求之前擴展我們的基礎設施，如果我們不能為我們的測試產生足夠的需求，將對我們的業務和實現盈利的能力產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力擴大我們的市場地位，以比競爭對手更低的價格快速向客户提供高質量的測試報告，並實現足夠的測試量以實現規模經濟。此外，我們定期評估和改進我們的測試流程，經常大幅更新我們的工作流程，包括外顯子組測序和全基因組測序。為了執行我們的業務模式，我們打算繼續進行大量投資，以顯著擴大我們的基礎設施，包括我們的測試能力，特別是在外顯子組測序和全基因組測序方面，以補充我們的面板測試能力和信息系統，擴大我們的商業運營、客户服務、賬單和系統流程，並增強我們的內部質量保證計劃。我們預計，這一增長的很大一部分將先於對我們測試的需求。我們目前和未來的支出水平在很大程度上是固定的，主要是基於投資計劃和對未來收入的估計。由於我們測試的時間和收入數額很難預測，當收入達不到預期時，我們可能無法迅速調整支出或將支出減少到與收入相稱的水平。即使我們成功地擴展了我們的基礎設施和運營，也不能保證測試將以與我們基礎設施的增長一致的水平增加。如果我們未能產生與這種增長相稱的需求，或者如果我們未能在需求之前充分擴展我們的基礎設施，以成功滿足這些需求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能繼續為我們的測試創造大量需求，我們的商業成功將受到負面影響。
我們的業務模式假設我們將能夠產生大量的測試量，特別是在我們的面板測試產品之外的外顯子組測序和全基因組測序方面，我們可能無法繼續推動我們的測試的採用以實現足夠的測試量。由於來自外顯子組和全基因組測序的詳細基因數據直到最近才能以相對負擔得起的價格獲得，這種測試的效用在臨牀上的持續速度和接受程度是不確定的。具體地説，目前還不確定有多少遺傳數據將被接受為必要或有用的數據，以及這些數據應該有多詳細，特別是因為醫生可能已經習慣了針對一個或幾個基因的基因測試，可能不包括外顯子組測序和全基因組測序的效用。考慮到像我們這樣基礎廣泛的測試小組提供的大量額外信息，與更有限和更集中的基因測試相比，這些信息的可靠性可能會受到不信任。為了產生對我們測試的進一步需求，我們將需要繼續讓臨牀醫生意識到我們測試的好處，包括價格、我們測試選項的廣度，以及擁有更多可用於做出治療決定的基因數據的好處。我們的外顯子組測序和全基因組測序測試或我們傳統的基礎廣泛的面板測試缺乏或延遲臨牀接受，將對我們測試的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。基因檢測費用昂貴，許多潛在客户可能對定價敏感。此外，如果沒有足夠的報銷，或者如果我們不能保持相對於競爭對手的低價格，潛在客户可能不會採用我們的測試。
如果我們不能產生足夠數量的測試需求，或者如果產生這種需求所需的時間比我們預期的要長得多，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。
如果我們的實驗室因災難、衞生流行病或任何其他原因而無法運行，我們將無法進行測試，我們的業務將受到損害。
我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的生產設施進行所有外顯子組測序和全基因組測序測試。我們的實驗室和我們用來進行測試的設備的更換成本很高，而且可能需要相當長的準備時間來更換和合格使用。我們的實驗室可能會受到自然災害或人為災難的損害或無法運行，包括洪水、火災和停電，或者受到衞生流行病的影響，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能進行測試。如果我們的實驗室在很短的一段時間內無法進行測試或積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋所有潛在的損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。
其他公司或機構可能會開發和銷售新的或改進的技術，這可能會降低我們的技術的競爭力或使其過時。
我們在一個快速發展、競爭激烈的行業中運營。有許多私營和上市公司提供產品或服務，或已宣佈他們正在開發與我們的產品或服務競爭的產品或服務，或有一天可能與我們的產品或服務競爭。我們現有和潛在的一些競爭對手比我們擁有更大的品牌認知度、財務和其他資源以及開發能力。隨着外顯子組和基因組分析以及健康信息領域越來越為公眾所知，我們預計競爭將進一步加劇。我們預計將與美國和其他國家從事基因測試和篩查產品的開發、生產和商業化的廣泛組織展開競爭，這些產品包括外顯子組和全基因組測序產品、健康信息服務和分析、數據科學服務和其他診斷產品。這些競爭對手包括：
•提供臨牀、研究和數據臨牀服務、分子基因檢測和其他臨牀診斷、生命科學研究和藥物發現服務、數據服務和保健分析以及消費者遺傳學產品的公司；
•學術和科學機構；
•政府機構；以及
•公共和私人研究機構。
我們可能無法有效地與我們的競爭對手競爭，要麼是因為他們的產品和服務優越，要麼是因為他們可能擁有更多的專業知識、經驗、財務資源或更強大的商業關係。這些競爭對手可能比我們擁有更廣泛的產品線和更大的知名度。此外，我們必須在我們現有的市場上成功競爭，包括外顯子組和全基因組測序，但也要在我們拓展的任何新市場上競爭。即使我們成功地開發了新的適銷對路的產品或服務，我們現在和未來的競爭對手可能會開發出比我們更具商業吸引力的產品和服務，他們可能會比我們更早或更有效地將這些產品和服務推向市場。如果我們無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能無法提高市場對我們測試和服務的接受度和銷售額，這可能會阻止我們增加或維持收入或實現持續盈利。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不繼續創新並提供對客户(包括提供商和患者以及合作伙伴)有用的產品和服務，我們可能無法保持競爭力，這可能會損害我們的業務和運營業績。
我們的商業環境發展迅速，競爭激烈。我們的業務面臨着不斷變化的技術、不斷變化的提供者和患者需求，以及頻繁推出競爭對手的產品和服務。為了在競爭中取勝，我們必須準確預測技術發展，並及時提供創新、相關和有用的產品、服務和技術。隨着我們業務的發展，創新的競爭壓力將包括更廣泛的產品和服務。我們必須繼續在研發方面投入大量資源，包括通過收購和合作、合資企業和夥伴關係，以加強我們目前的診斷和健康信息和數據科學技術，以及基於這些技術的現有和新產品和服務。
我們在不同的行業有很多競爭對手。我們目前和潛在的國內和國際競爭對手從大型和老牌公司到新興的初創公司，再到學術和科學機構，以及公共和私人研究機構。一些競爭對手在各個領域的經營歷史都比我們公司長。他們可以利用他們的經驗和資源，以可能影響我們競爭地位的方式，包括進行收購，繼續在研發和人才方面投入巨資，發起知識產權索賠(無論是否有價值)，以及繼續在基因檢測和篩查、健康信息和數據科學產品和服務市場上積極爭奪我們的客户和合作夥伴。我們的競爭對手可能能夠比我們更快地創新和提供產品和服務，或者比我們更早地預見到對產品和服務的需求。
如果我們的產品和服務不能滿足客户和合作夥伴的需求，我們的經營業績也可能會受到影響。隨着技術的不斷髮展，我們的競爭對手可能能夠提供與我們目前的產品和服務基本相似或更好的產品和服務，或者被視為基本上類似或更好的產品和服務。這可能會迫使我們以不同的方式競爭，並花費大量資源以保持競爭力。如果我們的競爭對手在為基因檢測和篩查、健康信息和數據科學產品和服務市場開發引人注目的產品和服務，或在市場上吸引和留住客户或合作伙伴方面比我們更成功，我們的經營業績可能會受到損害。
如果第三方付款人，包括管理保健組織、私人健康保險公司和政府健康計劃，沒有為我們的測試提供足夠的報銷，或者尋求修改或重新談判他們的費用報銷時間表，或者如果我們無法遵守他們的報銷要求，我們的商業成功可能會受到負面影響.
我們是否有能力增加可付費測試的數量和由此產生的收入，將取決於我們能否從第三方付款人那裏獲得測試報銷。付款人的報銷可能取決於許多因素，包括付款人確定測試是適當的、醫學上必要的、具有成本效益的、正確開具賬單的，以及已獲得事先授權的。我們當前和未來產品的商業成功，如果獲得批准，將取決於我們的客户從第三方付款人(包括管理型醫療組織和政府付款人(例如，Medicare和Medicaid)獲得保險和適當補償的程度)。
由於每個付款人都會自己決定是制定保單還是簽訂合同來覆蓋我們的測試，以及它將為測試報銷的金額，因此尋求這些批准是一個既耗時又昂貴的過程。此外，付款人決定覆蓋我們的測試以及它將為我們的測試報銷的金額可能會在逐個適應症的基礎上做出，並可能會考慮我們的賬單實踐以及來自其他付款人和我們的患者賬單計劃的報銷。到目前為止，我們已經獲得了美國大多數大型商業第三方付款人以及聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對我們測試的某些適應症的政策級別補償批准或合同補償。我們認為，從聯邦醫療保險中獲得足夠的報銷是獲得醫療保健提供者採用的一個重要因素。我們向第三方付款人提出的索賠要求在提交後可能會被拒絕，我們必須對索賠提出上訴。上訴過程既耗時又昂貴，而且可能不會導致付款。在沒有約定報銷費率的情況下，患者通常會有更高的共同保險或共同支付要求，這可能會導致進一步延遲或降低收取的可能性。
我們測試的很大一部分費用是根據與第三方付款人的保險計劃支付或報銷的。診斷測試的賬單和報銷非常複雜，並受到付款人的密切審查。特別是，多基因小組測試和其他複雜診斷測試的賬單和報銷繼續構成付款人審計和潛在的多付義務的特殊風險。準確的賬單需要複雜的內部程序和系統控制以及持續的監督，以確保符合付款人的要求。
為了控制報銷和使用率，第三方付款人經常試圖或實際上修改或重新談判他們的費用報銷時間表。第三方付款人成本控制努力造成的收入損失或無法談判令人滿意的償還率可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，在我們或我們的合作伙伴與第三方付款人建立了報銷費率的情況下，我們在遵守他們的報銷程序要求方面面臨着額外的挑戰。這些要求往往因付款人而異，並由第三方付款人定期重新評估，我們需要額外的時間和資源來遵守這些要求。如果我們沒有充分遵守這些要求，我們也經歷過，並可能繼續經歷承保延遲或拒絕承保。我們的第三方付款人也要求，未來可能會要求對支付給我們的金額進行審計。作為此類審計的結果，我們被要求向付款人償還某些金額，包括但不限於就據稱從付款人那裏收到的向Legacy Sema4支付的某些多付款項達成的4,200萬美元和解協議，並可能被要求償還其他付款人因未遵守其報銷政策而據稱多付的款項。欲瞭解更多有關這一問題的信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註4“收入確認”。除了潛在的還款義務外，不遵守付款人報銷政策可能會導致政府採取執法行動，並可能被排除在某些付款人計劃之外，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們預計將繼續集中我們的資源，增加對我們當前測試和我們可能開發或獲得的任何未來測試的採用，並擴大覆蓋範圍和報銷範圍。如果我們不能擴大和保持我們測試的廣泛採用、覆蓋和補償，我們的創收能力可能會受到損害，我們未來的前景和我們的業務可能會受到影響。
我們在數據庫、健康信息和基因組平臺的開發和商業化方面的經驗有限。
我們在與我們管理和訪問的數據庫相關的臨牀或研究產品的開發或商業化方面經驗有限，包括我們的Centrellis®平臺。我們的合作伙伴使用先進的機器學習引擎進行治療決策，目前還處於開發和使用的早期階段
目前和擬議的合作，我們正在繼續開發新的流程，以支持新的治療應用程序的開發，例如，通過先進的可編程接口層，向臨牀報告、臨牀試驗匹配、真實世界證據試驗和臨牀決策支持提供個性化的臨牀可操作見解。儘管我們的合作伙伴投入了大量的財政資源來開發和利用新技術來支持臨牀前研究和其他早期研發活動，併為這些操作提供一般和行政支持，但我們未來的成功取決於我們當前和未來的合作伙伴從數據庫和我們的平臺中成功地獲得可操作的見解的能力，以及我們的合作伙伴在適用的情況下獲得監管部門對基於現有模型的新治療解決方案的批准或獲得監管部門的批准並將其成功商業化的能力。為此目的使用我們的平臺及其管理和訪問的數據庫將需要對Centrellis®進行額外的監管投資，例如“良好做法”質量指南和條例(“GxP”)以及數據質量和完整性控制。
我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，開發更多的產品和服務，將新產品和服務商業化，或者擴大我們的業務。
自成立以來，我們發生了淨虧損和運營現金流為負的情況，其中截至2023年6月30日的6個月淨虧損4670萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損5.49億美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為12.321億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大的運營虧損。
我們可能尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。例如，我們於2022年8月向美國證券交易委員會提交了一份有效的擱置登記聲明，登記了價值3億美元的A類普通股和其他證券。在2023年1月和4月我們的A類普通股的承銷發行和同時註冊的直接發行完成後，根據本註冊聲明，仍有約1.5億美元的證券可用。
我們也可能考慮在未來籌集更多資本，以擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會或其他原因，包括：
•加大我們的銷售和營銷力度，推動市場對我們當前和未來的產品和服務的採用；
•為我們目前和未來的產品和服務的發展努力提供資金；
•將我們的產品和服務擴展到其他疾病適應症和臨牀應用；
•獲取、許可或投資技術；
•收購或投資於互補業務或資產；以及
•為資本支出以及一般和行政費用提供資金。
我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
•我們實現收入增長的能力；
•我們與商業第三方付款人和政府付款人建立付款人保險和償還安排的進展速度；
•擴大我們的實驗室運營和產品的成本，包括我們的銷售和營銷努力；
•我們採用Centrellis®解決方案的銷售和營銷活動的進度和成本；
•我們在研究和早期開發中的產品和服務方面的研究和開發活動的進展速度和成本；
•競爭的技術、產品和市場發展的影響；
•與國際擴張相關的成本；以及
•由於適用於我們產品和服務的任何監管監督而導致的產品開發的潛在成本和延遲。
我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何發行的優先股本證券也可能規定優先於我們A類普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於A類普通股持有者的權利、優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品和服務的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
與使用基因組藥物和健康信息分析相關的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們測試的需求。
基因組醫學和健康信息分析提出了與隱私權和結果信息的適當使用有關的倫理、法律和社會問題。國內和國際政府和監管當局可以出於社會或其他目的，如數據隱私，限制或管制健康信息或健康信息檢測的使用，或禁止對健康信息檢測得出的特定信息進行檢測，例如，包括關於某些疾病的遺傳易感性的數據，特別是對那些無法治癒的疾病。同樣，這些擔憂可能會導致患者拒絕使用基因組測試作為健康信息評估的一部分，或者臨牀醫生不願訂購，即使允許，或者導致患者拒絕或撤回對我們使用他們的數據的同意。這些以及其他道德、法律和社會擔憂可能會限制市場對我們的測試或服務的接受程度，或者減少我們的測試或服務的潛在市場，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、研究、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不遵守聯邦和州的實驗室許可要求或標準，我們可能會失去執行測試的能力或經歷業務中斷。
我們受1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)的約束，這是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA條例規定了關於人員資格、設施管理、能力測試、質量控制、質量保證和檢查的具體標準。我們還需要CLIA認證，才有資格為我們的測試向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人開具賬單。我們目前擁有CLIA、CAP和其他認證，可以在我們位於馬裏蘭州的實驗室進行測試。為了續簽這些證書，我們將應認證機構的要求，定期接受檢驗和檢查。此外，CLIA檢查員可能會抽查我們的臨牀參考實驗室。
如果我們要在其他州進行測試，我們還需要保留州內的許可證。有幾個州要求接受某些州的標本的州外實驗室必須獲得許可證。
除了在紐約擁有實驗室許可證外，我們的臨牀參考實驗室還在特定測試基礎上獲得紐約州衞生局(NYDOH)的批准，用於他們作為實驗室開發測試(LDT)運行的測試。其他州未來可能會採用類似的許可證要求，這可能要求我們修改、推遲或停止我們在這些司法管轄區的業務。當我們尋求擴大我們測試的國際使用範圍時，我們也可能會受到外國司法管轄區的監管，或者這些司法管轄區採用新的許可要求，這可能需要審查我們的測試才能提供測試，或者可能有其他限制，例如對我們進行測試所需的樣本運輸的限制，這可能會限制我們在美國境外提供測試的能力。在新的司法管轄區遵守許可證要求可能是昂貴、耗時的，並使我們受到重大和意想不到的延誤。
未能遵守適用的臨牀實驗室許可證要求或標準可能會導致一系列執法行動，包括吊銷、限制或吊銷執照、指導行動計劃、現場監測、民事罰款、刑事制裁、取消實驗室接受Medicare和Medicaid付款的批准，以及重大的負面宣傳。根據CLIA、其實施條例、或管理臨牀實驗室執照的國家或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們未能續簽我們的CLIA證書、國家或外國執照或認可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們能夠讓我們的實驗室重新合規，我們也可能會在這樣做的過程中產生鉅額費用，並可能損失收入。
美國病理學家學會(“CAP”)維持着臨牀實驗室認證計劃。CAP聲稱，其計劃“旨在遠遠超越法規遵從性”，並幫助實驗室達到最高的卓越標準，以積極影響患者護理。雖然不需要運營CLIA認證的實驗室，但許多私人
保險公司要求CAP認證作為與臨牀實驗室簽約承保其測試的條件。此外，美國以外的一些國家要求CAP認證作為允許臨牀實驗室檢測從其公民身上提取的樣本的條件。我們的實驗室都有CAP認證。未能保持CAP認證可能會對我們測試的銷售和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於CARE法案和其他與新冠肺炎相關的立法的實施和影響存在高度不確定性，因此不能保證我們將能夠遵守CARE法案的適用條款和條件並保留此類援助。
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，並總體上支持美國經濟。除其他事項外，《CARE法案》包括關於可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款以及修改淨利息扣除限制的條款。CARE法案和旨在提供與新冠肺炎疫情相關援助的類似立法還授權由美國衞生與公眾服務部(HHS)向符合條件的醫療保健提供者分發1,750億美元的資金。這筆資金被稱為提供者救助基金，旨在為符合條件的醫療保健提供者的醫療相關支出或新冠肺炎造成的收入損失提供資金。2020年12月27日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律，為提供者救濟基金增加了30億美元。提供者救濟基金的付款受某些資格標準以及報告和審計要求的約束，但如果收款人遵守適用的條款和條件，則不需要向美國政府償還款項。
2020年，作為刺激計劃的一部分，我們收到了540萬美元，其中包括在減貧框架下收到的260萬美元和在環境與和解委員會下收到的280萬美元。2021年，我們在減貧戰略框架分配項下獲得了額外的560萬美元。根據PRF分配提供給醫療保健提供者的資金不是貸款，也不需要償還；然而，作為接收這些付款的條件，提供者必須同意某些條款和條件，並提交足夠的文件，證明資金用於與醫療保健相關的費用或因新冠肺炎大流行而損失的收入。根據ERC分配提供的資金是在大流行期間支付給員工的合格工資的50%可退還的税收抵免。一家公司有資格獲得出口管制(1)其運營已全部或部分因新冠肺炎而暫停，或(2)其2020日曆季度的總收入比2019年同期下降了50%以上。在申請僱員補償委員會時，我們的結論是符合資格要求。然而，在提交申請後，由於最終確定我們的會計記錄導致估計發生變化，我們的收入被修訂，這影響了確定資格的適用期限和計算，可能不再符合資格要求。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們已推遲確認根據ERC分配收到的資金，並將收益記錄在資產負債表的其他負債中。
由於CARE法案、2021年綜合撥款法案、其他刺激立法和我們的收入修訂的實施存在高度不確定性，因此不能保證PRF、ERC或其他救濟計劃的條款和條件不會改變或被解釋為影響我們未來遵守此類條款和條件的能力，這可能會影響我們保留此類援助的能力。我們將繼續監督我們對PRF條款和條件的遵守情況，包括證明收到的分發已用於醫療保健相關支出或新冠肺炎造成的收入損失，以及ERC的條款和條件。如果我們無法遵守當前或未來的條款和條件，我們保留收到的部分或全部分發的能力可能會受到影響，我們可能會受到包括退款、政府當局的審計和調查以及刑事、民事或行政處罰在內的行動的影響。
受影響的新冠肺炎疫情以及未來任何類似的突發公共衞生事件可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情，加上應對疫情的相關預防措施，在2021年的某些時期對我們的業務造成了實質性幹擾。儘管我們的測試量在2022年期間改善到被認為是正常化的市場狀況，並在截至2023年6月30日的六個月內繼續保持這種狀況，但新冠肺炎疫情或未來其他類似的公共衞生突發事件可能會擾亂我們未來的業務，並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。
我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前將人工智能(“AI”)解決方案整合到我們的Centrellis®平臺中，以訪問、合併、管理和分析健康信息，包括縱向患者病歷數據，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品和產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序幫助生成的內容、分析或建議是不準確、有缺陷或有偏見的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。人工智能應用程序的使用已經導致，並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及在此類應用程序中分析的患者的個人醫療和基因數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序分析個人數據有關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能也帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括潛在的政府對人工智能及其各種用途的監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的Centrellis®平臺、產品、服務和功能，以幫助我們合乎道德地實施人工智能，從而將意外的有害影響降至最低。
與我們的商業模式相關的風險
我們依賴於各行各業的高技能人才，如果我們無法招聘、留住或激勵這些人，或保持我們的企業文化，我們可能無法保持我們的服務質量或有效增長。
我們的業績，包括我們的研發計劃和實驗室運營，在很大程度上取決於我們繼續為我們組織的所有領域識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人員的能力，這些人員包括軟件開發人員、遺傳學家、生物統計學家、生物信息學家、數據科學家、認證實驗室主任和技術人員以及其他處理和解釋我們的測試和相關數據的科學和技術人員。此外，我們可能需要繼續擴大我們的銷售隊伍，配備合格和經驗豐富的人員。我們的行業對合格員工的競爭非常激烈，由於生命科學和技術企業以及大學和公立和私營研究機構之間對合格人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的人才，特別是在我們開展業務的地區。此外，我們可能無法為外國人員在美國工作獲得必要的簽證。此外，我們的薪酬安排，如我們的股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這可能會對我們擴大業務規模、支持我們的研發努力和我們的臨牀實驗室的能力產生不利影響。我們相信，我們的企業文化會促進創新、創造力和團隊合作。然而，隨着我們組織的發展，我們可能會發現保持我們企業文化的有益方面變得越來越困難。這可能會對我們留住和吸引員工的能力以及我們未來的成功產生負面影響。
我們高級管理團隊的任何成員的流失或結構的改變都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊關鍵成員和其他關鍵領導職位成員的技能、經驗和表現。這些人的努力對我們至關重要，因為我們將繼續開發我們的技術和測試流程，並專注於擴大我們的業務。如果我們失去一名或多名關鍵高管，包括首席執行官凱瑟琳·斯圖蘭，我們可能會在有效競爭、開發我們的測試和技術以及實施我們的業務戰略方面遇到困難。只有我們的某些高管有僱傭合同，而我們的大多數員工是隨意的，這意味着我們或任何員工都可以在任何時候或在高管合同中規定的通知期內終止他們的僱傭關係。此外，我們沒有與高管簽訂長期留任協議。此外，我們還在診斷、健康信息和數據科學市場與其他領先公司競爭頂尖人才。如果這些競爭對手提供更好的薪酬或機會，就不能保證我們能夠留住我們的關鍵高管。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。
我們預期的未來增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括數據和實驗室運營、質量控制、客户服務、營銷和銷售以及管理。我們可能無法保持產品或服務的質量或預期週轉時間，也無法在客户需求增長時滿足其需求。我們可能需要繼續擴大我們的銷售隊伍以促進我們的增長，我們可能在尋找、招聘、培訓和留住銷售人員方面存在困難。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。
隨着我們的發展，我們控制的任何故障或我們設施或系統的中斷都可能對我們的業務和財務運營產生負面影響。我們計劃開發和推出新版本的Centrellis®平臺和我們的核心診斷產品，這將影響廣泛的業務流程和功能領域。實施這些新系統所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時和有效地完成這些活動，可能會對我們的業務產生不利影響。我們業務的未來增長也可能使其難以維持我們的企業文化。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的業務可能會受到損害。
我們業務的國際擴張可能會使我們面臨與在美國和加拿大以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
獲得批准、授權或批准後，我們和我們的合作者可以在美國境外營銷、銷售和分銷我們的產品和服務，我們的業務將面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括我們費用的增加和我們管理層對未來產品和服務開發的注意力轉移。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：
•多種相互衝突且不斷變化的法律法規，例如隱私、安全和數據使用法規、税法、進出口限制、經濟制裁和禁運、就業法、反腐敗法、監管要求、報銷或付款人制度以及其他政府批准、許可和許可證;
•我們、我們的合作者或我們的分銷商未能在不同國家/地區使用我們的產品和服務獲得監管許可、授權或批准；
•其他可能相關的第三方專利權；
•在獲得知識產權保護和執行知識產權方面的複雜性和困難；
•在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，包括匯回國外賺取的利潤；
•與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
•在與政府當局談判有利的補償談判方面遇到困難；
•與運輸樣品有關的物流和法規，包括基礎設施條件和運輸延誤；
•如果我們不能在本地提供臨牀診斷服務，我們打入國際市場的能力就會受到限制；
•金融風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和區域金融危機對我們產品和服務的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響；
•可能限制外國對互聯網、IT基礎設施、數據中心和其他部門的投資和運營，以及數據的國際轉移的國際法規和許可證要求；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂，以及疾病爆發；
•抵制、削減貿易和其他商業限制；以及
•與保持準確信息和對銷售和分銷商活動的控制有關的監管和合規風險，這些風險可能屬於1977年的《反海外腐敗法》(“FCPA”)、其簿冊和記錄條款、或其反賄賂條款、加拿大的《外國公職人員腐敗法》，或我們未來可能運作的其他司法管轄區的類似《FCPA》的法律，例如英國的《2010年反賄賂法》和歐盟(“歐盟”)成員國的反賄賂要求。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和業務，從而影響我們的收入和經營業績。
不利的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷或通脹和利率上升可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的產品和服務的需求減弱，成本和費用增加，以及在需要時以有利的條件籌集額外資本的能力減弱(如果有的話)。疲軟的經濟下滑或通脹也可能給我們的合作者和供應商帶來壓力，導致供應中斷，或者導致他們向我們付款的延遲。例如，我們已經並可能繼續經歷我們測試產品所需的診斷測試材料的供應中斷，以及材料和運輸成本的增加。我們還有大量短期供應合同，當我們進入這些合同的續簽週期時，我們可能會在續簽時面臨實質性的價格上漲。
特別是，具有挑戰性的宏觀經濟條件，包括成本通脹、人均收入和可支配收入水平的下降、失業增加和/或長期失業或消費者信心下降，以及我們測試的接入點有限或顯著減少，可能會對我們的測試需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，消費者可能會通過放棄我們的測試來尋求減少可自由支配的支出。對我們測試的需求減少，可能會對我們的整體財務表現產生負面影響。
上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的所有方式。
我們的一些實驗室儀器和材料依賴於有限數量的供應商，或者在某些情況下依賴單一供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商或服務提供商。
我們已經並將繼續從第三方採購診斷檢測工作流程的組成部分，包括測序儀和其他實驗室設備、試劑、實驗室用品和其他實驗室服務以及材料和相關服務。
如果我們不能持續供應我們的測序儀和其他實驗室設備、試劑、實驗室用品和其他實驗室服務和材料，以及使用某些硬件和軟件及相關服務的權利，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，雖然我們正在尋求在更多的測序平臺上驗證我們的測試，但到目前為止，我們還沒有驗證一個可行的替代測序平臺，我們的測試可以在其上以商業可行的方式運行。這些努力將需要大量的資源、支出以及管理人員的時間和注意力，而且不能保證我們將以商業可持續的方式成功實施任何此類測序平臺。我們也不能保證我們會適當地優先安排或選擇替代測序平臺來集中我們的努力，特別是考慮到我們有限的產品和研發資源以及各種業務計劃，這可能會導致成本增加和工期延遲，或者以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們依賴第三方製造商，因此我們不控制這些組件的製造，包括這些組件是否符合我們的質量控制要求，也不控制我們的供應商是否有能力遵守適用的法律和法規要求。在許多情況下，我們的供應商沒有合同要求按照我們所要求的質量或性能標準供應這些部件。如果我們收到的組件供應不符合我們的質量控制或性能標準，我們可能無法使用這些組件，或者如果我們在使用組件時不知道它們的質量不合格(某些試劑偶爾會發生這種情況)，我們的測試可能無法正常工作或根本不能工作，或者可能提供錯誤的結果，並且我們可能會因生產或製造中斷或因此類中斷或損壞的測試而造成的收入損失而受到重大延誤的影響。此外，任何自然災害或其他災難、戰爭或恐怖主義行為、航運禁運、勞工騷亂、政治不穩定、疾病爆發或我們第三方製造商工廠發生的類似事件，導致產能喪失，都將增加我們面臨的風險。
如果我們的獨家供應商發生任何不利的發展，或者如果我們的任何獨家供應商修改了他們供應給我們的任何組件，我們供應產品的能力可能會中斷，獲得替代組件可能很困難，或者需要我們重新設計或重新驗證我們的產品。我們未能持續供應組件、滿足我們質量控制要求的供應、或我們協議的變更或終止，或
無法與這些方續簽協議或與其他供應商簽訂新協議可能會導致無法獲得我們測試的重要組件，並影響我們的測試性能或影響我們及時或完全執行測試的能力，這可能會損害、延遲或暫停我們的商業化活動。如果我們從任何一家獨家供應商轉變為新供應商，這樣做可能既耗時又昂貴，可能會導致我們向市場供應產品的能力中斷，可能會影響我們測試的性能，或者可能需要我們使用替換設備和用品重新驗證受影響的測試，這可能會延遲我們測試的性能，影響從此類測試獲得的診斷解決方案和健康信息，並導致成本增加。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們依賴數量有限的產品和服務提供商提供數據基礎設施和分析能力，任何中斷或幹擾我們對數據和工作流程服務的使用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代產品或服務提供商。
我們目前依賴第三方服務進行數據存儲和工作流管理，包括雲存儲解決方案提供商，如Microsoft Azure(“Azure”)、Amazon Web Services(“AWS”)和Google Cloud Platform(“GCP”)。我們依賴這些提供商中的每一個來完成我們的健康信息和數據科學服務交付中的幾個重要工作流程。在不同程度上，這些服務中的一些服務是每個平臺如何執行與我們當前服務使用相關的專利。
我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商(特別是Azure、AWS和GCP)託管的服務器上進行的，我們在平臺上生成的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器進行處理的。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向患者、醫生和合作夥伴提供通信，並允許患者、醫生和我們的合作伙伴從我們的平臺訪問各種服務。如果我們的第三方供應商不能或不願意提供必要的服務來支持我們的業務，或者如果我們與這些供應商的協議終止，我們的運營可能會嚴重中斷。為方便起見，許可方可能會單方面終止我們的某些供應商協議，包括與Azure、AWS或GCP有關的協議，如果終止此類協議，我們未來可能無法以合理的條款或根本無法達成類似的關係。
我們的系統或我們的第三方數據中心或其他第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致數據庫和平臺的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失健康信息數據，錯過獲得和留住患者、醫生和合作夥伴(包括醫療系統以及製藥和生物技術公司)的預期機會，這可能會導致收入下降。如果由於任何原因，我們與數據中心或第三方提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們在安排新的或重新設計的設施、技術、服務和支持方面可能會產生額外的費用。此外，我們的第三方數據中心或任何其他第三方提供商無法滿足我們的容量需求，或由於依賴第三方而導致的任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，導致我們的服務和產品延遲或中斷，包括我們處理平臺上現有或增加的數據處理能力，可能會對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前和未來的產品和服務可能永遠不會獲得重大的商業市場認可。
我們的成功取決於市場對我們能夠提供數據驅動的研究和診斷產品和服務的信心，這些產品和服務可以改善臨牀結果，降低醫療成本，並使生物製藥公司能夠更好地開發產品。我們的產品和服務或與我們的合作伙伴聯合開發的產品和服務未能按預期運行或更新以滿足市場需求，可能會嚴重損害我們的經營業績和聲譽。我們相信，患者、衞生系統、臨牀醫生、學術機構和生物製藥公司可能對我們的產品和服務的缺陷、錯誤、不準確和延遲特別敏感。此外，這些產品或服務的表現不佳可能會導致對我們Centrellis的信心下降® 平臺一般。
由於許多因素，我們和我們的合作伙伴可能無法成功地使我們當前或未來的產品和服務獲得重大的商業市場接受度，包括：
•我們能夠展示包括Centrellis在內的平臺的實用性®，以及相關產品和服務及其相對於現有臨牀人工智能技術、生命科學研究、臨牀
向學術機構、生物製藥公司和醫學界提供診斷和藥物發現技術；
•我們和我們的合作者有能力進行臨牀試驗或其他研究，以收集足夠的證據和/或確保和維護FDA和其他監管許可授權或批准我們的產品或基於我們平臺開發的產品；
•第三方付款人同意償還我們的產品或服務，其範圍和程度將影響患者為我們的產品或服務付費的意願或能力，並可能嚴重影響醫生推薦我們的產品或服務的決定；
•學術機構、臨牀醫生、患者、主要意見領袖、倡導團體和生物製藥公司採用我們的平臺和相關產品和服務的比率；以及
•我們對產品和服務的投資，以及技術創新和商業增長的影響。
此外，我們的客户和合作夥伴可能會決定減少或停止使用我們的產品和服務，因為他們的研發計劃發生變化、臨牀試驗失敗、財務限制、監管環境、對我們的產品和服務的負面宣傳、競爭產品或報銷情況，所有這些情況都不是我們所能控制的。我們可能無法成功解決這些或其他可能影響市場接受我們的產品、服務和技術的因素。如果我們的平臺及相關產品和服務未能獲得市場的廣泛接受，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響，包括有關採用我們的產品和服務的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、支出和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財政年度的預期大不相同。
我們經營的行業瞬息萬變，競爭激烈，我們的預測受制於管理層對這些行業所做的風險和假設。經營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用我們當前和未來產品和服務的時間的評估，而這是不確定的。此外，當我們投資於尚未取得重大商業成功的新業務的持續發展時，無論是由於競爭還是其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和服務的前期成本，或收回將管理和財務資源從其他產品或服務轉移的機會成本。此外，由於多種因素，我們的業務可能會受到客户或合作伙伴需求減少的影響，這些因素可能很難預測。同樣，由於競爭壓力、客户或合作伙伴需求，我們對利潤率以及產品和服務定價的假設和預期可能不準確。這可能會導致收入減少，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在特定季度或年度的運營業績高於或低於預期。任何未能實現我們預期的經營業績都可能損害我們證券的交易價格和我們的財務狀況。
我們估計了我們目前和未來產品和服務的全球市場機會，這些市場可能比我們估計的要小。
我們對我們目前和正在開發的產品和服務的全球市場機會的估計是基於許多內部和第三方的估計，包括罕見疾病和兒科發育障礙、成人疾病和新生兒篩查的市場機會。估計還取決於我們或我們的合作者是否能夠通過或使用我們的產品和服務來吸引、診斷或治療患者，每個患者每個療程使用的潛在臨牀測試的數量，患者、醫生和醫療系統在我們平臺上的持續參與，以及我們可以向尚未建立的市場銷售我們當前和未來的產品和服務的假設價格。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對當前或未來產品和服務的年度潛在市場的估計可能被證明是不正確的。如果將從我們的產品或服務中受益的實際患者數量、我們可以銷售未來產品和服務的價格或我們產品或服務的年度目標市場比我們估計的要少，這可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務產生不利影響。
我們增強的或新的測試或服務的開發和商業化的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力有效地推出增強的或新的產品，專注於擴大外顯子組和全基因組測序的臨牀實用和應用，並開發我們的健康信息平臺可以為合作伙伴提供的解決方案。增強型或新測試的開發和推出需要完成某些複雜、昂貴、耗時和不確定的臨牀開發和商業化活動，並要求我們準確預測患者、臨牀醫生、付款人和其他對手方的態度和需求以及新興技術和行業趨勢。這一進程分不同階段進行，每個階段都存在我們無法實現目標的風險。
我們在診斷業務之外開發和商業化產品和服務的經驗相對有限，我們目前或未來的努力可能不會成功。我們根據新產品和服務預測未來財務表現的經驗也有限，我們的實際結果可能會低於我們的財務指引或其他預測，或者分析師或投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。我們可能會遇到研發、監管、營銷和其他困難，這些困難可能會推遲或阻止我們引入增強型或新的測試，並導致成本增加，管理層的注意力和資源從其他業務事項上轉移，例如我們目前的產品和服務，這些產品和服務目前佔我們當前收入的大部分。例如，我們可能增強或開發的任何測試可能在臨牀試驗中或商業上證明不是臨牀有效的，或者可能不符合我們所需的目標產品配置文件，以可接受的成本提供，並具有滿足相關臨牀需求或商業機會所需的靈敏度、特異性和其他測試性能指標，我們在商業體驗中的測試表現可能與我們的驗證或其他臨牀數據不一致，我們可能無法成功實現市場認知和需求，無論是通過我們自己的銷售和營銷運營還是通過合作安排，醫療保健提供者可能不會訂購或使用，或者第三方付款人可能不會報銷我們可能增強或開發的任何測試，否則，我們可能不得不放棄一項我們已投入大量資源的測試或服務。
我們不能保證我們能夠成功完成任何新產品或增強型產品的開發，也不能保證我們能夠建立或維持對我們的合作者的目標至關重要的合作關係，包括臨牀開發或商業化努力。例如，在同行評議的期刊上發表臨牀數據是將某些診斷解決方案商業化並獲得報銷的關鍵一步，例如我們提供的診斷解決方案，而我們無法控制何時發表結果可能會延遲或限制我們從作為研究主題或組成部分的任何診斷解決方案中獲得足夠收入的能力。有關我們產品的同行評議出版物可能會受到許多因素的限制，包括臨牀研究延遲完成、設計不佳或缺乏令人信服的數據，以及審查、驗收和發表過程的延遲。如果我們的診斷解決方案或支撐我們當前和未來診斷解決方案的技術沒有在同行評議的出版物中獲得足夠的有利曝光率，臨牀醫生採用我們的診斷解決方案的比率以及對我們的診斷解決方案的積極報銷範圍確定可能會受到負面影響。
這些和其他我們無法控制的因素可能會導致增強型或新測試的研發、批准、生產、推出、營銷或分銷方面的延遲或其他困難，並可能對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。
我們目前使用，並預計在未來將增加使用來自客户、戰略合作伙伴和合作者的信息和權利，用於我們運營的多個方面，如果我們不能保持現有的和與這些各方建立新的關係，並獲得對此類信息的充分訪問和授權，我們的業務將受到影響。
訪問、合併、管理和分析健康信息，包括縱向患者病歷數據和遺傳數據，是Centrellis的核心功能®這是我們長期業務模式的平臺和關鍵要素。圍繞基因數據存儲、處理和識別的監管格局正在全球範圍內發展，並極大地影響我們、我們的戰略合作伙伴和合作夥伴處理和使用與我們的產品和服務相關的數據的能力。
我們開展健康信息服務、數據分析、生命科學研究、臨牀診斷和藥物研發業務的資源有限，尚未完全建立與我們的產品和服務相關的銷售、營銷或分銷基礎設施。因此，我們已經簽訂了服務和合作協議，根據這些協議，我們的合作伙伴，包括醫療系統，已經並可能在未來提供資金、數據訪問和其他資源，用於開發我們的產品和服務，並可能將其商業化。這些
合作可能會導致我們在追求潛在的產品和服務時產生鉅額費用，並且我們可能無法成功識別、開發或商業化任何潛在的產品或服務。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們維持和發展現有關係以及建立新關係的能力。許多因素可能會影響此類合作的成功，包括我們履行義務的能力、我們的協作者對我們的產品和服務的滿意度、我們的協作者履行他們對我們的義務的情況、我們的協作者的內部優先事項、資源分配決策和競爭機會、獲得監管批准的能力、與協作者的分歧、協作任何一方所需的成本和相關融資需求，以及任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險。我們支持這種協作的能力也可能取決於我們控制之外的因素，包括患者與我們互動並分享他們的數據的意願，社會對隱私的看法，以及衞生系統利用他們的數據建立合作、關係和計劃的意願，所有這些都可能影響這些數據庫的效用，以及我們將能夠從擴大數據集中獲得的洞察力。除了減少我們的收入或推遲我們未來產品和服務的開發，失去一個或多個這樣的關係可能會減少我們獲得研究、縱向患者健康數據、臨牀試驗或計算技術的機會，這些技術有助於收集新信息並將其納入我們管理和訪問的數據庫中。本文中描述的所有與產品和服務開發、監管許可、授權或批准以及商業化相關的風險都通過我們的合作者的活動衍生地適用於我們。我們在持續的基礎上與公司就潛在的合作進行對話。這些對話可能不會達成商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能不會成功，作為合作一部分開發的任何產品和服務也可能不會產生成功的結果。業界對我們現有或潛在合作的猜測可能會催生對我們或我們的產品或服務的負面猜測，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
如果我們的產品和服務沒有達到預期的表現，我們可能無法實現此類產品和服務的預期收益。
我們產品的成功取決於市場對我們能夠提供可靠的產品和服務的信心，這些產品和服務能夠實現高質量的診斷檢測和健康信息服務，具有高敏感度和特異度以及較短的週轉時間。不能保證隨着我們產品交貨量的增加和我們產品和服務組合的擴大，我們迄今所證明的準確性和重現性將繼續下去。
我們的產品和服務使用了許多複雜和尖端的生化和生物信息學過程，其中許多過程對外部因素高度敏感。這些複雜流程之一的操作、技術或其他故障或外部變量的波動可能會導致敏感度或特異度低於我們的預期，或導致週轉時間長於預期。此外，在將我們的產品用於臨牀之前，實驗室必須驗證其流程。這些驗證不在我們的控制範圍之內。如果我們的產品沒有表現出或被認為沒有達到競爭產品的預期或有利表現，我們的經營結果、聲譽和業務將受到影響，我們還可能因產品限制、錯誤或不準確而受到法律索賠。
如果我們的銷售和開發或其他合作和商業關係不成功，我們無法通過自己的努力或通過與新合作伙伴的協議來抵消由此產生的影響，我們的商業化活動可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們業務戰略的一部分是與健康系統、生物製藥公司和其他合作伙伴發展關係，以利用我們的產品並提供對數據的訪問。與第三方合作開發和商業化產品減少了我們對此類開發和商業化努力的控制，並使我們面臨與第三方合作所固有的各種風險，例如延誤、運營問題、技術困難和我們無法影響或控制的其他意外情況。這些第三方的財務狀況可能會減弱，或者他們可能終止與我們的關係和/或停止共享數據或其他信息；減少他們與我們產品相關的營銷工作；開發和商業化競爭產品，或以其他方式利用競爭產品來替代我們的測試；與我們的競爭對手或選擇將使用我們的產品或向我們提供足夠數據的努力排在次要地位的公司合併或收購；或以其他方式違反他們與我們的協議。此外，我們必須花費資源，將我們與衞生系統合作夥伴的現有合作付諸實施，這需要在測試工作流程、EMR、同意、營銷和計費等領域做出大量努力。如果我們不能成功地實施與衞生合作伙伴的現有合作，我們可能無法進一步改進或尋求與更多合作伙伴達成新的協議。此外，我們的合作伙伴可能盜用我們的商業祕密或使用我們的專有信息，使我們面臨訴訟和潛在的責任，如果我們對合作夥伴的活動負責，我們的合規風險可能會增加。與我們的衞生系統和其他合作伙伴的分歧或糾紛，包括關於客户、專有或其他權利或我們或他們遵守財務或其他合同的分歧
這可能會導致我們的產品、服務和技術的開發或商業化出現延誤或損害，導致我們在新產品、服務和技術方面承擔額外的責任，或導致訴訟或仲裁，其中任何一項都會分散管理層的注意力和資源，而且既耗時又昂貴。就像我們行業中的公司一樣，它正在不斷評估和尋求各種戰略或商業關係，其中一些可能涉及出售和發行我們的A類普通股，這可能導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股和認股權證的價格下降。
如果我們的關係不成功，我們開發和改進產品、服務和技術以及成功執行關於這些產品、服務和技術的商業戰略的能力可能會受到影響。
如果我們無法部署和保持有效的銷售、營銷和醫療事務能力，我們將難以獲得市場知名度和銷售我們的產品和服務。
為了使我們的測試和未來的產品和服務取得商業成功，我們必須繼續發展和壯大我們的銷售、營銷和醫療事務組織，以便有效地向醫療保健提供者解釋我們當前和未來的產品和服務與替代產品和服務相比的可靠性、有效性和好處。我們可能無法成功地管理我們分散或內部的銷售隊伍，或者我們的銷售隊伍可能效率低下。由於對他們服務的競爭，我們可能無法僱用、合作或留住更多合格的銷售代表或營銷或醫療事務人員，無論是作為我們的員工或獨立承包商，還是通過獨立銷售或其他第三方組織。商業、營銷和醫療事務人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法以商業合理的條件聘用或留住這些人才。
我們可能永遠不會盈利。
我們自成立以來一直虧損，我們預計在可預見的未來將繼續產生重大的運營虧損。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別約為12.321億美元和11億美元。我們預計將繼續對我們的產品和服務的開發和商業化進行大量投資，並預計將繼續努力降低運營成本。如果我們的收入沒有大幅增長，或者如果我們無法實現計劃中的成本削減，我們將無法盈利。我們不能確定基於我們技術的任何產品或服務的銷售收入是否足以使我們盈利。
我們的經營業績可能會受到重大波動的影響，這可能會增加我們的股票和權證價格的波動性，並給我們的股東造成損失。
我們的收入和運營結果可能會大幅波動，這取決於各種因素，包括以下因素：
•我們在營銷和銷售方面的成功，以及對我們測試的需求的變化，以及此類測試獲得的報銷和收取水平；
•季節性和環境變化會影響醫療保健提供者對我們測試的建議以及患者對醫療保健提供者建議的遵從性，包括但不限於節假日、天氣事件以及冠狀病毒或流感爆發等可能限制患者獲得診斷測試和預防性服務的醫療實踐的情況；
•我們成功地從第三方付款人、患者和合作夥伴那裏收取付款，這些付款的時間不同，並將這些付款確認為收入；
•我們測試的定價，包括CMS或其他報銷費率的潛在變化；
•影響我們提供檢測能力的情況，包括天氣事件、供應短缺，或對我們在臨牀實驗室製造或處理檢測的能力產生不利影響的監管或其他情況；
•影響我們向生物製藥合作伙伴提供健康信息和數據科學服務的能力的情況，包括軟件或硬件故障、能力不足、法規變化或對我們提供這些服務的能力產生不利影響的其他情況；
•我們銷售和營銷成本的數額和時間的波動，以及我們管理成本和支出並有效實施業務的能力；
•我們的研究和開發活動；以及
•在公眾日益關注隱私的時候，我們在不斷變化的監管環境中收集、使用和商業化數據的能力。
隨着時間的推移，我們的收入增長率可能會下降，未來我們的運營利潤率可能會面臨下行壓力。
隨着時間的推移，我們的收入增長率可能會下降，這是一系列因素的結果，包括競爭加劇以及我們的業務繼續擴展到各種新領域。地域組合、產品和服務組合的變化以及考試競爭的加劇也可能影響我們的收入增長率。如果我們的產品、服務和技術的採用率下降，以及其他因素，隨着我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率也可能會下降。
除了收入增長率下降外，我們還可能因各種因素而面臨毛利率下降的壓力，例如我們的業務繼續擴展到新領域，包括新產品和服務，以及在新領域的重大投資，所有這些領域的利潤率都可能低於我們通過測試產生的利潤率。由於競爭加劇和業務多方面的成本增加，我們的毛利率也可能面臨下行壓力。我們還可能向我們的合作伙伴支付增加的費用以及增加的採購成本。我們還可能面臨基礎設施成本的增加，以支持其他業務。此外，我們在Centrellis®平臺上推廣新產品和服務或分銷某些產品和服務的支出，或在創新工作中增加的投資，可能會影響我們的運營利潤率。
由於這些因素和我們業務的不斷變化的性質，我們的歷史預期收入增長率和歷史毛利率可能不能反映我們未來的業績。
我們已經發現了重大弱點，其中一些對整個組織具有普遍影響，並可能在我們對財務報告的內部控制中發現其他重大弱點或重大缺陷。我們未能糾正這些問題，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
在編制截至2020年12月31日的S遺留財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。截至2023年6月30日，這些重大弱點中的某些仍未得到彌補。關於這些重大弱點的討論，見“項目4.控制和程序”，
我們的管理層積極參與並致力於採取必要的步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。然而，我們不能保證我們已經採取或隨後可能採取的步驟已經或將足以彌補重大弱點或確保我們的內部控制有效。有關我們的補救計劃和行動的討論，請參閲“項目4.控制和程序”。
此外，作為一家上市公司，我們必須遵守與我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制有關的某些規則和要求。作為一家上市公司，任何未能開發或維持有效控制、我們用來支持我們控制的技術系統中發現的任何缺陷，或者在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。有關詳細信息，請參閲“與上市公司相關的風險-我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。”
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日，我們的遞延税項總資產為2.81億美元。未來實現現有暫時性差異和結轉的税收優惠最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，該公司進行了評估，以確定是否需要估值津貼。根據該公司的分析，考慮了所有可獲得的證據，無論是正面的還是負面的，該公司確定其很大一部分遞延税項資產更有可能無法變現。因此，本公司於2022年12月31日維持部分估值津貼，並於2021年12月31日及2020年維持全額估值津貼。
此外，根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《國税法》)第382條，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消其未來應納税所得額的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。我們現有的NOL和税收抵免結轉可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們進行一次或多項與已完成收購相關的所有權變更，包括業務合併或收購，或未來我們股票的交易，我們利用NOL和税收抵免結轉的能力可能會受到國税法第382條的進一步限制。因此，如果我們獲得未來的應税收入，我們使用變動前淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，減税和就業法案將NOL的扣除額限制在本年度應税收入的80%，並取消了NOL結轉。此外，還可能有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加國家責任。
與我們的關鍵關係相關的風險
我們的部分數據計劃依賴於關聯方西奈山，我們還與西奈山達成了某些其他安排。
我們依賴於西奈山衞生系統(及其相關實體，“西奈山”)，這是一個關聯方，在我們的數據庫中基本上所有未確認的臨牀記錄都是如此。此外，我們從西奈山轉租了某些設施，我們向西奈山提供某些研究和數據服務，我們和西奈山達成了某些合作和商業安排。我們的某些員工為西奈山或代表西奈山履行職責。此外，我們未來可能會與西奈山簽訂其他服務合同或其他合同。
西奈山主要由非營利性醫院、醫學和研究生院以及受僱的臨牀醫生組成。西奈山實體的慈善使命包括病人護理、教學和研究。因此，西奈山的實體必須嚴格按照公平的市場價值與我們打交道，西奈山的利益不一定與我們或我們其他股東的利益一致。
由於我們對西奈山的依賴，我們受到風險的影響，如果我們與西奈山的交易和關係終止，我們的業務可能會中斷，這可能會對我們的業務、研究、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，西奈山伊坎醫學院(“ISMMS”)也是我們的重要股東之一。ISMMS可以選擇出售其持有的部分或全部A類普通股。ISMMS出售A類普通股的任何股份，或認為這些出售可能發生的看法，都可能導致我們股票或認股權證的市場價格下跌。
我們依賴商業送貨服務，以及時和經濟高效的方式將樣品運送到我們的設施，如果這些送貨服務中斷，我們的業務可能會受到損害。
我們的核心業務依賴於我們向客户快速可靠地提供測試結果的能力。我們通常在從患者身上採集後幾天內收到血液和唾液樣本，在我們的實驗室設施進行分析。無論是由於遞送服務的錯誤、勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為或威脅、疾病爆發或其他原因，這些遞送服務和接入錯誤或違規都可能對標本的完整性、我們及時處理或存儲樣本併為客户提供服務的能力產生不利影響，並最終影響我們的聲譽和業務。此外，如果我們不能繼續以商業上合理的條件獲得快速送貨服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。
與收購和其他戰略交易相關的風險
我們已經並將繼續產生與收購相關的鉅額交易和過渡成本。
我們在完成收購和業務整合方面產生了重大的非經常性成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能無法實現退出業務和重組業務所預期的預期收益水平，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會不時決定退出某些業務，或以其他方式進行重組、重組或其他戰略舉措和業務轉型計劃，以根據我們的增長戰略重新調整我們的資源，更有效地運營並控制成本。為了成功實施我們的重組活動，我們可能需要不時地實施業務和資產處置、裁員、管理層重組、限制對業務的投資或以其他方式退出業務的決定、設施整合和關閉，以及其他行動，每一項行動都可能取決於許多我們可能無法控制的因素。例如，正如本季度報告中其他部分更詳細地描述的那樣，我們在2023年第一季度退出了生殖和婦女健康檢測業務，並在2022年第四季度退出了體細胞腫瘤檢測業務。
任何這種調整或精簡我們組織的努力都可能導致記錄重組或其他費用，如資產減值費用、合同和租賃終止成本、退出成本、終止福利和其他重組成本。特別是，我們預計，由於生殖和婦女健康檢測和軀體腫瘤檢測業務的退出，在我們未來的報告期內將產生和記錄大量現金和非現金費用。此外，由於重組舉措，我們可能會在過渡期內經歷連續性的喪失、積累的知識和熟練程度的喪失、員工士氣的不利影響、關鍵員工的流失和/或其他留住問題。重組和重組可能會影響管理層和其他員工的大量時間和注意力，這可能會轉移人們對我們業務運營和發展的注意力。此外，在完成任何重組措施後，我們的業務可能不會比計劃實施前更有效率或效益，我們可能無法實現預期的運營增強或成本降低，這將對我們的業務、競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們已經承擔了Legacy GeneDx因各種法律程序而產生的風險。
就收購事項而言，於交易完成時，吾等承擔Legacy GeneDx因法律程序而產生的風險。特別是，Legacy GeneDx已經從某些州的醫療補助辦公室收到了退款請求，要求退還Legacy GeneDx在收購前後提供的某些服務和測試的先前發放的約180萬美元的報銷。這一數額是醫療補助辦公室最初以書面形式表示的數額，以及我們根據參與與OPKO和醫療補助辦公室的討論而作出的估計。我們正在與OPKO合作調查這些問題，並與這些付款人就他們的請求進行討論，目前，我們不能就此事可能出現的不利結果或潛在損失範圍發表任何意見。雖然我們預期OPKO在與收購有關的合併協議(“收購合併協議”)下的賠償義務將適用於與收購完成前提供的服務和測試有關的某些要求退款，但我們將負責與收購完成後提供的服務和測試相關的任何退款。此外，在收購完成後，一方或多方針對我們的實際或潛在訴訟的戰略或動機可能會發生變化。我們無法肯定地預測Legacy GeneDx未決或未來法律訴訟的最終結果，此類事件的最終結果可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況具有重大影響。
最後，收購可能導致與OPKO或收購合併協議的其他對手方及相關協議的交易後糾紛，涉及若干事項，包括對現金代價的任何成交後調整、任何里程碑事件(定義見收購合併協議)的發生或未發生、剩餘里程碑付款(定義見收購合併協議)的支付或吾等或OPKO認為其已根據收購合併協議獲得賠償的任何負債。
我們可能尋求通過額外收購補充產品或技術來發展我們的業務，我們可能會不時處置業務或資產，如果未能管理這些收購或處置，或未能將被收購的業務與我們現有的業務整合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會不時考慮收購其他產品或技術的其他機會，以增強我們的產品平臺或技術、擴大我們的市場或客户基礎的廣度，或推進我們的業務戰略。此外，我們退出了生殖和婦女健康檢測業務以及身體腫瘤檢測業務，這涉及剝離這些業務，我們可能會考慮在未來處置其他資產或業務。
潛在的收購涉及許多風險，包括：
•吸收所獲得的產品或技術的問題；
•維持統一的標準、程序、控制和政策的問題；
•與收購相關的意外成本；
•轉移管理層對現有業務的注意力；
•與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；以及
•與收購或合規有關的法律和會計成本增加。
我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的任何其他收購，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何收購，或者根本不知道，或者我們是否能夠成功整合任何收購的產品或技術。我們可能無法有效地整合任何收購的產品或技術，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
處置可能同樣涉及到與我們正在進行的業務的潛在中斷和我們管理團隊的分心相關的風險，以及這些交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本沒有實現，或者需要比預期更長的時間才能實現。 此外，處置可能涉及我們對剝離業務的持續財務參與，例如通過持續股權所有權、過渡服務協議、擔保、賠償或其他當前或或有財務義務。根據這些安排，被收購或剝離的業務的表現，或我們無法控制的其他條件，可能會影響我們未來的財務業績。
與法律、監管和合規相關的風險
由於我們的快速增長，包括我們對銷售、營銷和賬單努力的依賴，我們可能會受到更多合規風險的影響。
我們必須擴大我們的培訓和合規努力，以符合我們對銷售、營銷和計費職能中越來越多的人員的依賴，並根據我們業務的整體增長來擴大這些職能。我們繼續監控我們的人員，但我們過去曾經歷過，未來也可能會遇到員工未能嚴格遵守我們的政策的情況。此外，醫療保健領域的銷售和營銷活動受到各種規章制度的約束。此外，我們的帳單和營銷消息可能很複雜和細微差別，我們的員工在溝通此類消息時可能會有錯誤或誤解。此外，我們還利用短信、電子郵件、電話和其他類似方法與出於各種商業目的而使用我們產品的現有或潛在用户的患者進行交流。這些活動使我們受到與消費者通信相關的法律和法規的約束，如CAN-Spam法案和電話消費者保護法，違反這些法律和法規，我們可能會受到消費者的索賠，他們可能會尋求實際或法定的損害賠償，這些賠償總額可能是實質性的。隨着我們隨着業務的增長，特別是我們產品發佈速度的加快以及進一步的地域擴張，我們繼續擴大我們的銷售和營銷努力，我們面臨着不斷監測和改進我們的政策、流程和程序的需求，以保持對越來越多和各種法律法規的遵守，包括與消費者營銷有關的法律和法規。如果存在任何違反我們的政策或適用法律法規的行為，無論是實際的、感知的還是據稱的，我們可能會招致額外的培訓和合規成本，可能會收到第三方付款人或其他第三方的詢問，或者被要求對此類違規行為承擔責任或以其他方式承擔責任。上述任何一項都可能對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們以造成傷害的方式使用危險材料，我們可能會對由此造成的損害負責。
我們的活動目前需要使用危險化學品和生物材料。我們無法消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而對員工或第三方造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用保險範圍。此外，我們持續受到聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置。遵守這些法律法規的成本可能會很高，我們不遵守可能會導致鉅額罰款或其他後果，兩者都可能對我們的經營業績產生負面影響。
FDA對LDT執法自由裁量權的未來變化可能會使我們的運營受到更重要的監管要求。
我們目前提供某些測試的實驗室開發測試(“LDT”)版本。FDA對LDT有執行自由裁量權的政策，根據該政策，FDA不會積極執行其醫療器械監管要求
這樣的測試。然而，在2014年10月，FDA發佈了兩份指導文件草案，聲明FDA打算以符合現有醫療器械分類的基於風險的方式修改其關於LDT的執法自由裁量權政策。儘管FDA在2016年11月暫停了指南的定稿，以便允許進一步的公眾討論對LDT的適當監督方法，並讓國會授權委員會有機會制定立法解決方案，但尚不清楚國會或FDA是否會修改目前對LDT的監管方法，使我們目前或未來作為LDT上市的服務受到FDA監管要求的執行。FDA專員和設備和放射健康中心(CDRH)的董事對一些LDT和放射健康之間的差距表示了嚴重關切體外培養已由FDA審查、批准、授權或批准的診斷。如果FDA確定我們作為LDT提供的某些測試因任何原因(包括新的規則、政策或指南)或由於法規變化而不在LDT的政策範圍內，我們的測試可能會受到FDA的廣泛要求，或者我們的業務可能會受到不利影響。如果FDA不同意我們的LDT地位或修改其監管LDT的方法，我們可能會遇到收入減少或成本增加的情況，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果需要，使我們當前或未來的LDT合規所需的監管營銷授權流程可能包括，除其他事項外，成功完成額外的臨牀驗證，並提交併獲得FDA的上市前許可(510(K))提交或授權從頭開始或批准PMA。此外，懸而未決的立法建議，如有效法案，如果通過，可能會給我們帶來新的或不同的監管和合規負擔，並可能對我們將產品留在市場上或開發新產品的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性影響。如果FDA未來要求我們的LDT獲得上市授權，FDA可能最終不會及時或根本不批准我們要求的任何許可、授權或批准。此外，如果FDA檢查我們的實驗室是否銷售任何FDA授權的測試，FDA採取的任何執法行動可能不僅限於我們進行的FDA授權測試，還可能包括我們的其他測試服務。
最近，FDA還在某些診斷領域發揮了更積極的作用，包括監督藥物遺傳學(“PGx”)測試。2019年，FDA聯繫了幾家實驗室，要求修改PGx測試報告和營銷材料。2020年2月，FDA發表了一份聲明，表示它繼續對某些臨牀實驗室就其PGx測試提出的聲明表示擔憂，並公佈了表格，列出了FDA已確定數據支持治療管理建議、對安全性或反應性的潛在影響或僅對藥代動力學性質的潛在影響的PGx關聯。然而，到目前為止，FDA還沒有就導致PGx測試超出FDA執法自由裁量權的索賠類型或其他特徵提供任何一般指導。因此，FDA將在多大程度上允許任何實驗室在不滿足FDA對醫療器械的監管要求的情況下提供當前形式的PGx測試，目前尚不清楚。
我們的業務受到適用於臨牀診斷的各種複雜法律法規的約束。如果我們或我們的合作伙伴不遵守這些法律和法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰。
作為臨牀診斷產品和服務的提供商，我們和我們的合作伙伴必須遵守管理我們業務各個方面的廣泛且頻繁變化的聯邦、州、地方和外國法律和法規。
特別是，臨牀實驗室和醫療保健行業受到嚴格的政府認證和許可法規以及聯邦、州和外國法律的約束，這些法律涉及：
•測試訂購和計費實踐；
•市場營銷、銷售和定價實踐；
•健康信息隱私和安全，包括聯邦健康保險可攜帶性和責任法(“HIPAA”)和類似的州法律；
•保險業；
•反加價立法；
•欺詐和濫用；以及
•保護消費者權益。
我們還被要求遵守FDA的規定，包括關於我們的標籤和促銷活動。此外，我們臨牀產品的廣告和營銷受聯邦貿易委員會(“FTC”)的監管，實驗室服務的廣告受某些州法律的監管。違反FDA的任何要求可能會導致執法行動，如查封、禁令、民事處罰和刑事起訴，而違反FTC或州法律的任何要求可能會導致禁令和其他補救措施，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。大多數州對設備也有類似的監管和執法權力。此外，大多數外國都有與FDA相當的權力和獲得上市批准的程序。獲得和保持這些批准，並遵守所有法律和法規，可能會使我們面臨與FDA、FTC和州法規下可能經歷的風險和延誤類似的風險和延誤。我們在遵守和監督這些法律法規的遵守過程中會產生各種成本。我們業務和銷售組織的發展、更多業務或產品和服務的收購以及我們在美國以外的擴張可能會增加違反這些法律、法規或我們內部政策和程序的可能性。
醫療保健政策一直是聯邦政府和許多州政府的行政和立法部門廣泛討論的主題，醫療保健法律和法規可能會發生變化。為我們的測試製定現有的商業化戰略，並計劃開發我們正在籌備的產品，一直基於現有的醫療保健政策。我們無法預測將提出或採用哪些額外的變化，或這些建議或採用可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響。
如果我們或我們的合作伙伴未能遵守這些法律和法規，可能會招致鉅額罰款和處罰，我們的聲譽和前景可能會受到損害。此外，任何此類合作伙伴都可能被迫停止在某些司法管轄區提供我們的產品和服務，這可能會嚴重擾亂我們的業務。不利結果可能包括要求我們支付三倍損害賠償金、招致民事和刑事處罰、支付律師費、簽訂公司誠信協議、被排除在參與政府醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的不利行動。
遵守HIPAA安全、隱私和違規通知法規可能會增加我們的成本。
HIPAA隱私、安全和違規通知條例包括根據《HITECH法案》實施的要求，為醫療計劃、醫療保健提供者和醫療信息交換所使用和披露受保護的健康信息(PHI)建立了聯邦標準。HIPAA法規一般禁止在未經患者授權的情況下使用和披露PHI，除非使用或披露是出於支付、治療或醫療保健操作的目的。在制定保護公共衞生設施的機密性、完整性和安全性的標準時，這些條例建立了一個針對各種主題的監管框架，包括：
•未經患者書面授權而允許或要求使用和披露PHI的情況，包括但不限於治療目的、為我們的服務獲得付款的活動，以及我們的醫療運營活動；
•患者有權查閲、修改和接受對某些PHI披露的賬目；
•如果個人的PHI被違反，則要求通知個人；
•與使用和披露公共衞生設施有關的隱私做法通知的內容；
•使用或接受公共衞生倡議的實體所需的行政、技術和實物保障；
•與識別和聚集潛在危險廢物有關的標準；以及
•電子PHI的使用和保護。
我們還被要求遵守適用的州隱私、安全和違規通知法律法規，這些法律法規可能比聯邦HIPAA要求更嚴格。此外，對於從其他國家轉移的與這些國家的公民和/或居民有關的醫療數據，我們也必須遵守這些國家的法律。此外，2022年12月1日，美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)發佈了一份公告，強調HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴在使用在線跟蹤技術方面的義務。在所涵蓋實體或業務夥伴允許跟蹤技術供應商收集其客户的PHI的範圍內，雙方必須簽訂業務夥伴協議。此外，根據HIPAA的規定，收集的PHI僅可用於治療或保健手術目的。PHI
在未獲得信息共享的每個客户的HIPAA合規授權的情況下，不能用於與治療或保健操作無關的營銷目的。
儘管HIPAA沒有規定私人訴權，但HIPAA授權OCR和司法部評估對不當使用或披露PHI的鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。OCR可能要求一個實體簽訂和解協議，其中可能包括對公司HIPAA合規計劃的持續監督和審計。
此外，電腦網絡經常容易被入侵，未獲授權的人士日後可能會利用電腦網絡保安系統的弱點，進入公共安全設施。此外，我們與有法律義務保護和維護PHI機密性的第三方共享PHI。儘管有這樣的保護，未經授權的人也可以訪問存儲在這些第三方的計算機網絡中的PHI。我們或此類第三方對PHI的任何不當使用或披露，包括因數據被盜或未經授權訪問我們或此類第三方的計算機網絡而導致的披露，可能會使我們面臨罰款或處罰，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們以實物形式(例如，測試材料和/或測試結果)向患者分發PHI，這帶來了人為錯誤將導致PHI未經授權披露的額外風險。儘管HIPAA沒有明確規定損害賠償的私人訴權，但根據州隱私法，我們也可以為不當使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息向私人當事人承擔損害賠償責任。
我們已經實施了旨在滿足HIPAA隱私、安全和違規通知條例的法律要求的做法，但不能保證這些做法完全滿足HIPAA的所有適用要求。此外，該公司還經歷了多起涉及未經授權披露公共衞生信息的“安全事件”(根據HIPAA的定義)。這些事件的一個子集被確定為需要向OCR和受影響的患者披露的可報告違規行為。此外，我們不能確認我們已確定以前所有可能構成應報告違規行為的事件，或針對已知違規行為採取的緩解措施是否足以滿足適用的監管要求，並防止未來任何未經授權的披露。
如上所述，除了HIPAA，我們還受到聯邦、州和地方關於收集、保留和披露遺傳物質的無數要求的約束。雖然我們努力與這些要求保持同步，但我們不能保證我們正在或將繼續遵守所有適用的要求。不遵守隱私和數據安全要求可能會導致各種後果，包括鉅額罰款和處罰以及對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的一些活動可能會使公司面臨聯邦和州法律禁止“回扣”和虛假或欺詐性聲明的風險。
除了FDA的營銷和促銷限制外，近年來還應用了其他幾種類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制醫療保健產品和服務行業的某些營銷行為，並規範與醫療保健提供者、醫院和其他醫療保健提供者的計費做法和財務關係。這些法律包括通常被稱為聯邦反回扣法令的聯邦法律、聯邦虛假索賠法案、被稱為斯塔克法律的聯邦醫生自我推薦法，以及隨之而來的州法律。除其他事項外，這些法律還限制了醫療器械製造商和實驗室服務提供者的銷售、營銷和其他促銷活動，限制了可能與醫院、保健提供者、實驗室和其他醫療器械和實驗室服務的潛在購買者或處方人使用的金融安排的種類，包括銷售計劃、免費商品和服務、諮詢安排、演講者計劃、有償服務安排(包括標本收集和處理)和其他非金錢補償(例如，餐飲、禮物和其他商業禮貌)。聯邦和州的欺詐和濫用法律規定了對不遵守規定的行為進行民事處罰，在某些情況下，還規定了刑事處罰(包括罰款)，處罰金額可能很大。此外，各州頒佈了類似於聯邦法律的虛假索賠法律，適用於向任何第三方付款人而不僅僅是政府付款人計劃提交索賠的情況。此外，任何基於違反《反回扣條例》的報銷要求都可能構成《虛假報銷法》(下文將進一步詳細討論)所規定的“虛假報銷”。
2018年，國會通過了《消除恢復中的回扣法案》(“EKRA”)，作為促進阿片類藥物恢復和患者和社區治療的物質使用--疾病預防法案的一部分。與反回扣法規類似，EKRA對明知或故意支付或提供、或招攬或收受任何報酬的行為處以刑事處罰，無論是直接或間接的、公開的還是祕密的、現金或實物的，以換取轉介或誘使實驗室檢測(以及其他醫療服務)，除非有特定的例外情況。然而，與反回扣法規不同的是，EKRA不僅限於聯邦或州醫療保健計劃涵蓋的服務，而且更廣泛地適用於“醫療福利計劃”涵蓋的服務，包括商業保險公司。按照目前的草案，EKRA可能會擴大根據聯邦欺詐和濫用法律可能受到政府執行的安排的範圍。此外，儘管《反回扣條例》包括醫療保健行業廣泛依賴的某些例外情況，包括適用於某些員工和個人服務合同的安全港，但並非所有這些例外情況都適用於EKRA。EKRA明確不保護因
轉診到實驗室的個人數量、實驗室進行的測試次數或從轉診到實驗室的個人的健康福利計劃中收取的金額。由於EKRA是一項相對較新的法律，沒有機構指導，只有兩個法院處理了EKRA的申請，這些法院得出了相反的結論。一家法院裁定，實驗室僱員合同中以佣金為基礎的補償條款沒有違反EKRA，而另一家法院明確表示不同意。鑑於意見相左，我們不能保證我們司法管轄區的法院會得出相同的結論，或者如果提出上訴，裁決不會被推翻。我們不能向您保證，我們與醫療保健提供者、醫院、客户、我們自己的銷售代表或任何其他方的關係不會受到審查，或將在EKRA或其他反回扣法律下的監管挑戰中倖存下來。
虛假索賠法案禁止故意提交(或導致提交)聯邦醫療保健計劃的虛假索賠。違反《虛假申報法》可能會導致鉅額罰款，包括三倍的損害賠償。此外，《虛假索賠法》允許Qui Tam關係人(即舉報人)強制執行，如競爭對手、客户或現任/前任僱員，他們將獲得任何和解的一部分。如上所述，違反《反回扣法規》可作為根據《虛假申報法》執行的依據。此外，不準確或不適當的報銷申請可能構成虛假報銷，這意味着我們或我們的合作伙伴必須仔細而準確地對報銷申請進行編碼，主動監控收到的索賠和付款的準確性和適當性，勤奮調查任何表明我們或我們的合作伙伴可能收到多付款項的可信信息，並迅速退還任何多付款項。醫療保險付款要接受審計，包括通過全面錯誤率測試(CERT)計劃，如果確定付款不當，CMS可能會收回付款。目前，我們收入的一小部分來自聯邦醫療保險。
雖然我們不斷努力遵守這些複雜的要求，但對這些法律對營銷和計費實踐的適用性的解釋正在不斷演變，即使是一次失敗的挑戰也可能導致負面宣傳，並付出高昂的迴應成本，從而可能損害我們的業務和潛在客户。此外，雖然我們已經並將繼續與推薦來源達成某些財務安排，並努力確保此類安排的設計符合適用的規則、法律和法規，但我們不能保證此類安排不會導致監管或執法審查。我們不遵守適用的法律可能會導致各種不利後果，可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括將我們的產品和服務排除在政府計劃之外，並實施民事或刑事制裁。
根據CLIA、我們的實施條例或影響許可或認證的其他州、聯邦和外國法律和法規，或這些法律或法規的未來變化，我們的業務可能會因執照、認證或認可的損失、暫停或其他限制，或因施加罰款或處罰而受到損害。
聯邦法律要求幾乎所有臨牀實驗室都要遵守CLIA，這通常包括獲得聯邦和州政府對將要進行的測試的認證，並遵守旨在確保測試服務準確可靠的各種運營、人員、設施管理、質量和能力測試要求。CLIA認證也是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人開具臨牀診斷測試服務賬單的先決條件。例如，作為我們CLIA認證的一項條件，實驗室可能每隔一年接受一次調查和檢查，根據州或聯邦監管機構收到的投訴進行額外的隨機檢查和突擊檢查。每兩年進行一次的調查和檢查由CMS、CMS代理進行，如果實驗室持有CLIA認證證書，則由CMS批准的認證組織，如CAP進行。對未能遵守CLIA要求的制裁，包括違反能力測試的行為，可能包括暫停、撤銷或限制實驗室的CLIA證書，這是開展業務所必需的，以及對實驗室、其所有者和其他個人施加重大的民事、行政或刑事制裁。此外，我們還受某些管理實驗室許可證的州法律和法規的監管。一些州已經制定了比CLIA更嚴格的實驗室許可證和合規法。州許可證法的變化會影響我們跨州或跨國提供研究和診斷產品和服務的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，國家和外國對實驗室認證的要求可能代價高昂或難以滿足，並可能影響我們從某些州或外國接收標本的能力。
根據CLIA、其實施條例或管理執照的州或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們未能續簽CLIA證書、州或外國執照或認證，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的任何產品或服務可能永遠不會在歐盟或任何其他外國獲得批准，即使我們獲得批准，我們或我們的合作伙伴和合作者也可能永遠無法在其他司法管轄區將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了最終在任何特定的外國司法管轄區銷售我們目前或未來的任何產品和服務，我們必須在每個司法管轄區的基礎上遵守關於質量、安全、性能、隱私和功效的眾多和不同的法規要求。此外，在一個國家進行的臨牀試驗或臨牀調查可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管許可、授權或批准並不保證在任何其他國家的監管許可、授權或批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。
尋求外國監管許可、授權或批准可能會給我們和我們的合作者帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀研究，這可能是昂貴和耗時的。監管要求和合乎道德的審批義務可能因國家而異，可能會推遲或阻止我們的產品和服務在這些國家推出。外國監管機構的批准、授權或批准過程涉及與FDA批准、授權或批准相關的所有風險和不確定性。我們目前在國際市場獲得監管許可、授權或批准方面的經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求，或未能在國際市場獲得並保持所需的監管許可、授權或批准，或者如果這些批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們產品和服務全部市場潛力的能力將無法實現。
遵守與我們業務相關的眾多法規和法規是一個昂貴且耗時的過程，任何不遵守的行為都可能導致鉅額處罰。
我們的業務受到其他廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，所有這些都可能發生變化。這些法律法規目前包括：
•HIPAA規定了關於受保護健康信息的隱私和安全的全面聯邦標準，以及對使用某些標準化電子交易的要求；
•HITECH對HIPAA的修正案，加強和擴大HIPAA隱私和安全合規要求，增加對違規者的懲罰並擴大替代責任，將執法權力擴大到州總檢察長，並對違規通知施加要求；
•《一般數據保護條例》(GDPR)和《2018年英國數據保護法》(《UK GDPR》)，對歐洲和英國個人數據的控制者和處理器施加了嚴格的隱私和安全要求，包括加強對“特殊類別”個人數據的保護，包括數據主體的健康和基因信息等敏感信息；
•CCPA以及科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州的類似消費者隱私法，除其他外，規範主題企業如何收集、使用、披露和/或出售居住在每個州的消費者的個人信息，賦予消費者他們可以對收集其信息的企業行使的權利，並要求實施合理的安全措施來保護消費者的個人信息；
•關於遺傳諮詢服務的法律，除其他外，涉及衞生保健的充分性、醫學和其他衞生專業的實踐(包括提供遠程護理和交叉覆蓋實踐)、設備、人員、業務政策和程序以及要求進行實驗室檢測的先決條件。一些州已經頒佈了專門針對通過遠程醫療向患者提供服務的規定。除其他外，這些規定包括一些州要求提供者在提供遠程醫療服務之前從患者那裏獲得知情同意的要求。在大多數情況下，使用遠程保健模式提供專業服務的衞生專業人員必須持有有效的執照，才能在患者所在的州從事適用的衞生專業。此外，某些州要求提供遠程醫療的醫療保健專業人員實際位於與患者相同的州。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對遠程醫療提供者的民事或刑事處罰。
•臨牀和人類受試者研究法規，包括但不限於聯邦保護人類受試者政策(45 C.F.R.第46部分)、《食品、藥品和化粧品法》及其第21 C.F.R.第11、50、54、56、58和812部分的適用實施條例，以及其他司法管轄區的所有同等法律要求。
•聯邦反回扣條例，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受報酬，以誘使或作為對個人推薦的回報，提供或安排提供任何可由聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的物品或服務，或購買、租賃、訂購、安排或建議購買、租賃或訂購任何可根據聯邦醫療保健計劃全部或部分付款的商品、物品或服務；
•EKRA禁止為轉診到康復之家、臨牀治療機構和實驗室付費，範圍超出聯邦醫療保健計劃，包括私人保險；
•聯邦醫生自我推薦法，被稱為斯塔克法，禁止醫生向實體推薦醫療保險計劃涵蓋的某些指定健康服務，包括實驗室和病理服務，如果醫生或直系親屬與實體有經濟關係，除非適用例外，並禁止實體為根據禁止轉診提供的指定健康服務收費；
•聯邦虛假索賠法案，規定任何個人或實體除其他事項外，故意向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的人或實體應承擔責任；
•聯邦民事貨幣懲罰法，除其他事項外，禁止向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定提供者、從業者或供應商，除非有例外情況；
•HIPAA欺詐和濫用條款，其中創建了新的聯邦刑法，禁止欺詐醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，偽造或隱瞞與醫療福利、項目或服務的支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；
•其他聯邦和州欺詐和濫用法律，如反回扣法、禁止自我推薦、費用分割限制、保險欺詐法、反加價法、禁止提供免費或折扣測試以誘導醫生或患者採用，以及虛假索賠法案，這可能延伸到任何第三方付款人，包括私人保險公司可償還的服務；
•《21世紀治癒法》禁止信息攔截，禁止被涵蓋的行為者從事某些可能幹擾電子健康信息的獲取、交換或使用的做法；
•《醫生付款陽光法案》和類似的州法律，要求報告適用的製造商直接或間接向或代表受保人進行的某些付款和其他價值轉移，包括醫生(定義為包括內科醫生、骨科醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理、註冊助產士和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•限制或禁止向某些覆蓋的醫療保健提供者提供某些付款和其他價值轉移的州法律；
•禁止重新分配醫療保險索賠，除某些例外情況外，禁止將醫療保險索賠重新分配給任何其他方；
•禁止其他特定做法的州法律，例如向臨牀醫生收取他們要求的測試費用；免除患者的共同保險、共同支付、免賠額和其他金額；向州醫療補助計劃收取高於向一個或多個其他付款人收取的費用；
•在我們開展業務或未來可能開展業務的國家，可能適用於我們的類似外國法律和法規；以及
•與保持準確信息和控制可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或反賄賂條款權限範圍內的活動有關的法律。
我們採取了旨在遵守這些法律和法規的政策和程序。在公司繼續發展和改進其合規計劃的同時，我們承認有必要進一步發展以
幫助降低執法風險。我們的合規性也可能受到政府的審查，如果違反了某些法律要求，我們的政策、程序和控制中的任何缺陷都可能使我們受到更嚴厲的制裁，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
此外，我們業務的增長和我們在美國以外的擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了這些法律法規中的任何一項，我們可能會受到與違規行為相關的任何適用處罰，包括重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、退還我們收到的款項以及削減或停止我們的業務，這可能會影響我們與主要付款人、合作者、醫療系統和商業合作伙伴的現有合同。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們面臨着與醫療改革、定價、覆蓋範圍和報銷相關的不確定性，這可能會減少我們的收入。
醫療改革法律，包括患者保護和平價醫療法案(ACA)和2014年保護獲得醫療保險法案(PAMA)，正在對美國醫療保健和醫療服務行業產生重大影響。現有的立法，以及未來可能的法律和監管變化，包括可能廢除或修改ACA，取消關於個人承保任務的處罰，或批准允許較低水平的預防性服務的健康計劃，可能會極大地改變醫療保險制度的結構和財務，以及醫療服務、藥品和設備的報銷方法，包括我們當前和未來的產品和服務。ACA也是各種法律挑戰的對象，如果原告在任何情況下挑戰ACA最終成功，我們測試的保險覆蓋範圍可能會受到實質性和不利的影響。報銷政策的任何變化都可能導致患者費用分擔的變化，這可能會對提供者開處方的意願以及患者使用我們的測試和我們可能開發的任何其他產品或服務的意願和能力產生不利影響。醫療改革可能意在降低醫療成本，但可能會阻止第三方支付者覆蓋某些類型的醫療產品和服務，特別是新開發的技術，或我們未來可能開發的其他產品或測試。我們無法預測未來的醫療改革倡議是否會在聯邦或州一級實施，也無法預測未來任何此類立法或法規將對其產生什麼影響。新立法徵收的税收、降低成本的措施以及政府在美國醫療保健行業中作用的擴大可能會導致我們的利潤下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
PAMA對我們測試中未來的CMS報銷率存在重大不確定性。由於聯邦醫療保險目前覆蓋了相當數量的患者，因此任何降低我們測試的CMS報銷率都將對我們的收入和業務前景產生負面影響。根據PAMA，除非國會法案推遲，否則臨牀診斷實驗室測試的CMS報銷率每三年更新一次，或被視為“高級診斷實驗室測試”的臨牀實驗室測試的報銷率每年更新一次。臨牀診斷實驗室測試的CMS報銷率是根據某些適用實驗室提交的數據，根據每次臨牀診斷實驗室測試的私人付款率的數量加權中位數進行更新的。此外，沒有報告或錯誤報告所需付款信息的實驗室可能會受到鉅額民事罰款。根據PAMA，不能保證我們的測試將繼續獲得足夠的CMS報銷率。國會可以在未來修改或廢除PAMA，或者CMS可以修改PAMA下的法規，任何此類行動都可能降低我們測試的CMS報銷率。此外，為我們的測試提供報銷的聯邦醫療保險或其他聯邦支付者可能會隨時暫停、撤銷或停止承保，可能要求患者自付費用，或者可能會降低支付給我們的報銷率。任何此類行動都可能對我們的收入產生負面影響。
針對我們的產品和專業責任訴訟可能導致昂貴和耗時的訴訟、支付鉅額損害賠償金和提高我們的保險費率。
銷售和使用我們的解決方案、產品和服務可能導致產品或專業責任索賠，包括集體訴訟。我們也可能對測試結果中的錯誤承擔責任，包括它向醫療保健提供者或患者提供的健康信息，或者對它提供的信息的誤解或不適當的依賴。索賠也可能來自我們可能進行的臨牀研究或我們的任何其他活動。產品或專業責任索賠可能導致重大損害，辯護費用高昂且耗時，並對我們的業務、聲譽或財務狀況造成實質性損害。我們不能向您保證，我們的責任保險將保護我們的資產免受產品或專業責任索賠的財務影響。對我們提出的任何索賠，無論是否合理，都可能增加我們的責任保險費率，或者阻止它在未來獲得保險覆蓋範圍。
我們的產品或服務和運營中的錯誤、缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品或服務的接受度。
我們正在創造新的產品和服務，其中許多最初是基於基本上未經測試的技術。隨着我們所有產品和服務的進步，我們或其他人可能會確定它犯了產品或服務級別的科學或技術錯誤。診斷和測試過程利用了許多複雜和複雜的分子、生化、信息學和機械過程，其中許多過程對外部因素高度敏感。這些複雜過程之一的操作或技術故障或外部因素的波動可能會導致處理效率較低或測試運行之間的差異。對流程的改進最初可能會導致意想不到的問題，從而降低效率或增加可變性。特別是，作為這些過程的關鍵組成部分的測序可能效率低下，變異性高於預期，從而增加了總測序成本，並減少了我們在給定時間段內可以處理的樣本數量。因此，低效或可變的流程可能會導致我們的經營結果多變，並損害我們的聲譽。
此外，我們的實驗室操作可能會導致任何數量的錯誤或缺陷。我們的質量保證體系可能無法防止它在樣品、樣品質量、實驗室過程(包括測序、軟件、數據上傳或分析、原材料、試劑製造、化驗質量或設計)或其他組件或過程中出現意外問題。此外，我們的檢測可能存在質量或設計錯誤，我們可能沒有足夠的程序或儀器來處理樣本、組裝我們專有的底物混合物和商業材料、上傳和分析數據，或以其他方式進行實驗室操作。如果我們向客户提供帶有未發現錯誤的產品或服務，我們的臨牀診斷可能會錯誤地指示患者患有疾病或基因變異，無法評估患者患病或生下患有疾病的孩子的風險，或未能檢測到需要或可能受益於治療或幹預的患者的疾病或變異。我們相信，我們的客户很可能對產品和服務的缺陷、錯誤和延誤特別敏感，包括如果我們的產品和服務未能從臨牀樣本中高精度地指出存在殘留疾病，或者如果我們未能在我們的測試報告或分析中列出或不準確地指出疾病的存在或不存在。在藥物發現方面，這樣的錯誤可能會干擾我們的合作者的臨牀研究，或者導致他們的產品在開發中出現不良的安全性或有效性。這可能會損害我們客户的業務，並可能導致大量成本，轉移關鍵人員的注意力，鼓勵針對它的監管執法行動，給我們帶來嚴重的客户關係問題，並導致我們的聲譽受損。我們還可能因產品或服務中的錯誤或缺陷而受到保修和責任索賠。任何這些事態發展都可能損害我們的業務和經營業績。
我們受制於日益複雜的税務規則和做法，這可能會影響我們開展業務的方式和我們的運營結果。
隨着我們業務的發展，我們被要求遵守日益複雜的税收規則和做法。我們在多個美國税收司法管轄區納税，未來可能還要接受外國税收司法管轄區的徵税。我們税務策略的發展需要更多的專業知識，並可能影響我們開展業務的方式。我們未來的有效税率可能會受到我們開展業務的司法管轄區税收規則和法規的變化或解釋或我們遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。此外，我們還規定了某些涉及重大判斷的税務責任。我們正在並可能受到聯邦、州和外國税務機關對我們的納税申報單的審查。如果我們的税務策略無效或不符合適用的國內和國際税法，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們無法有效地保護我們的專有產品、流程和技術，這可能會損害我們的競爭地位。
我們目前依賴商業祕密保護和版權，以及與我們的顧問、合作者、供應商和其他第三方的協議中的保密協議和保密和知識產權所有權條款，與我們的員工的保密和專有權利協議，包括髮明轉讓條款，以及在有限程度上的專利保護，以保護我們的機密和專有信息。由於我們的競爭對手已經並預計將繼續利用類似的方法，並且已經並預計將繼續彙總類似的基因檢測信息數據庫，我們的成功將取決於我們開發專有方法和數據庫的能力，以及捍衞我們的方法和數據庫相對於競爭對手所提供的任何優勢的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的方法和數據庫，從而侵蝕我們可能擁有的任何競爭優勢。
我們只有在我們的專有技術被有效和可執行的專利覆蓋或作為商業祕密有效地保留的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。在這方面，我們已經申請，並打算繼續申請專利，涵蓋我們認為合適的技術方面。然而，我們預計我們可能獲得的潛在專利覆蓋範圍將不足以阻止實質性競爭。在這方面，我們認為，其他公司很可能會圍繞我們可能獲得專利保護的技術獨立開發類似或替代技術或設計。此外，我們提交的任何專利申請在審查過程中可能會被拒絕，可能不會導致專利頒發，或者可能在專利頒發後無效或縮小範圍。還可能出現關於庫存或所有權的問題。如果發現我們的專利或應用程序不可執行，可能會損害我們阻止他人實施相關技術的能力，以及發現其他人擁有我們的專利和應用程序的發明權或所有權，可能需要我們獲得某些權利來實踐相關技術，而這些權利可能根本無法以有利的條款獲得。如果我們發起訴訟以保護或強制執行我們的專利或商業祕密，或者針對第三方知識產權索賠進行辯護，這將是昂貴的，如果我們輸了，我們可能會失去一些知識產權。此外，這些訴訟可能會轉移我們管理人員和技術人員的注意力。
我們預計將繼續在很大程度上依賴於商業祕密和專有技術來保護我們的機密和專有信息，我們已經採取了安全措施來維持對這些信息的保護。然而，這些措施可能不能為我們的商業祕密、技術訣竅或其他機密信息提供足夠的保護。在其他方面，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議來保護我們的商業祕密和機密信息。不能保證我們與我們的員工和顧問簽訂的任何保密協議將為我們的商業祕密和機密信息提供有意義的保護，或者在未經授權使用或披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。因此，也不能保證我們的商業祕密不會被人知道。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
任何不能在某些司法管轄區和法律制度下有效保護我們的專有技術都可能損害我們的競爭地位。
我們在某些司法管轄區和某些法律制度下的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們在美國和其他國家開發專有產品和技術並保持對我們知識產權的充分保護的能力；隨着我們擴大業務並與合作伙伴達成戰略合作，以開發和商業化美國以外的產品，這一點變得越來越重要。國外一些國家的法律對所有權的保護程度不如美國法律，我們在某些司法管轄區確立和執行其所有權時可能會遇到困難。此外，開發和商業化分子診斷工具的公司，包括我們自己的公司，其專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。這種不確定性可能會嚴重影響我們捍衞或獲得專利的能力，或解決我們的合作者和許可人擁有或控制的專利和專利申請所產生的問題。
這些因素中的任何一個都可能對我們為我們的產品獲得商業相關或具有競爭優勢的專利保護的能力造成不利影響。
如果專利法規或標準被修改，這種變化可能會對我們的業務產生負面影響。
美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局(“USPTO”)可能會不時更改篩查和診斷領域專利的可專利性和有效性標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。
美國最高法院已經審理了幾起涉及“基因專利”和診斷索賠的案件。2012年3月，最高法院在梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室公司案中，發現一種專利診斷方法要求沒有專利，因為代謝物濃度和最佳劑量之間的關係是不符合專利資格的“自然規律”。2013年6月，最高法院在ACLU訴Myriad Genetics，Inc.，分離的基因組DNA序列不符合專利條件，而互補DNA或“cdna”符合條件。這個普羅米修斯與萬聖節裁決以及隨後的判例法似乎縮小了定義可專利發明的法規的範圍，從而影響了主題資格的法律概念。
2014年12月和2019年，美國專利商標局發佈了修訂後的指導方針，供專利審查員在審查專利資格的過程權利要求時申請，因為最高法院最近做出了幾項裁決，包括Mayo，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，以及愛麗絲公司。LTD訴CLS Bank International，以及其他。指導意見指出，針對自然規律、自然現象或抽象概念的權利要求不符合資格要求的，應作為非法定、專利不合格的主題予以拒絕。雖然隨着時間的推移，這些指南可能會受到USPTO的審查和修改，但我們不能向您保證，我們的知識產權戰略或專利組合不會受到上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變化的負面影響。
專利法的其他實質性變化，無論是新的還是與大幅修訂美國專利制度的《美國發明法》相關的，都可能影響我們獲得、執行或保護我們專利的能力。因此，尚不清楚這些實質性變化最終將對起訴我們的專利申請的成本、我們根據我們的發現獲得專利的能力以及我們執行或保護我們已發佈的專利的能力產生什麼影響，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能充分保護我們的商業祕密和其他專有信息，包括我們管理和訪問的數據庫，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。
我們依靠商業祕密和專有技術保護我們的機密和專有信息，並已採取安全措施保護這些信息。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護。例如，我們有一項政策，要求我們的顧問、顧問和合作者，包括我們尋求與之開發和商業化產品的戰略合作者，簽訂保密協議，要求我們的員工簽訂保密和專有權，在某些情況下還要求我們的競業禁止協議。然而，如果我們的物理或電子安全系統遭到破壞，或我們的員工在終止受僱期間或之後未能遵守其保密義務而導致的違反行為，可能會損害這些保護努力。我們採取的任何強制執行權利的行動都可能是耗時、昂貴的，甚至可能不會成功。即使成功，由此產生的補救措施也可能不足以補償我們因違約而造成的損害。在那些法律或執法實踐可能沒有像美國或歐洲那樣充分保護所有權的國家，這些風險會加劇。任何未經授權使用、披露或訪問我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息，無論是意外地還是通過故意的不當行為，都可能對我們的計劃和我們的戰略以及我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果不能保持我們的商標註冊，或在未來獲得新的商標註冊，可能會限制我們保護商標的能力，並阻礙我們在業務所在國家/地區的營銷努力。我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利，我們可能需要這些權利來在我們感興趣的市場中與潛在的合作伙伴或客户建立知名度。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時，而且可能不會成功。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定侵犯其他商標。
我們在美國和我們可能提交的其他外國司法管轄區的未決商標申請可能不會成功。即使這些申請導致註冊商標，第三方也可能在未來挑戰這些商標。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
第三方聲稱專利侵權，或聲稱第三方侵犯了我們的技術，導致的訴訟或其他程序可能代價高昂、耗時長，並可能限制我們將產品或服務商業化的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利或知識產權，以及我們成功阻止第三方侵犯我們的知識產權的能力。我們在一個擁擠的技術領域運營，在這個領域，基因診斷行業發生了大量訴訟和其他涉及專利和其他知識產權的訴訟。第三方，包括我們的競爭對手，已經斷言，並可能在未來斷言我們正在侵犯他們的知識產權。隨着我們的產品組合和行業競爭水平的增長，我們還可能成為未來知識產權訴訟的對象和/或發起訴訟。
由於USPTO對專利申請保密，直到專利申請發表或專利頒發，我們無法知道其他人是否提交了涵蓋它或我們的合作伙伴使用的技術的專利申請。此外，可能存在與我們的技術相關的第三方專利和其他知識產權，這些可能會阻止我們將我們的技術商業化。我們不時會收到第三方的來信，聲稱他們持有知識產權，可能會阻礙我們產品的開發或商業化。雖然到目前為止，這些詢價都沒有對我們產生任何實質性的影響，但我們未來可能會收到對我們的業務產生實質性影響的詢價。即使第三方索賠沒有法律依據，為訴訟辯護可能會給我們帶來鉅額費用，並可能轉移管理層和關鍵人員的注意力。此外，我們不能保證我們將在任何此類訴訟中獲勝，達到根據我們的戰略計劃開展業務所需的程度，也不能保證針對我們的損害賠償或其他補救措施(如果有)不會很大。知識產權侵權索賠可能要求我們或我們的戰略合作伙伴與第三方簽訂不可持續的高額使用費或許可協議，這些協議可能只有在不可接受的條款下才能獲得，如果有的話。此外，當我們試圖開發非侵權替代產品時，我們可能會遇到產品推出或銷售增長的延遲。這些索賠還可能導致禁止進一步開發和商業銷售包含我們技術的服務或產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法預測未來可能發起的專利侵權索賠是否會成功，也無法提供任何保證。我們現在是，也可能成為專利侵權被告的反訴。我們的專利可能會被宣佈無效或不可強制執行，或者範圍縮小。即使我們在侵權訴訟中勝訴，我們也不能向您保證，對我們業務造成的損害，我們會得到足夠的賠償。如果我們不能禁止第三方侵權，我們的收入可能會受到不利影響，我們可能會失去市場份額；這些第三方產品可能會繼續存在於市場上，但無法達到我們的監管或安全標準，從而對我們作為優質產品提供商的聲譽造成不可彌補的損害，進而可能導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商和與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人涉及專利侵權索賠(包括此風險因素中描述的索賠類型)的範圍內為其辯護或賠償。我們已經同意，將來也可能同意，如果我們認為第三方最符合我們業務關係的利益，我們將對其進行辯護或賠償。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會使我們的業務面臨可能的訴訟，或者導致我們的平臺受到不必要的開源許可條件的影響，這可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們的平臺和產品中有有限但有意義的一部分包含開源軟件，我們將在未來將開源軟件納入其他產品或產品中。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。這些許可證的某些條款的解釋幾乎沒有法律先例，因此這些條款對我們業務的潛在影響是未知的，可能會導致有關我們的產品和技術的意外義務。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在一些開放源碼許可下，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，這可以在很大程度上幫助我們的競爭對手開發與我們的產品相似或更好的產品。
我們依賴與第三方的戰略協作和許可安排來開發知識產權。我們可能無法成功地建立和維護這樣的知識產權。
我們產品和服務的開發和商業化直接或間接依賴於與第三方的戰略合作和許可協議。這樣的安排為我們提供了對我們的產品開發和商業化至關重要的知識產權和其他商業權利。我們已經在我們的測試中加入了授權技術。我們對許可、合作和與第三方達成的其他類似協議的依賴可能會使它面臨許多風險。不能保證我們與第三方之間或我們的戰略合作伙伴與其他第三方之間的任何現有合同安排將以實質上相似的條款繼續存在，不會過早違約或終止。任何未能以可接受的商業條款獲得或保留必要技術的權利都可能需要我們重新配置我們的產品和服務，這可能會對它們的商業銷售產生負面影響或增加相關成本，這兩種情況都可能對我們的業務造成實質性損害，並對我們未來的收入和實現持續盈利的能力產生不利影響。
我們預計將繼續並擴大我們對協作和許可安排的依賴。建立新的戰略協作和許可安排既困難又耗時。與潛在的合作者或許可人的討論可能不會導致以有利的條款建立合作關係，如果有的話。如果我們同意在特定領域只與一個合作者合作，我們與其他實體合作的機會可能會受到限制。潛在的合作者或許可人可能會基於他們對我們的財務、法規或知識產權狀況或其他因素的評估而拒絕與其合作。即使我們成功地建立了新的合作關係，這些關係也可能永遠不會導致任何產品或服務的成功商業化。此外，需要與第三方合作的項目的成功將取決於這些合作者的持續成功。不能保證我們的合作者將繼續取得成功，因此，我們可能會花費大量時間和資源開發最終不會商業化的產品或服務。
網絡安全、隱私和信息技術相關風險
我們的信息技術和通信系統中斷、幹擾或故障可能會損害我們有效提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。
我們產品和服務的可獲得性以及我們客户合同的履行取決於我們的信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統容易受到恐怖襲擊、自然災害、氣候變化的影響(如海平面上升、乾旱、洪水、野火和風暴嚴重程度增加)、斷電、電信故障、計算機病毒、勒索軟件攻擊、計算機拒絕服務攻擊、網絡釣魚計劃或其他損害或訪問我們系統的企圖的破壞、幹擾或中斷。我們的一些數據中心位於大地震或其他自然災害的高風險地區。我們的數據中心還容易受到入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為的影響，在某些情況下，還會受到設施運營商遇到的問題導致的潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。
我們的數據中心發生自然災害、設施關閉或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務或系統中斷或故障。
安全漏洞、隱私問題、數據丟失和其他事件可能會繼續危及與我們的業務相關的敏感、受保護或個人信息，可能會阻止其訪問關鍵信息，並可能使其承擔監管責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲的PHI還包括更敏感的數據，如基因信息，以及由我們或我們的客户、付款人和其他方擁有或控制的個人身份信息、基因信息、信用卡信息、金融信息、知識產權和專有商業信息。我們結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的系統來管理和維護我們的應用程序和數據。我們還通過我們的各種客户工具和平臺，以物理形式傳達PHI和其他敏感患者數據。除了存儲和傳輸受多項法律保護的敏感數據外，這些應用程序和數據還包括各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們繼續面臨與保護這些關鍵信息相關的許多風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控和修改我們對關鍵信息的控制的風險。與我們訪問的數據和我們的系統(包括由第三方提供商託管的系統)相關的任何技術問題都可能導致我們的業務和運營中斷或暴露在安全漏洞之下。這些類型的問題可能是由各種因素引起的，包括基礎設施更改、故意或意外的人為操作或疏忽、軟件錯誤、惡意軟件、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。大型第三方虛擬主機提供商時不時會遇到停機或其他問題，導致他們的系統離線和無法訪問。此類停機可能會對我們的業務和運營產生重大影響。
儘管我們採取了我們認為合理和適當的措施，包括正式的、專門的企業安全計劃，以保護敏感信息免受各種危害(包括未經授權的訪問、披露、修改或缺乏可用性)，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於員工錯誤、瀆職、丟失或被盜技術或其他中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在其中的信息可能被未經授權的各方訪問、更改、公開披露、丟失或被盜。
此外，我們的一些客户工具和平臺目前可以通過門户訪問，不能保證我們可以保護我們的門户免受安全漏洞的影響。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營(包括我們進行分析、提供測試結果、支付賬單或患者、處理索賠和上訴、提供客户幫助、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們的測試和其他患者和醫生教育和外展工作的信息，以及管理我們業務的行政方面的能力)，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。除了數據安全風險，我們還面臨隱私風險。例如，如上所述，根據OCR最近發佈的指導意見，HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴如果允許跟蹤技術供應商從其患者那裏收集PHI，必須與該供應商簽訂符合HIPAA的商業夥伴協議或獲得事先同意。我們已經並可能繼續在我們的一個或多個網站上使用跟蹤技術，並且可能無法以符合HIPAA要求的方式這樣做。如果我們實際違反或被視為違反了我們的業務向患者或消費者做出的任何隱私承諾，我們可能會受到受影響的個人或相關隱私監管機構的投訴，例如OCR、聯邦貿易委員會、州總檢察長、歐盟成員國數據保護局或其他國際司法管轄區的數據保護機構。考慮到我們收集的數據的敏感性，這種風險會增加。
任何導致明顯侵犯隱私的安全妥協也可能導致法律索賠或訴訟；根據監管個人信息隱私、安全或違反的聯邦、州、外國或多國法律，例如但不限於HIPAA、HITECH、州數據安全和數據泄露通知法、歐盟的GDPR、2018年英國數據保護法；以及相關監管處罰。對不遵守HIPAA或HITECH要求的處罰差別很大，根據受HIPAA監管的實體的瞭解和責任，可能包括對違反HIPAA規定的每個日曆年高達150萬美元的民事罰款。違反HIPAA，故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。根據聯邦貿易委員會法案或國家不公平和欺騙性行為和做法(“UDAP”)，對不公平或欺騙性行為或做法的處罰，法規也可能有很大差異。
世界各地在制定數據保護法規方面開展了前所未有的活動。因此，在美國、歐洲和其他地方，消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和適用往往是不確定的、相互矛盾的，並且不斷變化。GDPR於2018年5月25日起施行。GDPR適用於在歐盟境內設立的任何實體，也適用於歐盟以外向歐盟境內個人提供商品或服務或監督其行為的任何域外實體。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括加強對“特殊類別”個人數據的保護，其中包括數據對象的健康和基因信息等敏感信息。GDPR還授予個人與其個人數據有關的各種權利，包括訪問、更正、反對某些處理和刪除的權利。GDPR為個人提供了一項明確的權利，如果個人認為其權利受到侵犯，可以尋求法律補救。不遵守GDPR或歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會偏離GDPR或比GDPR更具限制性，可能會導致歐盟監管機構開出鉅額行政罰款。違反GDPR的最高罰款上限為2000萬歐元或組織全球年收入的4%，以金額較大者為準。
此外，GDPR的實施已導致其他司法管轄區修改或提出立法，以修改其現有的數據隱私和網絡安全法律，以類似GDPR的要求。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州通過了CCPA。CCPA監管滿足一個或多個CCPA適用性門檻的某些營利性企業如何收集、使用和披露居住在加州的消費者的個人信息。除其他事項外，CCPA授予加州消費者收到關於企業將收集的個人信息類別、企業將如何使用和共享個人信息以及將接收個人信息的第三方的通知的權利；CCPA還授予訪問、刪除或轉移個人信息的權利；以及在行使CCPA授予的消費者權利後從企業獲得平等服務和定價的權利。此外，CCPA允許加州消費者有權選擇不出售他們的個人信息，CCPA的廣義定義是向第三方披露個人信息，以換取金錢或其他有價值的代價。CCPA還要求企業實施合理的安全程序，以保護個人信息免受未經授權的訪問、使用或泄露。加利福尼亞州於2018年9月修訂了法律，以豁免受HIPAA限制的某些各方收集的所有PHI，並於2020年9月進一步修訂了法律，以澄清HIPAA定義的未識別數據也將豁免於CCPA。加州總檢察長實施CCPA的最終規定於2020年8月14日生效。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對因企業未能實施和維護合理的數據安全程序而導致的數據泄露行為提起私人訴訟的權利，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州的選民最近
批准了於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)。除其他事項外，CPRA還修訂了CCPA，賦予加州居民限制使用其敏感信息的能力，規定了對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的懲罰，並建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行法律。美國的其他司法管轄區也開始提出並頒佈類似《反海外腐敗法》的法律。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
GDPR、CCPA和其他新興的美國和國際數據保護法可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和適用。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私法律和法規可能會因國家和州的不同而有所不同，我們在這些法律和法規下的義務也會根據我們在特定司法管轄區的活動性質而有所不同，例如我們是否從當地司法管轄區的個人收集樣本、在當地司法管轄區進行測試或處理有關當地司法管轄區的員工或其他個人的個人信息。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。我們不能保證它在我們開展業務的所有司法管轄區都符合或將繼續遵守不同的隱私和數據安全要求。不遵守隱私和數據安全要求可能會導致各種後果，或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，使其面臨重大的法律和財務風險，並阻止現有和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户和客户使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營和聲譽。
對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。
我們的產品和服務涉及存儲和傳輸受保護的健康信息和其他個人信息、專有信息以及產品和服務中的漏洞、竊取、誤用、缺陷和漏洞，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞、不遵守我們的隱私政策和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律曝光，嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住用户或客户的能力。我們預計將繼續投入大量資源來維護安全保護，以防範漏洞、盜竊、濫用或安全漏洞或破壞。
我們經常遇到網絡攻擊和其他企圖未經授權訪問我們的系統的情況。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。政府的調查和執法行動、訴訟和不利的新聞報道可能會損害我們的業務。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。
雖然我們已投入大量資源用於隱私和安全事件響應能力，包括專門的全球事件響應團隊，但我們的響應流程可能不夠充分，可能無法準確評估事件的嚴重性，可能反應不夠迅速，或者可能無法充分補救事件。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們依賴於我們的科學計算、信息技術和管理系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。
我們的重要運營要素依賴於科學計算和信息技術及管理系統，包括第三方雲計算基礎設施、操作系統和人工智能平臺，包括我們的實驗室信息管理系統、臨牀數據庫、分析平臺、實驗室工作流程工具、
客户和協作者報告及相關功能。我們還依賴我們專有的工作流程軟件來支持新產品和服務的發佈以及法規遵從性。
我們使用複雜的軟件流程和生物信息管道來管理樣本和評估測序結果數據。這些可能會受到初始設計或正在進行的修改的影響，這些可能會導致意外問題，這些問題可能會導致患者結果的變化，導致服務中斷或錯誤，從而導致責任。
我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和功能領域，包括系統實驗室操作、處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施操作以及患者同意和信息管理。除了這些業務系統外，我們已經安裝並打算通過增強我們技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防和檢測安全控制的能力。這些信息技術和電信系統支持各種職能，包括實驗室業務、檢測驗證、樣品跟蹤、質量控制、客户服務支持、賬單和報銷、研究和開發活動、科學和醫療管理以及一般行政活動。此外，我們的第三方計費和收款提供商依賴外部供應商提供的技術和電信系統。
信息技術和電信系統容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、內部或外部惡意人為行為和自然災害。此外，儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施來防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但這些系統或我們的合作者或分包商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們進行全面的篩查分析、臨牀診斷和藥物發現、準備報告並向研究人員、臨牀醫生和我們的合作者提供報告、向付款人付款、處理醫生查詢、進行研究和開發活動以及管理我們業務的管理方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和我們的聲譽產生不利影響，我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。
我們轉移存儲在美國境外的數據的能力可能會受到國際法規或外國政府其他行動的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在正常業務過程中處理的一些數據可能存儲在美國以外的地方。為了處理這些數據，我們可能需要將它們轉移到存儲它們的國家以外的國家。如果外國政府採取限制此類數據國際轉移的規定，我們可能無法處理這些數據，這可能會對我們的業務造成不利影響。
與上市公司相關的風險
由於遵守適用於上市公司的法律法規，我們將產生更高的成本和管理要求，這可能會損害我們的經營業績。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場(“納斯達克”)實施的規則對上市公司提出了一些要求，包括公司治理實踐方面的要求。美國證券交易委員會和其他監管機構繼續採用新的規章制度，並對要求公司合規的現有規定進行額外修改。此外，2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)包括了與公司治理和高管薪酬相關的重要條款。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來履行這些合規和披露義務。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從我們業務的其他方面轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，適用於上市公司的這些規則和法規可能會大幅增加我們的法律、會計和財務合規成本，要求我們僱傭更多的人員，並使一些活動更加耗時和成本更高。
我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。我們證券的活躍交易市場可能無法持續，包括如果我們未能遵守繼續上市的規定。
納斯達克的要求和我們的證券從納斯達克退市。見“-與我們普通股和認股權證相關的風險--如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們的A類普通股和我們的公共認股權證可能會被摘牌，我們的A類普通股和我們的權證的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。除非活躍的交易市場能夠持續，否則你可能無法在需要的時候或以可接受的價格出售你的證券。
如果我們沒有達到投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。
如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場不能持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並因應各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•新聞界或投資界的投機行為；
•宣佈技術創新、新產品、收購、戰略聯盟、我們或競爭對手的重大協議；
•競爭對手的成功；
•我們的經營業績低於我們的財務指導或其他預測或未能滿足特定時期證券分析師或投資者的預期;
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的A類普通股的數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高級管理人員或重要股東出售大量A類普通股或認為可能發生此類出售;
•市場對峙或合同鎖定協議到期;
•實現本文描述的任何風險因素;
•關鍵人員的增減；
•不符合《納斯達克》的要求；
•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
•會計原則、政策和準則的變化；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、通脹和利率上升、烏克蘭戰爭等全球衝突、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。此外，由於反向股票拆分，我們A類普通股的價格可能會受到額外波動的影響。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。特別是，2022年9月7日，美國康涅狄格州地區法院對本公司和本公司某些現任和前任高管提起了股東集體訴訟。有關更多信息，請參閲“項目1.法律訴訟”。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦發生了不利的變化，那麼我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。
經修訂的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(本公司的“憲章”)載有條款，可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括：
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；
•要求董事只有在有原因的情況下才能被免職；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，不得由任何其他人召集，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•要求對《憲章》某些條款的變更或修改必須得到至少三分之二的A類普通股持有者的批准；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《就業法案》修改後的《新興成長型公司》。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免；(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求；以及(Iii)減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天：(A)在2025年9月1日之後，CMLS首次公開募股五週年；(B)我們的年總收入至少為12.35億美元；或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.0億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)非關聯公司持有的A類普通股的市值超過2.5億美元
在6月30日之前，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們對財務報告的內部控制可能不有效，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大和不利的影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要提供管理層對內部控制的評估，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對公司的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。
測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現公司財務報告的內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再具有新興成長型公司的資格時，無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的憲章和章程指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的憲章和我們修訂和重新修訂的章程(經修訂，我們的“章程”)指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的憲章和附則規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是下列任何人的專屬論壇：
•代表我們提起的派生訴訟或法律程序；
•聲稱我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；
•對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提起的訴訟，該訴訟依據一般公司法、我們的憲章或我們的附例的任何規定而產生，或針對一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何規定：
•解釋、適用、強制執行或確定本憲章或本章程的有效性的行動；或
•對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的其他受內部事務原則管轄的行為。
這些規定不適用於為執行根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有管轄權的任何其他索賠。此外，根據我們的附例，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據
證券法。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程和本公司附例中的這些規定。
這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的憲章和我們的附例中包含的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款。這些條款可能會限制股東提出索賠的能力，並可能導致股東因與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛而在司法法院提出他們選擇的索賠的成本增加，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
與我們普通股和認股權證相關的風險
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，而修訂的方式可能對持有人不利。因此，可以提高持有人的公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的我們A類普通股的股票數量，所有這些都無需該認股權證持有人的批准。
我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，公開認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公開認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的普通股的數量。
我們可能會在對權證持有人不利的時候，在未到期的公共認股權證行使前贖回，從而使其公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每份公共認股權證0.33美元的價格贖回它們；前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股594.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。我們將盡最大努力在我們提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律登記或符合此類普通股的資格。贖回已發行的公共認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使其公共認股權證，並在可能對他們不利的時候支付行使價格；(Ii)在他們原本可能希望持有其公共認股權證的情況下，以當時的市價出售其公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其公共認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由前保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
我們的認股權證適用於我們的A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
截至2023年6月30日，我們的公共認股權證可以每股379.50美元的價格行使447,223股A類普通股。我們的私人認股權證可以行使219,293股A類普通股，每股379.50美元。在行使認股權證時可發行的A類普通股的額外股份將導致當時的攤薄
增加我們A類普通股的現有持有者，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
截至2023年6月30日，我們的簡明綜合資產負債表中包括與我們的權證相關的衍生品負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。例如，在2023年上半年，由於公允市場價值的變化，我們確認了認股權證公允價值上的20萬美元非現金收益。如果我們A類普通股的價格下降，我們預計在未來的報告期內，我們的認股權證將產生非現金收益。
未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。
在實施反向股票拆分後，截至2023年6月30日，我們有25,761,147股A類普通股流通股。我們已經提交了一份登記聲明，登記了某些出售股東不時提出和出售高達356,524,688股我們的A類普通股的情況，儘管根據本登記聲明代表OPKO登記的676,878股我們的A類普通股將受到與收購相關的股東協議的某些轉讓限制。只要我們A類普通股的股票根據有效的註冊聲明、證券法第144條或其他規定向市場出售，特別是大量出售，並且在OPKO和此類股東協議的其他股東協議中規定的轉讓限制終止後，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們不能保證公開認股權證永遠都是現金，而且它們可能到期時毫無價值，我們的公開認股權證的條款可能會被修改。
公開認股權證的行權價為每股A類普通股379.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前一直在資金中，因此，公共認股權證可能到期時一文不值。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的A類普通股和公開認股權證可能會被摘牌，我們的A類普通股和公開認股權證的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為WGS和WGSWW。2022年12月28日，我行收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的書面通知，稱我行連續30個交易日未遵守《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條規定的最低買入價要求，無法繼續在納斯達克上市。最低買入價要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續連續30個交易日，即為未能達到最低買入價要求。通知規定，我們有180個歷日，即2023年6月26日之前，重新遵守最低投標價格要求。要重新遵守最低投標價格要求，我們A類普通股的收盤價必須在2023年6月26日之前的至少連續10個交易日內至少為每股1.00美元，而且我們必須在其他方面滿足納斯達克的上市要求。為了重新獲得合規，我們於2023年5月4日實施了反向股票拆分。2023年5月18日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的來信，表示截至該日期，我們已重新遵守最低投標價格要求。
我們不能保證我們將繼續符合適用的納斯達克持續上市標準，或者未來不會發生不符合標準的情況。未能達到適用的納斯達克持續上市標準可能會導致我們的A類普通股或公開認股權證從納斯達克退市，這可能會大幅減少我們A類普通股或公開認股權證的流動性，並導致我們的A類普通股或公開認股權證的價格相應大幅下降。投資者在願意的時候出售或購買我們的證券的能力也將受到損害。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致我們無法擴大業務、投資者和員工可能失去信心，以及業務發展和戰略投資機會減少。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
2023年4月14日，由於第一筆里程碑付款到期並應全額支付，我們根據收購合併協議向OPKO發行了701,460股A類普通股。A類普通股並非根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記要求而發行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行。Opko表示，它打算收購這些股份僅用於投資，而不是為了任何分銷或與任何分銷有關的出售。
發行人購買股票證券s
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
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| 不是的。 | | 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
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| 3.1 | | 第三次修訂和重新發布了GeneDx控股公司的註冊證書。
| | 8-K | | 3.1 | | 07/28/2021 | | |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | GeneDx控股公司第三次修訂和重新註冊的註冊證書第一次修訂證書
| | 8-K | | 3.1 | | 01/09/2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| 3.3 | | GeneDx Holdings Corp.第三次修訂和重述的公司證書的第二次修訂證書 | | 8-K | | 3.1 | | 04/17/2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| 3.4 | | GeneDx Holdings Corp.第三次修訂和重述的公司證書的第三次修訂證書 | | 8-K | | 3.1 | | 04/28/2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| 3.5 | | GeneDx Holdings Corp.修訂和重述章程 | | 8-K | | 3.2 | | 01/09/2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.1* | | 2023年股權激勵計劃
| | 8-K | | 10.1 | | 07/24/2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2* | | 2023年股權激勵計劃下的期權獎勵協議格式
| | 8-K | | 10.2 | | 07/24/2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.3* | | 《2023年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議》格式 | | 8-K | | 10.3 | | 07/24/2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 | | | | | | | | X |
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| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
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| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 | | | | | | | | X |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| GENEDX控股公司 |
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日期：2023年8月8日 | | /s/凱瑟琳·斯圖蘭 |
| 姓名： | 凱瑟琳·斯圖蘭 |
| 標題： | 首席執行官和董事(首席執行官) |
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日期：2023年8月8日 | | /s/凱文·費利 |
| 姓名： | 凱文·費利 |
| 標題： | 首席財務官(首席財務官) |
