附錄 10.2

執行副本

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2024年6月5日起由特拉華州有限責任公司Quantum Leap Energy LLC（以下簡稱 “公司”）及其附表A所列人員（統稱為 “投資者”，以及分別為 “投資者”）簽訂和簽訂。

鑑於公司和投資者是截至本協議發佈之日的可轉換票據購買協議（“購買協議”）的當事方，根據該協議，投資者從公司購買票據（定義見下文）；以及

鑑於在完成收購協議所設想的交易方面，根據購買協議的條款，本協議各方希望簽訂本協議，以便向投資者授予某些註冊權，如下所述。

因此，現在，考慮到上述內容以及下文規定的相互和依存契約，雙方達成協議如下：

1。定義的條款。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

某人的 “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受該人控制或受其共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“協議” 的含義見序言。

“另類首次公開募股實體” 的含義見第 11 節。

“董事會” 是指公司的董事會（或任何繼任管理機構）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“委員會” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

“普通股” 是指公司的普通股權益，如果公司當時是一家公司，則指公司的普通股以及與普通股相關的任何其他單位或股票（無論是通過股票分紅或股票拆分，還是作為此類股份的交換或轉換時），或與股份組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組或其他與普通股相關的類似事件相關的其他單位或股份）。

“公司” 的含義見序言，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式繼任者。

“控制人” 的含義見第 5 (a) (xvi) 節。

“需求登記” 的含義見第 2 (b) 節。

“DTCDRS” 的含義見第 5 (a) (xvii) 節。

“有效期限” 的含義見第 2 (b) 節。

“有效性失效” 的含義見第 2 (c) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“提交截止日期” 的含義見第 2 (b) 節。

“申報失敗” 的含義見第 2 (c) 節。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有合法管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“檢查員” 的含義見第 5 (a) (viii) 節。

“投資者” 的含義見序言。

“首次公開募股” 是指根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明進行的普通股的首次承銷發行（不包括根據S-8表格註冊聲明進行的註冊（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事進行發行或出售相關的其他註冊），（ii）根據S-4表格的註冊聲明（或與受以下條款約束的交易相關的類似表格）進行的普通股的首次承銷發行《證券法》第145條或任何繼任者其規則），或（iii）與任何股息或分配再投資或類似計劃有關）。

“長表申報截止日期” 的含義見第 2 (a) 節。

“長表註冊” 的含義見第 2 (a) 節。

“維護故障” 的含義見第 2 (c) 節。

“票據” 是指公司根據購買協議向投資者發行或可發行的可轉換本票。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“搭便車註冊” 的含義見第 3 (a) 節。

“Piggyback 註冊聲明” 的含義見第 3 (a) 節。

“Piggyback Shelf 註冊聲明” 的含義見第 3 (a) 節。

“Piggyback Shelf Takedown” 的含義見第 3 (a) 節。

“首次公開募股後的長期有效期限” 的含義見第 2 (a) 節。

“招股説明書” 是指經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據《證券法》第430A條或其任何後續規則在作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的有關可註冊證券任何部分的發行條款的招股説明書此類註冊聲明以及對該聲明的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案以及以引用方式納入此類招股説明書或招股説明書的所有材料。

“購買協議” 的含義如敍述的那樣。

“記錄” 的含義見第 5 (a) (viii) 節。

“默認註冊” 的含義見第 2 (c) 節。

“註冊延遲付款” 的含義見第 2 (b) 節。

“可註冊證券” 指 (a) 票據轉換後可發行的任何普通股單位或股份，以及 (b) 通過股票分紅或股票分割、換取此類股份或轉換時或與股份組合、分配、資本重組、合併、合併、其他重組相關的其他方式發行或可發行的任何普通股單位或股份與普通股有關的類似事件（據瞭解，就本文而言）協議，只要該人有權從公司收購或獲得任何可註冊證券，無論該收購是否實際完成，該人均應被視為可註冊證券的持有人）。至於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券即不再是可註冊證券：(i) 委員會宣佈涵蓋此類證券的註冊聲明生效，並且此類證券已根據該有效的註冊聲明處置；(ii) 此類證券是在符合《證券法》第144條所有適用條件的情況下出售的；(iii) 此類證券根據第144條獲得出售資格，沒有交易量或銷售方式限制沒有要求公司遵守第144（c）（1）條規定的當前公開信息要求，或（iv）此類證券已停止流通。

“註冊日期” 是指公司受《交易法》第13（a）條或第15（d）條約束的日期。

“註冊申請” 的含義見第 2 (a) 節。

“註冊聲明” 是指公司的任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

“第144條” 是指《證券法》中的第144條或其任何後續規則。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何可註冊證券持有人的律師費用和支出，但公司根據第5（a）（xxii）條為可註冊證券持有人支付的合理的律師費用和支出除外。

“貨架拆除” 的含義見第 2 (c) 節。

“簡短的有效期限” 的含義見第 2 (b) 節。

“簡表提交截止日期” 的含義見第 2 (b) 節。

“簡表註冊” 的含義見第 2 (b) 節。

2。需求登記。

(a) 在首次公開募股後的180天或本協議簽訂之日後的五（5）年後，大多數尚未上市的可註冊證券的持有人可以根據S-1表格或其任何後續表格（均為 “長式註冊”）上的註冊聲明（均為 “長式註冊”），根據《證券法》申請全部或任何部分可註冊證券（以下簡稱 “註冊申請”），以較早者為準。每份長式註冊註冊申請均應具體説明申請包含在長式註冊中的可註冊證券的數量。收到任何此類註冊申請後，公司應立即（但無論如何不遲於收到此類註冊申請後的15天）向所有其他可註冊證券持有人發出此類註冊申請的通知，自發出該通知之日起，他們應在15天內以書面形式通知公司他們希望參與此類登記。公司應在提交註冊申請之日（“長表申報截止日期”）後的90天內，編制一份關於S-1表格或其任何後續表格的註冊聲明並向委員會提交（或祕密地提交）委員會，並應盡其商業上合理的努力促使委員會盡快宣佈該註冊聲明生效此後（但是，在這種情況下僅在首次公開募股之後提交的任何此類長式註冊中，在任何情況下都不得遲於根據本協議要求提交此類長式註冊聲明之日後的第45個日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為根據本協議要求提交此類長式註冊聲明之日後的第90個日曆日）（“首次公開募股後長格式生效截止日期”））。公司對可註冊證券持有人作為一個整體進行長式註冊的要求不得超過兩（2）次。

(b) 首次公開募股後，公司應盡其商業上合理的努力，根據S-3表格或其任何後續表格上的註冊聲明，根據《證券法》註冊證券發行和出售的資格並保持註冊資格。在公司有資格使用S-3表格或其任何後續表格上的註冊聲明時，可註冊證券的持有人有權根據S-3表格上的註冊聲明或任何類似的簡短註冊聲明（均為 “簡式註冊”，以及每份長式註冊聲明），根據《證券法》提交註冊申請，申請其所有或任何部分可註冊證券的註冊需求登記”）。每份簡表註冊申請均應具體説明申請包含在簡表註冊中的可註冊證券的數量。收到任何此類請求後，公司應立即（但在任何情況下都不遲於收到此類註冊申請後的15天）向所有其他可登記證券持有人發出此類註冊申請的通知，自發出該通知之日起，他們應在15天內以書面形式通知公司他們希望參與此類登記。公司應在提交註冊申請之日（“簡表申報截止日期”，以及長表提交截止日期，“提交截止日期”）後的30天內，就S-3表格或其任何後續表格編制並向委員會提交（或祕密地向委員會提交）註冊聲明，涵蓋其持有人要求納入此類簡易註冊的所有可註冊證券，並應盡其商業上合理的努力來促進此類註冊聲明待申報委員會在此後儘快生效，但在任何情況下都不得遲於要求提交此類註冊聲明之日後的第45個日曆日（如果委員會進行 “全面審查”，則為根據本協議要求提交此類額外註冊聲明之日後的第90個日曆日）（“短期有效期限”，以及首次公開募股後的長期生效截止日期）（“短期有效期限”，以及首次公開募股後的長期生效截止日期）截止日期”）。公司對集體可註冊證券持有人進行簡短註冊的次數不得超過兩（2）次。

(c) 如果未在該註冊聲明的適用申報截止日期（“申報失敗”）當天或之前向委員會提交註冊聲明（“申報失敗”）（據瞭解，如果公司提交註冊聲明時沒有為大多數此類可註冊證券的持有人選擇的律師提供審查和審查的機會）（據瞭解，如果公司提交註冊聲明時沒有為大多數此類可註冊證券的持有人選擇的律師提供審查和審查的機會）對此發表評論，公司應被視為未滿足本條款（A），此類事件應被視為申報失敗）或（B）美國證券交易委員會未在該註冊聲明的適用生效截止日期當天或之前宣佈生效（“有效性失敗”）（據瞭解，如果在該註冊聲明生效之後的第二個工作日緊隨其後的第二個工作日，公司不應根據第424 (b) 條向委員會提交該註冊聲明的 “最終” 招股説明書）（無論此類規則在技術上是否要求這樣的招股説明書），公司應被視為未履行本條款（B），此類事件應被視為有效性失效），或（C）在註冊聲明生效之日後的任何一天，均不能根據該註冊聲明（包括但不限於由於未能保持該註冊聲明的有效性，未能披露必要的信息）出售該註冊聲明中要求包含的所有可註冊證券根據此類登記進行的銷售聲明、因此類普通股在當時的主要市場暫停或退市（或未能及時上市）普通股或普通股主要市場施加的任何其他限制，或未能註冊足夠數量的普通股或因止損令而未能註冊足夠數量的普通股）或其中包含的招股説明書因任何原因連續超過十（10）個日曆日或總共超過十五（15) 任何 12 個月期間內的日曆日（不必是連續的日曆日）(a“維護失敗”；每一次申報失敗、有效性失敗和維護失敗均被稱為 “註冊違約”），那麼，作為對任何持有人因延遲或減少出售其可註冊證券的能力而遭受的損失的部分救濟（這種補救措施不應排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體業績），公司應向每位持有人支付賠償與該註冊聲明相關的可註冊證券，金額為現金等於投資者在申報失敗、有效性失敗或維護失敗之日就必須包含在該註冊聲明中的可註冊證券支付的總購買價格的百分之一（1％）；（2）在（I）申報失敗的每三十（30）天週年紀念日，直到該申報失敗得到糾正或（III）維護失敗之前的有效性失敗或（III）維護失敗之前的有效性失效直到此類維護故障得到治癒。根據本第 2 (c) 節，可註冊證券持有人有權獲得的款項在本文中稱為 “註冊延遲付款”。在針對任何特定事件或失敗的首次註冊延遲付款（應在該事件或失敗發生之日支付，如上所述）之後，如果導致註冊延遲的事件或失敗在該事件或失敗的任何三十 (30) 天週年紀念日之前得到糾正，則此類註冊延遲付款應在第三 (3) 天支付^第三方) 這種治療後的工作日。如果公司未能按照上述規定及時支付註冊延期付款，則此類註冊延遲付款應按每月1.5％的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。

儘管如此，在投資者可以不受第144條（包括但不限於交易量限制）的限制（包括但不限於交易量限制）出售所有此類投資者可註冊證券的任何期限內，均不向投資者支付註冊延遲付款，也無需提供第144（c）（1）條所要求的當前公開信息。此外，儘管有上述規定，如果 (i) (A) 此類註冊違約完全是由於重大事件造成的，則註冊違約應被視為沒有發生而且仍在繼續，並且公司正在迅速和真誠地着手進行修改，則註冊違約不應因此而累積註冊延遲付款。或補充註冊聲明以描述此類內容重大事件或（B）註冊違約與可註冊證券持有人提供或未能提供的任何信息有關。

(d) 公司沒有義務在先前的長式註冊或之前的搭便登記生效之日起180天內進行任何長式登記，在該登記中，根據《證券法》，允許可登記證券的持有人登記要約和出售，實際上將此類可登記證券納入該法進行註冊並出售了要求納入該法的所有可登記證券股份。如果董事會在其合理的善意判斷中認定此類需求登記或下架將 (i) 對重大收購、公司組織、融資、證券發行造成實質性幹擾，則公司可以將需求登記註冊聲明的提交或有效期最多推遲180天，以根據《證券法》第415條或其任何後續規則（“下架”）進行發行的補充文件的提交或生效其他類似的交易涉及公司；(ii) 要求過早披露公司出於真誠商業目的的重大信息，將其保密；或 (iii) 使公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求（均為 “寬限期事件”）；前提是，在這種情況下，啟動此類需求登記或上架下架的大多數可註冊證券的持有人有權撤回此類要求請求，如果是此類要求註冊已撤銷，此類需求登記不計算在內作為本協議允許的需求登記之一，公司應支付與此類註冊有關的所有註冊費用； 此外，在寬限期活動或其效力持續期間（最多允許寬限期 180 天），註冊違約應被視為沒有發生且仍在繼續，並且註冊延遲付款不應因此而累積。在連續12個月的任何時間內，公司只能延遲一次根據本協議進行的需求登記或貨架下架。

(e) 如果最初申請即期登記或下架的可登記證券的持有人選擇在承銷發行中分配其申請所涵蓋的可註冊證券，則他們應在根據第2（a）節、第2（b）節或第2（c）節提出的請求中將此類信息作為其請求的一部分通知公司，公司應在向其他可註冊證券持有人發出的通知中包括此類信息。最初申請即期登記或下架的大多數可註冊證券的持有人應選擇一家或多家投資銀行公司作為與此類發行相關的管理承銷商；前提是此類選擇必須徵得公司的同意，不得無理地拒絕或推遲公司的同意。

(f) 未經最初申請此類即期登記或上架下架的大多數可註冊證券的持有人事先書面同意，公司不得將任何非可註冊證券納入任何非可註冊證券的證券。如果需求登記或上架下架涉及承銷發行，並且所請求的需求登記或上架下架的管理承銷商以書面形式告知公司和可註冊證券的持有人，其合理和真誠地認為，擬納入需求登記或上架下架的普通股單位或股份的數量，包括所有可註冊證券和擬納入此類承銷發行的所有其他普通股單位或股份，均超過單位數量或可以在此類承銷發行中出售的普通股股份和/或擬議納入此類需求登記或上架下架的普通股單位或股份的數量將對此類承銷發行中擬出售的普通股的每股價格產生不利影響，公司應在此類需求登記或上架下架 (i) 首先包括可註冊證券持有人提議出售的普通股單位或股份，以及 (ii) 其次，擬議納入的普通股單位或股份由任何其他人（包括為公司和/或其他普通股持有人賬户出售的普通股單位或股份）以他們可能同意的方式在其中進行分配。如果管理承銷商確定擬出售的可註冊證券中可以包含的數量少於所有可註冊證券，則應根據每位此類持有人擁有的可註冊證券的數量，按比例向該發行中包含的可註冊證券的相應持有人分配。

3.搭便車註冊。

(a) 每當公司提議根據《證券法》登記任何普通股單位或股份的要約和出售時（不包括根據S-8表格上的註冊聲明進行的登記（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事進行發行或出售相關的其他登記），（ii）根據S-4表格（或與交易相關的類似形式）上的註冊聲明受《證券法》第145條或其任何後續規則的約束），或 (iii) 與任何股息或分配、再投資或類似計劃有關），無論是用於自己的賬户還是為公司的一位或多位股東開立賬户，註冊聲明（“搭檔註冊聲明”）可用於任何可註冊證券的登記（“搭便車註冊”），公司均應迅速發出書面通知（無論如何，不得遲於20天前）（向可註冊證券持有人提交此類註冊聲明），表明其意圖生效註冊，並應在遵守第3（b）和第3（c）節的前提下，將公司在向每位可註冊證券持有人發出通知後的10天內收到可註冊證券持有人書面申請的所有可註冊證券納入此類登記中。公司可以隨時自行決定推遲或撤回Piggyback註冊的申請或其有效性。就第 2 節而言，Piggyback 註冊不應被視為需求登記。如果可註冊證券持有人登記可註冊證券的要約和出售所依據的任何搭便車註冊聲明是S-3表格上的註冊聲明，或者是當時根據《證券法》第415條或其任何後續規則（“Piggyback Shelf 註冊聲明”）進行延遲或持續發行的適當表格，則此類持有人有權但沒有義務根據此類 Piggyback Shelf 註冊聲明通知並參與任何發行 (a)“Piggyback Shelf Takedown”）。

(b) 如果 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 是代表公司作為主要承銷發行啟動的，並且管理承銷商以書面形式向公司和可註冊證券持有人（如果任何可註冊證券持有人選擇將可註冊證券納入此類搭便車登記或搭便車架下架）以書面形式告知其合理和善意地認為普通股的單位數或股數擬納入此類登記或撤銷的股權，包括所有可登記股權擬納入此類承銷發行的證券和所有其他普通股單位或股份，超過了可在此次發行中出售的普通股單位或股票的數量和/或擬議納入任何此類登記或撤銷的普通股單位或股份的數量將對此類發行中出售的普通股的每股價格產生不利影響，公司應在此類登記或撤銷中首先包括單位或公司提議出售的普通股股份；（ii）其次，可註冊證券持有人要求納入其中的普通股單位或股份，根據每位此類持有人擁有的可註冊證券數量或以他們可能另行商定的方式按比例分配給所有此類持有人；以及（iii）第三，普通股持有人要求納入的普通股單位或股份，以他們可能同意的方式分配給這些持有人。

(c) 如果 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Temodown 是代表可註冊證券以外的普通股持有人進行承銷發行，並且管理承銷商以書面形式告知公司，其合理和善意地認為擬納入此類登記或撤銷的普通股單位或股份的數量，包括所有可註冊證券和所有其他擬納入的普通股單位或股份在此類承銷發行中，超過了單位或股票的數量可以在此類發行中出售的普通股和/或提議在任何此類登記或取消中包含的普通股單位或股份的數量將對此類發行中出售的普通股的每股價格產生不利影響，公司應在此類登記或撤銷 (i) 中首先包括請求註冊或撤銷的持有人以及可註冊持有人要求納入的普通股單位或股份證券，在所有此類持有人的基礎上按比例分配除可註冊證券以外的普通股單位或股份的數量（按完全攤薄，按折算基準）以及所有持有人或以他們可能同意的方式擁有的可註冊證券的數量（視情況而定）；以及（ii）其次，其他普通股持有人要求納入的普通股單位或股份，以他們可能同意的方式分配給這些持有人。

(d) 如果任何 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 作為主要承銷發行發行，則公司應選擇一家或多家投資銀行公司作為與此類發行相關的一個或多個管理承銷商。

4。封鎖協議。每位可註冊證券的持有人同意，對於公司普通股或其他股權證券的任何註冊發行，未經管理承銷商事先書面同意，該持有人不得在該註冊生效之日起至該管理承銷商規定的日期（首次公開募股的期限不超過180天，首次公開募股的期限不超過180天或90天）如在證券下進行任何註冊，則為天數除首次公開募股以外的行為），（a）要約、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合約、對衝或以其他方式處置任何普通股單位或股份的受益所有權或直接或間接處置，或以其他方式處置在該發行的註冊聲明生效前夕持有的普通股單位或股票（無論是此類股份還是任何此類股票）證券隨後歸持有人所有或隨後被收購），或(b) 訂立任何互換或其他安排，將此類證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一方，無論上文 (a) 或 (b) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。本第4節的上述規定不適用於根據第2（a）節、第2（b）節、第2（c）節或第3（a）節參與此類發行的可註冊證券的銷售，並且僅在公司所有高級管理人員和董事以及公司5％普通股的受益所有人受到相同限制的情況下才適用於可註冊證券的持有人。每位可註冊證券的持有人同意執行和交付公司或管理承銷商可能合理要求的其他協議，這些協議應符合上述規定或為進一步生效所必需的。儘管本第4節中有任何相反的規定，但如果管理承銷商或公司允許全權豁免或終止與任何高級管理人員、董事或5％的受益所有人有關的任何封鎖協議的限制，則每位可註冊證券持有人均應按比例解除根據本節簽訂的任何封鎖協議4。

5。註冊程序。

(a) 如果和每當可登記證券的持有人要求根據本協議的規定根據《證券法》登記任何可註冊證券的發行和出售時，公司應盡其商業上合理的努力，按照預期的處置方法，根據《證券法》對此類可註冊證券的要約和出售進行登記，根據該法，公司應在合理可行的情況下儘快：

(i) 在遵守第 2 (a) 條和第 2 (b) 節的前提下，準備一份涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明並提交給委員會，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明宣佈生效；

(ii) 根據規則415對該註冊聲明及與之相關的招股説明書編寫必要的修正案、生效後的修正案和補充文件，並提交給委員會，以延遲或持續的方式轉售，直至 (A) 所有投資者可以出售所有可註冊股份之日 (A) 以較早者為準，允許投資者在任何時候以當時的市場價格（非固定價格）延遲或持續地進行轉售此類註冊聲明要求涵蓋的證券，不需要根據規則144進行限制（包括但不限於交易量限制），無需提供第144（c）（1）條（或第144（i）（2）條，如果適用）或（B）投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，則無需提供當前的公開信息；

(iii) 在向委員會提交此類註冊聲明、招股説明書或其修正案或補充文件之前的合理時間內，向由大多數此類可註冊證券的持有人選出的律師提供擬議提交的此類文件的副本，這些文件應經過該律師的審查、評論和批准；

(iv) 在公司收到可註冊證券的通知後，立即將該註冊聲明宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充提交給委員會的時間通知後，立即通知該註冊聲明的每位賣出持有人；

(v) 向每位可註冊證券的銷售持有人提供註冊聲明（包括每份初步招股説明書）及其任何補充文件（在每種情況下均包括其中以引用方式納入的所有證物和文件）中包含的相同數量的招股説明書副本，以及該賣方為促進處置該賣方擁有的可註冊證券而合理要求的其他文件；

(vi) 盡其商業上合理的努力，根據任何賣方持有人合理要求的其他證券或 “藍天” 法律對此類可註冊證券進行註冊或資格認證，並採取任何其他合理必要或可取的行為和事情，使此類持有人能夠在該司法管轄區完成對此類持有人擁有的可註冊證券的處置；前提是，不得要求公司具有開展業務的總體資格，但須繳納一般税收或徵税同意將軍在除本第 5 (a) (vi) 條之外無需在任何司法管轄區送達訴訟程序；

(vii) 在根據《證券法》要求交付與此類可註冊證券相關的招股説明書時，隨時將任何可能導致此類註冊聲明中的招股説明書包含重大事實的不真實陳述或遺漏其中所作陳述所必需的任何事實的事件的發生，通知這些陳述的發表情況，不得誤導性，並應要求對於任何此類持有人，公司應立即準備補充或修正案此類招股説明書在隨後交付給此類可註冊證券的購買者時，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得根據其作出的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何事實，不得誤導並向可註冊證券的每位銷售持有人通報此類申報以及隨後此類修訂申報的有效性；

(viii) 向任何可註冊證券的銷售持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何此類持有人或承銷商（統稱為 “檢查員”）聘用的任何律師、會計師或其他代理人、公司的所有財務和其他記錄、相關的公司文件和財產（統稱為 “記錄”）提供查閲，並促使公司的高級職員、董事和員工提供任何此類合理要求的所有信息與此有關的檢查員註冊聲明；

(ix) 不遲於此類登記的生效日期，為所有此類可登記證券提供過户代理人和註冊商（可以是同一個實體）；

(x) 盡其商業上合理的努力，促使此類可註冊證券在當時普通股上市的每家證券交易所上市，如果普通股當時未上市，則在大多數此類可註冊證券的持有人選擇的國家證券交易所上市，並盡最大努力安排至少兩家做市商就此類可註冊證券向金融業監管局（“FINRA”）進行登記。此外，公司應與每位投資者以及任何此類投資者提議通過其出售其可註冊證券的任何經紀商或交易商合作，根據該投資者的要求根據FINRA規則5110向FINRA提交申報。公司應支付與履行本小節 (j) 項下的義務有關的所有費用和開支；

(xi) 就承銷發行而言，簽訂此類慣常協議（包括慣常形式的承保和封鎖協議），並按照此類可註冊證券的持有人或該發行的管理承銷商的合理要求採取所有其他慣常行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置（包括但不限於讓公司的有關人員可以參與 “路演” 和其他慣常營銷活動（包括一對一）與可註冊證券的潛在購買者會面）；

(xii) 向每位可註冊證券的銷售持有人和每位承銷商（如果有）提供公司外部法律顧問的書面法律意見，其形式和實質內容應與承銷商在承銷註冊發行中向承銷商發表的意見中通常提供的形式和實質內容相同；(B) 在適用的招股説明書發佈之日，在適用招股説明書的任何生效後修正案的生效之日註冊聲明，在發行結束時，註明相應的交付日期，a”由公司獨立註冊會計師簽署的 “舒適信”，其形式和實質內容與會計師在承銷註冊發行中給承銷商的信函中通常給出的相同；

(xiii) 在不限制第 5 (a) (vi) 條的前提下，盡其商業上合理的努力，促使此類可註冊證券在公司業務和運營所必需的其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，使此類可註冊證券的持有人能夠按照其預期的分配方式完成此類可註冊證券的處置；

(xiv) 如果委員會要求修改或補充此類註冊聲明或招股説明書或提供其他信息，請立即通知可註冊證券的持有人；

(xv) 在可註冊證券的持有人收到通知或得知有關情況後，立即將委員會發布的任何暫停令暫停該註冊聲明的生效或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的情況通知其持有人，並立即採取其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令，或在發佈此類停止令時儘早撤回該止損令；

(xvi) 允許任何根據其唯一和排他性判斷的持有人可能被視為公司的承銷商或 “控股人”（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）（“控股人”）（“控股人”）的任何可登記證券持有人蔘與該註冊聲明的編寫，並要求在其中插入以書面形式提供給公司的措辭，這在合理的判斷中是以書面形式提供給公司應包括此類持有人及其律師；

(xvii) 與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書，這些證書將根據此類註冊聲明或規則144出售，不含任何限制性圖例，代表普通股單位或股份的數量並以可註冊證券持有人可以合理地要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間才能根據此類註冊聲明或規則144在出售可註冊證券之前有一段合理的時間進行登記；前提是通過使用存託信託公司的直接註冊系統（“DTCDRS”），公司無需發行實物股票證書即可履行其在本協議下的義務；

(xviii) 不遲於此類註冊聲明的生效日期，為所有可註冊證券提供CUSIP號碼，並以符合存託信託公司條件的形式向適用的過户代理人提供可註冊證券的印刷證書；前提是公司可以在不通過使用DTCDR發行實物股票證書的情況下履行本協議規定的義務；

(xix) 不採取《交易法》第M條所禁止的直接或間接行動；前提是，在任何禁令適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用；以及

(xx) 確保與該註冊聲明 (1) 相關的每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正案和補編）和招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編）在提交時始終在生效期間均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股書）spectuses，從製作情況來看）不是誤導性並且（2）將披露（在允許的範圍內，直接披露或通過參照向美國證券交易委員會提交的其他文件併入公司）有關公司及其證券的所有重要信息；

(xxi) 保密，不得披露提供給公司的任何有關投資者的信息，除非 (A) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(B) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據《證券法》必須在該註冊聲明中披露，(C) 此類信息的發佈是根據訂閲命令的 poena 或其他最終的、不可上訴的命令法院或具有司法管轄權的政府機構，或（D）此類信息已向公眾公開，除非通過違反本協議或購買協議或票據的披露進行披露。公司同意，在得知有合法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，或通過其他方式（包括根據本 (xx) 項中的前述 (A)、(B) 或 (C) 項），應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該投資者，或獲得保護令，此類信息；以及

(xxii) 以其他方式盡其商業上合理的努力採取所有其他必要步驟，以實現本文設想的此類可註冊證券的註冊。

(b) 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊，每位此類持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書相關的信息。公司可要求每位可註冊證券的出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的可註冊證券的數量，並在委員會要求的情況下，向其提供對此類可註冊證券擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司因任何可註冊證券持有人未能在公司提出要求後的五個工作日內提供此類信息而導致公司無法履行本協議規定的註冊義務的任何期限內，應計算當時產生的任何違約金，並應暫停因此類延遲而可能發生的任何註冊違約金，直到此類信息交付給公司為止。

6。開支。公司為履行本協議規定的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關的所有費用（銷售費用除外）均應由公司支付，包括但不限於所有 (i) 註冊和備案費（包括但不限於與任何可註冊證券交易所或場外交易市場要求進行申報或在任何可註冊證券交易所或場外交易市場上市相關的任何費用）證券上市或報價）；（ii）承保費用（費用、佣金或折扣除外）；（iii）與任何此類註冊相關的或要求的任何審計費用；（iv）遵守證券和 “藍天” 法律的費用和開支（包括但不限於與可註冊證券的 “藍天” 資格或豁免有關的公司律師費用和支出）；（v）印刷費用；（vi）信使、電話和交付費用；（vi）信使、電話和交付費用；（vi）信使、電話和交付費用；（vi）vii) 公司法律顧問和會計師的費用和開支；(viii) 金融業監管Authority, Inc. 的申請費（如果有）；以及（ix）為集體參與此類註冊的可註冊證券持有人提供的一名律師的合理費用和開支（如果是根據第2（a）條進行註冊，則由最初申請此類註冊的大多數可註冊證券的持有人選出，如果是根據本協議進行的所有其他註冊，則由註冊中大多數可註冊證券的持有人選出）。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和員工的所有工資和開支）以及任何年度審計的費用。與根據本協議在《證券法》下注冊的可註冊證券的發行和出售有關的所有銷售費用均應由此類可註冊證券的持有人承擔和支付，費用與每位此類持有人的註冊證券數量成正比。

7。賠償。

(a) 公司應在法律允許的最大範圍內，賠償每位可註冊證券持有人、該持有人的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、股東和關聯公司、每位承銷商、經紀人或代表此類可註冊證券持有人行事的任何其他人以及控制上述任何人的其他控股人（如果有）的所有損失、索賠、訴訟、賠償責任，並使其免受損害，以及根據該條款，上述任何人可能共同承擔的或多項的費用《證券法》或其他方面，如果此類損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任或費用源於或基於任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫招股説明書（定義見《證券法》第405條或其任何後續規則）或其任何修正案或補充材料或任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實陳述必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實（如果是招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書（根據其製作情況）不具有誤導性；並應向此類人員償還他們中任何人因調查或辯護任何此類損失、索賠、訴訟、損害或責任而合理產生的任何法律或其他費用，除非這些費用是由該持有人以書面形式向公司提供或包含在其中明確使用的任何信息中或由該持有人未能交付註冊聲明的副本，招股説明書、初步招股説明書、免費撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條或其任何後續規則）或其任何修正案或補編（如果適用法律要求如此交付），前提是公司在書面確認出售可註冊證券之前向該持有人提供了足夠數量的招股説明書。該賠償應是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊，每位此類持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書相關的信息，並在法律允許的範圍內，對公司、公司每位董事、簽署該註冊聲明的公司高管、每位承銷商進行賠償並使其免受損害，經紀人或其他代表可註冊證券持有人行事的人以及控制上述任何人的每位控股人免受註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫招股説明書（定義見《證券法》第405條或其任何後續規則）或其任何修正案或補充條款中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述所造成的任何損失、索賠、訴訟、損害、責任或費用，或任何遺漏或涉嫌遺漏所需的重要事實須在其中陳述或在其中作出陳述所必需 (就招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書而言，（根據其製作情況）不具有誤導性，但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏；前提是，每位持有人的賠償義務應是多項的，而不是連帶的，並且不得超過等於淨收益的金額（之後此類持有人通過出售可註冊證券實際獲得的承保費、佣金或折扣）根據此類註冊聲明。該賠償應是銷售持有人可能承擔的任何責任的補充。

(c) 在受補償方收到涉及本第7節所述索賠的任何訴訟啟動通知後，如果就此向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式通知後者啟動此類訴訟。任何受補償方未能將任何此類行動通知賠償方（除非這種不履行會對賠償方產生重大不利影響）均不免除賠償方根據本協議可能對該受賠方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，則賠償方有權與根據本協議受到或可能受到賠償的任何其他賠償方共同參與索賠併為索賠進行辯護，在獲得賠償方的書面通知後，在獲得賠償方合理滿意的律師的前提下，在獲得賠償方書面通知後，賠償方有權在獲得賠償方合理滿意的情況下共同參與索賠併為索賠進行辯護賠償方應向其當選的受補償方進行辯護，賠償方應對受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用概不負責；前提是，如果 (i) 任何受賠方合理地得出結論，該受補償方可能有一項或多項法律或衡平的辯護，這些抗辯與賠償方可獲得的抗辯或牴觸，或者此類索賠或訴訟涉及或可能對超出範圍的事項產生影響下文規定的賠償範圍，或 (ii) 此類訴訟尋求禁令或對任何受賠方提供的公平救濟或涉及實際或涉嫌的犯罪活動，未經該受補償方事先書面同意，賠償方無權代表該受賠方為此類訴訟進行辯護（但未經此類同意，有權與其選擇的律師一起參與其中），該賠償方應向該受賠方和任何控制人償還費用該受補償方為其聘請的任何律師支付該部分費用和開支與本協議規定的賠償所涵蓋的事項合理相關的受賠方。如果賠償方無權或選擇不為索賠進行辯護，則沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非任何受補償方合理判斷該受補償方與任何其他此類賠償方之間可能存在利益衝突此類索賠的當事方。在這種情況下，衝突的受賠方應有權聘請一名單獨的律師，該律師由註冊中包含的大多數可註冊證券的持有人選出，費用由賠償方承擔。

(d) 如果有管轄權的法院認定受賠方無法就本協議中提及的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟獲得本協議規定的賠償，則賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的款項，而不是根據本協議對該受賠方進行賠償, 以適當的比例提出索賠, 損害, 責任或訴訟, 以反映賠償方和賠償方的相對過失另一方就導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮作出賠償；前提是，就每位可註冊證券持有人而言，此類出資的最大責任額應限制為等於該賣方通過出售可註冊證券實際獲得的淨收益（扣除承保費、佣金或折扣）的金額根據此類登記生效的證券。賠償方和受補償方的相對過失應根據以下因素來確定：對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱的遺漏或不作為，是否與受賠方或受賠方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會，或遺漏。雙方同意，如果按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他方法或分配來確定本協議規定的繳款，那將是不公正和公平的。根據《證券法》第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪行或負有責任的個人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

8。參與承保登記。任何人不得參與本協議所承保的任何註冊，除非該人 (a) 同意根據本協議有權批准此類安排的個人批准的任何承保安排的規定出售該人的證券，以及 (b) 填寫並執行該承保安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承保協議和其他文件；前提是不包括可註冊證券的持有人在任何承保登記中應是除非第 7 節另有規定，否則必須向公司或承銷商作出任何陳述或保證（對該持有人、該持有人在發行中出售的單位或普通股的所有權以及該持有人預期的分配方式的陳述和擔保除外），或就此向公司或承銷商承擔任何賠償義務。

9。規則 144 遵守情況。為了向可註冊證券的持有人提供第144條和委員會可能隨時允許持有人未經註冊向公眾出售公司證券的任何其他規則或條例的好處，公司應：

(a) 在註冊之日之後隨時提供和保存規則144中對這些術語的理解和定義的公共信息；

(b) 在註冊之日之後的任何時候，盡商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(c) 只要持有人擁有可註冊證券，應要求立即向任何持有人提供公司關於其遵守第144條以及《證券法》和《交易法》報告要求的書面聲明、公司最近的年度或季度報告的副本，以及公司應該持有人合理要求提交或提供的與未經註冊的出售可註冊證券有關的其他報告和文件。

10。維護權利。公司不得（a）向第三方授予任何比本協議授予的權利更優惠或不一致的註冊權，或（b）就其證券簽訂任何協議、採取任何行動或允許進行任何變更，因為這些證券違反了本協議中明確授予的可註冊證券持有人的權利或置於次要地位。

11。另類首次公開募股實體。如果公司選擇對公司任何子公司或母公司（統稱為 “另類首次公開募股實體”）進行股權證券的承保註冊發行，而不是公司的股權證券，無論是由於公司重組還是其他原因，投資者和公司都應促使另類首次公開募股實體與投資者簽訂協議，向投資者提供該另類首次公開募股實體的股權證券的註冊權基本上是與本協議中向投資者提供的註冊權相同，無論如何總體上同樣有利。

12。終止。當不再有任何未償還的可註冊證券時，本協議將終止，並且不再具有進一步的效力或效力；前提是，第 6 條和第 7 節的規定在任何此類終止後繼續有效。

13。通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 手工交付（附有收據的書面確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在正常情況下發送 PDF 文檔（附傳輸確認書），則在通過傳真或電子郵件發送之日（確認傳輸）收件人的工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日；或 (d)在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過下述地址（或根據本第 13 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方。

14。完整協議。本協議連同購買協議、附註及其任何相關證物和附表，構成本協議各方就此處包含的標的達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。儘管有上述規定，如果本協議的條款和規定與購買協議或票據的條款和規定之間存在任何衝突，則以本協議的條款和條件為準。

15。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經投資者同意，公司可以隨時通過合併、合併、出售公司全部或幾乎全部資產或類似交易來轉讓本協議；前提是繼任者或收購人書面同意承擔本協議項下公司的所有權利和義務。每位投資者均可將其在本協議下的權利轉讓給任何可註冊證券的購買者或受讓人；前提是，作為此類轉讓生效的條件，應要求該購買者或受讓人簽署本協議的對應協議，同意被視為投資者，屆時該購買者或受讓人應像購買者或受讓人一樣受益於本協議中包含的限制最初包含在此處投資者的定義中，最初是在這裏開派對。

16。沒有第三方受益人。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施；但是，本協議各方特此承認，第 7 節所述人員是本協議雙方義務的明確第三方受益人在第 7 節中。

17。標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

18。修改、修改和豁免。只有在公司和大多數可註冊證券持有人事先書面同意的情況下，才能修改、修改、補充或放棄本協議的條款。任何一方或多方對該書面豁免未明確指明的任何失敗、違約或違約的豁免，無論其性質相似還是不同，也不應被解釋為對該豁免之前或之後發生的失敗、違約或違約。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

19。可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

20。補救措施。每位可註冊證券的持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司承認，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議條款而造成的任何損失，公司特此同意，在針對具體履行的任何訴訟中，放棄以法律補救措施為充分的辯護。

21。適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規，都將受特拉華州內部法律的管轄和解釋，在這些原則或規則要求或允許適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的範圍內，不使其中法律衝突條款生效。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行本協議有關的任何交易）有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受此類紐約法院管轄的任何主張，或者此類紐約法院不恰當或不方便進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

22。同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

23。進一步的保證。本協議的各方應並應促使其關聯公司執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的條款和使本協議所設想的交易生效。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方在上述首次撰寫之日簽署了本協議，以昭信守。