附錄 10.1

執行副本

可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年6月5日生效，由特拉華州有限責任公司Quantum Leap Energy LLC（以下簡稱 “公司”）與本文所附購買者名單（“購買者名單”）上列出的個人和實體（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《證券法》第4 (a) (2) 條頒佈的證券註冊豁免，公司和買方執行和交付本協議；

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司應向買方出售本票，買方應通過私募發行（“發行”）從公司購買公司的可轉換本票，最高本金總額為550萬美元，以換取購買者名單上每位買方姓名對面列出的對價（“對價”）；

鑑於，公司的母公司（“ASPI”）ASP Isotopes Inc. 已經：（1）促使ASP Isotopes UK Limited簽訂了截止2024年2月16日的許可協議，該協議由作為許可方的ASP Isotopes UK Limited與作為被許可人的公司和Quantum Liep Energy Limited（該公司的英國子公司）簽訂了許可協議，除其他外，被許可方已根據該協議進行許可從ASPI獲得用於分離鈾-235和鋰-6的技術和方法的權利（包括但不限於量子濃縮和ASP技術），以換取特許權使用費佔QLE收入的10％；（2）與公司簽訂了截至2024年2月16日的EPC服務框架協議，根據該協議，除其他外，ASPI同意為在公司確定並由公司擁有或租賃的地點設計、採購和建造一座或多座統包鈾-235和鋰-6濃縮設施提供服務，並收取佣金，啟動和測試每個此類設施，在每種情況下都必須獲得所有適用的監管批准，許可證、執照、授權、註冊、證書、同意、命令、差異和類似權利；以及 (3) 自2024年2月16日起生效，向公司分配ASPI與某些小型模塊化反應堆公司之間的某些現有諒解備忘錄；

鑑於公司和作為公司唯一股東的ASPI已採用Quantum Leap Energy LLC 2024年股權激勵計劃（“2024 EIP”），向公司的員工、高級職員、董事、經理和顧問（也可能是ASPI或公司子公司的員工、高級職員、董事和顧問）發放公司普通股獎勵（定義見下文），股票儲備金等於30％ 截至2024年EIP生效之日，被視為已發行的普通股或單位的數量為何；以及

鑑於，Ocean Wall Limited（“配售代理人”）將在本次發行中擔任公司某些非美國的配售代理。僅限購買者，並將獲得從任何非美國國家籌集的資金的5.0％的佣金買方由配售代理人介紹本次發行，將以與票據基本相似的可轉換期票支付。

因此，考慮到下文提出的共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。本協議中未另行定義的大寫術語將具有本節1中規定的含義。

1.1 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或由他人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的術語一樣。

1.2 “普通股” 是指公司的普通股權益，如果公司當時是一家公司，則指公司的普通股。

1.3 “轉換證券”（用於確定票據轉換後可發行的股票證券的類型）是指：

(a) 關於根據第4.1節進行的轉換，首次公開募股中發行的普通股股份；

(b) 關於根據第4.2節進行的轉換，（i）在下一次股權融資中發行的股票證券的股票，其條款和優惠與已發行的股票證券相同，或（ii）經公司選擇（如果優先股是在下一次股權融資中發行的），影子優先股的股份以代替此類優先股權（但不能代替此類下一次股權融資中發行的任何其他證券，例如認股權證或其他股權證券）公司的）；

(c) 關於根據第4.3節進行的轉換，普通股股份；以及

(d) 關於根據第4.4節進行的轉換，普通股股份。

1.4 “轉換價格” 是指（四捨五入到最接近的 1/100）^第四 一美分）：

(a) 對於根據第4.1節進行的轉換，以下兩項中較低者：（i）SPAC組合中（x）80％和（y）每股價格的乘積、首次公開募股最終招股説明書封面上規定的每股公開發行價格（扣除任何承保佣金、費用或其他金額之前）或此類直接上市的每股參考價格（視情況而定）；以及（ii）報價，以較低者為準在SPAC組合收盤前夕將估值上限（x）除以（y）完全攤薄後的市值得出，首次公開募股或直接上市（視情況而定）；

(b) 對於根據第4.2節進行的轉換，以下兩項中較低的值：（i）（x）80％和（y）下一次股權融資中發行的股票證券最低每股購買價格的乘積；（ii）在下一次股權融資結束前將估值上限（x）除以（y）全面攤薄資本得出的商數；

(c) 對於根據第4.3條進行的轉換，在公司交易結束前夕將估值上限（x）除以（y）全面攤薄後的市值所得的商數；以及

(d) 對於根據第4.4節進行的轉換，是轉換前夕將估值上限（x）除以（y）全面攤薄後市值（y）得出的商數。

1.5 “公司交易” 是指：

(a) 在單筆交易或一系列關聯交易中完成公司全部或基本全部資產的出售、轉讓或其他處置，或公司全部或基本上全部重大知識產權的獨家許可；

(b) 公司與另一實體的合併或合併的完成（合併或合併除外，在此類合併或合併之前，公司的股本持有人在該交易完成後立即繼續持有公司或尚存或收購實體股本中大部分未償還的有表決權證券）；或

(c) 在單一交易或一系列關聯交易中完成向 “個人” 或 “團體”（在《交易法》第13（d）條和第14（d）條的含義範圍內）的公司股本的轉讓（無論是通過合併、合併還是其他方式），前提是此類個人或團體在交易結束後將成為《交易法》第13d-3條的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）公司（或尚存或收購實體）未償還的有表決權證券的50％以上。

為避免疑問，如果一項交易的唯一目的是改變公司成立的司法管轄區或創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同比例擁有的控股公司，則該交易不構成 “公司交易”。儘管如此，在真正的融資交易中出售股權證券將不被視為 “公司交易”。

1.6 “股權證券” 指（a）普通股或其他類別的股權，包括優先股；（b）任何授予購買或以其他方式收購普通股、優先股或公司任何其他類別股權的證券；或（c）任何直接或間接轉換為普通股、優先股或公司任何其他類別股權或可兑換（有或沒有額外對價）的證券。

1.7 “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

1.8 “完全稀釋市值” 是指已發行和流通的普通股單位或普通股的數量，假設轉換或行使了公司所有已發行的可轉換或可行使證券，包括可轉換優先股和所有未償還的既得或未歸屬期權或購買普通股的認股權證，包括任何可轉換證券，例如購買與觸發任何交易相關的普通股的期權或認股權證一次轉換根據第4節，但不包括轉換公司任何可轉換期票（包括票據）後可發行的普通股單位或股份。

1.9 對於根據本協議發行的每張票據，“到期日” 是指2029年3月7日。

1.10 “下一次股權融資” 是指本協議簽訂之日後公司下一次出售（或一系列相關銷售），其主要目的是籌集資金，公司從中獲得不少於2,000萬美元的總收益（為避免疑問，不包括票據的本金總額）。為避免疑問，以下內容不應被視為 “下一次股權融資”：（i）根據2024年EIP發行的任何證券；（ii）公司發行的任何其他票據以及（iii）公司總收益不超過三百萬美元（3,000,000美元）的任何可轉換票據融資（必要票據持有人可以提高該門檻）。

1.11 “票據” 是指根據第 2 節向每位買方簽發的一張或多張期票，其形式作為附錄 A 附於此

1.12 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

1.13 “優先股權” 是指公司的優先股權益，或者，如果公司當時是一家公司，則指公司的優先股，無論是現在存在的還是以後創建的（包括任何可轉換的優先股）。

1.14 “註冊權協議” 是指公司與買方之間的註冊權協議，其形式作為附錄B附於此處。

1.15 “必要票據持有人” 是指票據本金總額中佔多數權益的持有人。

1.16 “影子優先股” 是指一系列優先股，其權利、優惠和特權與下一次股權融資中發行的一系列優先股基本相同，唯一的不同是影子優先股的每股清算優先權將等於根據第1.4（a）節計算的轉換價格，並對任何基於價格的反稀釋和/或股息權條款進行相應調整。

1.17 “交易文件” 指本協議、本票據和註冊權協議。

1.18 “估值上限” 是指 80,000,000 美元。

2。票據的購買和出售。每位買方同意在適用的初始收盤價或後續收盤價（定義見下文）單獨而不是共同購買票據，並且公司同意在首次收盤或後續收盤時以購買者附表中規定的本金向每位買方單獨而不是共同出售和發行票據。

3.閉幕。

3.1 初始關閉。票據出售的首次結束，以換取每位買方支付的對價（“首次成交”）將在本協議簽訂之日通過文件和簽名交換遠程完成，或者在公司與配售代理人口頭或書面商定的其他時間和地點進行。在首次收盤時或之前，每位買方將向公司交付對價，在首次收盤時，公司將向每位買方交付一份或多張已執行的票據，以換取向公司提供的相應對價。

3.2 後續關閉。在任何後續收盤中（均為 “後續收盤”，以及初始收盤價、“收盤日期” 和此類收盤日期，即 “截止日期”），公司可以向其和配售代理選擇的任何買方出售更多受本協議條款約束的票據；前提是根據本協議發行的票據的總本金不超過550萬美元。任何後續票據購買者將成為本協議的當事方並有權根據本協議獲得票據。後續的每筆交易都將通過交換文件和簽名遠程進行，或者在公司和配售代理人以口頭或書面形式共同商定的地點和時間進行。買方名單將更新，以反映每次後續收盤時購買的額外票據以及購買此類額外票據的各方。

3.3 關閉條件。買方完成在相應收盤時購買的適用票據的義務應視配售代理人在相應的收盤時或之前履行或放棄以下每項條件而定：

(a) 陳述和保證。本協議中包含的本公司對重要性的陳述和擔保在截止日期的所有方面均為真實和正確，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣（但任何此類陳述和擔保均以特定日期為準，在這種情況下，此類陳述或保證僅在截止日期為真實和正確），公司的陳述和擔保在實質性方面不符合條件截至截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的在截止日期當天及當日作出（除非任何此類陳述和擔保均以特定日期為準，在這種情況下，此類陳述或保證僅在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的）。

(b) 業績。公司應履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件，這些契約、協議、義務和條件要求公司在收盤時或之前履行或遵守。

(c) 沒有訴訟或判決。截至每個截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止票據發行或出售或對公司的業務或運營產生重大不利影響或可能產生不利影響的法規、規則、規章或命令；截至每次收盤時，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令阻止發行或出售票據的日期或對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在的不利影響。

(d) 無重大不利影響。不得對 (i) 本協議、交易文件或公司與買方之間達成的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性，(ii) 公司及其子公司的整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的結果，或（iii）公司在任何重要方面及時履行本協議義務的能力產生任何重大不利影響，或交易文件中設想的交易。

(e) 祕書證書。公司的祕書或助理祕書（或同等官員）應證明（i）本次收盤時有效的公司成立證書和運營協議，（ii）公司管理委員會批准交易文件和交易文件中設想的交易的決議，以及（iii）特拉華州國務卿頒發的公司信譽良好的證書。

(f) 合規證書。公司首席執行官以公司首席執行官的身份出具的截至適用截止日期的證書，證明其符合第3.3（a）節、第3.3（b）節、第3.3（c）節和第3.3（d）節中規定的條件。

(g) 票據的交付。公司應已向買方交付或促成交付最初執行的票據。

4。轉換。根據本第4節，每張票據都將轉換為轉換證券。

4.1 上市活動。如果公司、公司的繼任公司或為與以下任何交易相關的公司股權證券成立的控股公司（“公眾發行人”）完成 (a) 通過收購該公開發行人或與特殊目的收購公司合併來完成 (a) 公司普通股（或公開發行人的普通股）的上市，則每張票據的本金餘額和未付的應計利息將自動轉換為轉換證券 (a) “SPAC”）在納斯達克股票市場上市，或紐約證券交易所（“SPAC組合”），（b）根據《證券法》規定的有效註冊聲明在公司最初的堅定承諾中向公眾出售普通股股票，在此類發行中，公司的普通股股票在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或公司董事會批准的其他交易所或市場上市交易（“首次公開募股”），或（c）公司普通股的直接上市（或公開發行人的普通股證券）在納斯達克股票市場或紐約證券交易所上市（“直接上市”，再加上SPAC組合和首次公開募股，即 “上市活動”）。公司（或公開發行人）在進行此類轉換時發行的轉換證券的數量將等於通過將上市活動結束前不超過五（5）天的每張轉換票據的未償本金餘額和未付應計利息（x）除以（y）適用的轉換價格獲得的商數（四捨五入至最接近的整股）。

4.2 下一次股權融資轉換。每張票據的本金餘額和未付的應計利息將在下一次股權融資結束時自動轉換為轉換證券。公司在進行此類轉換時發行的轉換證券數量將等於通過在下一次股權融資結束前不超過五（5）天的每張轉換票據的未償本金餘額和未付應計利息（x）除以（y）適用的轉換價格獲得的商數（四捨五入至最接近的整股）。在下一次股權融資結束前至少五（5）天，公司將書面通知每張票據的持有人預計將在下一次股權融資中發行的股權證券的條款。根據每張票據轉換而發行的轉換證券將遵循適用於下一次股權融資中發行的股票證券的相同條款和條件（唯一的不同是，如果在下一次股權融資中發行的股票證券是具有清算優先權的優先股，則公司可以選擇向買方發行影子優先股以代替此類優先股，但不能代替任何額外股權）在此類Next中以優先股發行的證券股權融資）。

4.3 公司交易轉換。如果在根據第4.1節、第4.2節或第4.4節轉換票據或償還該票據之前進行公司交易，則在該公司交易結束時，每張票據的持有人可以選擇：(a) 公司將向此類票據的持有人支付相當於該票據所有應計和未付利息和 (y) 該票據未償本金餘額的1.5倍的金額；或 (b) 該票據將轉換為等於商數（四捨五入至最接近的數字）的轉換證券全部股份）是通過將該票據在不超過該公司交易結束前五（5）天的未償本金餘額和未付應計利息（x）除以（y）適用的轉換價格來獲得的。

4.4 到期日轉換。在到期日當天或之後的任何時候，經必要票據持有人選擇，每張票據將轉換為該數量的轉換證券，等於通過將轉換當日此類票據的未償本金餘額和未付應計利息除以（y）適用的轉換價格獲得的商數（四捨五入至最接近的整數）。

4.5 轉換力學。

(a) 融資協議。每位買方承認，根據第4.2節將票據轉換為轉換證券可能需要該買方執行與購買和出售轉換證券有關的某些協議，以及與此類證券相關的註冊權、優先拒絕權和共同銷售權、首次要約權和投票權（統稱為 “融資協議”）。每位買方同意執行與下一次股權融資有關的所有融資協議。

(b) 證書。在每張票據轉換和轉換證券發行後，公司（費用自理）將盡快向其持有人簽發並交付一份或多份證明轉換證券（如果已通過認證）的證書，或者如果轉換證券未通過認證，則將交付反映該持有人持有的轉換證券的公司股票登記冊的真實和正確的副本。在該票據的持有人向公司交出票據（或提供取消文書或損失宣誓書）之前，公司無需發行或交付轉換證券。根據第4.1節、第4.2節和第4.3節轉換票據可能分別以上市活動、下一次股權融資和公司交易的結束為條件。

5。公司的陳述和保證。關於本協議所設想的交易，公司特此向買方陳述並保證如下：

5.1 正當組織；資格和良好信譽。該公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會對公司及其子公司的整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

5.2 授權和強制執行。公司及其高級職員、董事和股東已採取所有必要行動，以授權、執行和交付本協議和票據。除非受適用的破產、破產、重組或與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的類似法律的限制，否則公司已採取一切必要行動，使本協議和票據條款中反映的公司所有義務具有效力和可執行性。每次收盤時，票據將根據所有適用的美國聯邦和州證券法發行。

5.3 遵守其他文書。本公司執行、交付和履行本協議以及交易文件所設想的交易、票據和轉換證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想並由此參與的交易，不會 (i) 與公司成立證書、運營協議或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與公司成立證書、運營協議或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或構成違約（或有通知或時效的事件）或兩者都將成為違約），導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明債務或其他手段）或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他諒解的權利或受到影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與任何內容衝突或導致違反公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

5.4 有效發行轉換證券。票據轉換後發行、出售和交割的轉換證券已經獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，部分基於購買者在本協議中的陳述和保證，發行將遵守所有適用的美國聯邦和州證券法。

5.5 申報、同意和批准。公司和ASPI均無需就本協議的執行、交付和履行以及交易文件所考慮的交易獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但適用的州和外國證券法要求提交的文件除外（，“所需批准”）。

5.6 無需註冊。假設買方在本協議下的陳述和擔保是準確的，並且他們遵守了其中規定的協議，則在向買方發行和出售票據時，沒有必要根據《證券法》登記票據的要約和出售，也沒有必要根據經修訂的1939年《信託契約法》對票據進行資格認定。

5.7 未集成。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人均未以要求根據《證券法》登記證券的發售和出售的方式直接或間接地提出任何買入、出售或提議出售與票據銷售整合在一起的證券的提議。

5.8 大小寫。公司百分之百（100%）的已發行股權證券由ASPI持有。除了ASPI持有的股票證券和根據2024年EIP發行或可發行的股票證券外，沒有其他未償還的股票證券使其持有人有權隨時收購任何股權證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換為或可行使或交換為股權證券的工具，或以其他方式使持有人有權獲得股權證券。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與本協議所設想的交易以及根據交易文件設想的交易。除非購買和出售票據以及根據2024年EIP發行或發行的任何獎勵，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換為任何人認購或收購任何股權證券或任何子公司的股本或合同、承諾相關的任何性質的期權、認股權證、股票或承諾公司或任何子公司目前或可能的諒解或安排有義務發行任何子公司的額外股權證券或權益等價物或股本。票據的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行公司股權證券或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或此類子公司的證券。公司所有未償還的股票證券均經過正式授權和有效發行，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類未發行的股票證券均未違反任何先發制人的權利或類似的認購或購買證券的權利。債券的發行和出售無需任何成員、經理人或其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司資本沒有表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何成員之間也沒有關於公司資本的表決協議或其他類似協議。

5.9 知識產權。

(a) “知識產權” 一詞包括：（1）公司名稱、所有虛構的企業名稱、商品名稱、註冊和未註冊的商標、服務商標和應用程序；（2）所有專利和專利申請；（3）已出版作品和未出版作品的所有版權；（4）口罩作品的所有權利；以及（5）所有專有技術、商業祕密、機密信息、客户名單、軟件、技術信息、數據、流程技術、計劃、圖紙和藍圖；由公司作為被許可方擁有、使用或許可或許可人。

(b) 據公司所知，公司及其子公司擁有或有權使用當前運營各自業務所必需或要求的所有知識產權。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司及其任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。公司及其任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非無法產生或合理預計會導致重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

5.10 訴訟。沒有任何私人或政府訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查正在進行中，無論是國外還是國內，也沒有對公司或其任何財產或其任何董事、高級管理人員或經理（以其身份）構成威脅的行為，據公司所知。沒有任何針對本公司或據公司所知的其任何董事、高級管理人員或經理（以其身份）的判決、法令或命令可以阻止、禁止、實質性改變或延遲本協議或交易文件所設想的任何交易，或者可以合理預期會產生重大不利影響。

5.11 政府同意。公司在發行票據時向任何政府機構提交的所有同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或文件均已獲得。

5.12 遵守法律。據其所知，公司在其業務行為或財產所有權方面沒有違反任何國內或外國政府或其任何部門或機構的任何適用的法規、規則、規章、命令或限制，違反這些法規、規則、規章、命令或限制，違反這些法規、規則、規章、命令或限制，違反這些法規、規則、規章、命令或限制。

5.13 遵守反洗錢法。據公司所知，公司及其子公司的運營在所有重要方面始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用的反洗錢法規、相關規章和條例以及發佈和管理的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求或由任何政府機構執行（統稱為 “反洗錢法”）；就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何仲裁員的訴訟、訴訟或訴訟均未審理或受到威脅

5.14 海外腐敗行為。據公司所知，無論是公司還是其任何子公司，或據公司所知，代表公司行事的任何代理人或其他人士，或任何子公司，都沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支；(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項公司資金，或 (iii) 未能全面披露本公司或任何子公司（或本公司代表其行事的任何人）所作的任何違法捐款。

5.15 外國資產控制辦公室。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、經理、代理人、僱員都不是目前是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標的人，或其所有或控制的人. 國務院，包括但不限於指定為 “特別指定的國民”或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司、ASPI或其任何子公司均未設在、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致違規行為由任何人（包括任何參與交易的人，無論是制裁的初始購買者、顧問、投資者或其他）。在過去的五年中，公司或其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

5.16 洗錢。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題提起或向任何法院或政府機構、當局或任何仲裁員提起任何訴訟、訴訟或程序法律是尚待處理或據公司所知，已受到威脅。

5.17 發行。假設下文第6節中包含的買方陳述和擔保的準確性，則票據和轉換證券的發行、發行和出售現在和將來都不受證券法的註冊和招股説明書交付要求的約束，並且已經根據所有適用的美國州證券法的註冊、許可或資格要求進行了註冊或獲得資格（或免於註冊和資格）。在實施本次發行時，公司同意在所有重大方面遵守《證券法》及其下任何法規的適用條款以及任何適用的法律、法規、規章和要求（包括但不限於所有美國州法律以及所有國家、省、市或其他法律要求）。

5.18 發現者費用。公司表示，除配售代理外，它既沒有也沒有義務支付與本協議所設想的交易有關的（直接或間接）任何發現費、經紀人費用或佣金。本公司同意賠償配售代理人和每位買方免受因本協議所設想的交易（以及為此類責任或聲稱的責任進行辯護的費用和開支）而產生的任何佣金或補償，使他們免受損害。

5.19 不進行一般性招標；不允許公開發行。本公司、ASPI、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人均未通過證券法第502條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告或以涉及《證券法》第4 (a) (2) 條所指的公開發行的任何方式直接或間接地徵求要約或要約或出售證券。

5.20 禁止取消資格活動。本公司、ASPI、其各自的前任、任何關聯發行人、參與本文所述發行的公司或ASPI的任何董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見證券法第405條）當時以任何身份與公司有關聯銷售額（每人均為 “發行人受保人”）受任何 “不良行為者” 的約束《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的取消資格，但規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

6。買方的陳述和保證。就本協議所設想的交易而言，每位買方特此單獨而不是共同向公司陳述和保證如下：

6.1 授權。每位購買者都有完全的權力和權限（如果購買者是個人，則有能力）簽訂本協議並履行本協議要求其履行的所有義務。本協議由每位買方簽署和交付後，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及影響債權人權利執行的任何其他一般適用法律的限制，以及 (b) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

6.2 完全使用自己的賬户購買。每位買方承認，本協議是依據該買方向公司作出的陳述與該買方簽訂的，該買方通過執行本協議確認了這一點，即票據和轉換證券（統稱為 “證券”）將以該買方自己的賬户進行投資收購，而不是以代理人或代理人的身份收購（除非該購買者的簽名頁上另有規定），也不是為了轉售或分發其任何部分，且該買方目前無意分配出售、授予任何參與權或以其他方式分發。通過執行本協議，每位買方進一步表示，該買方與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向該人或任何第三方出售、轉讓或授予證券的參與權。

6.3 信息披露；非依賴性。每位買方均承認已收到其認為必要或適當的所有信息，以使其能夠就證券投資做出明智的決定，包括本文附錄C中包含的風險因素。每位買方還表示，它有機會就證券發行的條款和條件提問並獲得公司的答案。每位買方確認公司未就證券投資的潛在成功、回報、效果或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保或陳述。在決定購買證券時，每位買方均不依賴公司的建議或建議，該買方已做出自己的獨立決定，認為證券投資適合且適合該買方。每位買方都明白，沒有任何聯邦或州機構忽視了證券投資的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何發現或決定。

6.4 投資經驗。每位買方都是處於發展階段的公司證券的投資者，並承認自己能夠自力更生，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險。

6.5 合格投資者。根據《證券法》頒佈的D條例第501條，每位買方都是 “合格投資者”。每位買方同意提供公司要求的任何其他信息，以確保遵守與證券購買和出售有關的適用的美國聯邦和州證券法。

6.6 限制性證券。每位買方都明白，這些證券過去和將來都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，原因是該法規定的特殊豁免，除其他外，這些豁免取決於投資意圖的善意性質以及本文所述的每位買方陳述的準確性。每位買方都明白，根據美國聯邦和適用的州證券法，這些證券是 “限制性證券”，根據這些法律，此類買方必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並由州當局註冊或獲得資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。

6.7 沒有公開市場。每位買方都明白，證券現在不存在公開市場，公司也沒有保證證券將永遠存在公開市場。

6.8 不進行一般性招標。每位買方承認，公司或任何其他人均未提出通過證券法D條例第502條所指的任何形式的一般性招標或廣告向其出售證券，也沒有提出以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式向其出售證券。

6.9 住所。如果購買者是個人，則該購買者居住在該購買者簽名頁上顯示的地址中註明的州或省。如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則該買方的主要營業地位於該購買者簽名頁上顯示的地址中指定的州或省。

6.10 外國投資者。如果買方不是美國人（根據經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條的定義），則該買方特此表示，其對與任何訂閲證券邀請或使用本協議相關的司法管轄區法律的充分遵守感到滿意，包括 (a) 其管轄範圍內購買證券的法律要求；(b) 任何適用於此類購買的外匯限制；(c) 任何可能需要的政府或其他同意獲得的；以及（d）可能與證券的購買、持有、轉換、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他税收後果（如果有）。每位此類買方對證券的認購和付款以及對證券的持續受益所有權均不會違反該買方管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。每位此類買方均承認公司未在外國司法管轄區對證券採取任何行動。

6.11 沒有 “不良演員” 取消資格。每位買方聲明並保證，(A) 該買方或 (B) 任何控制該買方或受該買方控制或共同控制的實體均不受任何取消資格事件的影響，但《證券法》第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條所涵蓋並以合理詳細方式向公司披露的取消資格事件除外。每位買方表示，該買方已採取合理的謹慎措施來確定該買方在本段中所作陳述的準確性，並同意在該購買者得知任何使該買方在本段中提供的陳述不準確的事實時通知公司。

6.12 不收取發現費。每位買方均表示，他、她或其沒有義務支付與本協議所設想的交易有關的（直接或間接）任何發現費、經紀人費用或佣金。每位買方同意賠償本協議所設想的交易（以及針對此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支）所產生的任何佣金或補償，並使公司免受任何責任，這些佣金或補償金屬於發現者或經紀人費用（向配售代理人收取的費用和補償金除外），這些佣金或補償金由每位買方或其任何高級職員、僱員或代表負責。

7。雜項。

7.1 繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的條款和條件將使雙方各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力；但是，未經必要票據持有人的書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的義務。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意或將向任何其他個人或實體授予任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

7.2 適用法律條款。本協議、註冊權協議和附註以及因本協議而產生或與本協議有關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規，都將受特拉華州內部法律管轄和解釋，在這些原則或規則要求或允許適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的範圍內，不使其中法律衝突條款生效。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受此類司法管轄的任何主張紐約法院或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議或任何其他交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

7.3 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有協議加起來將被視為同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

7.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

7.5 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均為書面形式，在以下情況下將被視為有效送達：（a）在親自交付給被通知方時；（b）通過電子郵件或經確認的傳真發送時；（c）在通過掛號或掛號郵件發送後五（5）天，要求提供退貨收據，郵資預付；或（d）在向國家認可的隔夜快遞公司存款一（1）天后，指定第二天交付，並對收據進行書面驗證。所有通信將通過本協議簽名頁上顯示的地址（或發送到隨後根據本第 7.5 節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或其他地址）發送給各方。

7.6 費用。公司特此同意在每個截止日支付與履行本協議下公司義務有關的所有自付費用，包括但不限於：(a) 與配售代理人可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(b) 所有郵寄和打印交易文件及所有輔助文件的費用；(c) 所有郵寄和打印交易文件及所有輔助文件的費用；(c) 所有郵寄和打印交易文件及所有輔助文件的費用；(c) 所有郵寄和打印交易文件及所有輔助文件的費用；(c) 所有郵寄和打印交易文件及所有輔助文件的費用；(c) 所有郵寄和打印交易文件和所有輔助文件的費用；(c) 所有郵寄和打印交易文件和所有輔助文件的費用；(c) 所有郵寄和打印交易文件和所有輔助文件的費用；) 準備、打印和交付的成本票據；(d) 在公司書面批准的範圍內，與本次發行的收盤後廣告相關的費用；(e) 與一套合訂的交易文件以及紀念紀念品和螢石墓碑相關的費用，公司或其指定人員應在截止日期後的合理時間內按配售代理合理要求的數量提供每份票據；(f) 的費用和開支公司和ASPI的會計師；以及（g）公司的法律費用和開支律師和其他代理人和代表。

7.7 律師費。如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方將有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

7.8 完整協議；修正和豁免。本協議、附註、註冊權協議以及根據本協議交付的其他文件構成雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議。公司與每位購買者的協議是單獨的協議，向每位購買者出售票據是單獨的銷售。儘管有上述規定，經公司和必要票據持有人的書面同意，可以修改本協議或票據的任何條款，並且可以免除對本協議或票據任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。根據本第7.8節生效的任何豁免或修正將對本協議各方、根據本協議購買的當時未償還的票據的每位持有人以及所有此類票據的每位未來持有人具有約束力。

7.9 修正或豁免的效力。每位買方承認並同意，根據本協議第7.8節的實施，必要票據持有人將有權和權力減少或取消該購買者在本協議下以及向該購買者發行的每張票據下的所有權利。

7.10 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則此類條款將從本協議中排除，本協議的其餘部分將被解釋為此類條款已被排除在外，並且本協議將根據其條款強制執行。

7.11 轉賬限制。

(a) “市場僵局” 協議。每位買方特此同意，如果管理承銷商要求或要求，在首次公開募股或特殊目的收購公司的註冊聲明生效之日起的期限內，未經該管理承銷商事先書面同意，在首次公開募股或特殊目的收購公司完成註冊聲明生效之日起的期限內，不會在首次公開募股或特殊目的收購公司完成註冊聲明生效之日起的期間內（與普通股（或公眾發行人的普通股）的收購或合併進行普通股（或公開發行人的普通股）的上市事先書面同意 AC 合併，並以公司和管理層指定的日期結束承銷商（期限不超過一百八十（180）天，或公司或承銷商可能要求的其他期限，以滿足對（i）研究報告的出版或以其他方式分發以及（ii）分析師建議和意見的監管限制）：（A）貸款；要約；質押；出售；出售合同；出售任何期權或合約；購買任何期權或合約；授予任何購買期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換（直接或間接）為普通股的證券（無論此類股份或任何此類證券隨後歸買方所有或隨後被收購）；或（B）訂立任何互換或其他安排，將此類證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人；上文 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易是否應通過普通股的交割來結算股票或其他證券，現金或其他證券。本第7.11（a）節的上述規定將：（w）僅適用於首次公開募股或SPAC組合，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份；（x）不適用於為買方或買方直系親屬的直接或間接利益向任何信託轉讓任何股份，前提是信託受託人同意受書面約束受此處規定的限制，並進一步規定任何此類轉讓均不涉及價值處置；(y) 不適用於只有在公司的所有高管和董事都受到同樣的限制，並且公司盡最大努力從所有股東個人或與其關聯公司共同擁有已發行普通股5％以上的公司達成類似協議的情況下，才將票據轉換為公司股權和（z）適用於購買者。儘管此處有任何相反的規定（為避免疑問，包括第7.1節），與首次公開募股相關的承銷商是本第7.11（a）節的預期第三方受益人，他們將有權、權力和權力像本協議當事方一樣執行本協議條款。每位買方還同意執行承銷商可能合理要求的與首次公開募股相關的協議，這些協議應符合本第7.11（a）節或進一步生效所必需的協議。

為了執行上述契約，公司可以對每位買方的公司註冊證券（以及受上述限制約束的公司股份或所有其他人的證券）施加停止轉讓指令，直到該期限結束為止。每位買方同意，在代表該買方公司所有可註冊證券（以及受本第7.11（a）節限制約束的公司股份或所有其他人的證券）的所有證書上，將使用大致如下的圖例：

本證書所代表的證券的封鎖期從公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的註冊聲明生效之日開始，該聲明的生效之日起生效，該協議的副本可在公司總部獲得。這樣的封鎖期對這些證券的受讓人具有約束力。

(b) 對處置的進一步限制。在不以任何方式限制本協議中規定的陳述和擔保的情況下，每位買方同意不處置全部或任何部分證券，除非受讓人為了公司的利益以書面形式同意作出本協議第 6 節和第 7.11 (a) 節中規定的陳述和擔保，並且：

(i) 然後，《證券法》下實際上有一份涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，並且此類處置是與該註冊聲明有關的；或

(ii) 該買方已經（A）向公司通報了擬議的處置情況；（B）向公司提供了有關擬議處置情況的詳細陳述；（C）應公司的要求，向公司提供了律師的意見，該律師認為此類處置不需要根據《證券法》進行登記。

儘管有上文第 (i) 和 (ii) 段的規定，但如果所有受讓人書面同意受這些條款的約束，則買方根據合夥企業或有限責任公司的權益向買方的合夥人（或退休合夥人）或成員（或退休成員）進行轉讓，或通過禮物、遺囑或無遺囑繼承任何配偶或直系後代或祖先無需此類註冊聲明或律師意見在本協議中，其程度與他們是本協議下的購買者相同。每位買方同意，根據公司的善意決定，它不會向公司的競爭對手處置任何證券。

(c) 傳奇。每位買方都理解並承認證券可能帶有以下傳説：

該票據及其轉換後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊。不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非根據該法規定的有效註冊聲明或公司收到令公司滿意的律師意見，認為該法不要求登記。

7.12 購買者之間的免責聲明。每位買方承認，除公司及其高管、經理和董事以外，不依賴任何個人、公司、公司或股東以其身份進行投資或做出投資決定。每位買方同意，任何其他買方，或任何其他買方的控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人、股東或員工，均不對他們中任何人迄今或將來採取或未採取的與證券的購買和出售有關的任何行動承擔責任。

7.13 致謝。為避免疑問，我們承認，由於票據轉換前發生的任何分割、資本重組、合併或其他影響公司股本的類似交易，每位買方都有權享受公司股本數量的所有調整。

7.14 進一步保證。雙方將不時執行和交付此類額外文件，並將提供合理所需的額外信息，以實現本協議和票據以及與本協議相關的任何協議的全部意圖和目的，並遵守州或聯邦證券法或其他監管部門的批准。

7.15 免除陪審團審判。各方特此放棄對基於本協議、證券或本協議標的或由本協議引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步聲明並保證，該當事方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方自上述日期起已簽署本協議，以昭信守。

要訂閲Quantum Leap Energy LLC的私募票據，請執行以下

1。日期並填寫所購買票據的本金金額，完成並簽署可轉換票據購買協議的買方綜合簽名頁，該頁作為附件A附後。

2。初始投資者證書作為附件B附後。

3.通過電子郵件發送所有表單，然後將所有簽名的原始文件發送至：

Blank Rome L

新月法院200號，1000號套房

德克薩斯州達拉斯 75201

注意：唐納德·G·安斯科

電子郵件：donald.ainscow@blankrome.com

4。如果您通過電匯支付購買價格，則應根據以下説明發送電匯，金額與您要購買的票據購買價格的確切美元金額相同：

附件 A

購買者綜合簽名頁至

可轉換票據購買協議和

註冊權協議

下列簽署人希望：(i) 簽訂日期為 2024 年 _________________________ 的可轉換票據購買協議¹ （“可轉換票據購買協議”），由下列簽署人、特拉華州有限責任公司（“公司”）Quantum Leap Energy LLC及其其他各方簽訂（見本簽名頁），（ii）以或基本上以向下列簽署人提供的形式簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），以及（iii）購買票據如下所述，本公司特此同意從公司購買此類票據及更多同意，在執行本簽名頁時，下列簽署人應被視為簽署並交付了可轉換票據購買協議和註冊權協議，並將成為該協議的當事方，享有與之相關的所有權利和特權，並應在所有方面受其條款和條件的約束。下列簽署人特別確認已閲讀可轉換票據購買協議中的陳述和擔保部分，標題為”買方的陳述和保證，” 並特此聲明，對於下列簽署人作為買方而言，其中包含的陳述是完整和準確的。

為此，買方特此執行可轉換票據購買協議和註冊權協議，以昭信守。

日期：，2024

買方特此選擇購買本金___________美元的票據 （由買方填寫） 根據可轉換票據購買協議。

_______________

¹將反映截止日期。不可由買方填寫。

附件 B

量子飛躍能源有限責任公司

認可的投資者認證

僅限個人投資者

（所有個人投資者必須 最初的 在適當的情況下）：

對於非個人投資者

（所有非個人投資者必須 最初的 在適當的情況下）：

購買者時間表

附錄 A

可轉換本票的表格

該票據及其轉換後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊。不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非根據該法規定的有效註冊聲明或公司收到令公司滿意的律師意見，認為該法不要求登記。

可轉換本票

對於收到的價值，特拉華州有限責任公司（“公司”）Quantum Leap Energy LLC（“公司”）特此承諾支付 [買家姓名]（“持有人”），本金為美元 [本金金額]，以及自本説明發布之日起的利息。利息將按利率（定義見下文）累計。除非公司、持有人及其其他各方根據2024年6月5日簽訂的某些可轉換票據購買協議（“購買協議”）的第4條提前轉換為轉換證券，否則本票據的本金和應計利息將在必要票據持有人的要求在到期日當天或之後隨時到期並支付。就本文而言，“利率” 是指（i）從發行之日起至2025年3月7日止的期內，年利率6％；（ii）從2025年3月8日開始至本票據到期日或轉換日期以較早者為止的期間，年利率為8％。

本票據是根據購買協議發行的一系列票據之一，此處未定義的資本術語將具有購買協議中規定的含義。

1。付款。所有款項將在公司總部或持有人可能不時以書面形式向公司指定的其他地點以美利堅合眾國的合法貨幣支付。付款將首先記入到期應付的應計利息，剩餘部分將計入本金。未經必要票據持有人的書面同意，不得預付本金和應計利息，除非是公司交易（如購買協議第4.3節所規定）。

2。安全。本票據是公司的一般無擔保債務。

註釋形式

3.優先。本票據從屬於公司向銀行、商業融資貸款機構或其他經常從事貸款業務的機構（不包括風險資本、投資銀行或類似機構及其關聯公司，這些機構有時從事貸款活動但主要從事股權證券投資）（“優先債務”）的借款（無論此類債務是否有擔保）的當前和未來債務（不包括風險資本、投資銀行或類似機構及其附屬機構）（“優先債務”）的所有當前和未來債務（無論此類債務是否有擔保）的受付權。公司特此同意，通過接受本票據，持有人特此承認並同意，只要有任何優先債券尚未償還，根據優先債券的條款（“違約通知”），公司將根據優先債券的條款（“違約通知”）向公司發出違約事件，或任何發出通知或時間推移或兩者兼而有之構成違約事件的事件的通知，公司將未支付本票據下的任何款項，持有人也不會收到或保留任何款項。除非持有人收到違約通知（該通知在優先債權人書面放棄之前一直有效），或者隨時將本票據或根據本協議應付的任何款項轉換為股權證券，否則本段中的任何內容均不阻止或禁止持有人根據本協議接收和保留任何款項。

4。票據的轉換。本票據以及本票據下到期的任何款項將轉換為轉換證券，或根據購買協議第4節的條款以其他方式支付。

5。修正和豁免；爭議解決；通知。本票據任何條款的修訂或豁免、因本票據引起或與之相關的任何爭議或索賠的解決以及公司與持有人之間的通知將受購買協議條款的約束。

6。繼任者和受讓人。本附註適用於本附註雙方各自的繼任者和受讓人，並對其具有約束力；但是，未經必要票據持有人的書面同意，公司不得轉讓本票據下的債務。本票據的任何轉讓只能根據購買協議，通過向公司交出本票據並向受讓人重新發行新票據來進行。本票據的持有人和任何後續持有人在收到本票據時須遵守上述條款和條件，並同意為了公司和任何其他購買者（或其各自的繼任者或受讓人）的利益遵守上述條款和條件。

7。高管和董事不承擔責任。在任何情況下，本公司的任何高級管理人員或董事均不對根據本附註到期和應付的任何款項承擔任何責任。

8。利息限制。在任何情況下，根據本票據收取、收取或預留的任何利息均不得超過適用法律允許的最高利率，如果公司根據本票據支付的任何款項超過該最高利率，則該超額款項將由持有人記作本金的支付。

9。票據的轉移。本票據只有在交給本公司進行轉讓登記、正式背書或附有本公司滿意的正式簽發的書面轉讓文書後方可轉讓。隨後，本票據將重新發行給受讓人並以受讓人的名義登記，或者應向受讓人發行並以受讓人名義註冊本金和利息相似的新票據。利息和本金應僅支付給本票據的註冊持有人。此類付款應構成公司完全履行支付此類利息和本金的義務。

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10。違約事件。如果在本協議下發生任何違約事件（定義見下文），則由持有人選擇並申報並向公司發出書面通知（如果發生下文第 (ii) 或 (iii) 款規定的違約事件，則本票據將加速，所有本金和未付的應計利息應立即到期並支付。以下任何一項或多項事件的發生均構成 “違約事件”：

(i) 公司未能在本票據到期和應付之日及時支付根據本票據到期應付的任何本金，或在本票據到期和應付之日根據本票據到期應付的任何未付應計利息或其他款項；

(ii) 公司根據任何破產、重組、破產或暫停執行法律或任何其他現已生效的債務人救濟或與債務人有關的法律提出任何救濟申請或訴訟，或為債權人的利益進行任何轉讓，或採取任何公司行動以促進上述任何規定；

(iii) 對公司提出非自願申請（除非根據目前或今後生效的任何破產法規，此類申請在60天內被駁回或解除，或者為債權人（或其他類似官員）的利益指定託管人、接管人、受託人或受讓人接管、保管或控制公司的任何財產）；

(iv) 公司未能遵守或履行票據或購買協議第4節中包含的任何契約或協議，如果可能的話，這種不當行為仍未得到糾正，在 (A) 持有人或任何其他票據持有人向公司發出此類失敗通知後的5個工作日內，以及 (B) 公司得知或應該意識到此類失敗後的10個工作日內；

(v) 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限制）應發生在公司或其任何子公司有義務遵守的任何重大協議、租賃、文件或文書（且不在下文第 (vii) 條的涵蓋範圍內），這些協議可以合理預期會產生重大不利影響；

(vi) 截至訂立或視為訂立之日，公司在購買協議中作出的任何實質性陳述或擔保在任何重大方面均不真實或不正確；

(vii) 公司或任何子公司均應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他可據以作為擔保或證明的票據下的任何債務，如果借款債務或任何長期租賃或保理安排下的到期款項，無論此類債務現在是否存在，或此後將產生，並且 (b) 導致此類債務到期或被宣佈到期並在本應到期和應付的日期之前支付;

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(viii) 任何最終和不可上訴的金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或其他資產提起或提出，這些資產總計涉及金額超過1,000,000美元的負債（未支付或完全由保險承保或公司未在其資產負債表上預留足夠的儲備金），並且該判決、令狀或類似的最終程序應保持不變在 90 個日曆日內，無抵押或未居留；

(ix) 公司或重要子公司對其大部分業務的任何解散、清算或清盤；

(x) 永久停止公司或其任何重要運營子公司的全部或幾乎所有業務運營；或

(xi) 任何其他附註下發生的違約事件。

就本文而言，“其他票據” 是指向購買協議中其他買方發行的與本票據幾乎相同的票據。

11。法律的選擇。本説明以及由本説明引起或與本説明有關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規，都將受特拉華州內部法律管轄和解釋，在這些原則或規則要求或允許適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的範圍內，不使其中法律衝突條款生效。各方同意，與本説明所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本説明中的一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）提起。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行本説明有關的交易）有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受此類紐約法院管轄的任何主張，或者此類紐約法院不恰當或不方便進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據購買協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本説明或本説明或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本説明的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。本票據應被視為公司支付款項的無條件義務，並且可以根據紐約民事訴訟法和規則第3213條或尋求執行的司法管轄區的任何類似規則或法規，通過簡易程序對公司強制執行，但不限於持有人的任何其他補救措施。就該規則或法規而言，持有人與公司簽訂的任何其他文件或協議，或公司交付給持有人的任何其他文件或協議，對於確定持有人在本協議下的權利或公司對持有人承擔的義務可能方便或必要，均被視為本票據的一部分，無論此類其他文件或協議是否在此處一起交付或與本附註分開執行。

12。批准。公司特此表示，在對公司的融資目標和財務狀況進行合理調查後，其董事會在行使信託義務時批准公司執行本票據，理由是合理地認為下文提供的本金適合公司。此外，公司特此表示，它打算將本票據的本金主要用於業務運營，不用於任何個人、家庭或家庭用途。

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