美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司） |
| （委員會 文件號） |
| （國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 股票代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
發行量子飛躍能源有限責任公司的可轉換票據
2024年6月5日，ASP Isotopes Inc.（“公司” 或 “我們”）的全資子公司Quantum Leap Energy LLC（“QLE”）與某些機構和個人投資者（統稱為 “買方”）簽訂了可轉換票據購買協議（“購買協議”），以發行方式向買方發行和出售QLE的可轉換本票（“QLE票據”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條或《證券法》第4（a）（2）條向合格投資者開放。QLE票據的發行於2024年6月5日結束，為QLE帶來了約540萬澳元的總收益。我們打算將QLE票據發行的淨收益用於規劃、建造和開發QLE的激光濃縮生產設施以及其他一般公司用途。
只有根據公司、QLE和配售代理人之間截至2024年6月5日的配售代理協議（“配售代理協議”），公司和QLE才聘請Ocean Wall Limited（“配售代理人”）作為QLE對某些在美國以外的非美國人購買者的唯一配售代理人。根據配售代理協議，QLE已同意向配售代理人支付一筆費用，相當於QLE向配售代理人介紹的美國以外的非美國人出售QLE票據所獲得的總收益的5.0％，這筆款項應以可轉換期票的形式支付，其形式和條款與QLE票據基本相同。
利息和到期日。每張QLE票據的本金餘額將按QLE票據期限的最初12個月的簡單年利率累計6.0％，之後按每年8.0％的簡單利率累積利息，在到期時或轉換時支付。當時未償還的每張QLE票據的本金和未付應計利息將在首次收盤五週年之日（“到期日”）當天或之後根據QLE票據多數利息的持有人（“必需的QLE票據持有人”）的要求到期和支付。
擔保權益和優先權: QLE 票據將是 QLE 的一般無擔保債務。公司不會成為QLE票據的擔保人。對於向銀行、商業融資貸款機構或其他經常從事貸款業務的機構（無論此類債務是否有擔保）的借款，QLE票據的受付權將從屬於QLE當前和未來的所有債務。
轉換事件。每張QLE票據的本金和未付應計利息將轉換：
| (i) | 如果 QLE、QLE 的公司繼任者或就以下任何交易而設立的與 QLE 股權證券相關的控股公司（“公眾發行人”）通過收購此類公開發行人或與在紐約證券交易所或納斯達克上市的特殊目的收購公司（“SPAC”）進行合併，完成 (i) QLE 普通股（或該公開發行人的普通股）的上市（“a” SPAC Combinition”），（ii）根據該法案規定的有效註冊聲明承保公開募股的堅定承諾，（“首次公開募股”），或（iii）QLE普通股（或公開發行人的普通股證券）在紐約證券交易所或納斯達克直接上市（“直接上市”，與SPAC合併和首次公開募股一起稱為 “上市活動”）； |
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| (ii) | 在QLE以單筆交易或一系列關聯交易中發行股權證券（“下一次股權融資”）後，自動將以籌集資金為主要目的，向QLE發行總收益至少為2,000萬美元（不包括髮行QLE票據的收益）轉化為（a）在下一次股權融資中向投資者發行的QLE股本，或（b）如果QLE發行優先股在QLE當選時，下一輪股權融資中的清算優先權是一系列影子優先股的股份股票與下一次股權融資中發行的優先股系列基本相同，唯一的不同是影子系列的每股清算優先權將等於QLE票據的轉換價格（“下一次股權融資轉換”）； |
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| (iii) | 如果在此類QLE票據仍未償還的情況下進行公司交易（定義見下文），則買方可以選擇將其轉換為QLE普通股的單位或股份（“公司交易轉換”）；以及 |
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| (iv) | 在該QLE票據仍未償還的到期日當天或之後，按必需的QLE票據持有人選擇將其轉換為QLE普通股的單位或股份（“到期轉換”）。 |
| 2 |
轉換價格。轉換股份的每股價格將為：
| (i) | 就上市活動而言，以 (A) SPAC 組合中每股價格的 80%、首次公開募股最終招股説明書封面上公佈的每股公開發行價格（扣除任何承銷佣金、費用或其他金額之前）或此類直接上市的每股參考價格（視情況而定）中較低值的價格，以及（B）80,000美元除以已發行數量得出的價格在適用計算日期之前的 QLE 普通股單位或股份，按以下公式計算轉換後的基準，假設將所有可轉換為QLE普通股的證券並行使所有未償還的期權和認股權證，但不包括負債轉換後可發行的QLE普通股單位或股份（包括QLE票據）（“每股估值價格”）； |
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| (ii) | 就下一次股權融資轉換而言，價格是（A）下一次股權融資中出售股票最低每股價格的80％和（B）每股估值價格中較低者；以及 |
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| (iii) | 對於公司交易轉換或到期轉換，每股估值價格。 |
控制權變更付款。如果公司交易發生在還清QLE票據或將其轉換為轉換股份之前，則QLE將在公司交易結束時向選擇不轉換與該公司交易相關的QLE票據的每位買方支付相當於該買方QLE票據下任何未付的應計利息加上該買方QLE票據未償還本金的1.5倍的金額（“公司交易付款”）。“公司交易” 指 (a) QLE出售其全部或幾乎全部資產，或對QLE全部或幾乎全部實質性知識產權的獨家許可，(b) QLE與其他實體合併（如果在此類合併之後，QLE大多數有表決權證券的持有人在交易前持有的未持有繼承實體的大部分有表決權證券）或（c）轉讓超過該繼承實體的大部分有表決權證券 QLE 50% 的有表決權證券歸個人或團體所有；前提是公司交易不包括任何上市主要用於真正的股權融資目的的事件或任何交易或一系列交易，其中QLE或任何繼任者收到現金，QLE的債務被取消或轉換，或兩者兼而有之。
無需預付款。除公司交易付款外，除非獲得必要的QLE票據持有人書面批准，否則QLE不得預付QLE票據的本金或應計利息。
違約事件。每份 QLE 票據都規定了違約事件（在某些情況下受慣常的寬限期和補救期限制），其中包括到期時不支付本金或利息、某些破產或破產事件、違反購買協議中的契約或其他協議、嚴重違反 QLE 在購買協議中作出的實質性陳述或保證、違約或違反與 QLE 相關的某些合同，以及拖欠支付某些其他債務。通常，如果發生違約事件，QLE票據的持有人可以宣佈該QLE票據的本金和應計但未付的利息立即到期並支付。
陳述和保證；承諾。購買協議包含 QLE 和購買者的慣常陳述和保證。購買協議不包括任何財務契約。
| 3 |
無需註冊。QLE票據過去和將來都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有根據《證券法》進行註冊或沒有適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。本表8-K最新報告不構成任何證券的出售要約或購買要約的邀請，也不構成在任何此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區的要約、招攬或出售。
前面對購買協議和QLE票據某些條款的描述完全是參照購買協議進行限定的，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
註冊權協議。關於QLE票據的發行，QLE與買方於2024年6月5日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，轉換QLE票據後可發行的所有QLE普通股單位或股份將被視為 “可註冊證券”。根據註冊權協議，QLE票據的持有人被授予某些與可註冊證券相關的長式和短式需求登記權，包括如果QLE在協議簽訂之日起五年內未上市，則有權要求進行首次公開募股（IPO）。此外，QLE票據的持有人已被授予可註冊證券的搭檔註冊權。如註冊權協議中所述，如果註冊失敗，某些現金罰款將適用於QLE。
前面對《註冊權協議》某些條款的描述參照《註冊權協議》的形式進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附後，並以引用方式納入此處。
第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
上文第 1.01 項標題下的信息發行量子飛躍能源有限責任公司的可轉換票據” 以引用方式納入此處。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
上文第 1.01 項標題下的信息發行量子飛躍能源有限責任公司的可轉換票據” 以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
展品編號 |
| 描述 |
10.1 |
| Quantum Leap Energy LLC及其所列購買者之間簽訂的截至2024年6月5日的可轉換票據購買協議（包括可轉換本票QLE票據的形式）。 |
10.2 |
| Quantum Leap Energy LLC及其所列購買者簽訂的註冊權協議於2024年6月5日生效。 |
104 |
| 封面交互式日期文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 4 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ASP 同位素公司 |
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日期：2024 年 6 月 6 日 | 來自： | /s/保羅·曼 |
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| 姓名： | 保羅·曼 |
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| 標題： | 首席執行官 |
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