慧擇控股有限公司

前海金融中心T1棟49層臨海大道

前海深港合作區

深圳518000

中華人民共和國

2023年9月13日

通過EDGAR

Tyler Howes先生

Jennifer Gowetski女士

企業融資部

信息披露審核計劃

證券交易委員會

100 F Street，N.E.

華盛頓特區 20549

關於：

慧擇控股有限公司（“公司”）

截至2022年12月31日的20-F表格

於2023年4月19日提交

文件編號001-39216

尊敬的Howes先生和Gowetski女士:

本函闡明瞭公司對證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2023年8月31日所發函件中有關公司2022年度年報（提交日期為2023年4月19日，以下簡稱“2022年20-F”）的意見所做出的迴應，工作人員的意見以粗體呈現並附有公司的迴應。本函中所有大寫但未定義的術語，其定義均與2022年20-F中的定義相同。

截至2022年12月31日的20-F表格

項目16I。有關禁止檢查的外國司法轄區的披露，第162頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我們注意到貴公司陳述您已審核過會員登記簿以及股東在提交(a)款規定的披露文件所涉及的公開文件。請補充描述審查的其他任何材料，並告知我們是否依賴任何法律意見或者第三方證明，例如書面聲明，作為您提交的根據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論在(b)(2)和(3)款規定的必要的披露所審查的材料及依賴的法律意見或第三方證明。

項目16I的第(a)款和(b)(3)款

企業融資部

信息披露審核計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第2頁

就第16I條款(a)規定的提交要求和(b)(3)規定的披露要求而言，公司特此補充説明，公司依賴公司股東名冊和提交給證券交易委員會的13G表及其修正案（統稱為“實際所有權報告”）來進行披露。公司認為這樣的依賴是合理和充分的，因為大股東法律上有義務向證券交易委員會報告其資產所有權。

根據公司股權登記冊以及實際所有權報告的審查，除慧擇控股有限公司、其全資附屬公司Crov Global Holding Limited、Wande Weirong Limited、CDF Capital Insurtech Limited和Bodyguard Holding Limited外，截至2023年2月28日，公司沒有知情的股東擁有公司總已發行普通股的5%或更多的權益。根據實際所有權報告的審查：

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慧擇控股有限公司是一家註冊成立於英屬維爾京羣島的公司，由QYRT Family Trust控制，該信託基金在英屬維爾京羣島制定並由滙豐國際信託有限公司擔任受託人管理。公司董事長兼首席執行官馬存軍先生是該信託基金的創立者，並且他的親屬是該信託基金的受益人。

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Crov Global Holding Limited是一家註冊成立於英屬維爾京羣島的公司，全資屬於Made-in-China.com LIMITED，後者又全資屬於在深交所上市的公司焦點科技股份有限公司 (股票代碼：002315)。沈錦華先生是焦點科技的控股股東和董事長。

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Wande Weirong Limited是一家註冊成立於英屬維爾京羣島的公司，全資屬於嘉興市威融投資管理合夥企業（有限合夥），其普通合夥人是鹹陽威融時代資產管理（徐州）有限公司。北京鹹陽威融時代資本管理有限公司是鹹陽威融時代資產管理（徐州）有限公司的控股股東。該公司董事長熊軍先生聲明，其除了其所擁有的不可分財產利益外，不持有Wande Weirong Limited的任何股票。

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CDF Capital Insurtech Limited是一家註冊成立於英屬維爾京羣島的公司，全資屬於天津創東方企業管理合夥企業（有限合夥），其普通合夥人是肖克。

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Bodyguard Holding Limited是公司的限制性股票獎勵計劃（ESOP）平臺，限制性股票授予公司的特定董事或代表的股東，授予的限制性股票由該公司的某些董事、管理層和關鍵員工持有，並由Bodyguard Holding Limited的股東持有。

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證券交易委員會

2023年9月13日

第3頁

此外，根據公司截至2023年2月28日的股權登記冊，其名下的股東包括: (i) 花旗（提名人）有限公司，(ii) 慧擇控股有限公司，(iii) Crov Global Holding Limited ，(iv) CDF Capital Insurtech Limited，(v) Bodyguard Holding Limited 以及 (vi) 公司的兩個股票期權激勵平臺（“股票期權激勵平臺”），持股總比例不到公司總已發行的股份數額的2%，其中馬存軍先生擁有唯一的表決權。

花旗（提名人）有限公司是公司美國存託憑證（ADS）的提名人，也是ADS持有人的代理人。由於持有者眾多，要求公司核實每位ADS持有人的背景將是不切實際的。因此，公司只能依賴持有公司5%或以上股份的有益所有人提交的實際所有權報告來確認公司的主要股東。根據這些公開報告，包括慧擇控股有限公司、其全資附屬公司Crov Global Holding Limited、CDF Capital Insurtech Limited和Bodyguard Holding Limited在內，沒有任何持有公司5%或以上股份的股東是由中國政府控制或擁有的。此外，每個股票期權激勵平臺均是一家註冊成立於英屬維爾京羣島的公司，由與公司相關的人士控制。公司不知道其中任何一個由中國政府控制或擁有。

此外，按照2022年20-F表格披露，馬存軍先生能夠行使公司截至2023年2月28日的總表決權的76.8%。基於這些信息，公司認為其並未由中國政府控制或擁有，並且沒有中國政府或組織對公司擁有控制性的財務利益。

此外，按照2022年20-F表格披露，公司是VIE的主要受益人，公司有權指導對VIE進行最具影響力的活動，並獲得VIE的經濟利益和可能顯着影響該公司損益的損失。此外，VIE的提名股東要麼是通過中國在線旗下的股票期權激勵計劃持有VIE股份的自然人，要麼是Huize Holding Limited的股東的中國內地持股實體。公司不知道VIE的任何提名股東是否由中國政府或其控制。

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證券交易委員會

2023年9月13日

第4頁

第16I條款(b)(2)

就第16I條款(b)(2)的披露要求而言，公司特此聲明，基於上述原因，要求公司核實每個ADS持有人的背景將不切實際，公司只能依賴持有公司5%或以上股份的有益所有人提交的實際所有權報告來確認公司的主要股東。根據這些公開報告，持有公司5%或以上股份的股東中沒有任何一個在開曼羣島屬於政府實體或被中國政府控制或擁有。此外，正如上述情況所解釋的那樣，股票期權激勵平臺由與公司相關的個人控制，馬存軍先生擁有股票期權激勵平臺持有的股份的唯一表決權。公司不知道這兩個股票期權激勵平臺中的任何一個是否由開曼羣島的政府實體或被中國政府控制或擁有。

公司特此聲明，其提交的依據不依賴於任何法律意見或第三方證明文件，如宣誓書等。

2.	為了明確審核範圍，請補充説明您已採取哪些措施以確認您的董事會成員或您的境外合併運營實體的董事會成員不是中共官員。例如，請告訴我們董事會成員在中共委員會或其他委員會的現任或之前成員資格如何影響您的判斷。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書等第三方認證作為披露的依據。

慧擇控股有限公司的董事們

公司恭請工作人員注意，作為公司年度合規與報告程序中20-F表格的準備和提交，公司已要求所有的董事填寫問卷，其中詢問是否適用的董事是中國共產黨的官員。慧擇控股有限公司的每一位董事在各自的問卷中都確認他/她不是中國共產黨的官員。每位董事在簽署問卷時都已經證實他/她對問卷的回答的準確性，公司認為這構成了充分的依據和支持。

公司合併境外運營實體的董事們

此外，作為公司合併運營實體的僱用入職流程的一部分，這些實體的董事需要向公司提供自己的背景信息，其中包括任何黨派關係。公司已強調提供準確的背景信息是他們就業的條件，並且他們已在就業協議中向公司保證他們提供的信息是真實的和準確的。此外，公司已建立機制確保在這些事項上得到了充分的信息。公司積極與其合併運營實體的董事進行公開溝通，並經常在公共搜索其個人資料以瞭解他們的黨派關係狀況。根據公司的合併運營實體的董事提供的信息，公司認為他們中沒有人是中國共產黨的官員。

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證券交易委員會

2023年9月13日

在2024年5月1日，公司宣佈已簽訂新的信貸設施，包括一筆為期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年，利率為SOFR加200個基點，以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年，利率為SOFR加200個基點。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。

正如上面所述，慧擇控股有限公司的每一位董事和公司合併運營實體的董事都有義務向公司確認他或她是否是中共的官員。公司認為依靠相關人員提供的這些信息作為提交內容的依據是合理和充分的。

3.	我們注意到，你的披露根據第16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)的規定是針對“我們的公司或我們的子公司或者VIE”。我們還注意到你在20-F表格第1頁關於“VIE”的定義只提到了深圳惠業天澤投資控股有限公司，沒有包括其子公司。請注意，第16I(b)項要求你為你自己和你的合併境外運營實體，包括可變利益實體或類似結構，提供披露。

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關於(b)(2)，請在補充的迴應中澄清你的合併境外運營實體所在的司法管轄區，並提供你在每個你的合併運營實體所在的外國司法管轄區中由政府機構擁有的股份或你的合併運營實體的股份的百分比。

正如2022年20-F表格中所披露的，公司的主要合併境外運營實體所在的司法管轄區包括中國（包括香港特別行政區）和英屬維京羣島。除可變利益實體及其子公司外，公司在所有其他主要合併境外運營子公司中持有100%的股權。

就VIE而言，公司是其主要受益人。除了VIE持有80%股權的上海惠聚豪實信息科技有限公司外，VIE的所有子公司均為VIE全資持有。上海惠聚豪實信息科技有限公司的剩餘20%股權由慧擇控股有限公司的中國員工持股計劃控股。此外，VIE的被提名股東要麼是通過公司的PRC ESOP控股實體持有VIE股份的自然人，要麼是慧擇控股有限公司的股東的PRC控股實體。公司不知道任何被提名股東是中國的政府機構擁有或控制的。因此，沒有中國的政府機構擁有VIE和其子公司的股份。

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證券交易委員會

2023年9月13日

第6頁

根據上述信息，據公司所知，截至2022年20-F表格的填寫日期，中國（包括香港特別行政區）和英屬維京羣島的政府機構沒有持有公司和公司的合併境外運營實體（包括VIE和VIE的子公司）的股份。

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就第16I(b)(3)和(b)(5)的規定而言，請在補充的迴應中提供你和所有合併境外運營實體所需的信息。

關於第16I(b)(3)項規定的披露要求，公司請求工作人員注意，在迴應評論#1和#3中的分析基礎上，中國沒有政府機構控制公司和公司的合併境外運營實體（包括VIE和VIE的子公司）的財務利益。

關於第16I(b)(5)項規定的披露要求，公司確認公司和其合併境外運營實體（包括VIE和VIE的子公司）的公司章程中沒有引用中國共產黨的章程。

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如果你對2022年的20-F表格有任何額外的問題或評論，請聯繫以下人員：+86 755 3689 9088或公司的美國律師事務所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平律師，電話+86 21 6193 8210，電子郵件haiping.li@skadden.com。

抄送：	Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP合夥人Haiping Li

普華永道中天會計師事務所合夥人Vincent Yao