附件5.1

2024年6月5日

Mobix Labs，Inc.

麗港灣峽谷路15420號

100套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

女士們、先生們：

本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交了一份採用S-1表格的註冊 聲明(“註冊聲明”)，包括與註冊聲明(“招股説明書”)一起提交的相關招股説明書，我們曾為特拉華州的一家公司(“本公司”)Mobix Labs，Inc.擔任法律顧問。此處未另外定義的大寫術語將具有註冊聲明和相關招股説明書中賦予該等術語的含義 。註冊説明書及相關招股説明書包括：(A)最多19,905,953股公司A類普通股，每股票面價值0.00001美元(“A類普通股”)，包括(I)最多5,646,701股A類普通股(“A類普通股對價 股”)和最多2,254,901股A類普通股(“B類普通股對價股”) 可在B類普通股股份轉換時發行，每股0.00001美元(“B類普通股”)，在與Chavant Capital Acquisition Corp.(“Chavant”)的合併(“合併”)中作為對價發行(“合併”) (“對價股份”)，(Ii)最多1,784,517股A類普通股，由特拉華州的Mobix Labs運營公司(f/k/a Mobix Labs，Inc.)歸屬或行使 。(“遺留Mobix”)與合併有關的股權獎勵(“股權獎勵股份”)，(Iii)最多337,020股A類普通股 行使與合併有關的遺留Mobix認股權證(“遺留認股權證”)，(Iv)根據PIPE認購協議(定義見註冊聲明)以私募方式發行的最多1,975,000股A類普通股(“管道股份”)，(V)最多 1,750,000股A類普通股(“PIPE認股權證”)，可於行使認股權證時發行(“PIPE認股權證”)，以購買Legacy Mobix最初發行的A類普通股股份，(Vi)最多1,341,369股A類普通股(“方正股份”)，於轉換Chavant普通股 (“普通股”)時發行，該等A類普通股最初以私募方式發行，(Vii)最多471,919股A類普通股(“保薦人管道股”)，根據保薦人管道認購協議(定義見註冊聲明)以私募方式向Chavant Capital Partners LLC(“保薦人”) 發行；(Viii)在行使私募認股權證(定義見下文)後可發行的最多3,000,000股A類普通股(“私募認股權證”)，(Ix)最多向Roth Capital Partners LLC和Craig-Hallum Capital Group，LLC發行最多280,000股A類普通股(“顧問股”) ，(12)至多1,052,030股A類普通股(“整股”)，以及(十三)根據和解協議發行的最多12,496股A類普通股(“和解股份”)；(B)3,000,000股認股權證以購買A類普通股 股份(“私募認股權證”)；及(C)6,000,000股A類普通股(“公開認股權證股份”，連同傳統認股權證股份、PIPE認股權證股份及私募認股權證股份，“認股權證 股份”)(“公開認股權證”)。我們將A類普通股對價 股份、PIPE股份、方正股份、發起人PIPE股份和結算股份稱為已發行股份。

在發表以下意見時，吾等已審閲我們認為適合作為以下意見基礎的證書、公司及公共記錄、協議及文書及其他文件，以及截至本公告日期的 。在所有此類審查中，我們假定 所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有文件、協議和文書的真實性、作為副本或樣本提交給我們的所有單據、協議和文書的正本、協議和文書與正本的一致性、作為副本或樣本提交給我們的此類文件、協議和文書的正本的真實性、通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的每份文件的文本與我們審查的印刷文件的一致性、單據中所載事項的準確性、我們審查的協議和文書， 並且這些文件、協議和文書證明瞭雙方之間的整個諒解，並且沒有以任何方式對此處表達的意見進行實質性的修改、修改或補充。至於與本文所述意見相關的事實事項，我們一直依賴並假設註冊聲明中所載的陳述和保證的準確性， 並且我們依賴從本公司、本文提及的交易的其他各方和公職人員處獲得的證書、口頭或書面聲明和其他信息。除本文明確規定外，我們沒有進行任何獨立的 調查(包括但不限於對任何公共文件、記錄或案卷進行任何審查、搜索或調查) 以確定是否存在對我們的意見具有重大意義的事實，並且不應從我們對公司和其他人在準備和交付本信函時的陳述的依賴中得出關於我們對該等事實的瞭解的任何推論。

我們還假定(X) 所有自然人的法律行為能力和(Y)(除本文明確指出的範圍外)所有文件、協議和文書已由除本公司以外的各方正式授權、簽署和交付，所有此等各方根據其各自組織管轄區的法律有效存在和信譽良好，所有此等各方都有權力和法律權利簽署和交付所有此等文件、協議和文書，並且此等文件、協議和文書構成此等各方的法律、有效和具有約束力的義務。可根據其各自的 條款對此類當事人強制執行。

我們對除美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律，包括《特拉華州憲法》的適用條款和報道的解釋此類法律的司法裁決，均不發表意見。

基於前述假設 和下文提出的假設，並在符合本文所述的限制和限制的前提下，在考慮了我們認為有必要作為以下意見基礎的法律問題 後，我們認為：

1.已發行股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評税。

2.認股權證股份已獲正式授權，於根據適用認股權證 協議及適用認股權證行使認股權證時發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.整股股票已獲正式授權，當按照適用協議的條款發行時，將有效發行、全額支付和不可評估。

4. 股權獎勵股票已獲得正式授權，在行使或結算適用的股權獎勵後發行和支付時， 將被有效發行、全額支付和不可評估。

5.B類普通股對價股份已獲正式授權，在B類普通股轉換後發行時， 將被有效發行、全額支付和不可評估。

6.私募認股權證構成本公司有效且具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

我們在此的意見僅限於特拉華州的公司法和紐約州的法律，僅限於我們在上文第6段中提出的意見。

我們在上文第6段中提出的意見 須受以下條件限制：(A)破產、接管、託管、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停執行或其他涉及或影響一般債權人權利執行的法律施加的限制； (B)可能受適用法律或衡平法原則限制或因其他原因無法執行的賠償和分擔權利 ；(C)規定違約金、罰金、沒收、逾期付款費用或拖欠付款或任何違約事件發生時提高利率的條款在某些情況下不可執行； (D)適用法律限制對財產轉讓的不合理限制；和(E)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制執行救濟，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。此外，就我們認為私募認股權證有效、具約束力和可強制執行的意見與認股權證協議各方同意以紐約州法律為該等文件的管轄法律有關時，我們的意見完全基於 《紐約州一般責任法》第5-1401節。我們對法院的選擇不發表任何意見，但選擇紐約州法院作為非排他性法院除外，該法院的意見完全基於《紐約州普通債務法》第5-1402節。我們不對(I)此類法規在美利堅合眾國憲法下的有效性，尤其是在文件與紐約州沒有合理關係的情況下，(Ii)美利堅合眾國聯邦法院或紐約州以外的州法院是否會實施任何文件中規定的紐約州法律的選擇，表示意見。以及(Iii)美利堅合眾國聯邦法院是否對非美國自然人或法人或根據美國任何州法律成立的實體對本公司提起的任何訴訟具有管轄權。

以上表達的意見僅限於本意見書發佈之日，對於本意見書發佈之日後發生或獲悉的任何事實或情況的影響，包括但不限於立法和其他法律變更，或影響任何一方的情況的變更，我們不發表任何意見，也不承擔任何責任。我們不承擔更新本意見書的責任，也不負責將我們瞭解到的任何此類事實或情況通知您，無論它們是否影響本意見信中表達的意見。

我們特此 同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。此外，我們同意在註冊聲明中“法律事項”項下提及我們的名稱 。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的 類別的人。此外，我們不承擔任何義務更新 這封信，或就事實或法律的任何變化或其他方面與您溝通或向您提供建議。