附錄 10.1

收購協議

介於：

明珠物流控股有限公司；

和

OXYLUS 全球公司

截至 2024 年 5 月 31 日

目錄

協議和收購計劃

本協議（本 “協議”） 由開曼羣島有限公司明珠物流控股有限公司訂立並於 2024 年 5 月 31 日生效 （“母公司”）和英屬維爾京羣島有限公司Oxylus Global Inc.（“公司”）。 本協議中使用的某些大寫術語定義為第 1 節。

演奏會

答： 母公司和公司打算按照以下規定由母公司收購本公司（“收購”） 使用本協議。收購完成後，公司將成為母公司的全資子公司。

B. 公司致力於收購，包括但不限於技術和知識產權，包括基於衞星的通信 和物聯網基礎設施、大數據和人工智能驅動的激光通信平臺、物理互聯網平臺、工業 金融平臺以及技術和能源金屬交易所，預計它們將成為可與工業相媲美的全球領先技術 可以採用的領先標準將傳統物流框架轉變為高性能衞星和基於人工智能的服務 包括智能物流網絡、貴金屬交易所和支持金融科技服務的證券化。

C. 母公司董事會 (i) 已確定預期的交易對母公司是公平的、可取的，符合母公司的最大利益 及其股東，（ii）批准並宣佈本協議和包括髮行在內的預期交易，並宣佈為可取的交易 根據本協議的條款向公司股東分配母公司股本的股份，以及 (iii) 確定 根據本協議中規定的條款和條件，建議母公司股東投票批准 本協議，從而批准預期的交易，包括向股東發行母公司股本 根據本協議的條款，以及對母公司章程的修訂（如果雙方認為有必要） 如果尚未實施納斯達克反向拆分，則有多少協會將實施納斯達克反向拆分。

D. 公司董事會 (i) 確定預期的交易是公平的、可取的，符合公司的最大利益 及其股東，（ii）批准並宣佈本協議和預期交易是可取的，以及（iii）確定 根據本協議中規定的條款和條件，建議公司股東投票採用 本協議，從而批准預期的交易。

協議

雙方打算受法律約束，同意 如下所示：

第 1 節。定義和 解釋性條款。

1.1 定義。

(a) 就本協議而言（包括 本節 1)：

“收購交易” 指任何交易或一系列關聯交易，涉及：

(a) 任何合併、合併、合併、股份 交易所、業務合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交易所 要約或其他類似交易：（i）個人或 “團體”（定義見《交易法》和頒佈的規則） 根據此）的個人直接或間接獲得佔20％以上的證券的實益或記錄所有權 一方或其任何子公司任何類別的有表決權證券的未償還證券，或 (ii) 其中一方或任何一方的未償還證券 其子公司發行的證券佔此類任何類別有表決證券已發行證券的20％以上 一方或其任何子公司，或發行可轉換為任何類別投票中已發行證券的20％以上的證券 該方或其任何子公司的證券；或

(b) 任何銷售、租賃、交換、轉讓、許可， 收購或處置構成或佔合併賬面20％或以上的任何業務、企業或資產 一方及其子公司資產的價值或公允市場價值，按整體計算。

“關聯公司” 應具有 《證券法》第145條對該術語的定義。

“預計截止日期” 指母公司和公司商定的預期截止日期。

“工作日” 指除紐約州銀行被授權或有義務關閉之日以外的任何一天。

“守則” 是指美國國税局 1986年法典，經修正。

“公司合夥人” 是指任何 公司或其任何子公司的現任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

“公司董事會” 指董事會 本公司董事的名單。

“公司股本” 是指 公司普通股和公司優先股。

“公司普通股” 是指 公司的普通股，每股面值1美元。

“公司合同” 是指任何 合同：(a) 公司或其任何子公司作為當事方的合同，(b) 公司或其任何子公司簽訂的合同 受約束或可能受其約束，或受其約束，公司或其任何子公司已經或可能受任何義務或（c）的約束 公司或其任何子公司擁有或可能獲得的任何權利或權益。

“公司員工計劃” 是指 公司或其任何子公司 (i) 贊助、維護、管理或參與的任何員工計劃，或 (ii) 提供的任何員工計劃 根據或通過以下方式提供的福利，或（iii）有義務根據或通過其繳納或提供福利，或（iv）可以合理地 應承擔任何責任，或（v）用於向任何現任或前任員工、高級職員提供福利或以其他方式承保， 公司或其任何子公司（或其配偶、受撫養人或受益人）的董事或其他服務提供商。

“公司知識產權” 是指所有 公司擁有或聲稱由公司擁有、分配、獨家許可或控制的知識產權 或其子公司為運營公司及其子公司業務所必需的、使用或持有的子公司 正如目前所做的那樣。

“公司知識產權協議” 指管理、關聯或與任何公司知識產權相關的任何合同，但下方提供的任何機密信息除外 保密協議。

“公司關鍵員工” 是指 公司或其任何子公司的任何執行官。

“公司重大不利影響” 指與確定發生日期之前發生的所有其他效應一起考慮的任何效應 公司的重大不利影響，已經或可以合理預期會對業務、財務產生重大不利影響 公司或其子公司的總體狀況、資產、負債或經營業績；但是，前提是 在確定是否存在公司材料時，不得考慮以下因素產生或產生的影響 不利影響：(a) 本協議的宣佈或預期交易的懸而未決，(b) 任何交易的採取 公司為遵守本協議條款而採取的行動或未採取任何行動，(c) 任何自然的 災難、災難或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭的行為或威脅，任何武裝敵對行動 或世界任何地方或任何政府的恐怖活動（包括任何上述情況的升級或普遍惡化） 或對前述任何內容的其他迴應或反應，(d) 適用 GAAP 或適用法律的任何變更或解釋 其中，(e) 一般經濟或政治狀況或普遍影響公司及其所屬行業的狀況 子公司運營或（f）公司及其子公司的現金狀況因以下業務而發生的任何變化 正常業務過程；除與 (c)、(d) 和 (e) 條款有關的每種情況外，其影響尤其嚴重 公司及其子公司整體而言，相對於公司所屬行業中其他處境相似的公司 及其子公司運營。

“公司收購股份” 指商數由下式確定 分 (i) 公司估值 通過 (ii) 家長 收盤價，其中：

“同意” 是指任何批准， 同意、批准、許可、放棄或授權（包括任何政府授權）。

“預期的交易” 指收購。

就我而言，“合同” 是指 給任何人、任何書面協議、合同、分包合同、租賃（不動產或個人財產）、抵押貸款、許可或其他 該人作為當事方或其任何資產所依據的任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾 受適用法律的約束或影響。

“效果” 是指任何效果， 變化、事件、環境或發展。

“員工計劃” 指 (A) ERISA第3（3）節所指的 “員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束；（B）其他計劃， 提供股票期權、股票購買、股票補償、獎金（包括任何年度獎金）的計劃、政策或安排 獎金和留用獎金）或其他激勵措施、遣散費、遞延薪酬、就業、薪酬、控制權變更 或交易獎金, 補助, 假期, 退休金 (包括退休後健康和福利福利), 養老金福利, 利潤分享福利、附帶福利、人壽保險福利、津貼、健康福利、醫療福利、牙科福利、視力 福利，以及上文 (A) 中未描述的所有其他員工福利計劃、協議和安排；以及 (C) 所有其他 向員工、顧問和非僱員董事提供薪酬的計劃、計劃、政策或安排。

“抵押權” 是指任何留置權， 質押、抵押、押金、抵押貸款、擔保權益、租賃、獨家許可、期權、地役權、保留、奴役、不利 所有權、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先拒絕權、優先權、共同財產利益或限制 或任何性質的擔保（包括對任何證券表決的任何限制、對任何證券轉讓的任何限制） 或其他資產、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對使用任何資產的任何限制和任何限制 關於佔有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性）。

“可執行性例外情況” 指 (a) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律和 (b) 法律規則 管理具體業績, 禁令救濟和其他公平補救措施.

“實體” 指任何公司 （包括任何非營利性公司）、合夥企業（包括任何普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）， 合資企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司）、公司、 社會或其他企業、協會、組織或實體及其每個繼承者。

“環境法” 指與污染或保護人類健康或環境（包括環境）相關的任何聯邦、州、地方或外國法律 空氣, 地表水, 地下水, 地表或地下地層), 包括與排放, 排放有關的任何法律或法規, 釋放或威脅釋放危險物質, 或與製造, 加工, 分銷, 使用, 處理有關的其他方面, 儲存、處置、運輸或處理危險物質。

“ERISA” 是指員工 經修訂的《1974年退休收入保障法》。

《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法。

“政府當局” 是指 任何：（a）任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區，（b）聯邦， 州、地方、市政、外國、超國家或其他政府，(c) 任何性質的政府或準政府機構 （包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機關、官員、部委、基金、基金會、中心， 組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）或（d）自我監管 組織（包括但不限於納斯達克）。

“政府授權” 指任何:(a) 許可證, 執照, 證書, 特許權, 許可, 差異, 例外, 訂單, 批准, 許可, 註冊, 任何政府機構頒發、授予、給予或以其他方式提供的資格或授權 或根據任何法律或 (b) 與任何政府機構簽訂的任何合同下的權利。

“危險物質” 是指 任何污染物、化學物質、物質和任何毒性、傳染性、致癌性、反應性、腐蝕性、可燃或易燃化學物質，或化學物質 受監管、控制或補救措施的化合物或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體 根據任何環境法，包括但不限於原油或其任何部分，以及石油產品或副產品。

“HSR 法案” 是指美國哈特 經修訂的1976年《斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“知識產權” 是指： (a) 美國、外國和國際專利、專利申請，包括所有臨時專利、非臨時專利、替代專利、 分庭, 延期, 部分延期, 補發, 延期, 補充保護證書, 複試, 期限延長、發明證書和上述任何一項的等效證書、法定發明註冊、發明披露 和發明（統稱為 “專利”），（b）商標、服務標誌、商品名稱、域名、公司名稱， 品牌名稱、URL、商業外觀、徽標和其他來源標識符，包括其註冊和註冊申請 以及與之相關的商譽, (c) 版權, 包括版權的註冊和註冊申請, (d) 軟件, 包括所有源代碼、目標代碼和相關文檔、(e) 公式、客户名單、商業祕密、專有技術、機密信息 信息、其他所有權和知識產權，無論是否可申請專利，以及 (f) 所有美國和國外 因上述任何規定而產生或與之相關的權利。

“國税局” 是指美國 國税局。

“知識” 是指（i）與 尊重個人，該人實際上知道相關事實，或者合理地期望該人 在正常履行僱用職責的過程中瞭解這些事實，（ii） 父母，截至家長披露信附表A所列個人的知識情況 知識是歸咎的，(iii) 對於任何實體（母公司除外）的人，知識是指任何執行官的知識 截至推定此類知識之日起該人的身份。對於任何與知識產權有關的事項，此類意識 或合理期望知情並不要求任何此類個人進行或已經進行或獲得或已經獲得或已經獲得 任何行使律師意見的自由或任何知識產權許可調查。

“法律” 是指任何聯邦、州、 國家、超國籍、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、 頒佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或以其他方式實施的法規、法令、法令、規則、條例、裁決或要求 由任何政府機構（包括納斯達克或金融業監管局的授權）或在其授權下生效 權威）。

“法律程序” 是指任何 訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）， 任何法院或其他政府機構開展、提起、進行或聽證的聽證、查詢、審計、審查或調查 機構或任何仲裁員或仲裁小組。

“納斯達克反向拆分” 是指 母公司對所有已發行的母公司普通股進行反向股票拆分，以保持對母公司普通股的合規性 納斯達克上市標準。

“納斯達克” 是指納斯達克股票 市場。

“命令” 是指任何判斷， （對一方具有約束力的）的命令、令狀、禁令、裁決、決定或法令，或任何認罪協議、企業誠信協議， 與任何法院或政府機構達成的和解協議或延期起訴協議，或其管轄範圍內的任何和解。

“普通業務流程” 就公司和母公司而言，是指在其正常業務過程中採取的與其一致的行動 過去的慣例，或者就公司而言，是最近成立的處於類似發展階段的公司的慣例。

“組織文件” 對任何人（個人除外）而言，指 (a) 公司或公司或組織的證書或章程 或有限合夥企業或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、運營或合夥協議 以及通過或歸檔的與該人的設立、組建或組織相關的其他類似文件，以及 (b) 所有 與此類人員的組織或治理相關的章程、法規和類似文件或協議，在每種情況下均經過修訂 或補充。

“家長助理” 是指任何 母公司或其任何子公司的現任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

“母公司資產負債表” 是指 母公司截至2023年12月31日的經審計的資產負債表，包含在該年度的20-F表報告中 根據向美國證券交易委員會提交的文件，已於 2023 年 12 月 31 日結束。

“上級董事會” 是指董事會 母公司董事的名單。

“母公司股本” 是指 母公司普通股和母公司優先股。

“母公司普通股” 是指 母公司的普通股，每股面值0.001美元。

“家長合同” 是指任何 合同：（a）父母是哪一方，（b）母公司或任何母公司的知識產權或母公司的任何其他資產是或可能的合同 受其約束或受其約束，或可能受任何義務的約束，或 (c) 父母根據該義務已經或可能收購任何義務 權利或利益。

“家長員工計劃” 指母公司或其任何子公司 (i) 贊助、維護、管理或參與的任何員工計劃，或 (ii) 提供的任何員工計劃 根據或通過以下方式提供的福利，或（iii）有義務根據或通過其繳納或提供福利，或（iv）可以合理地 應承擔任何責任，或（v）用於向任何現任或前任員工、高級職員提供福利或以其他方式承保， 母公司或其任何子公司（或其配偶、受撫養人或受益人）的董事或其他服務提供者。

“母集團公司” 是指 母公司及其子公司。

“母知識產權協議” 指管理、相關或與任何母知識產權相關的任何合同。

“家長知識產權” 是指所有 母公司擁有、許可或控制的運營所必需的、使用或持有的知識產權 父母的生意。

“家長關鍵員工” 指 (i) 家長公司的執行官；以及 (ii) 家長公司直接向母公司董事會或母公司報告的任何員工 家長的執行官。

“母材不利影響” 指與確定發生日期之前發生的所有其他效應一起考慮的任何效應 母公司的重大不利影響，已經或可以合理預期會對業務、財務產生重大不利影響 總的來説，母公司及其子公司的狀況、資產、負債或經營業績；但是，前提是 在確定是否存在母體材料時，不應考慮由以下因素引起或產生的影響 不利影響：(a) 本協議的宣佈或預期交易的懸而未決，(b) 本協議的任何變更 母公司普通股的股票價格或交易量（但據瞭解，任何導致或促成任何變化的影響 在確定母公司是否產生重大不利影響時，可以考慮母公司普通股的股價或交易量 已經發生，除非此類影響在本定義中另有例外）、(c) 採取任何行動或未採取任何行動 家長為遵守本協議條款而採取的行動，(d) 任何自然災害、災難或流行病、流行病 或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭的行為或威脅，任何武裝敵對行動或恐怖活動（包括任何 世界任何地方上述情況的升級或普遍惡化，或政府或其他方面對任何情況的反應或反應 前述內容中，(e) GAAP 或適用法律的任何變更或其解釋，或 (f) 一般經濟或政治 一般影響母公司或其任何子公司經營的行業的條件或條件；每種情況除外 關於 (d)、(e) 和 (f) 條款，在對母公司或其任何子公司造成重大和不成比例影響的範圍內， 總體而言，相對於母公司或其任何子公司經營的行業中其他處境相似的公司。 儘管如此，納斯達克母公司普通股的退市將構成母公司的重大不利影響，前提是 公司沒有拒絕或無理地拖延其同意母公司為維持母公司普通股上市而採取的合理行動 納斯達克股票。

“家長選項” 是指選項 或母公司授予的其他購買母公司普通股的權利，包括根據任何母股計劃購買母公司普通股的權利。

“家長註冊知識產權” 是指 家長擁有或獨家許可的所有家長知識產權，這些知識產權是在父母的授權下注冊、歸檔或頒發的， 或由任何政府機構提交，包括所有專利、註冊版權和註冊商標以及任何人的所有申請 上述內容的。

“母公司限制性股票單位” 指與母公司普通股相關的任何股權獎勵，代表獲得未來母公司普通股的權利 根據任何母公司股票計劃進行股票。

“家長觸發事件” 應 如果在母公司股東批准本協議和預期交易之前，則視為已發生 在遵守第 6.3 (c) 條的前提下：(a) 家長應未在委託書中納入母委員會的建議， (b) 母委員會或其任何委員會應更改母董事會的不利建議或受第 6.3 (e) 條的約束， 公開提出、認可或推薦任何收購提案或 (c) 母公司應簽訂任何意向書或 與任何收購提案相關的類似文件或任何合同。

“當事方” 或 “當事方” 指公司和母公司。

“允許的負債” 是指 (a) 對當前尚未到期和應付的税款或有關人員本着誠意提出異議的税款的任何法定留置權 程序，公司或母公司資產負債表（如適用）已為此預留了充足的儲備金 GAAP，(b) 在正常業務過程中產生但不是（無論如何或）的次要非貨幣留置權 總計）嚴重減損了相關資產的價值或嚴重損害了公司的運營，或 父母（如適用）（c）法定留置權，以擔保租賃或租賃協議對房東、出租人或租户的義務， (d) 與工傷補償、失業保險有關或為擔保支付而作出的存款或質押，或 法律規定的類似計劃，（e）有利於承運人、倉庫管理員、機械師和物資人員的法定留置權，以擔保索賠 用於支付尚未到期和應付金額的人工、材料或用品，以及（f）根據適用的證券法產生的留置權。

“人” 是指任何個人， 實體或政府機構。

“個人信息” 是指 構成 “個人信息”、“個人數據”、“可識別個人身份的任何數據或信息 信息”、“受保護的健康信息” 或適用法律規定的任何類似術語，包括任何此類信息 用於識別、關聯、描述、與之有關聯、有合理能力或可以合理地直接關聯的 或間接地與任何已識別或可識別的個人或家庭共享。

“隱私法” 的總體意思是 (i) 有關隱私、數據保護、數據安全、跨境數據流動、數據丟失、數據盜竊、數據泄露通知的所有法律， 數據本地化、發送應邀或未經請求的電子郵件或短信、Cookie 或其他跟蹤技術，或收集， 處理、使用、維護、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理個人信息，包括任何具有法律約束力的此類信息 包含主管司法管轄區監管機構發佈的同意令的法規和協議中規定的要求 例如美國聯邦貿易委員會、美國聯邦通信委員會和州數據保護機構，包括HIPAA， 《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》和美國各州消費者保護和數據第 5 條 違反通知法，以及（ii）任何管理數據隱私的自律組織的任何具有法律約束力的要求， 數據保護、數據安全、跨境數據流、數據丟失、數據盜竊、泄露通知、數據本地化、應邀發送 或未經請求的電子郵件或短信、Cookie 或其他跟蹤技術，或收集、處理、使用、維護， 個人信息的存儲、披露、傳輸或其他處理。

“代表” 是指 尊重個人、該人的董事、高級職員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問 和其他代表。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指美國 證券交易委員會。

“證券法” 是指 經修訂的 1933 年《證券法》。

“後續交易” 是指 任何收購交易（在收購交易的定義中提及的所有20％之處均被視為對50％的引用） 用於這些目的）。

就本而言，“子公司” 是指 向實體、個人（如果該人直接或間接擁有或聲稱以受益或記錄的方式擁有）（a）一定金額的 該實體中有表決權的證券或其他權益，足以使該人能夠選出至少多數成員 此類實體的董事會或其他管理機構或 (b) 至少 50% 的已發行股權、有表決權、受益股權 或此類實體的經濟利益。

“高級優惠” 指未經請求的善意書面收購提案（在收購交易的定義中所有提及的20％是 被視為提及（出於這些目的的50％）：（a）不是由於違反《公約》的直接或間接結果而獲得或產生的 本協議，(b) 遵循母公司董事會或公司董事會（如適用）真誠確定的條款和條件， 以其認為有關的事項（包括最終完成的可能性及其融資條款）為依據，以及 如本協議另一方在與外部磋商後提出的修改本協議條款的任何書面提議 從財務角度來看，法律顧問和財務顧問（如果有）更有利於母公司的股東或 公司股東（如適用）超出預期交易條款，（c）不受任何融資約束 條件（如果需要融資，則此類融資將全部承諾給第三方）並且（d）能力合理 將按照提議的條款完成。

“納税申報表” 是指任何申報表 （包括任何信息申報表）、報告、報表、聲明、索賠或退款、估計、時間表、通知、通知、表格、選擇， 提交或要求提交的證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修訂或補充 與確定、評估、徵收或支付任何税款有關的任何政府機構（或提供給收款人） 或與管理、實施或執行或遵守任何與任何税收有關的法律有關。

“税” 是指任何美國聯邦政府， 州、地方、外國或其他税，包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、增值税、附加税， 估計税、就業税、失業税、國民健康保險税、環境税、消費税、從價税、轉讓 税、運輸税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税、工資税、社會保障税、海關 關税、許可税、替代性或附加最低税收或其他税收或類似費用、關税、徵税、費用、關税、關税、税收、義務 或税收性質的評估（無論是直接徵收還是通過預扣徵收，無論是否有爭議），包括任何 罰款、罰款、附加税、利息或政府機構對此徵收的額外金額（或應歸因） 至不付款）。

“財政條例” 是指 根據該法頒佈的美國財政部條例。

(b) 以下每個術語的定義見 該節提出的術語恰恰相反：

1.2 其他定義和解釋性 規定。本文件中使用的 “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似的引入詞語 協議應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。此處的字幕包括在內 僅為便於參考，在本文的解釋或解釋中應忽略不計。對章節、展品的引用 除非另有規定，否則附表適用於本協議的章節、附錄和附表。任何術語中使用的任何大寫術語 附錄或附表但未另行定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單一條款 應視為包括複數，任何複數術語均為單數，陽性應包括陰性和中性； 女性應包括男性和中性; 中性應包括男性和女性。 每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們都應是 被視為其後面是 “但不限於” 一詞，無論其後面是否有這些詞語或詞語 就像進口一樣。“或” 一詞不是排他性的。“寫作”、“書面” 和類似術語是指 打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。對任何協議或合同的引用 適用於根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。 本協議的附錄，即母公司披露信（“母公司披露書”）是本協議不可分割的一部分 對本協議的解釋。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。參考文獻 任何法規都適用於該法規及其頒佈的細則和條例, 在每種情況下, 經修正, 修改, 重新頒佈的, 不時替換。“$” 和 “美元” 指的是美國的貨幣。 此處使用的所有會計術語都將按照《通則》進行解釋，並做出以下所有會計決定 公認會計原則（“GAAP”），除非另有明確規定。自或至任何日期的參考文獻均應 除非另有説明，否則分別指自和包括或通過和包括。凡提及 “天數” 的內容均應 除非另行註明為 “工作日”，否則為日曆日。除非另有特別説明，否則出於目的 衡量本協議中期限的開始和結束（包括用於 “工作日” 的目的和 一天中的幾個小時或工作日），事情、事件或事件開始或結束的時間應視為在東部發生 美國的時區。雙方同意，任何大意含糊不清的解釋規則都應以此為依據 起草方不得適用於本協議的解釋或解釋。雙方同意，或家長披露 信函應按與第 3 節或第 4 節中包含的帶編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節排列， 分別地。《家長披露書》任何部分或小節中的披露均應符合其他章節和小節的條件 分別在第 3 節或第 4 節中，只要從閲讀中可以明顯看出 披露此類披露適用於此類其他章節和小節。“已交付” 或 “製造” 就任何文件而言，“可用” 是指前一天下午 5:00（紐約時間）之前的文件 截至本協議簽訂之日，此類材料的副本已 (a) 張貼給另一方，並由一方持續提供給另一方 該披露方為預期交易目的而維護的電子數據室中的一方及其代表 或 (b) 由一締約方或其代表通過電子郵件向另一締約方或其代表交付 或在本協議執行之前以硬拷貝的形式出現。

第 2 節。交易描述

2.1 收購。根據條款 在遵守本協議規定的條件的前提下，母公司應在生效時收購公司和公司 應成為母公司（“收購後實體”）的全資子公司。

2.2 關閉；生效時間。除非 根據第 10.1 節的規定，本協議提前終止，但須滿足或豁免 在第 6 節、第 7 節和第 8 節規定的條件中，完成 收購（“成交”）應儘快以遠程方式進行（但無論如何不遲於 在滿足或免除第 7 節、第 8 節和第 9 節中規定的條件的最後一個工作日之後的第二個工作日， 根據其性質應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄每項條件 此類條件），或母公司可能以書面形式商定的其他時間、日期和地點。的日期 實際截止日期被稱為 “截止日期”。本次收購將在以下日期生效 成交時間（收購生效的時間稱為 “生效時間”）。

2.3 組織文件；董事 和官員。

(a) 在生效時間：

(i) 公司章程 收購後實體應進行修改和重述；

(ii) 收購後的章程 實體應與生效前夕生效的公司章程相同，直至其後進行修訂；以及

(iii) 董事和高級職員 收購後實體的收購後實體應與母公司的收購後實體保持不變。

2.4 公司證券的交換。

(a) 在生效時：

(i) 公司資本的任何股份 在生效時間之前作為庫存股持有的股票應予註銷和報廢，並將不復存在，不予對價 應以此作為交換；以及

(ii) 每家公司的已發行股份 應交付給母公司，以換取一定數量等於交換比率的新發行母公司普通股（合計， “收購對價”）。

2.5 [已保留]。

2.6 [已保留]。

2.7 淨現金和公司的計算 估值。

(a) 不遲於自之日起三十 (30) 天 在本協議中，公司應向母公司提交一份附表（“公司估值表”），其中規定， 在合理的細節中，公司對公司估值的真誠估計。公司應向母公司提供 根據家長的合理要求（盡最大可能以電子方式提供）工作文件和備用材料 在編制公司估值表時使用或有用，如果母公司合理要求，還可用於編制公司的內部財務 人員及其會計師和法律顧問在合理的時間和合理的通知下進行。

(b) 不遲於三 (3) 個工作日 在收到公司估值表之日（該期間的最後一天，“迴應日期”）之後， 母公司有權向公司發出書面通知，對公司估值表的任何部分提出異議 （“爭議通知”）。任何爭議通知均應在已知的範圍內以合理的詳細程度指明其性質和 對公司估值表的任何擬議修訂的金額，並將附上合理詳細的支持材料 此類修訂的基礎。

(c) 如果，在回覆日期當天或之前， 母公司以書面形式通知公司，它對公司估值表沒有異議，如果在回覆日，則通知母公司 未能按照第 2.7 (b) 節的規定交付公司估值爭議通知，然後按既定日期交付公司估值 就本協議而言，公司估值表中的第四部分應被視為已最終確定，並代表 就本協議而言，公司估值。

(d) 如果家長在以下時間發出爭議通知 或在回覆日期之前，母公司和公司的代表應立即會面並本着誠意嘗試解決問題 有爭議的項目和談判商定的公司估值決定應為 就本協議而言，視為已最終確定。

(e) [保留]

2.8 進一步的行動。如果，在任何時候 在生效期之後，收購後實體將任何進一步的行動確定為執行收購後實體所必需或可取的 本協議的目的或賦予收購後實體對所有權利和財產的全部權利、所有權和所有權 則收購後實體的高級管理人員和董事應獲得充分授權，並應使用他們和其 採取此類行動的商業上合理的努力（以公司的名義、以收購後實體的名義等）。

2.9 預扣税。每位家長 並且收購後實體有權從根據本協議交付的任何對價中扣除和扣留款項 向任何人提供根據適用法律必須從對價中扣除或預扣的金額；前提是 母公司和收購後實體應採取商業上合理的努力，立即將任何意圖通知此類人員 扣留此類報酬的任何部分，並與這些人合作，在一定程度上減少或取消任何此類扣繳款 適用法律允許。如果以這種方式扣除或扣留這些款項並匯給適當的政府當局, 出於本協議的所有目的，此類款項應視為已向本應向其支付的個人支付 已付款。根據本協議支付的所有款項，如果構成對僱員的税收服務補償，則應為 通過收購後實體或母公司的工資單支付（如適用）。

第 3 節。陳述和保證 該公司的。

在執行本協議的同時， 本公司向母公司陳述並保證如下：

3.1 正當組織；子公司。

(a) 公司是一家公司或其他合法公司 根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體 或組織並擁有一切必要的權力和權力:(i) 以其目前業務的方式開展業務 (ii) 以其財產和資產目前的方式擁有或租賃和使用其財產和資產 擁有或租賃和使用，以及（iii）履行其受其約束的所有合同規定的義務。

(b) 公司已獲得正式許可和資格 根據所有司法管轄區的法律，開展業務並信譽良好（在該司法管轄區適用的範圍內） 其業務性質及其目前開展業務的方式需要此類許可或資格認證 而在某些司法管轄區，如果個人或總體上不具備這種資格，則無法合理地預期會出現 公司重大不利影響。

(c) 公司沒有同意或沒有義務 進行任何未來投資或出資，或受任何合同的約束，根據該合同，它可能有義務向其進行任何未來投資或資本出資 任何其他實體。本公司在任何時候都沒有成為任何債務或其他債務的普通合夥人，也沒有以其他方式對任何債務或其他負責 任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的義務。

3.2 組織文件。該公司 已向母公司交付了公司組織文件的準確和完整副本。公司沒有違規或違規 其組織文件的任何重要方面。

3.3 權限；協議的約束性質。這個 公司擁有簽訂和履行本協議規定的義務並完成所有必要的公司權力和權力 預期的交易。公司董事會（i）確定預期的交易是公平的、可取的， 為了公司及其股東的最大利益，(ii) 批准並宣佈本協議和預期協議是可取的 交易以及 (iii) 決定根據本協議中規定的條款和條件，建議 公司股東投票通過本協議，從而批准預期的交易。本協議已正式生效 由公司執行和交付，並假設母公司的正當授權、執行和交付構成合法、有效 以及公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守強制性例外條款。

3.4 需要投票。贊成票 已就預期的交易獲得公司唯一股東（或書面同意）（統稱， “所需的公司股東投票”）。

3.5 非違規；同意。

(a) 以獲得所需公司為前提 股東投票，遵守《高鐵法》（如果適用）的任何適用要求，既不（x）執行、交付 或公司履行本協議，或 (y) 預期交易的完成，將直接或間接地 （有或沒有通知或有時間限制）：

(i) 違反、衝突或 導致違反公司組織文件的任何規定；

(ii) 違反、衝突或 導致嚴重違規行為，或賦予任何政府機構或其他個人質疑預期交易的權利 或根據公司擁有或使用的任何法律或任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟 本公司，受制於；

(iii) 違反、衝突或 導致嚴重違反任何政府機構的任何條款或要求, 或賦予任何政府機構撤銷, 撤回的權利, 暫停、取消、終止或修改公司持有的或以其他方式與業務相關的任何政府授權 本公司或公司擁有、租賃或使用的任何資產；

(iv) 違反、衝突或 導致違反或違反任何公司實質性合同的任何條款，或導致違約，或向任何人提供 有權：（A）宣佈違約或根據任何公司重大合同行使任何補救措施，（B）任何實質性付款、回扣， 任何公司材料合同下的退款、罰款或交付時間表的變更，（C）加快成熟度或績效 任何公司實質性合同或 (D) 取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款，情況除外 任何非實質性違約、違約、處罰或修改；或

(v) 導致施加或設立 公司擁有或使用的任何資產或與之相關的任何負擔（許可的抵押權除外）。

(b) 除 (i) 所需公司外 股東投票，（ii）遵守《高鐵法》（如果適用）的任何適用要求，以及（iii）此類同意、豁免， 適用的聯邦和州證券可能要求的批准、命令、授權、註冊、申報和申報 法律，公司過去、現在和將來都沒有被要求向其提交任何申報或發出任何通知，或獲得其任何同意 與 (x) 本協議的執行、交付或履行或 (y) 預期協議的完成有關的任何人士 交易。

(c) 沒有州收購法規或類似法律 適用於或聲稱適用於收購、本協議或任何預期交易。

3.6 資本化。

(a) 公司的法定股本為18億美元，分為18億股普通股，面值為每股1.00美元。

(b) 那裏 沒有期權、認股權證、優先購買權、轉換權、贖回權、股票增值權、回購權、可兑換 本公司發行的與之相關的任何性質的債務、其他可轉換票據或其他權利、協議、安排或承諾 轉至本公司的已發行或未發行股本，或規定公司有義務發行、轉讓或出售或促成發行、轉讓 或出售本公司的任何股權證券，或任何可轉換或交換為或可行使的證券或債務，或 賦予任何人認購或收購本公司任何證券的權利，不允許任何證券或債務作為證據 權利已授權、已頒發或尚未執行。除非本協議另有規定，否則沒有任何未清的合同義務 本公司回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權證券。公司沒有發行，也沒有 未償還任何為其持有人提供投票權（或可兑換）的債券、債券、票據或其他債務 就公司股東可能處理的任何事項轉入（或可交換或行使證券）（有表決權的證券） 投票。

3.7 財務報表。

(a) 公司維持內部系統 會計控制旨在為以下方面提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權; (ii) 必要時記錄交易, 以便編制財務報表 為了維持對公司資產的問責制，（iii）允許訪問公司的資產 僅根據管理層的一般或具體授權以及 (iv) 公司的記錄問責制 定期將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。這個 公司維持的內部控制措施與處境相似的私營公司對財務報告的做法一致， 為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證 目的。

(b) [保留]。

(c) 沒有進行過正式的內部調查 涉及與科長討論、審查或按其指示發起的財務報告或會計政策和慣例 公司、公司董事會或其任何委員會的執行官、首席財務官或總法律顧問。兩者都不是 公司及其獨立審計師已發現 (i) 設計或運營中存在任何重大缺陷或實質性缺陷 公司使用的內部會計控制體系，(ii) 任何涉及 公司、公司管理層或其他參與編制財務報表或內部財務報表的員工 公司使用的會計控制措施或（iii）有關上述任何內容的任何索賠或指控。

3.8 沒有變化。該公司 僅在正常業務過程中開展業務（本協議的執行和履行除外 與之相關的討論、談判和交易），並且沒有發生任何（a）公司的重大不利影響或（b）行動， 根據本協議第 5.2 (b) 節需要家長同意的事件或事件 在本協議執行和交付後是否發生此類行動、事件或事件。

3.9 不存在未披露的負債。 自成立之日起，公司沒有任何責任、債務、債務、費用、索賠、缺陷、擔保 或任何種類的背書，無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的還是其他的（均為 “負債”）， 以下情況除外：(a) 先前披露、反映或保留的負債，(b) 正常和經常性流動負債 公司在正常業務過程中發生的損失（均不涉及任何違反合同、違約 擔保、侵權、侵權或違法），（c）履行公司合同義務的責任， (d) 與預期交易相關的負債，(e) 對預期交易無關的負債 公司。

3.10 資產所有權。該公司擁有 並對所有有形財產擁有良好和有效的所有權，如果是租賃財產和資產，則擁有有效的租賃權益 或用於或持有用於其業務或運營或聲稱由其擁有的有形資產和設備，包括：(a) 所有 有形資產以及 (b) 本公司賬簿和記錄中反映為歸本公司所有的所有其他有形資產。 所有此類資產均由公司擁有，如果是租賃資產，則由公司租用，除許可外，不存在任何負擔 負擔。

3.11 不動產；租賃地產。該公司 不擁有也從未擁有過任何不動產，公司也不是任何購買或出售任何不動產協議的當事方。這個 公司已向母公司 (a) 提供了公司所涉所有不動產的準確而完整的清單 直接或間接持有有效的租賃權益以及由其擁有或租賃的任何其他房地產 公司和 (b) 持有任何此類不動產的所有租約副本（“公司房地產”） 租約”），每項租約均完全有效，公司或公司不存在任何重大違約行為 知情，其另一方。

3.12 [已保留。]

3.13 協議、合同和承諾。

(a) 公司已向母公司確認身份 截至本協議簽訂之日有效的以下公司合同（均為 “公司實質合同”）和 統稱為 “公司重大合同”）：

(i) 與之相關的每份公司合約 適用於在正常業務過程中未簽訂的任何賠償或擔保協議；

(ii) 每份包含以下內容的公司合同 (A) 限制公司或收購後實體從事任何業務領域或競爭的自由的任何契約 與任何人共享，或限制本公司產品或服務的開發、製造或分銷（B）任何最受青睞的產品或服務 定價安排，（C）任何排他性條款或（D）任何非招標條款；

(iii) 根據的每份公司合同 (A) 任何人向公司授予了任何知識產權下的獨家許可，或 (B) 公司依據該許可 根據任何公司知識產權向任何人授予獨家許可；

(iv) 與之相關的每份公司合同 用於資本支出，並要求在本協議簽訂之日後根據其明確條款支付超過1,000,000美元的款項 且不可取消而不受罰款；

(v) 每份包含以下內容的公司合同 基於公司、其任何子公司或產品的收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排；

(vi) 每份相關的公司合同 處置或收購任何實體的物質資產或任何所有權權益，在每種情況下，均涉及超額付款 在本協議簽訂之日後為1,000,000美元；(vii) 與任何抵押貸款、契約、貸款、票據有關的每份公司合同或 信貸協議、擔保協議或其他與借款或發放信貸有關的協議或文書 超過1,000,000美元或對公司的任何資產或任何貸款或債務產生任何重大負擔 與公司的高級管理人員或董事會面；

(viii) 每份公司合同要求 根據本協議與以下內容相關的明確條款，公司在本協議簽訂之日後向本公司支付的款項超過1,000,000美元：(A) 任何 分銷協議（指明任何包含獨家經營條款的協議），（B）任何涉及提供服務或產品的協議 就公司的任何臨牀前或臨牀開發活動而言，(C) 任何經銷商、分銷商、聯營商 營銷、聯盟、合資企業、合作、發展或其他目前有效的協議，本公司據此繼續運作 開發或銷售任何產品、技術或服務的義務，或公司據以承擔持續義務的任何協議 開發任何不屬於本公司全部或部分的知識產權，或（D）任何許可合同 向任何第三方進行專利、商標註冊、服務商標註冊、商品名稱或版權註冊以供製造 或生產公司的任何產品、服務或技術，或任何銷售、分銷或商業化任何產品或服務的合同 在每種情況下，公司的情況，在正常業務過程中籤訂的公司合同除外；

(ix) 與任何公司簽訂的每份合同 向公司提供諮詢服務的人員，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士 與預期交易有關，並要求公司在本協議簽訂之日之後支付超過100,000美元的款項 根據其明確條款；

(x) 所簽訂的每份公司合同 公司是當事方或其任何資產和財產目前受其約束，這涉及以下各方的年度付款義務： 或每年向公司支付的款項超過1,000,000美元；

(xi) 簽訂的每份公司合同 用於解決公司或其任何子公司未清債務所依據的任何法律程序或其他爭議 支付超過100萬美元的對價；

(xii) 任何其他公司合同 本公司不能隨意終止（不收罰款或付款），以及 (A) 涉及公司付款或收款的 在本協議簽訂之日之後，根據任何此類協議、合同或承諾總額超過1,000,000美元或義務 在本協議簽訂之日之後，總額超過 1,000,000 美元，或 (B) 對本協議的業務或運營具有重要意義的 整個公司；或

(xiii) 公司房地產租賃。

(b) 公司已交付或提供 向母公司提供所有公司實質性合同（包括其所有修正案）的準確和完整副本。沒有公司資料 非書面形式的合同。據公司所知，截至本協議簽訂之日，公司沒有 公司重大合同的任何其他一方違反、違反或違約，或收到違約、違反的通知 或以這種方式違約了任何公司實質性合同的任何條款或條件，如果是公司重大合同，則違約 規定了糾正期，公司或該其他方未能糾正此類違規行為、違規行為或違約行為，因此任何其他一方都無法糾正此類違規行為、違規行為或違約行為 或者，視情況而定，公司有權修改、取消或終止任何此類公司實質性合同，或允許任何 另一方尋求合理預計會對公司造成重大不利影響的損害賠償。至於公司，截至 本協議簽訂之日，每份公司實質性合同均有效、具有約束力、可執行性並具有完全的效力和效力，但須遵守可執行性 例外。根據任何公司實質性合同的條款，任何人都在重新談判任何材料，也無權更改任何材料 根據任何公司材料合同或任何其他重要條款或任何公司材料的規定向公司支付或應付的款項 合同。

3.14 合規；許可；限制。

(a) 公司現在和過去都很重要 遵守所有適用法律。任何人不得進行調查、索賠、起訴、訴訟、審計、命令或其他法律程序或行動 政府機構尚待批准，或據公司所知，正在對公司構成威脅。沒有協議或訂單 對公司具有約束力，(i) 已經或可以合理預期具有禁止或實質損害的效果 本公司的任何商業慣例、本公司對重大財產的任何收購或本公司的業務行為 目前正在進行的，(ii) 合理地可能對公司的合規或履約能力產生不利影響 本協議下的任何契約或義務或 (iii) 合理地可能具有防止、拖延、制定、制定 非法或以其他方式幹擾預期的交易。

(b) 據公司所知，它持有 公司目前開展業務所需的所有政府授權（“公司”） 許可證”）。公司在實質上遵守了公司許可證的條款。沒有待處理的法律訴訟 或據公司所知，受到威脅，試圖撤銷、實質性限制、暫停或實質性修改任何公司 許可證。每份公司許可證的權利和利益將適用於收購後的實體或其子公司（如適用）， 在第二次生效後立即生效，其條款與公司截至本協議簽訂之日所享有的條款基本相同 並且就在生效時間之前。

(d) 公司持有所有必要的政府證件 任何監管機構可簽發的授權書，以開展公司目前的業務，以及 開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口，或 按目前方式出口其任何產品或服務（統稱為 “公司監管許可”） 且該等公司監管許可證未被 (i) 撤銷、撤銷、暫停、取消或終止或 (ii) 修改 任何不利的方式，非實質性的不利修改除外。公司及時維護了所有材料並遵守了規定 尊重公司監管許可，未收到任何書面通知或信函，據其所知 公司、任何藥品/器械監管機構就 (A) 任何重大違規行為或不遵守規定情況發出的其他通信 實質上與任何公司監管許可證的任何條款或要求或 (B) 任何撤銷、撤回、暫停、取消有關， 任何公司監管許可證的終止或實質性修改。公司已向家長提供了所有要求的信息 由母公司持有或控制的與開發、測試、製造、加工、儲存、貼標相關的內容， 本公司主要產品的銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口，包括但不限於 完成以下內容的副本（如果有的話）：（x）不良事件報告；臨牀前、臨牀和其他研究報告 和材料研究數據；檢查報告、不良調查結果通知、無標題信件、警告信、文件和信函等 與任何藥品/器械監管機構的書面通信；以及與任何藥品/器械監管機構的會議紀要以及（y）類似機構 報告、材料研究數據、通知、信函、文件、通信和與任何其他政府機構的會議記錄。全部 此類信息在所有重要方面都是準確和完整的。

(e) 進行的所有研究、試點方案和測試 由本公司或其代表或由公司贊助，或本公司或其當前產品或服務參與的公司， 而且，如果仍在進行中，則在所有重要方面都按照標準行業程序進行 所有重要方面均符合適用協議，在所有重大方面均符合適用法規本公司 未收到任何監管機構、政府機構、機構的任何書面通知、信函或其他通信 審查委員會、道德委員會或安全監督委員會要求或據公司所知威脅啟動任何 採取行動下達臨牀暫停令或以其他方式終止、延遲或暫停由或開展的任何試點計劃或其他項目 代表公司或由公司贊助，或本公司或其當前的產品或產品和服務參與其中。

(f) 據我所知，公司不是 本公司的，與公司任何產品或服務有關的合同製造商均不受任何待處理或據所知 該公司威脅要任何監管機構對其業務或產品進行調查。

(g) 由以下機構進行的所有制造業務： 或據本公司所知，為了公司的利益，在所有重大方面都是在適用的情況下進行的 法律。

3.15 法律訴訟；命令。

(a) 沒有懸而未決的法律訴訟， 據公司所知，沒有任何人以書面形式威脅要啟動任何涉及公司的法律程序：(i) 或其任何子公司或任何公司關聯公司（以其身份）或其擁有或使用的任何重要資產 公司或其任何子公司，或 (ii) 質疑或可能具有防止、拖延、定為非法或 否則會干擾預期的交易。

(b) 公司沒有下達的訂單或 其任何子公司或公司或其任何子公司擁有或使用的任何重要資產均受其約束。通往知識面前 公司的任何高級管理人員或公司關鍵員工均不受任何禁止該高級管理人員或公司關鍵員工聘用的命令的約束 從事或繼續從事與公司或其任何子公司或所擁有的任何重要資產有關的任何行為、活動或慣例 或由公司或其任何子公司使用。

3.16 税務問題。

(a) 公司已及時提交（或導致） 及時提交）公司根據適用法律必須提交的所有所得税申報表和所有其他重要納税申報表（採取 考慮所有適用的擴展名）。所有這些納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。視例外情況而定 不言而喻，在公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構沒有提出任何索賠 該司法管轄區對公司徵税。

(b) 所有應付和應繳税款的實質金額 本公司（無論是否顯示在任何納税申報表上）已按時付款（考慮到任何適用的延期）。

(c) 公司已預扣款項並已付款 適當的政府當局：任何已付或應付的款項都必須預扣和繳納的所有重要税款 給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或第三方。

(d) 對材料不設任何負擔 以下任何一項的税款（“允許的負債” 定義第 (a) 條中描述的其他負債） 公司的資產。

(e) 在很大程度上沒有缺陷 任何政府機構均以書面形式申報、提議或評估了與公司有關的税款，但尚未申報、提議或評估 及時全額支付。沒有待處理（或根據書面通知受到威脅）的材料審計、評估、檢查或其他情況 就公司税收方面的任何責任或與之相關的訴訟。公司未批准任何訴訟時效的豁免 就一定數額的税款或重大税收評估的期限延長或虧損而言，在每項税收中 案例，目前正在生效。

(f) 公司不是美國 在過去的五（5）年中，《守則》第897（c）（2）條所指的不動產控股公司。

(g) 公司不是任何税收分配的當事方， 税收分攤或類似協議（包括賠償安排），普通合同中籤訂的習慣商業合同除外 主要目的與税收無關的商業課程（“普通課程協議”）。

(h) 公司不是關聯公司的成員 提交合並的美國聯邦所得税申報表的團體（共同母公司為公司的集團除外）。該公司 根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或州的任何類似條款），對任何人的税收均不承擔任何責任， 當地法律或外國法律），作為受讓人或繼承人，或通過合同（普通課程協議除外）。

3.17 環境問題。該公司 遵守了所有適用的環境法，其中包括公司擁有所有許可證和其他 適用的環境法所要求的政府授權以及遵守其條款和條件的要求，但以下情況除外 對於任何不遵守規定的行為，無論是個人還是總體而言，都不會對公司造成重大不利影響。這個 公司未收到任何來自政府機構、公民的書面通知或其他通信（書面或其他形式） 聲稱公司不遵守任何環境法的團體、員工或其他人，據他們所知 公司，沒有任何情況可以阻止或幹擾公司遵守任何環境法 將來，除非合理預計此類不合規行為不會對公司造成重大不利影響。通往知識面前 公司的：(i) 本公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有者均未收到任何書面通知 或與公司隨時擁有或租賃的財產有關的其他通信，無論是來自政府機構，還是公民 聲稱該現任或前任所有者或公司不遵守或違反任何環境的團體、員工或其他人 與此類財產有關的法律，以及（ii）根據任何環境法，公司均不承擔任何實質責任。該公司已提供 公司擁有的所有環境現場評估、環境審計和其他重要環境文件 或與公司有關的控制權，包括公司的業務和現有或以前的設施。

3.18 保險。公司已經交付 給家長的所有物質保險單以及所有與之相關的重大自保計劃和安排的準確和完整副本 適用於公司的業務、資產、負債和運營。每份此類保險單均已完全生效，而且 公司在所有重要方面均遵守其條款。保單通知的慣常結束除外 承運人，本公司尚未收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通信：(i) 取消或失效 任何保險單或 (ii) 拒絕或拒絕任何保險、保留權利或拒絕任何重大索賠 任何保險單。公司已就每項法律訴訟向相應的保險公司及時發出書面通知 未對本公司提起訴訟，且該承運人未就任何此類法律發佈拒絕承保或保留權利的聲明 繼續進行或告知公司其意圖。

3.19 沒有財務顧問。沒有經紀人， 發現者或投資銀行家有權獲得任何經紀費、發現費、意見費、成功費、交易費或其他費用 或根據公司或代表公司做出的安排與預期交易相關的佣金。

3.20 與關聯公司的交易。 公司已向母公司確定了公司與另一方之間的任何重大交易或關係 手、本公司的任何 (a) 執行官或董事或任何此類執行官或董事的直系親屬 家庭成員，（b）已發行公司股本中超過5％的投票權的所有者或（c）據瞭解 本公司的任何 “關聯人”（根據證券法規S-K第404項的定義） (a)、(b) 或 (c) 中任何此類高管、董事或所有者（公司除外）的行為 根據《證券法》第S-K條例第404項，必須對此進行披露。

3.21 隱私和數據安全。這個 公司一直遵守所有適用的隱私法和任何公司合同的適用條款 管理隱私、數據保護、數據安全、跨境數據流、數據丟失、數據盜竊或泄露通知、數據本地化， 發送與收集有關或未經請求的電子郵件或短信、Cookie 或其他跟蹤技術， 處理、使用、維護、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理個人信息（包括任何此類信息） 個人、臨牀試驗參與者、患者、患者家屬、護理人員或倡導者、醫生和其他醫療保健機構 與公司互動的專業人員、臨牀試驗研究人員、研究人員、藥劑師 公司業務），除非在任何情況下都存在過或無法合理預期的違規行為 單獨或總體上對公司造成重大不利影響。據公司所知，該公司 (i) 已實施 並維持合理的書面政策和程序，這些政策和程序在實質上符合適用的隱私法，旨在保護 個人信息的隱私和安全（“隱私政策”）以及（ii）遵守了此類隱私 政策，除了個人或總體上沒有違規行為以及合理預期不會出現的違規行為外， a. 公司的重大不利影響。據公司所知，沒有對公司提起或威脅提起任何法律訴訟 任何指控違反隱私法、隱私政策或任何公司合同中有關隱私的適用條款的人， 數據保護、數據安全、跨境數據流、數據丟失、數據盜竊或泄露通知、數據本地化、應邀發送 或與收集、處理、使用有關的未經請求的電子郵件或短信、Cookie 或其他跟蹤技術 個人信息的維護、存儲、披露、傳輸或其他處理。據公司所知，有 沒有發生任何導致未經授權訪問的數據安全事件或數據泄露或其他不利事件或事件， 或收集、使用、披露、修改或銷燬由其擁有或控制的個人信息或其他數據 公司或任何代表公司行事的服務提供商，如果此類事件、違規或事件導致了通知 根據適用法律或任何公司合同的條款，對任何人承擔的義務。

3.22 母公司股本的所有權。 公司或其任何董事、高級管理人員或關聯公司均不是，據公司或其任何受控關聯公司所知， 截至本文發佈之日，公司或其任何受控關聯公司的任何員工均擁有母公司的任何股本。

3.23 沒有其他陳述或保證。 公司特此承認並同意，除本協議中包含的陳述和保證外，母公司均不是 也沒有任何其他人代表家長對父母或家長作出任何明示或暗示的陳述或保證 向公司、其任何股東或其任何相應關聯公司提供的與之相關的任何其他信息 預期的交易，以及（受第 4 節中母公司的明確陳述和擔保的約束） 每個案例均受母公司披露信的限定和限制））公司或其任何代表或股東均未加限制， 依賴任何此類信息（包括其準確性或完整性）。

第 4 節陳述和保證 父母的。

除非母公司根據要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的所有表格、報告和其他文件中另有規定 適用於在本日期之前提交或提供的《證券法》和《交易法》（“美國證券交易委員會母公司報告”） 協議，母公司特此向公司陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期：

4.1 企業 組織。

(a) 母公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。每一個 母公司的子公司是合法組織或組建、有效存在且信譽良好的法律實體（在相關範圍內） 司法管轄區承認其組織或組織管轄範圍內的法律規定的這種良好信譽的概念，以及每個母公司 集團公司擁有必要的公司或類似權力和權限以及所有必要的政府批准才能擁有、租賃、運營 並使用其財產和資產，按照目前的經營方式開展業務。每個母集團公司都有正式資格 或獲準經商，且信譽良好（在相關司法管轄區承認這種良好信譽概念的範圍內）， 在其擁有、租賃、經營或使用的財產和資產的性質或其業務性質的每個司法管轄區 使得此類資格或許可成為必需的。

(b) 其他 除了母集團公司之外，沒有其他公司、協會或其他個人是重要的法律實體 轉到母集團公司的業務，從整體上看，母集團公司通過這些業務開展業務以及在其中開展業務 任何母集團公司記錄在案或以實益方式擁有任何直接或間接股權或其他權益或權利（或有或其他權益） 收購同樣的股份，並且母集團公司均未參與其中（其業務的任何部分也不是通過其進行的） 對母集團公司整體業務具有重要意義的任何合資企業、合夥企業或類似安排。

4.2 備忘錄 和公司章程。母公司迄今已向公司提供了備忘錄的完整和正確的副本 以及母公司和母公司各子公司的公司章程，均經迄今為止修訂，每份章程均為全文 力量和效果。此類備忘錄和組織章程或同等組織文件自之日起具有完全效力和效力 此處的日期。母公司或母公司的任何子公司均未違反其備忘錄和條款的任何規定 任何重要方面的協會或同等組織文件。

4.3 資本化。

(a) 母公司的法定股本為5萬美元。每個家長期權均已獲得正式授權 通過所有必要的公司行動，此類補助金是根據母公司股權激勵計劃的條款以及所有人發放的 適用的法律。所有須根據母公司期權發行的股份，在根據條款進行歸屬和/或結算和發行後 發行票據所依據的票據中規定的條件將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。

(b) 除外 對於第4.03（a）節中提及的母公司期權，除非母公司美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則沒有期權， 認股權證、優先購買權、轉換權、贖回權、股票增值權、回購權、可轉換債務等 母公司發行的與以下內容相關的任何性質的可轉換票據或其他權利、協議、安排或承諾 母公司已發行或未發行的股本或規定母公司有義務發行、轉讓或出售或促成發行、轉讓 或出售母公司的任何股權證券，或任何可轉換或交換為或可行使或給予的證券或債務 任何人都有權認購或收購母公司的任何證券，並且沒有證明此類權利的證券或義務 已授權、已簽發或未執行。除非本協議中另有規定或與 (A) 任何父母的行使有關的規定 根據母公司股權激勵計劃訂立的期權，（B）預扣母公司證券以履行納税義務 就母公司期權而言, (C) 母公司因沒收母公司期權而收購其證券, 或 (D) 母公司根據以下規定收購與母公司期權淨行使相關的證券 其條款，母公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券的合同義務 父母的。母公司沒有發行也沒有未償還任何符合以下條件的債券、債券、票據或其他債務 擁有投票權（或可轉換為證券、可交換或行使為證券的持有人）的持有人 就母公司股東可以投票的任何事項進行投票）。

(c) 在本協議簽訂之日之前，母公司已向公司提供或以其他方式提供了真實和正確的大小寫 該表列出了有關母公司未償還的股權證券（包括母公司期權）的以下信息 截至本文發佈之日：（i）母公司股權證券的數量和百分比；（ii）母公司股票的數量 視母公司期權而定，以及按行使價或購買價格計算的受母公司期權約束的股份數量；(iii) 歸屬時間表 以及此類母公司期權的其他歸屬條件（如果有）；以及（iv）此類數量的母公司期權的到期日期。每個 根據母公司簽訂的獎勵協議證明瞭截至本協議簽訂之日未償還的母公司期權的授予 股權激勵計劃在所有重要方面都與母公司提供的獎勵協議形式基本相似 給公司。除非本協議中另有規定，否則任何父母均不得作出任何性質的承諾或協議 因此，集團公司有義務加快或以其他方式更改任何母公司期權的歸屬 的交易。

(d) 全部 母公司股票將在到期行使母公司期權時發行，並根據票據中規定的條款和條件進行發行 根據該法可發行，將獲得正式授權、有效發放、全額付款且不可納税。家長已提供 向公司提供 (x) 母公司股權激勵計劃的準確和完整副本，母公司根據該計劃授予 當前未償還的母公司期權，(y) 證明此類母公司期權的獎勵協議的形式以及 (z) 獎勵 證明此類母公司期權的協議，其條款與獎勵協議形式中規定的條款存在重大差異。

(e) 除外 根據適用情況可能適用於母公司在中國註冊的子公司股份的優先購買權 中華人民共和國法律，沒有期權、認股權證、可轉換債券、其他可轉換工具或其他權利、協議、安排或 任何母集團公司發行的與任何子公司的已發行或未發行股本相關的任何性質的承諾，或 責成任何子公司發行、轉讓或出售或促成發行、轉讓或出售任何股本或其他證券 任何子公司或任何可轉換或交換為或可供任何人行使或賦予任何人權利的證券或債務 認購或收購任何子公司的任何證券，未授權、發行任何證明此類權利的證券或債務 或出類拔萃。母公司每家子公司的未償股本或註冊資本（視情況而定）為 正式授權、有效發行、已全額繳納和不可評税，以及未償還股本或註冊資本的部分， 視情況而定，任何母集團公司擁有的每家母公司的每家子公司均歸該母集團所有 公司免收所有留置權（許可留置權除外）。受適用法律和適用法律規定的限制 章程文件，此類母集團公司擁有不受限制的投票權，有權獲得所有股息和分配 相關母集團公司在該子公司持有的此類股權證券。除非本協議中另有規定，否則 不是任何母集團公司未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券的合同義務 任何母集團公司的。

4.4 權力 與交易文件有關；公平性。母公司擁有執行和交付這一點所需的公司權力和權力 協議及其作為當事方的其他交易文件，以履行其在本協議及其下的義務並完成 交易。母公司對交易文件的執行、交付和履行以及父母的完成 的交易已獲得母委員會的正式授權，母公司無需採取其他公司行動 授權母公司執行和交付交易文件以及他們完成交易。這個 協議已由母公司正式有效簽署和交付，假設獲得應有的授權，協議的執行和交付由 本公司構成母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行， 受破產和股權例外情況的約束。

4.5 沒有 衝突；必需的文件和同意。

(a) 母公司不執行和交付交易文件，而交易文件的履行則由母公司執行 並且交易的完成不會，（i）與公司的備忘錄和章程相沖突或違反 任何其他母集團公司的母公司或任何同等組織文件，(ii) 假設（僅限業績） 交易文件（以及交易的完成），第 4.5 (b) 節中提及的事項已得到遵守 與、衝突或違反適用於任何母集團公司或任何母集團公司的任何財產或資產的任何法律 受約束或受到影響，或（iii）違反、衝突、需要同意、導致任何違約、導致利益損失 根據該條款，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或給予他人 任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致對任何財產或資產產生留置權的權利 任何母集團公司、任何母集團公司作為當事方的任何合同或其各自財產所依據的任何合同 或資產受約束，除非第 (ii) 和 (iii) 條涉及任何此類衝突、違規、違約、違約、權利或 其他單獨或總體上預計不會產生母體重大不利影響的事件或 防止或實質性損害或延遲，或合理地預期會阻止或實質性損害或延遲該項目的完成 收購或其他交易。

(b) 母公司不執行和交付交易文件，而交易文件的履行則由母公司執行 而且，交易母公司的完成不需要任何同意、批准、授權或許可，也無需備案 與任何政府機構聯繫或通知任何政府機構，但 (i) 遵守證券的適用要求除外 經修訂的 1934 年交換法（”《交易法》”）以及據此頒佈的規則和條例， (ii) 遵守納斯達克股票市場的規章制度（”納斯達克”），（總的來説， 這個”必要的監管批准”）和（iv）任何此類同意、批准、授權、許可、行動， 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期未能提出或獲得的申報或通知會阻止 或對收購的完成造成重大損害或延遲，或合理地預計會阻止或嚴重損害或延遲收購的完成 或其他交易。

4.6 許可證； 遵守法律。

(a) 每個 母集團公司擁有所有重要特許權、補助金、授權、許可證、地役權、差異、例外情況， 任何政府機構擁有、租賃、運營和使用其財產所需的同意、證書、批准和命令 和資產，或者像現在一樣繼續開展業務（”物質父母許可證”）。截至 本文發佈日期，任何實質性父母許可證均未暫停或取消，據父母所知，也沒有受到威脅。 所有此類實質性家長許可證均有效，完全有效。每個母集團公司在所有重要方面都遵守規定， 符合《物質父母許可證》的條款。在不限制前述內容概括性的前提下，所有批准、申報和註冊 以及與中國政府當局簽訂的其他對母集團公司至關重要的必要手續, 並且必須就每家在中國註冊成立的母集團公司的資本結構而獲得或制定 以及目前正在進行的業務，包括但不限於重要的，批准和登記 國家工商行政管理總局、商務部、國家發展和改革委員會、國家安全局和 國家税務總局及其各自的地方對口部門已按照適用情況正式填寫 中華人民共和國法律

(b) 除外 因為無論是個人還是總體而言，都有理由預期不會對母公司產生重大不利影響，母集團公司也不 違約、違反或違反任何適用於其業務的法律（包括 (i) 適用於其業務的任何法律，以及 (ii) 任何 與保護個人數據有關的法律）或其任何財產或資產受其約束的法律。母集團公司尚未收到 任何政府機構或證券交易所就任何不遵守任何適用法律的情況發出的任何書面通知或信函，或 除此類調查外，尚未糾正或訴訟時效未到期的上市規則或條例， 對違規行為的指控、斷言、審查或通知，其結果無論是單獨還是總體上都不合理 預計會產生母體物質不利影響。

(c) 沒有 母集團公司，或據母公司所知，任何代理人、董事、高級職員、員工或其他代表任何人行事的人 母集團公司，在為母集團公司採取行動或代表母集團公司採取行動過程中 (i) 進行或行賄， 返利、回報、影響補助、回扣或任何其他類型的款項，這些款項將違反任何反腐敗法或 (ii) 已付款 付款要約, 付款承諾或金錢或其他任何有價物品的付款或轉移, 或對此類要約, 承諾的授權, 為了 (A) 影響任何政府官員的行為或決定，直接或間接地向任何政府官員付款或轉賬 該政府官員以其官方身份，(B) 誘使該政府官員採取或不採取任何違法行為 其合法職責，（C）獲得任何不正當利益或（D）誘使該政府官員影響任何行為或決定 任何政府機構的。

(d) 家長在所有重要方面都遵守了SAFE規則和條例的報告和/或註冊要求， 關於向中華人民共和國政府當局註冊母公司股權激勵計劃。截至本文發佈之日， 家長沒有收到SAFE的任何書面查詢、通知、命令或任何其他形式的官方書面信函 或其任何當地分支機構就任何實際或涉嫌嚴重違反SAFE規則和條例的行為進行調查 此類持有人或受益所有人。

(e) 母公司不是 “空殼” 公司，如《證券法》第144條第 (i) (1) (i) 段或第12b-2條所定義的那樣 《交易法》。

4.7 秒 申報；財務報表。

(a) 這個 視情況而定，家長已提交或提供了所有母公司SEC報告。就美國證券交易委員會母公司報告而言，截至提交之日 根據《交易法》提交（以及對此類母公司美國證券交易委員會報告的修訂，則截至該修正案提交之日）， 以及截至根據經修訂的1933年《證券法》提交的美國證券交易委員會母公司報告的生效之日（”證券 法案”）（以及對此類母公司美國證券交易委員會報告的修訂程度，則截至該修正案生效之日）， 美國證券交易委員會母公司報告 (i) 在所有重要方面均符合《證券法》或 《交易法》（視情況而定）以及根據該法頒佈的規則和條例，均在提交之日生效，或 有效，並且 (ii) 不包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 或根據下述情況, 以提及方式納入其中, 或為作出其中所作陳述所必需 它們是這樣做的，在提交日期或生效日期（如適用）上沒有誤導性。

(b) 每個 載於或以提及方式納入的合併財務報表（每種情況均包括其任何附註） 母公司美國證券交易委員會的報告是根據公認會計原則編制的，在所示期限內始終如一地適用（可能的情況除外） 應在其附註中註明），每份文件在所有重大方面公允地列報了合併財務狀況和業績 營運、母公司及其子公司截至其各自日期的股東權益和現金流變動 以及其中所示的相應期間（如果是未經審計的臨時報表，則視正常的年終審計調整而定） 這些票據總體上並不重要，根據美國證券交易委員會有關未經審計的規定，某些票據不包括在內 財務報表），除非其中另有説明，否則均根據公認會計原則。

(c) 除外 在母公司美國證券交易委員會報告規定的範圍內，沒有母集團公司沒有未償還的 (i) 任何債務或任何承諾 因此，或 (ii) 任何性質（應計、絕對的、或有的）所需的任何其他負債或債務 根據公認會計原則，將在母公司及其合併財務報表中披露或反映在合併財務報表中或將其保留在合併財務報表中 子公司，根據過去的慣例，在正常業務過程中產生的負債或義務除外（A） 自 2023 年 12 月 31 日起，(B) 根據本協議或與交易有關而發生的，或 (C) 根據本協議發生的 不會或不合理地預計會產生母體重大不利影響。

4.8 缺席 某些變化或事件。自 2023 年 12 月 31 日起，除非本協議另有明確規定，否則每個母團體 公司在正常情況下在所有重大方面開展了業務，並沒有 (a) 母公司出現任何重大不利情況 影響；(b) 以現金、股票、財產或其他形式申報、撤銷或支付任何股息或其他分配 就任何母集團公司的股權證券而言，母集團公司向其分配的任何股息或分派除外 另一家母集團公司；(c) 對任何母集團公司任何股權證券的任何贖回、回購或以其他方式收購 由母集團公司執行（回購股份以履行母公司股權激勵計劃或其他類似計劃下的義務除外） 計劃或安排，包括根據條款扣留與行使母公司期權相關的股份 以及此類母公司期權的條件）；（d）母公司對其會計原則的任何重大更改，除非適當 遵守法定或監管會計規則、GAAP或監管要求的變化；或（e）任何 母公司或其任何子公司做出的重大税收選擇，或母公司對任何重大納税義務的任何和解或折衷方案 母公司或其任何子公司，在正常業務過程中除外。

4.9 缺席 訴訟的。據母公司所知，沒有針對任何母集團公司或任何 “未決訴訟” 的威脅 在 (i) 擁有任何母集團公司的股份、證券、股權、財產或資產的政府機構面前 或者有理由預計會產生母體物質不利影響，或 (ii) 截至本文發佈之日已禁止、限制、 阻止或嚴重拖延，或合理地預計會禁止、限制、阻止或實質性拖延完成 收購。任何母集團公司或任何母集團公司的任何財產或資產均不受以下任何持續命令的約束： 與家長簽訂的同意令、和解協議或其他類似的書面協議，或據家長所知，繼續進行調查 通過任何政府機構或任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

4.10 員工 福利計劃。

(a) 在本協議簽訂之日之前，母公司已向公司提供或以其他方式提供了每份協議的準確而完整的清單 實質性母公司員工計劃，適用法律規定的任何母公司員工計劃，由母公司及其子公司全權負責 是繳納法律要求的繳款，包括由政府機構維持的需要支付社會保險的計劃或方案 保險税或母公司或其子公司向政府機構基金繳納的工資方面的類似繳款 一名員工。對於每份重要的母公司員工計劃，母公司已在適用的範圍內向公司提供了 (i) 每份此類家長員工計劃文件（包括其所有重大修正案）以及所有相關信託文件的副本， (ii) 如果此類家長員工計劃不是書面形式，則應提供該等家長員工計劃的書面描述和任何書面材料 以前向僱員提供或可獲得的解釋，(iii) 最近編制的精算報告 報告，以及 (iv) 在過去三 (3) 年中收到的所有與任何政府機構往來的重要信函 尊重任何此類家長員工計劃。

(b) 每個 實質性的家長員工計劃在所有重要方面均按照其條款建立、運作和維護 符合適用的法律（包括與合格計劃相關的任何特殊條款，如果此類家長員工計劃本來符合資格）。

(c) 除外 因為無論是個人還是總體而言，都有理由預期不會對母體產生重大不利影響，(i) 所有供款 或母集團公司在本計劃年度或以前的計劃年度內就每項母員工計劃應支付的其他款項 已根據公認會計原則支付或應計，並且 (ii) 沒有索賠（除了 在正常課程中產生的福利）或待處理的行動，或據家長所知，對任何母公司僱員構成威脅的訴訟 對任何家長員工計劃的資產進行計劃或以其為抵押資產，這些資產可以合理預期會導致對母公司產生任何負債或 其任何子公司。

(d) 除外 正如本協議中明確規定的那樣，本協議的執行、股東對本協議的批准或協議的完成 僅涉及交易（無論是單獨交易還是與任何其他或後續事件（例如終止僱用）有關）， 將 (i) 使任何母集團公司的任何現任或前任董事、僱員或顧問有權獲得實質性薪酬 遣散費或類似補助金的形式，(ii) 加快付款或歸屬時間或促成任何付款或資金 根據任何母公司僱員的薪酬或福利，增加應付金額或導致任何其他義務 計劃，或（iii）限制或限制合併、實質性修改、終止或轉讓任何家長員工計劃資產的權利 除了 (i) 和 (ii) 外，在收盤時或之後，繼續根據適用的家長員工計劃提供以下保障 交易完成後辭職或終止後的指定期限不超過十二個月。

4.11 工黨 和就業問題。

(a) 兩者都不是 母公司或其任何子公司是任何集體談判協議、工會、勞資委員會或其他協議的當事方或受其約束 工會合同適用於其僱員, 據家長所知, 沒有組織活動, 要求承認與任何父母的任何僱員有關的集體談判單位的請願書或其他工會組織活動 集團公司。沒有任何不公平的勞動行為投訴懸而未決，據家長所知，沒有針對任何父母的威脅 集團公司在任何政府機構面前，截至本文發佈之日，沒有發生有組織的罷工、減速、停工或 封鎖，或目前正在發生的類似活動，或者據家長所知，威脅或涉及任何家長團體的活動 公司。

(b) 每個 母集團公司 (i) 遵守與就業和僱傭慣例有關的所有適用法律，包括這些法律 與工資、工作時間、輪班、加班、假日和休假、集體談判的僱用條款和條件以及工資有關 以及根據有關政府機構的要求預扣税款和其他款項，並且 (ii) 不對任何拖欠款承擔責任 因未遵守上述任何規定而產生的工資、税款、罰款或其他款項。除非不是，單獨或在 總計，有理由預計會對母體產生重大不利影響，（A）沒有關於支付工資的索賠， 工資或加班費目前尚待支付，或據家長所知，在任何政府機構面前受到威脅 對於目前或以前受僱於任何母集團公司的任何人士，(B) 不收取任何費用或訴訟程序 違反目前尚待執行的任何職業安全或健康標準，或據家長所知，受到尊重的威脅 向任何母集團公司提出，並且（C）不指控以任何理由在就業或僱傭實踐中進行歧視，包括， 年齡、性別、種族、宗教或其他受法律保護的類別，目前尚待審理，或據父母所知，受到威脅 在任何母集團公司已僱用或目前所在司法管轄區的任何政府機構面前的任何母集團公司 僱用任何人。

4.12 真實 財產；資產所有權。

(a) 除外 就每處自有不動產而言，這對母公司及其子公司來説並不重要：(i) 相關母集團公司擁有良好且適銷的所有權，有效授予的土地使用權或建築物所有權（如適用）， 對此類自有不動產免除所有留置權，許可留置權除外，(ii) 母集團公司未租賃過或以其他方式出租 授予任何人使用或佔用此類自有不動產或其任何部分的權利，(iii) 沒有未償還的財產 期權、首次要約權或優先拒絕購買此類自有不動產或其任何部分或權益的權利， 以及 (iv) 相關的母集團公司是唯一擁有此類自有不動產的一方。沒有母集團公司是 購買任何實質性不動產或其中的權益的任何合同、協議或期權的當事方。相關的土地使用權 自有不動產是根據適用條件從政府主管部門獲得的，所有重要方面都符合規定 中華人民共和國法律，適用法律規定的與擔保此類所有權有關的所有金額（包括土地補助費，如果適用） 或土地使用權已全額支付，此類土地使用權不受任何可能造成實質性幹擾的限制 截至本文發佈之日，母集團公司目前的運營情況相同。除非如此，無論是單獨還是在 （1）相關的母集團公司已正式遵守該彙總額，可以合理預期會對母公司產生重大不利影響 在所有方面均符合相關土地使用權合同或地產的所有條款和條件及其規定的所有義務 與其擁有的任何自有不動產有關的房地產購買合同（包括根據該合同開發土地的義務） （根據相關土地授予合同提供的附表），（2）自有不動產仍符合所有適用條款 建築法規和標準、防火、安全、規劃或分區法，以及 (3) 母集團公司不受任何約束 任何政府機構處以的任何罰款或其他處罰（包括因土地閒置或未能開發而處以的任何罰款） 土地（根據相關土地授予合同規定的時間表）。

(b) 與 尊重每處租賃財產的租約：(i) 此類租賃合法、有效、具有約束力、可強制執行且具有完全效力和效力， 在不違反破產和股權例外規定的前提下，(ii) 據母公司所知，與此類租賃無爭議 以及 (iii) 任何母集團公司以及據母公司所知，租約的任何其他當事方均未違約或違約 根據此類租約，並且沒有發生任何隨着通知的交付、時間的推移或兩者兼而有之的事件或情況 構成此類違約或違約，或允許終止、修改或加速該租約下的租金。

(c) 母公司及其子公司對所有其他房產擁有良好和可銷售的所有權或有效且具有約束力的租賃權益，以及 對母公司及其子公司業務具有重要意義的資產（不包括自有財產、租賃財產和知識產權） 作為一個整體，在每種情況下均不含所有留置權，許可留置權除外。

4.13 知識分子 財產。

(a) 母公司及其子公司擁有使用業務中使用或開展業務所必需的所有知識產權的有效和可執行的權利 母公司或其子公司目前的運作情況（”家長知識產權”），免費而且 清除所有留置權（許可留置權除外）。

(b) 從那時起 2021 年 1 月 1 日，母公司及其任何子公司均未收到任何行動的書面通知，而且據所知 對於母公司而言，母公司或其任何子公司或其開展的業務或活動不受任何行動威脅（包括 其產品和服務的商業化和利用），侵權、挪用或以其他方式違反或已經侵權， 盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，包括任何許可要求或未經請求的提議 任何知識產權。既不是母公司或其任何子公司，也不是母公司或任何人開展的業務或活動 其子公司（包括其產品和服務的商業化和利用）侵權、挪用或其他行為 違反或自 2021 年 1 月 1 日起侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何知識產權 人。據家長所知，目前沒有人存在侵權、挪用或以其他方式違規行為，或者自1月1日起 2021 年，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了母公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。

(c) 那裏 任何人質疑《公約》的有效性或可執行性，據家長所知，均未採取任何待決行動，或威脅採取行動，或 母公司或其任何子公司對母公司或其子公司擁有的任何知識產權的使用或所有權。

(d) 全部 參與創建的母公司及其子公司的現任或前任高管、員工、顧問或承包商 或在與母公司或其任何子公司簽訂合同、僱傭關係或簽訂合同的過程中發展知識產權 已簽署並向母公司或此類子公司交付了書面協議 (i) 規定該人不予披露 機密信息，以及 (ii) 規定該人向任何知識分子的母公司或子公司進行轉讓 母公司或該子公司因僱用、受僱或與其簽訂合同而開發或產生的財產 父母。

(e) 每個母集團公司收集、使用和傳播有關個人的任何和所有數據和信息是和將來的 交易結束後，立即在所有方面遵守所有適用的隱私政策、使用條款和其他與數據相關的內容 協議和所有適用的法律。

(f) 母公司及其子公司已採取所有合理必要的行動來維護和保護每項知識產權 他們擁有，包括任何母集團公司擁有的所有商業祕密。據家長所知，沒有一個家長小組 除非有效、適當的書面保密規定，否則公司的商業祕密已向任何第三方披露 協議或許可協議，或根據法律實施產生的保密義務。緊隨其後 截至收盤時，母公司知識產權應歸母公司及其子公司所有或可供其使用，具體條款和 條件與母公司及其子公司在不久之前擁有或使用母公司知識產權時所遵循的條件相同 直到閉幕。

(g) 該 母公司信息技術資產：（A）足以運營母公司及其子公司的業務；以及 （B）據家長所知，沒有任何缺陷、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件。母公司及其子公司 已實施了符合中國最佳行業實踐的備份、安全和災難恢復措施和技術。由於 2021 年 1 月 1 日，母公司 IT 資產在任何方面均未出現故障，據母公司所知，(i) 沒有人獲得任何收益 未經授權訪問任何母公司 IT 資產，以及 (ii) 母公司 IT 資產處理或生成的與業務有關的數據 母公司及其子公司在任何方面均未受到損壞或入侵。

(h) 無 任何母集團公司擁有的知識產權因任何資金而受任何合同或其他義務的約束 或來自任何政府機構的支持或與其達成的任何安排.

(i) 沒有 母集團公司是任何合同的當事方或受其約束，該合同在交易完成後授予或意圖授予 不根據公司或其任何關聯公司（母集團除外）的任何知識產權提起訴訟的許可或承諾 公司）。

4.14 税收。

(a) 每個 母集團公司已按時提交其要求提交的所有重要納税申報表和報告，並已繳納和繳納了所有税款 被要求支付或解除的款項，但通過適當程序本着誠意提出異議的款項除外 已根據公認會計原則在母公司的財務報表中設立了充足的儲備金。所有這些納税申報表都是真實的， 在所有重要方面都準確和完整。沒有任何政府機構以書面形式斷言, 或者據父母所知, 威脅要對任何母集團公司提出任何實質性缺陷或要求繳納任何税款。母集團公司未授權 對任何重大税收的任何時效法規的豁免或任何延長其評估期限。

(b) 沒有 對任何重大納税申報表或材料進行審計或其他審查或行政、司法或其他程序，或與之相關的程序 任何母集團公司的税收目前正在進行中，沒有向母集團公司通報任何書面申請， 或據父母所知，對此類審計或其他審查或行政、司法或其他程序的任何威脅。 在母集團公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何政府機構均未提出任何書面索賠 此類母集團公司正在或可能需要接受該司法管轄區的納税。

(c) 兩者都不是 出於税收目的，母公司或其在中國境外註冊成立的任何子公司均認為其是”居民 企業” 中華人民共和國或其成立司法管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民。

(d) 每個 根據適用法律，母集團公司已在相關政府機構正式註冊，獲得並維護 所有國家和地方税務登記證的有效性，並在所有重要方面都遵守了所有規定的要求 由此類政府機構執行。由任何母集團公司或其代表向任何政府機構提交的與之相關的每份呈件 獲得免税、免税期、延期納税、税收優惠或其他優惠税收待遇或退税是準確的 並且在所有物質方面都很完整。截至本文發佈之日，不得暫停、撤銷或取消任何免税、優惠 治療或退款尚待處理，或據家長所知，受到威脅。

(e) 母公司及其子公司在所有重大方面都遵守了與預扣和付款有關的所有適用法律 向相應的政府機構説明母公司或其任何子公司需要預扣的所有税款。

4.15 沒有 有擔保債權人。母公司沒有任何有擔保債權人持有固定或浮動擔保權益。

4.16 家長 材料合同。母集團公司作為當事方的每份重要合同（a”母材合同”) 是該母集團公司及其其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，據母公司所知， 在每種情況下都受破產和股權例外情況的約束。據母公司所知，既不是任何母集團公司 截至本文發佈之日，其任何其他方違反或違反了任何母材料合同，或違約了任何母材料合同，沒有任何事件 是否因任何母集團公司的作為或不作為而發生，或據母公司所知，是任何母集團公司的作為或不作為 第三方，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則構成對任何母材料的違反、違反或違約 合同。母集團公司未收到任何母公司材料下的任何書面索賠或違約、終止或取消通知 合同。

4.17 環境 事情。(i) 每個母集團公司都遵守所有適用的環境法，並已獲得並擁有 目前根據任何環境法設立和運作所需的所有環境許可證，以及所有此類環境許可證 許可證完全有效，(ii) 任何母集團公司目前或以前擁有或經營的任何財產 受任何危險物質污染或正在以合理預期需要補救或其他方式釋放任何危險物質 根據任何環境法採取行動，(iii) 母集團公司未收到任何通知、要求、信函、索賠或請求 獲取指控任何母集團公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的信息，該法律仍未得到解決， 以及 (iv) 任何母集團公司都不受任何政府機構簽發的任何命令、法令或禁令或協議的約束 與任何環境法規定的責任或與危險物質有關的任何第三方。

4.18 保險。 (a) 與業務、資產、負債和業務有關的所有保險單和所有自保計劃和安排 母公司及其子公司的全部效力和效力，(b) 母公司沒有理由相信其或其任何子公司 將無法 (i) 在現有保單到期時續訂此類保單，或 (ii) 獲得類似的保險 從同類保險公司那裏獲得，這可能是在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務所必需的，而且 (c) 兩者都不是 母公司或其任何子公司已收到任何關於威脅終止和提高保費的書面通知， 或更改其任何相應保險單的承保範圍。

4.19 經紀商。 任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權收取與之相關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金 基於母公司或代表母公司做出的安排進行的交易。

4.20 償付能力。 母公司參與交易的目的不是阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。立即 在交易生效後，包括支付與完成交易相關的任何所需支付的款項 交易的內容，包括支付所有相關費用和開支，前提是 (i) 滿足規定的條件 在第 7.01 節和第 7.02 節中，或對此類條件的豁免，以及 (ii) 陳述和保證的準確性 本協議中規定的公司（出於此類目的，僅限於重要性的陳述和保證） 或”母體材料的不利影響” 或其他具有類似含義的詞語在所有方面都應是真實和正確的 而那些不符合條件的人應在所有重要方面都是真實和正確的），母公司及其子公司將具有償付能力 在收盤後立即生效，因為開曼羣島法律使用該術語。

4.21 獨立報 調查。母公司對業務, 業務, 資產進行了自己的獨立調查, 審查和分析, 集團各公司的負債、經營業績、財務狀況和前景，進行調查、審查和分析 由母公司、其關聯公司及其各自的代表執行。家長承認，截至本文發佈之日， 它、其關聯公司及其各自的代表已被允許充分接觸人員、財產、設施和 公司及其子公司為此目的的記錄。在簽訂本協議時，家長承認其依賴性 僅以上述調查、審查和分析為依據，不以任何人的任何陳述、陳述或意見為依據 公司、其關聯公司或其各自的代表（公司的陳述、保證、承諾和協議除外） 在本協議和根據本協議交付的任何證書中規定）。

4.22 不依賴 關於公司估計。關於母公司、其關聯公司及其各自對公司的盡職調查 代表、母公司、其關聯公司及其各自的代表已經收到並將繼續收到本公司的來信， 其關聯公司及其各自的代表某些估計、預測和其他預測，以及某些業務 規劃有關公司、其子公司及其業務和運營的信息。家長特此確認並同意 這些估計、預測、預測和信息及其所依據的假設是為特定目的編制的 並且可能彼此之間有很大差異。此外，家長承認並同意 (a) 存在固有的不確定性 在嘗試做出這樣的估計、預測和預測時，以及在這些商業計劃中，(b) 母公司正在採取的估計、預測和預測時 全權負責自行評估所有估計、預測和預測的充分性和準確性，以及 向他們提供的此類業務計劃（包括此類估計、預測、預測所依據的假設的合理性） 或商業計劃），以及（c）母公司不依賴以下機構提供的任何估計、預測、預測或商業計劃 公司、其關聯公司或其各自的代表以及母公司不應也應導致其關聯公司及其 各自的代表不得追究任何此類人員的相關責任，但與此相關的欺詐行為除外；前提是 本第 4.22 節中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了公司的陳述和保證 本協議中規定。

4.23 沒有 其他陳述。除本第 IV 條中包含的陳述和擔保外，所有賣家均承認 父母或代表父母的任何其他人均未做出任何其他明示或暗示的陳述或保證 關於任何母集團公司或向本公司、其關聯公司或其各自提供的任何其他信息 代表。母公司或任何其他人均不會對公司或由此產生的任何其他人承擔或承擔任何責任 從向公司分發或公司使用任何此類信息，包括任何信息、文件、預測， 在管理層陳述中向公司提供的預測或其他材料，以期進行交易，除非和 本條所載陳述和保證中明確包含此類信息的範圍 4。

第 5 節。的某些盟約 各方。

5.1 母公司業務的運營。

(a) 明確設想的 (i) 除外 或本協議允許，(ii) 如《家長披露書》第 5.1 (a) 節所述，(iii) 適用法律所要求，或 (iv) 除非公司另有書面同意（這種同意不應是不合理的） 扣留、延遲或有條件的），自本協議簽訂之日起一直持續到最早的期限 根據第 10 節終止本協議的期限和生效時間（“預收盤期”）， 母公司應並應促使其子公司做出商業上合理的努力（x）開展業務和運營 在正常業務過程中，在實質上符合所有適用法律和構成的所有合同的要求 母公司物資合同和 (y) 繼續支付重大未清應付賬款和其他重大流動負債（包括 工資單）到期和應付時支付。

(b) 明確設想的 (i) 除外 或本協議允許，(ii) 如《家長披露書》第 5.1 (b) 節所述，(iii) 適用法律的要求，或 (iv) 事先徵得公司的書面同意（不得無理拒絕）， 延遲或有條件的），在收盤前期間的任何時候，母公司都不得，也不得導致或允許任何子公司 要執行以下任一操作：

(i) 申報、累積、撤銷或 支付任何股息或就其任何股本進行任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式重新收購 其任何股本或其他證券，（已離職員工、董事或董事的母公司普通股除外） 家長顧問）；

(ii) 生效所需的除外 任何考慮結算的內容，修改其任何組織文件，生效或成為任何合併、合併的當事方， 股票交換、業務合併、資本重組、股票重新分類、股票分割、反向股票拆分或類似交易 為避免疑問，預期的交易除外；

(iii) 出售、發行、授予、質押 或以其他方式處置、抵押或授權發行：（A）任何股本或其他證券（母公司普通股除外） 在有效行使或結算未償還的母公司期權或母公司限制性股票單位（如適用）時發行的股票，（B）任何 期權、認股權證或收購任何股本或任何其他證券的權利，或 (C) 任何可轉換為或可交換的工具 用於任何股本或其他證券；

(iv) 成立任何子公司或收購 任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；

(v) (A) 向任何人借錢， (B) 承擔或擔保任何借款債務，(C) 為他人的任何債務證券提供擔保或 (D) 提供任何債券 超過25,000美元的資本支出或承付款；

(vi) (A) 採用、建立或 訂立任何母公司員工計劃，為避免疑問，包括任何股權獎勵計劃，（B）起因或允許任何家長 除非法律要求或為了遵守第 409A 條而進行修改，否則將對員工計劃進行修改 根據《守則》，(C) 支付任何獎金或支付任何利潤分享或類似的款項（與守則有關的義務除外） 本協議的日期（根據向公司披露的任何母員工計劃），或增加工資、薪水、佣金的金額， 應付給其任何董事、高級職員、僱員或顧問的附帶福利或其他薪酬或報酬，（D）增加 向任何現任或新員工、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或（E）僱用任何高級職員， 員工或顧問；

(vii) 收購任何物質資產 或出售、租賃、許可或以其他不可撤銷的方式處置其任何資產或財產，或授予與以下有關的任何抵押權 此類資產或財產；

(viii) 出售、轉讓、許可 再許可或以其他方式處置任何實質性的母知識產權（根據普通協議中的非排他性許可除外） 商業課程）；

(ix) 普通課程除外 企業：（A）作出、更改或撤銷任何重大納税選擇；（B）提交任何修改後的收入或其他重要納税申報表； (C) 採用或更改任何與税收有關的重大會計方法；(D) 簽訂任何重要的税收結算協議，結算 任何重大税收申索或評估；(E) 同意延長或豁免適用於或與之相關的時效期限 任何重大税務申索或評估；或 (F) 退回任何實質性退款索賠；

(x) 放棄、和解或妥協任何 對母公司或其任何子公司提起未決或威脅要提起的法律訴訟，但豁免、和解或協議 (A) 除外 總金額不超過100,000美元（不包括根據現有保險單或續保單應支付的金額） 以及 (B) 不對母公司或其子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制， 或對母公司或其任何子公司的衡平法救濟或承認的不當行為；

(xi) 在以下情況下延遲或未能還款 應付任何重大債務，包括應付賬款和應計費用；

(xii) 免除對任何人的任何貸款， 包括其員工、高級職員、董事或關聯公司；

(xiii) 終止或修改任何 對任何重大保險單的實質性尊重或未能行使續保權；

(xiv) (A) 實質性變化 母公司或任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他款項，或 (B) 同意 對向母公司許可知識產權的人員設定或收取的定價或特許權使用費或其他款項進行實質性更改 或任何子公司；

(xv) 以某種方式訂立、修改 在正常業務過程之外對母公司不利或終止任何母公司實質性合同；

(xvi) 拖欠申報任何 《交易法》規定的報告；

(xvii) 採取任何合理的行動 預計會導致納斯達克出現退市警告或事件；或

(xvi) 同意、解決或承諾 執行上述任何操作。

本協議中包含的任何內容均不得直接向公司提供 或間接地，在生效時間之前控制或指導家長運營的權利。在生效時間之前，家長 應根據本協議的條款和條件對其業務進行全面的單方面控制和監督 操作。

5.2 公司業務的運營。

(a) 明確設想的 (i) 除外 或本協議允許，（ii）根據適用法律的要求，（iii）關於發行任何公司票據， 這是明確允許的，或 (iv) 除非家長另有書面同意（不得無理拒絕）， 延遲或有條件的），在收盤前期間，公司應並應促使其子公司進行商業用途 合理努力在正常業務過程中開展業務和運營，並嚴格遵守所有適用規定 法律和構成公司重大合同的所有合同的要求。

(b) 明確設想的 (i) 除外 或本協議允許，（ii）根據適用法律的要求，（iii）關於發行任何公司票據， 明確允許，或 (iv) 經家長事先書面同意（不得無理拒絕）， 延遲或有條件的），在預收盤期內，公司不得，也不得造成或允許任何 其子公司應採取以下任何行動：

(i) 申報、累積、撤銷或 支付任何股息或就其任何股本進行任何其他分配；或回購、贖回或以其他方式重新收購 任何公司股本或其他證券（已離職員工、董事的公司普通股除外） 或公司的顧問）；

(ii) 生效所需的除外 修改任何考慮結算的內容，修改其或其子公司的任何組織文件，或生效或成為當事方 適用於任何合併、合併、股票交換、業務合併、資本重組、股票重新分類、股票拆分、反向 股票拆分或類似交易，為避免疑問，預期交易除外；

(iii) 普通情況除外 經營方針、出售、發行、授予或授權對公司25％以上的股份採取任何上述行動 截至本協議簽訂之日的未償股本：(A) 公司或其任何一部分的任何股本或其他證券 子公司（有效行使公司期權時發行的已發行公司普通股除外），（B）任何期權， 收購任何股本或任何其他證券的認股權證或權利，或（C）任何可轉換為任何證券或可兑換為任何證券的工具 公司或其任何子公司的股本或其他證券；

(iv) 普通課程除外 業務，收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；

(v) (A) 向任何人借錢， (B) 承擔或擔保任何借款債務，或 (C) 為他人的任何債務證券提供擔保；

(vi) 收購任何物質資產或 出售、租賃、許可或以其他不可撤銷的方式處置其任何資產或財產，或授予與此類資產或財產有關的任何抵押權 資產或財產，正常業務過程中除外；

(vii) 出售、轉讓、許可， 再許可或以其他方式處置任何實質性的公司知識產權（普通法中的非排他性許可除外） 商業課程）；

(viii) 放棄、和解或妥協 除豁免、和解或協議 (A) 外，針對本公司的任何未決或威脅提起的法律訴訟，金額不是 總額超過100,000美元（不包括根據現有保險單或續保應支付的金額）以及（B） 不要對公司的運營或業務施加任何實質性限制，也不要對公司的經營或業務施加任何公平救濟或承認 公司的不當行為；

(ix) 訂立、以某種方式修改 對公司不利或在正常業務流程之外終止任何公司重大合同；或

(x) 同意、下定決心或承諾做 上述任何一項。

本協議中包含的任何內容均不得直接提供給家長或 間接地，在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前， 公司應根據本協議的條款和條件對其行使完全的單方面控制和監督 業務運營。

5.3 訪問和調查。

(a) 在收盤前期間， 在收到合理通知後，母公司和公司應而且應該做出商業上合理的努力 促使該締約方的代表：(a) 向另一方和該另一方的代表提供合理的信息 在正常工作時間訪問該黨的代表, 人員, 財產和資產, 以及所有現有的賬簿, 記錄, 與該方及其子公司有關的納税申報表、工作文件和其他文件和信息，(b) 向另一方提供 以及持有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件、產品數據的副本的另一方代表， 以及與該方及其子公司有關的其他文件和信息，以及與此類額外財務、運營和其他相關的文件和信息 另一方可能合理要求的有關該方及其子公司的數據和信息，(c) 允許另一方 高級管理人員和其他員工在收到合理通知後，在正常工作時間內與首席財務官和其他人會面 該方負責該締約方財務報表和該締約方內部控制的官員和管理人員 討論另一方可能認為必要的事項，以及 (d) 向另一方提供任何重要通知的副本， 向任何政府機構提交或發送或收到的與預期交易有關的報告或其他文件。 母公司或公司根據本第 5.3 節進行的任何調查均應在此處進行 以免不合理地幹擾另一方開展業務的方式。

(b) 儘管此處有任何相反的規定 在本第 5.3 節中，不允許本第 5.3 節所設想的任何訪問或審查 要求任何一方或其子公司放棄律師-客户特權或律師工作產品特權的程度， 或違反任何適用法律；前提是該方或其子公司 (i) 僅有權扣留此類信息 在不造成此類違規或豁免的情況下可能無法提供的信息，(ii) 應向另一方提供所有相關信息 在不造成此類違規或豁免的情況下可能提供的信息（在允許的範圍內，包括任何內容的編輯版本） 此類情報) 和 (iii) 應訂立此類有效和適當的聯合防禦協議或其他保護安排 另一方可能合理要求這樣做，以便在不造成任何原因的情況下向另一方提供所有此類信息 此類違規行為或豁免。

5.4 不招標。

(a) 母公司和公司均同意， 在收盤前期間，它或其任何子公司均不得，也不得授權 或允許其任何代表直接或間接：(i) 徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進 任何收購提案或收購查詢的通訊、提出、提交或公告，(ii) 提供任何非公開信息 與收購提案或收購詢問有關或迴應任何人的有關該方的信息，(iii) 參與 在與任何人就任何收購提案或收購調查進行討論或談判時，(iv) 執行或進入 簽訂任何意向書或任何正在考慮或以其他方式與任何收購交易有關的合同，或 (v) 公開提議 執行上述任何操作；但是，前提是儘管本第 5.4 節中包含任何內容， 在一方股東批准本協議之前，須遵守本第 5.4 節 （“所需的母股東投票”），該方可以提供有關該方的非公開信息 及其子公司向任何人進行討論或談判，以迴應真正的書面收購提案 由該方的董事會在與該方的財務部門協商後真誠地確定由該人提出 顧問和外部法律顧問，構成或合理可能導致高級報價（且不會被撤回），前提是：（A）此類情況 收購提案不是由於違反本協議而直接或間接獲得或提出的，(B) 董事會 該當事方根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論，不採取此類行動是合理的 預計將與適用法律規定的董事會信託義務不一致，(C) 至少兩 (2) 最初向該人士、該方提供任何此類非公開信息或與其進行討論之前的工作日 向另一方書面通知該人的身份以及該方提供非公開信息的意圖 向該人提供或與其進行討論，(D) 該當事方從該人那裏獲得可接受的保密信息 協議以及 (E) 在向該人、該方提供任何此類非公開信息之前至少兩 (2) 個工作日 向另一方提供此類非公開信息（以該方事先未提供此類信息為限） 給另一方）。在不限制上述內容概括性的前提下，各締約方承認並同意，如果有任何代表 該方採取的任何行動，如果該方採取將構成該方違反本第 5.4 節的行為 一方，該代表採取此類行動應被視為構成對本第 5.4 節的違反 就本協議而言，該當事方。

(b) 如果有任何締約方或其任何代表 在收購前期間，一方隨時收到收購提案或收購查詢，則該方應 在該方得知此類收購提案或收購後的一 (1) 個工作日內，立即（在任何情況下） 查詢）以書面形式將此類收購提案或收購查詢（包括提出者的身份）告知另一方 或提交此類收購提案或收購調查及其條款）。該方應合理地留住另一方 告知任何此類收購提案或收購查詢的狀態和條款以及任何重大修改或 建議對其進行實質性修改。

(c) 各方應立即停止並導致 終止與任何人進行的與任何收購提案相關的任何現有討論、談判和溝通，或 自本協議簽訂之日起進行收購查詢，並要求銷燬或歸還向其提供的任何非公開信息 人。

5.5 某些事項的通知。 在預收盤期間，公司各方，另一方面，母公司應立即通知 如果發生以下任何情況，其他（如果是書面形式，則提供副本）：(a) 收到的任何通知或其他通信來自 任何聲稱任何預期交易需要或可能需要徵得該人同意的人，(b) 任何 針對該方或其子公司或涉及或以其他方式影響該方或其子公司的法律訴訟已啟動，或據該等方所知 受到該方威脅的一方，或者據該方所知，該方的任何董事或高級管理人員受到威脅，(c) 該方成為 意識到該方在本協議中所作的任何陳述或擔保中存在任何不準確之處，或 (d) 該方未能 遵守該方的任何契約或義務；在每種情況下，這些契約或義務可以合理預期會及時得到滿足 第 7 節、第 8 節或第 9 節中規定的任何條件（如適用）， 不可能或幾乎不太可能。不得將此類通知視為為此目的對家長披露書的補充或修改 of (x) 確定公司在本協議中做出的任何陳述和保證的準確性，或 (y) 確定 第 7 節、第 8 節或第 9 節中規定的任何條件是否具有 很滿意。任何一方未能根據本第 5.5 節提供通知均不應被視為 就第 8.2 節或第 9.2 節（如適用）而言，構成違規行為，除非此類未提供 這樣的通知是明知的，也是故意的。

第 6 節。其他協議 締約方的。

6.1 交易價值：公司承諾 盡最大努力為收購後創造不少於50億美元的全球技術和能源金屬交易價值 自本協議簽訂之日起十二 (12) 個月內的實體。

6.2 [已保留]

6.3 母股東大會。

(a) 家長應採取一切必要行動 召集、通知母公司普通股持有人會議以審議和投票批准本協議的適用法律 從而批准《預期交易》和《母公司章程修正案》（統稱為 “母公司股東事項”） 以及這樣的會議，即 “母股東大會”）。母股東大會應儘快舉行 在《證券法》宣佈註冊聲明生效之日之後，無論如何，不遲於45天 在註冊聲明生效之日之後。家長應採取合理措施，確保所有請求的代理人均已加入 與母公司股東大會的聯繫是根據所有適用法律進行的。儘管有相反的情況 如果是在母公司股東大會召開之日或母公司股東大會日期之前的日期，則包含在此處 是預定的，母公司合理地認為 (i) 它不會收到足以獲得所需母公司股東的代理人 投票，無論是否達到法定人數，（ii）它沒有足夠的母公司普通股股份（無論是否 親自或通過代理人）構成開展母股東大會業務所需的法定人數，或（iii） 可以合理地預計，不推遲或休會母公司股東大會將與其信託義務不一致 根據適用法律，母公司可以推遲或延期母公司股東，或連續一次或多次延期或延期 只要母股東大會的日期不推遲或休會總共不超過30天，會議即可 包括任何延期或休會。

(b) 家長同意 (i) 家長委員會 應建議母普通股持有人投票批准母公司股東事宜，並應使用商業上合理的用法 努力在上文第 6.3 (a) 節和 (ii) 代理人規定的時間範圍內爭取此類批准 聲明應包括一份聲明，大意是母公司董事會建議母公司的股東投票批准 母公司股東事務（母委員會的建議被稱為 “母董事會建議”）。

(c) 儘管有相反的情況 包含在第 6.3 (b) 節中，在遵守第 5.4 節和第 6.3 節的前提下， 如果在按要求的母公司股東投票批准和通過本協議之前的任何時候，(i) 母公司收到了善款 國際棋聯書面收購提案，由母委員會與其外部法律顧問和財務顧問協商後決定 顧問，要成為高級優惠，母委員會可以隱藏、修改、撤回或修改母委員會的建議（或公開） 提議以對公司不利的方式暫停、修改、撤回或修改母董事會建議），或（ii）因此 與 (A) 任何相關的重大發展或情況變化（不包括任何此類事件、發展或變化） 收購提案、收購查詢、收購交易或其後果或 (B) 事實本身 該母公司達到或超過其收入、收益或其他財務業績或業績的內部預算、計劃或預測 運營情況（“母公司幹預事件”），（統稱為 “母公司董事會不利建議變更”） 如果但僅限於以下情況：(x) 就高級優惠而言，在收到此類高級優惠之後，(i) 母委員會根據其外部法律顧問的建議，本着誠意認定未予保留、修改、撤回的決定 或者修改母委員會的建議可以合理地預計會與適用法律規定的信託義務不一致， (ii) 母公司在母公司通知期內（如定義）已經並已要求其財務顧問和外部法律顧問這樣做 見下文），本着誠意與公司進行了協商，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以便 收購提案不再構成優先要約，以及 (iii) 如果在公司向母公司交付書面要約之後 要在家長通知期內修改本協議的條款或條件，母委員會應本着誠意決定， 根據其外部法律顧問和財務顧問的建議，未扣留、修改、撤回或修改母公司 可以合理地預計，董事會建議與適用法律規定的信託義務不一致（在考慮之後） 説明本協議條款和條件的此類變更）；前提是（1）公司收到 母公司發出的書面通知，確認母公司已決定修改至少四（4）個業務的建議 母董事會不利建議變更（“母公司通知期”）前幾天，該變更通知 應包括對母公司董事會不利建議變更的原因的合理詳細描述，以及書面副本 (2) 在任何母公司通知期內，與任何提出潛在優先報價的一方簽訂的任何相關擬議交易協議， 公司有權向母公司提交一份或多份對此類收購提案的反提案，母公司將這樣做 其代表將本着誠意（在公司希望談判的範圍內）與公司進行談判，以做出此類調整 在本協議的條款和條件中，使適用的收購提案不再構成優先要約，以及 (3) 在 如果對任何高級優惠進行任何重大修改（包括對母公司的對價金額、形式或組合的任何修改） 股東將因此類潛在的優先報價而獲得），母公司必須向公司發出通知 此類重大修正案和母公司通知期限（如果適用）應延長，以確保至少三（3）項業務 在收到此類通知後的家長通知期內還有幾天，在此期間，各方應再次遵守要求 在本第 6.3 (c) 節中，母委員會不得在此之前做出不利建議變更 如此延長的家長通知期的結束（據瞭解，可能有多次延長）或（y） 對於母公司介入事件，母公司在母公司通知期限內立即以書面形式通知公司，然後再任命母公司 董事會不利建議變更，該通知應明確説明與適用建議相關的重要事實和情況 家長幹預事件，以及母委員會打算修改母委員會的不利建議。

(d) 父母有義務打電話、發出通知 根據第 6.3 (a) 節舉行母股東大會不應受到限制或以其他方式影響 通過任何優先要約、收購提案或收購調查的開始、披露、公告或提交，或 任何母委員會的負面建議變更。

(e) 本協議中的任何內容均不得 禁止母公司或母委員會 (i) 遵守聯交所頒佈的第14d-9條和第14e-2 (a) 條 法案；但是，規定母公司或母公司董事會根據第14d-9條和第14e-2 (a) 條所作的任何披露均應 僅限於聲明除非母公司董事會，否則家長無法就投標人的要約採取立場 經與其外部法律顧問協商，本着誠意認定，可以合理地預期此類陳述會不一致 履行適用法律規定的信託義務；(ii) 遵守根據該法規頒佈的 M-A 條例第 1012 (a) 項 《交易法》；(iii) 向任何人通報第 5.4 節所載條款的存在；或 (iv) 制定 在與母公司外部法律機構協商後，向母公司股東披露母公司（或其委員會）的任何信息 律師，本着誠意認定是適用法律所要求的。

6.4 努力；監管部門的批准。

(a) 雙方應使用商業上合理的用途 努力完成預期的交易。在不限制前述內容概括性的前提下，各締約方應：(i) 所有申報和其他呈件（如果有），併發出該方要求就以下事項發出和發出的所有通知（如果有） 預期的交易，(ii) 應採取商業上合理的努力來獲得合理要求的每項同意（如果有） 由該當事方（根據任何適用的法律或合同或其他規定）在預期交易中獲得 或者為了使此類合同保持完全效力和效力，(iii) 應採取商業上合理的努力解除任何禁令， 或對預期交易的任何其他法律限制，以及 (iv) 應採取商業上合理的努力來滿足條件 本協議完成的先例。

(b) 儘管前述內容很籠統, 各方應在本協議簽訂之日後儘快採取商業上合理的努力提交或以其他方式提交 該方合理要求該方提交或以其他方式提交的所有申請、通知、報告和其他文件 與任何政府機構簽署有關預期交易的當事方，並迅速提交所要求的任何其他信息 由任何此類政府機構執行。在不限制前述內容概括性的前提下, 如果需要, 締約方應編制和提交 (a) 根據哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進法案要求提交的通知和報告表 1976 以及 (b) 根據任何適用的外國規定必須提交的與收購相關的任何通知或其他文件 與反壟斷或競爭事務相關的法律，不遲於公司和母公司收到之日起十 (10) 個工作日 來自聯邦貿易委員會、司法部、任何州檢察長、外國的通知（書面或其他形式） 反壟斷或競爭主管機構或其他政府機構，要求提交與反壟斷或競爭有關的申報 事情。

(c) 在不限制前述內容概括性的情況下, 對於針對母公司和/或其董事的任何相關訴訟，母公司應立即向公司發出書面通知（電子郵件即可） 本協議或預期交易（“交易訴訟”）（包括提供所有協議的副本） 有關申訴），併合理地向公司通報其狀況。家長會（我）給 公司有機會參與但不能控制任何交易訴訟的辯護、和解或起訴（至 律師-委託人的特權沒有受到損害或以其他方式產生不利影響的程度；前提是家長 並且公司將採取商業上合理的努力尋找替代解決方案，以免破壞或對特權產生不利影響 例如簽訂共同利益協議、聯合防禦協議或類似協議），（ii）與公司協商 尊重任何交易訴訟的辯護、和解和起訴，以及（iii）真誠地考慮公司的 有關此類交易訴訟的建議。母公司將事先獲得公司的書面同意（此類同意不是 在解決或滿足任何此類索賠之前，不合理地扣留、附帶條件或延遲）。

6.5 [已保留]

6.6 員工福利。

(a) 父母應遵守任何條款 第 4.17 (d) 節中規定的或考慮的僱傭、遣散、留用、控制權變更或類似協議 根據《家長披露書》第 5.1 (b) 節，但須遵守此類協議的規定。

(b) 從生效時間起和之後， 適用於由母公司或收購後實體維持的每項福利計劃，其中母公司的任何現任或前任僱員正在或成為該計劃 有資格參加（“收盤後福利計劃”），母公司和收購後實體應 採取商業上合理的努力，促使每項此類收盤後福利計劃（i）放棄對先前存在的疾病的所有限制， 等候期、所需的體格檢查以及與參與和承保要求有關的例外情況 針對此類現任或前任父母僱員及其符合條件的受撫養人提供的結業後福利計劃，其範圍與此類先前存在的疾病相同， 等候期、必要的體檢和例外情況本來不適用，或者根據相應的規定本來可以免除 家長員工計劃，其中該現任或前任母公司員工在開始前不久即參與了該計劃 參與此類收盤後福利計劃，以及 (ii) 為每位此類現任或前任家長員工及其符合條件的員工提供資格 受撫養人可抵免在計劃年度（包括生效時間）及之前支付的任何共付額和免賠額 截至該現任或前任母公司僱員開始參與此類收盤後福利計劃以支付任何適用的共付金之日或 在相應計劃年度的此類收盤後福利計劃下的免賠額要求，前提是此類費用得到確認 根據類似的家長員工計劃，用於此類目的。

6.7 對高級職員和董事的賠償。

(a) 從生效時間到第六次 自生效期發生之日起的週年紀念日，收購後實體應賠償每個人並使其免受損害 誰現在是母公司的董事或高級職員，或在本協議發佈之日之前的任何時候，或者在生效時間之前成為母公司的董事或高級職員 或公司（“D&O受賠償方”）分別就所有索賠、損失、負債、損害賠償， 判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出（統稱為 “費用”）， 因任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是民事、刑事、行政還是調查）而發生的， 由於 D&O 受償方是或曾經是母公司或公司的董事或高級管理人員這一事實引起或與之有關， 無論是在 “生效時間” 之前、當天或之後提出的，還是聲稱的。每個 D&O 受賠方都有權獲得預付款 為辯護母公司的任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查以及收購後發生的費用 實體在母公司或收購後實體收到D&O受賠方提出的相關請求後，共同或單獨地進行實體； 前提是向其預付費用的任何此類人向家長承諾償還此類預付款，如果最終是的話 認定該人無權獲得賠償。在不以其他方式限制 D&O 受賠方的權利的前提下 關於律師，在生效期之後，D&O受賠方有權繼續聘請律師 由 D&O 受賠方選擇。

(b) 公司註冊證書和章程 收購後實體的公司註冊證書和收購後章程應包含並由母公司簽發 該實體在賠償、預支開支和免除本金方面作出同樣優惠的規定 以及母公司註冊證書和章程中目前規定的前董事和高級職員。

(c) 自生效時間起和之後，(i) 自收購之日起，收購後實體應在所有方面履行並履行公司對其 D&O 受賠方的義務 根據公司組織文件中的任何賠償條款，在收盤前夕以及 提及公司與此類D&O受賠方之間就因事宜產生的索賠達成的任何賠償協議 發生在生效時間或之前，並且 (ii) 家長應在所有方面履行並履行家長的義務 根據母公司的任何賠償條款，截至收盤前夕其D&O受賠償方 組織文件以及根據母公司與此類D&O受賠方之間的任何賠償協議，涉及 適用於因生效時或之前發生的事項而產生的索賠。

(d) 自生效時間起和之後，家長 應在商業上維持董事和高級職員責任保險單，其生效日期自截止日期起 合理的條款和條件以及與母公司相似的美國上市公司的慣常承保限額。此外， 在生效之前，家長應自費購買六（6）年預付 “D&O 尾款保單” 對於母公司現有董事的董事和高級管理人員責任保險的延期不可取消 以及自生效之日起至少六 (6) 年的索賠報告或發現期的官員保險單 與生效時間或之前的任何時間段相關的任何索賠的時間，包括條款、條件、保留和 責任限額不低於截至本日家長現有保單所提供的承保範圍 協議，或以其他方式為家長接受，但父母每年不會承諾或花錢購買此類 “D&O Tail” 保單 保費超過母公司在本協議發佈之日之前的最後一個完整財政年度為母公司支付的年度保費的250％ 董事和高級管理人員責任保險和信託責任保險的現行政策（也不是為了避免） 不容置疑，家長是否有義務花費任何特定金額），以及這類 “D&O尾款保單” 的此類保費是否會 超過該年度保費的250％，則家長應購買提供年度保費的最大承保範圍的保單 等於該年度保費的250％。公司應在生效時間之前真誠地與母公司就以下方面進行合作 這種 “D&O 尾部政策” 的採購。

(e) 自生效時間起和之後，家長 應支付本第 6.7 節所述人員產生的所有費用，包括合理的律師費 與他們行使本第 6.7 節中向此類人員提供的權利有關。

(f) 本第 6.7 節的規定是 旨在補充母公司和公司現任和前任高級管理人員和董事本來可以獲得的權利 受法律、章程、法規、章程或協議約束，應為每個 D&O 受補償者的利益運作，並應由其強制執行 各方、其繼承人和代表。

(g) 如果是母公司或收購後 實體或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人，不應是 繼續經營或存續此類合併或合併的公司或實體，或 (ii) 轉讓其全部或幾乎所有財產 並向任何人提供資產，然後，在每種情況下，都應作出適當安排，以便母公司的繼承人和受讓人或 視情況而定，收購後實體應繼承本第 6.7 節中規定的義務。家長 應促使收購後實體履行本第 6.7 節規定的收購後實體的所有義務。

(h) 除非公司另有指示 在截止日期前不少於三 (3) 個工作日以書面形式，家長應盡最大努力採取所有行動 終止任何401（k）或其他具有現金或延期安排（定義見本法第401（k）條的計劃）是必要的 代碼），不遲於截止日期的前一天生效。母公司應向公司提供所有這些副本 與相同相關的公司行動或文件在通過或批准前至少三 (3) 個工作日 公司的合理審查和評論。

6.8 披露。雙方應使用 他們盡最大努力同意任何最初的新聞稿和宣佈處決的家長6-K表的文本，以及 本協議的交付。任何一方都不得，任何一方都不得允許其任何子公司或其任何代表發行任何 新聞稿或公開披露有關預期交易的內容，除非：(a) 另一方已批准 此類新聞稿或書面披露，此類批准不得受到不合理的限制、拒絕或延遲；或 (b) 此類當事方 應根據外部法律顧問的建議真誠地確定此類披露是適用法律所要求的， 在可行範圍內，在發佈或發佈此類新聞稿或披露信息之前，該方向另一方提供建議並進行磋商 與另一方就此類新聞稿或披露的文本進行溝通；但是，前提是每個 公司和母公司可以針對媒體、分析師、投資者或與會者的具體問題發表任何公開聲明 行業會議或金融分析師電話會議，只要任何此類聲明與先前的新聞稿一致， 公司或母公司根據本第 6.8 節作出的公開披露或公開聲明。儘管如此 綜上所述，締約方無需就任何新聞稿、公開聲明的此類部分與任何其他締約方協商 或根據第 6.3 (e) 節簽發或提交的申請。

6.9 清單。生效時或之前 時間，母公司應盡最大努力（a）維持其在納斯達克的上市直至生效時間，並獲得批准 合併後的公司在納斯達克上市，（b）在納斯達克規章制度要求的範圍內，準備和 向納斯達克提交一份與預期發行的母公司普通股上市的通知表 交易，並促使此類股票獲準上市（以正式發行通知為準）；（c）準備並及時提交 向納斯達克提交納斯達克反向拆分的通知表（如果需要），並提交母公司證書修正案的副本 在截止日期將納斯達克反向拆分的公司註冊到納斯達克；以及（d）在納斯達克市場要求的範圍內 第5110條，協助公司準備和提交母公司普通股在納斯達克的首次上市申請（包括 母公司可轉換優先股轉換後可發行的任何母公司普通股）（“納斯達克上市申請”） 並使此類納斯達克上市申請在生效時間之前獲得有條件的批准。各方將合理地及時 將納斯達克與該方或其代表之間的所有口頭或書面通信通知另一方。雙方將 在遵守納斯達克規章制度方面採取商業上合理的努力進行協調。當事方未提交 納斯達克上市申請將按照申報方在納斯達克的合理要求與另一方合作 上市申請並立即向該申報方提供所有可能需要的有關其自身及其成員的信息，或 就本第 6.9 節所設想的任何行動提出的合理要求。與之相關的所有納斯達克費用 本第 6.9 節設想的任何行動，包括與聘請顧問相關的任何費用（“納斯達克”） 費用”），應由公司和母公司平均分擔。

6.10 税務問題。

母公司和公司應合理合作 在編寫、執行和提交有關任何不動產的所有納税申報表、問卷調查、申請或其他文件時 轉讓、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓税和印花税，以及轉讓、記錄、註冊和其他費用；以及 在收購生效當天或之前必須或允許申報的與收購相關的應繳税款 時間。母公司和公司均應付款，不得從任何報價或其他應付或以其他方式交付的金額中扣除 根據本協議，任何政府機構向其徵收的任何此類税款或費用均不要求另一方償還， 這筆款項應在收購時支付。

6.11 傳奇。家長應有權 在賬面記錄和/或證書上加上適當的圖例，以證明將要收到的任何母公司股本 就第144條和第145條而言，本公司股權持有人可能被視為母公司的 “關聯公司” 的收購 根據反映第144條和第145條中規定的限制的《證券法》，併發布適當的止損轉賬指令 向任何此類母公司股本股份的過户代理人。

6.12 [已保留]

6.13 終止某些協議和 權利。母公司和公司均應促成任何股東協議、投票協議、註冊權協議、共同銷售協議 以及母公司或公司與任何母公司普通股或公司股本持有人之間的任何其他類似合同， 分別包括授予任何個人投資者權利、優先拒絕權、註冊權或董事的任何此類合同 註冊權將在生效時間前立即終止，家長不承擔任何責任 或收購後實體。

6.14 [已保留]。

6.15 分配信息。該公司 將在截止日期之前準備電子表格並將其交付給家長（截至生效時間之前）(a) 每位公司股本持有人，(b) 該持有人的姓名和地址，(c) 公司的數量、百分比和類型 截至每位此類持有人的截止日期持有的股本以及 (d) 將要發行的母公司股本的數量 根據本協議，就該持有人截至生效前夕持有的公司股本向該持有人提供該持有的公司股本 時間（“分配證書”）。

6.16 美國證券交易委員會上級文件。來自 本協議生效之日起至生效時間，母公司應盡商業上合理的努力及時向美國證券交易委員會提交所有註冊 聲明、委託書、證書（“證書”）、報告、附表、證物、表格和其他文件 根據《交易法》或《證券法》（“SEC 文件”），母公司必須向美國證券交易委員會提交。就其而言 提交日期，如果在本協議簽訂之日之後修改，則母公司提交的每份美國證券交易委員會文件均為截至上次此類修訂之日 美國證券交易委員會（a）應在所有重大方面遵守《交易法》和《證券法》的適用要求， 以及 (b) 不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述的任何重要事實 或根據發表聲明時的情況而言是必要的, 不得誤導.

6.17 [已保留]。

6.18 母公司收盤前股息。 在生效時間之前，母公司不得申報任何母公司收盤前股息。

6.19 家長重新馴養。該公司 打算將其總部設在瑞士楚格市。收購後的實體預計將更名為《星際穿越》 小組。

6.20 收盤前融資。在此之前 生效時間，公司承諾盡最大努力吸引投資者通過PIPE或其他方式對母公司進行投資 總金額高達5000萬美元的融資交易。

6.21 知識產權。該公司 將盡一切必要努力註冊收購後業務中使用或開展業務所必需的所有知識產權 位於瑞士有關當局的實體及其子公司。

第 7 節先決條件 各方的義務。各方完成收購和以其他方式完成預期交易的義務 若要在收盤時完成，則須滿足或在適用法律允許的範圍內，獲得以下人員的書面豁免 在收盤時或之前，雙方均滿足以下每項條件：

7.1 盡職調查。各締約方應 已完成對另一方的法律、會計和商業盡職調查，其結果應令人滿意 該方由其唯一和絕對的自由裁量權。

7.2 監管部門的批准。任何適用的 《高鐵法》（如果適用）規定的等待期（或其任何延期）應已到期或以其他方式終止。

7.3 沒有限制。無訂單阻止 預期交易的完成應由任何具有合法管轄權的政府機構簽發，並且仍然有效 實際上，不應有任何法律將預期交易的完成定為非法。

7.4 股東批准。(a) 家長 應獲得所需的母股東投票（但僅限於完成交易所必需的項目） 本協議所考慮的）和（b）公司應已交付其唯一股東的股東同意。

7.5 清單。納斯達克上市申請 應已獲得納斯達克的批准，納斯達克的上市將基於初始上市標準。

第 8 節先決條件的附加條件 到父母的義務。母公司有義務進行收購併以其他方式完成待完成的交易 在收盤時，家長鬚在收盤時或之前滿足以下每項條件或獲得書面豁免：

8.1 陳述的準確性。這個 截至本協議簽訂之日，本協議中包含的公司的陳述和保證應是真實和正確的 並應在截止日期當天和截止日期為真實和正確，其效力和效力與截止日期相同，但 (a) 每種情況，或總體而言，如果不如此真實和正確，則無法合理地預期公司材料會有公司材料 不利影響（不影響其中提及的任何公司重大不利影響或其他重要性資格） 或 (b) 對於那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證（這些陳述應具有 截至該特定日期，是真實和正確的，但須符合前一條款 (a) 中規定的條件。

8.2 契約的履行。該公司 應在所有重要方面履行或遵守所有要求履行或遵守的協議和契約 在生效時間或之前根據本協議由其執行。

8.3 文檔。家長應該已經收到 下列文件，每份文件均應完全有效：

(a) 行政長官簽發的證明書 公司高管或首席財務官證明 (i) 符合第 8.1、8.2、8.4 節中規定的條件， 和 8.5 已完全滿意，並且 (ii) 信息（電子郵件和地址除外）所載信息 在公司根據第 6.15 節交付的分配證書中，總的來説是真實和準確的 截至截止日期的尊重；以及

(b) 公司估值表；以及

(c) 分配證書。

8.4 沒有公司重大不利影響。 自本協議簽訂之日起，公司不應出現任何持續的重大不利影響。

第 9 節。附加條件 公司義務的先例。公司完成收購及以其他方式完成交易的義務 在收盤時完成的前提是公司在收盤時或之前滿足或獲得書面豁免 滿足以下每個條件：

9.1 陳述的準確性。這個 截至本協議簽訂之日，本協議中包含的母公司的陳述和保證應是真實和正確的 並應在截止日期當天和截止日期為真實和正確，其效力和效力與截止日期相同，但以下情況除外： 在每種情況下，或者總體而言，如果不如此真實和正確，則不合理地預計會有母材料 不利影響（不影響其中提及的任何母體重大不利影響或其他重要性限定） 或 (b) 對於那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證（這些陳述應具有 是真實和正確的，但須符合前一條款 (a) 中規定的條件，截至該特定日期）（據瞭解 為了確定此類陳述和保證的準確性，對母公司披露的任何更新或修改 在本協議簽訂之日之後寫出或聲稱發出的信函不予考慮）。

9.2 契約的履行。家長 應已在所有重要方面履行或遵守了要求履行或遵守的所有協議和契約 雙方根據本協議在生效時間或之前與之共識。

9.3 文檔。公司應有 收到了以下文件，每份文件均應完全有效：

(a) 執行官簽發的證書 家長證明第9.1、9.2和9.4節中規定的條件已得到充分滿足；

(b) 以令人滿意的形式書面辭職 給公司，日期自截止日起生效，由母公司的高級管理人員和董事執行的截止日起生效 根據本協議第 2.3 (a) (iii) 節，不得繼續擔任母公司的高級管理人員或董事；以及

(c) 母公司開曼羣島的法律意見 律師的形式令公司相當滿意。

9.4 無母體物質不良影響。 自本協議簽訂之日起，不應發生任何持續的母體重大不利影響。

9.5 納斯達 上市申請。母公司應已獲得納斯達克對母公司提交的相關上市申請的批准 與預期的交易有關。

第 10 節。終止。

10.1 終止。本協議 可以在生效時間之前（無論是在公司股東通過本協議之前還是之後）終止 以及母公司股東批准母公司股東事項之前還是之後，除非下文另有規定）：

(a) 經父母雙方書面同意 公司；

(b) 如果是收購，則由母公司或公司承擔 應在 2024 年 9 月 30 日之前完成（可能根據本第 10.1 (b) 節的規定延期， “終止日期”）；但是，根據本第 10.1 (b) 節終止本協議的權利應為 如果公司或母公司的行為或不作為是導致公司或母公司未能採取行動的主要原因，則無法向公司或母公司提供服務 在結束日期當天或之前發生的收購，且此類行動或不作為構成對本協議的違反，前提是 但是，如果美國證券交易委員會尚未根據《證券法》宣佈註冊生效 在截止日期前六十 (60) 天前提交聲明，則公司或母公司均有權延期 再延長六十 (60) 天的結束日期；

(c) 由母公司或公司（如果是法院） 主管司法機構或其他政府機構應已發佈具有永久效力的最終且不可上訴的命令 限制、禁止或以其他方式禁止預期的交易；

(d) 由母公司或公司提供，如果 (i) 母公司股東大會（包括任何續會和延期）應已舉行並完成，母公司會議 股東應已對母股東事項進行最終表決，並且（ii）母公司股東事項不應進行最終表決 已在母公司股東大會（或其任何續會或延期）上獲得所需的母股東投票的批准；前提是， 但是，在以下情況下，家長無權根據本第 10.1 (e) 節終止本協議 未能獲得所需的母公司股東投票權是由母公司的行為或不作為以及此類行動造成的 或不採取行動構成母公司對本協議的重大違約；

(e) 由本公司（在此之前的任何時候） 如果發生了母公司觸發事件，則通過所需的母公司股東投票批准母公司股東事宜；

(f) [保留]

(g) 本公司在違反任何陳述時， 家長在本協議中規定的擔保、承諾或協議，或者父母的任何陳述或擔保已成為 無論哪種情況，都不準確，因此第 9.1 節或第 9.2 節中規定的條件將 在發生此類違規行為時或截至此類陳述或保證變得不準確時仍不滿意；前提是， 公司當時沒有嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、契約或協議；另行規定， 如果母公司陳述和擔保中的這種不準確之處或母公司的違規行為可以由母公司糾正，則公司應 不允許根據本第 10.1 (h) 節因此類特定違規行為或不準確性而終止本協議 直到 (i) 從公司收到書面通知之日起的三十 (30) 天期限到期（以較早者為準） 根據本第 10.1 (g) 和 (ii) 節向家長通報此類違規或不準確行為及其終止意向 （視情況而定）在收到書面通知後，停止採取商業上合理的努力來糾正此類違規行為 公司對母公司的此類違規行為或不準確之處及其根據本第 10.1 (g) 節終止的意圖 (it 據瞭解，不得允許公司因此根據本第 10.1 (g) 節終止本協議 如果父母的此類違規行為在終止生效之前得到糾正，則該等特定違規行為或不準確之處）；

(h) 家長在違反任何陳述時， 本公司在本協議中規定的擔保、承諾或協議，或者本公司是否有任何陳述或保證 無論哪種情況，都會變得不準確，因此第 8.1 節或第 8.2 節中規定的條件將 在發生此類違規行為時或截至此類陳述或保證變得不準確時仍不滿意；前提是 該父母當時並未嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、契約或協議；前提是， 此外，如果公司陳述和擔保中的此類不準確之處或公司的違規行為可以由公司糾正 因此，根據本第 10.1 (h) 節，公司不得因此終止本協議 在 (i) 自以下日期起的三十 (30) 天期限到期之前，以較早者為準 母公司就此類違規或不準確之處向公司發出書面通知，並打算根據本第 10.1 (h) 節終止該通知，以及 (ii) 公司在收到書面通知後，停止採取商業上合理的努力來糾正此類違規行為 此類違規或不準確行為的母公司及其根據本第 10.1 (h) 節終止的意向 (it 請注意，根據本第 10.1 (h) 節，不允許家長終止本協議，因為 此類特定違規行為或不準確的結果（如果公司的此類違規行為在終止生效之前得到糾正）； 要麼

希望終止本協議的一方 應根據本第 10.1 節（第 10.1 (a) 節除外）發出通知 向另一方説明此種終止所依據的條款及其依據 以合理的細節進行了描述。

10.2 終止的影響。在 如果根據第 10.1 節的規定終止本協議，則本協議將不再有效 或效果；但是，前提是 (a) 本第 10.2 節、第 10.3 節和第 11（第 11.8 節除外）及此類章節中定義術語的相關定義應在 終止本協議，並應保持完全效力和效力，以及 (b) 本協議的終止和 第 10.3 節的規定不應免除任何一方因欺詐或任何故意行為而承擔的任何責任 嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、義務或其他規定。

10.3 費用；解僱費。

(a) 除本第 10.3 節和第 6.9 節中另有規定外 與本協議和預期交易相關的費用和開支應由發生此類費用和開支的一方支付 費用，無論收購是否完成。

(b) 如果 (i) 本協議終止 母公司根據第 10.1 (d) 條由母公司或公司根據第 10.1 (e)、(ii) 條在任一時間 在本協議簽訂之日之後和母公司股東大會之前，有關母公司的收購提案應 已公開宣佈、披露或以其他方式告知母委員會（且不得撤回）和（iii） 如果本協議根據第 10.1 (e) 節終止，則在終止之日後的十二 (12) 個月內終止， 母公司就後續交易簽訂最終協議或完成後續交易，然後母公司 應在終止後的十 (10) 個工作日內（或，如果適用，在最終協議簽訂後）向公司付款 或後續交易的完成），金額等於20萬美元的不可退還的費用（“公司終止費”）。

(c) [保留]

(d) 如果 (i) 本協議終止 根據第 10.1 (d) 條或第 10.1 (g)、(ii) 條由家長在本協議發佈之日後的任何時間執行 協議，在獲得所需的公司股東投票之前，有關公司的收購提案應為 向公司董事會公佈、披露或以其他方式通報（且不得撤回）以及（iii）在這種情況下 根據第 10.1 (d) 節，協議自終止之日起十二 (12) 個月內終止， 公司就後續交易簽訂最終協議或完成後續交易，然後 公司應在終止後的十 (10) 個工作日內（或，如果適用，在最終協議達成後）向母公司付款 協議或後續交易的完成），金額等於20萬美元的不可退還的費用。

(e) 如果任何一方未能在到期時付款 其根據本第 10.3 節應支付的金額，則 (i) 該方應向另一方償還合理的費用和開支 (包括合理的費用和律師支出), 與收取此類逾期款項和執法有關 另一方在本第 10.3 節和 (ii) 項下享有的權利應向另一方支付利息 對於此類逾期金額（從最初要求支付該逾期款項之日起的期限），截止日期為 實際向另一方全額支付此類逾期款項的日期，其年利率等於 “最優惠利率”（如 由美國銀行（或其任何繼任者）宣佈，自最初要求支付此類逾期款項之日起生效，外加 百分之三。

(f) 雙方同意，在不違反第 10.2 節的前提下， 本第 10.3 節中規定的費用和開支的支付應是各方的唯一和排他性的補救措施 在本第 10.3 節所述情況下終止本協議後的當事方，不言而喻 在任何情況下，均不得要求母公司或公司支付根據本第 10.3 節應付的個人費用或損害賠償 不止一次。在遵守第 10.2 節的前提下，在通過以下方式支付本第 10.3 節中規定的費用和開支 一方，(i) 該方不對另一方承擔與本協議有關或由本協議引起的進一步責任，或 協議的終止、導致此類終止的另一方違反本協議的行為，或預期協議的失敗 交易待完成，(ii) 任何其他方或其各自的關聯公司均無權帶來或維持任何其他交易 對該方提出索賠、訴訟或訴訟，或尋求向該方索賠、判決或任何形式的損害賠償（或 該方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、員工、子公司、關聯公司、代理人或其他代表） 與本協議或本協議的終止有關或由本協議終止引起的該方的任何違約行為 或預期交易未能完成，以及 (iii) 所有其他各方及其各自的關聯公司 不得在法律或衡平法或其他方面對該方及其關聯公司採取與或相關的任何其他補救措施 因本協議或本協議的終止、該方的任何違約行為導致該協議終止或本協議的失敗而引起 預期的交易有待完成。雙方承認 (x) 本第 10.3 節中包含的協議是 預期交易不可分割的一部分，(y) 如果沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議 並且 (z) 根據本第 10.3 節應付的任何款項都不是罰款，而是違約金 以合理的金額向締約方提供補償；但是，前提是 本第 10.3 (f) 節中的任何內容均不限制各方在第 11.10 節下的權利。

第 11 節雜項規定。

11.1 陳述的無效性 和擔保。本協議或任何證書或文書中包含的公司、母公司的陳述和保證 根據本協議交付的契約應在生效時終止，只有根據其條款生效的契約才有效 時間和本第 11 節應在生效期內有效。

11.2 修正案。本協議可能是 經公司和母公司各自董事會批准後隨時修訂（無論是在通過之前還是之後） 以及公司股東批准本協議（或在獲得所需的母股東投票之前或之後）；但是，前提是 在一方股東對本協議進行任何此類批准後，不得進行法律要求的進一步修改 未經此類股東進一步批准即可批准此類股東。除非通過文書，否則不得對本協議進行修改 代表公司和母公司雙方以書面形式簽署。

11.3 豁免。

(a) 本協議中的任何條款均可由本協議免除 未經任何其他方同意，僅以該方自己的名義放棄該方。任何一方均未履行 行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，任何一方均不得拖延行使任何權力、權利， 本協議下的特權或補救措施應視為對此類權力、權利、特權或補救措施的放棄；不得是單一或部分的 任何此類權力, 權利, 特權或補救措施的行使均不得對這些權力, 權利, 特權或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權力, 權利, 特權或補救措施。

(b) 任何一方都不應被視為放棄了任何 因本協議或本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施而產生的索賠，除非放棄此類索賠、權力、 權利、特權或補救措施在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定，以及任何 除非在給予豁免的特定情況下，否則此類豁免不適用或不具有任何效力。

11.4 完整協議；對應方；交易所 通過電子傳輸或傳真。本協議和其他附表、附錄、證書、文書和協議 本協議中提及的構成整個協議，取代先前的所有書面協議和諒解 在任何一方之間或雙方之間就本協議的主題及其所涉事項進行口頭交流; 此外, 只有附錄 D（包括此類附錄的附錄 A）以引用方式納入並構成其中的一部分。本協議可以執行 在若干份對應書中, 每份均應視為原件, 所有文書應構成同一份文書.這個 通過傳真或電子傳輸（以PDF格式交換）所有當事方（以對應方或其他方式）簽署的協議 應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

11.5 適用法律；管轄權。這個 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，無論可能採用何種法律 否則根據適用的法律衝突原則管轄。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括 有關其存在、有效性或終止的任何問題均應提交香港仲裁併最終通過仲裁解決 根據香港國際仲裁中心（“HKIAC”）《機構仲裁規則》（“HKIAC”） 規則”）在根據香港國際仲裁中心規則提交仲裁通知時生效。香港國際仲裁中心規則被視為 以提及本條款的方式納入。仲裁庭應由三名仲裁員組成。一方面是買方，以及 另一方面，賣方應各自提名一名仲裁員，第三名擔任仲裁庭庭長 由當事方提名的仲裁員提名。仲裁應以英語進行。各締約方不可撤銷和無條件地 同意將此類仲裁作為解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議的唯一和唯一的方法， 包括任何有關其存在, 有效性或終止的問題.

11.6 可分配性。本協議應 對雙方及其各自的繼承人具有約束力，只能由雙方及其繼承人強制執行，並允許他們這樣做 分配；但前提是本協議或任何一方在本協議下的權利或義務均不可分配 可在未經另一方事先書面同意的情況下由該方轉讓或委託，以及任何嘗試的轉讓或委託 未經另一方事先書面同意，本協議或該方的任何此類權利或義務均無效 而且沒有任何效果。

11.7 通知。所有通知及其他 本協議下的通信應採用書面形式，應視為已按照 (a) 一 (1) 妥善交付和接收 通過信譽良好的國際隔夜快遞服務在下個工作日送達，費用預付，(b) 之後 如果是專人送貨，或者 (c) 如果通過電子郵件或傳真發送，則在交貨地交貨之日交貨（包括 下午 6:00（紐約時間）之前的書面或電子送達確認），否則在下一個工作日， 在每種情況下，均按以下方式發送給預定收件人：

如果給家長：

楊金龍

鹽田現代產業服務中心27樓

鹽田區沙燕路3018號

中國廣東省深圳市 518081

和

如果是給公司：

羅伯特·霍伊

拿騷路 67 號，Great Neck，

紐約，美國 11021

11.8 合作。各方同意 與另一方充分合作，執行和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，以及 採取另一方可能合理要求的其他行動來證明或反映預期的交易；以及 實現本協議的意圖和宗旨。

11.9 可分割性。任何條款或條款 本協議在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行均不影響其有效性或可執行性 本協議的其餘條款和條款，或任何其他協議中違規條款或規定的有效性或可執行性 情況或在任何其他司法管轄區。如果具有司法管轄權的法院的最終判決宣佈 本協議無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制此類裁決 術語或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效的術語或規定取代此類術語或條款，以及 可強制執行，最接近於表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，本協議應 經修改後有效且可執行。如果該法院不行使前一句賦予的權力， 雙方同意將此類無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或規定將實現， 儘可能將此類無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的考慮在內。

11.10 其他補救措施；特定表現。 除非本文另有規定，否則本協議中明確賦予一方的任何和所有補救措施均被視為累積性的，而不是累積的 不包括本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，並且一方行使任何一項補救措施將 不妨礙行使任何其他補救措施。雙方同意, 即使存在金錢損害賠償的無法彌補的損害, 這不是充分的補救措施，如果本協議的任何條款未得到執行，就會發生這種補救措施 包括其具體條款（包括未能採取本協議要求的行動來完善本協議）或 否則就違反了。

11.11 沒有第三方受益人。 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或應賦予任何人（雙方和 D&O 除外） 在第6.7節規定的各自權利範圍內，賠償各方的任何權利、利益或補救措施 根據本協議或由本協議引起的任何性質。

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為此， 雙方已促使本協議自上述起草之日起生效。

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