附錄 1.1
第 1 號修正案 協議和合並計劃
這個 截至 2024 年 6 月 5 日的《合併協議和計劃》(本 “修正案”)第 1 號修正案,截止日期為 2024 年 6 月 5 日 特拉華州的一家公司Docter Inc.(“公司”)、開曼羣島豁免公司Aimfinity Investment Corp. I (“母公司”),Aimfinity Investment Merger Sub I,一家開曼羣島豁免公司,也是母公司的全資子公司 (“買方”)和特拉華州的一家公司兼全資子公司Aimfinity Investment Merger Sub II, Inc. 買方(“Merger Sub”)。本修正案中未另行定義的大寫術語的含義應為 它們在合併協議中(定義見下文)。
W IT N E S S S E T H:
而, 母公司、買方、合併子公司和公司是截至2023年10月13日的某份協議和合並計劃的當事方( “合併協議”);以及
而, 根據合併協議第14.2條的條款,母公司、買方、合併子公司和公司希望修改 此處規定的合併協議旨在修改PubCo董事會的組成,並在其後立即修改 生效時間。
現在, 因此,考慮到前述情況和下文列出的相應盟約和協議,以及為了其他利益和寶貴的利益 母公司、買方、合併子公司和公司商定如下,對價的收據和充足性特此予以確認:
第 1 節。修正案 到《合併協議》。特此全面刪除《合併協議》第 3.3 (a) 節,取而代之的是 以下:
“3.3 導演 和官員。
(a) PubCo 的董事和高級職員。生效之日及之後,PubCo的董事會應組成 五 (5) 名董事中。保薦人有權但沒有義務指定或安排指定兩 (2) 名董事 直到生效時間之後舉行的PubCo第二次年度股東大會,公司有權, 但沒有義務指定或安排指定其餘三 (3) 名董事任職至第一位年度股東 生效時間之後舉行的 PubCo 會議。生效時間過後,Pubco的執行官立即 應是母公司和公司共同同意的人,前提是他們每個人都必須簽訂習慣僱傭協議 在生效時間之前與 PubCo 合作。”
第 2 節。有效性 修正案。在本協議的執行和交付後,合併協議應被視為已按本協議的規定進行修訂 其效力與本修正案最初在《合併協議》、本修正案和 此後,合併協議應分別被解讀、理解和解釋為同一份文書,但此類修正案不得 這樣做是為了使迄今為止根據合併協議採取的任何行動無效或不當。本修正案生效後, 合併協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“下文” 或類似詞語 引用《合併協議》的進口應指經本修正案修訂的合併協議。
第 3 節。普通的 規定。
(a) 其他。 本修正案可在兩個或多個對應方中執行,每份對應方均應被視為原件,但所有對應方共同執行 應視為同一項協議,並應在本協議各方簽署對應協議時生效,以及 已交付給其他各方,但有一項諒解,即各方不必簽署同一個對應方。本修正案可以執行 並通過傳真或PDF傳輸傳送。合併協議第十四條的條款、協議和規定應適用 本修正案(視情況而定)。
(b) 合併 協議生效。除非本修正案中另有明確規定,否則合併協議應保持不變 並具有充分的效力和效力。
見證 因此,本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行。
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來自: | /s/ 張怡發 | |
姓名: | 張怡發 | |
標題: | 首席執行官兼董事長 |
AIMFINITY 投資合併訂閲I | ||
來自: | /s/ 張怡發 | |
姓名: | 張怡發 | |
標題: | 導演 |
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來自: | /s/ 張怡發 | |
姓名: | 張怡發 | |
標題: | 導演 |
見證 因此,本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行。
DOCTER INC. | |||
來自: | /s/ 黃心明 | ||
姓名: | 黃心明 | ||
標題: | 首席執行官 | ||