美國

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

 

報告日期 (最早報告事件的日期): 六月 2024 年 6 月 6 日(2024 年 6 月 5 日)

 

AIMFINITY 投資公司我

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

開曼羣島   001-41361   不適用
(州或其他司法管轄區)   (委員會檔案編號)   (國税局僱主
公司註冊的)       識別碼)

 

第 9 街 221 號,PMB 235

特拉華州威爾明頓 19801

(主要行政辦公室地址)

 

(425) 365-2933

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

 

(以前的姓名或以前的地址,如果自上次更改過) 報告。)

 

如果是 8-K 表格,請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務:

 

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信

 

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

 

根據該法第12(b)條註冊的證券。

 

每個班級的標題   交易符號   每個交易所的名稱
已註冊
單位,包括一股 A 類普通股、面值 0.0001 美元、一份 1 類可贖回認股權證和一份 2 類可贖回認股權證的一半   AIMAU   納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股,面值0.0001美元   AIMA   納斯達克股票市場有限責任公司
第 1 類可贖回認股權證,每股可行使一股 A 類普通股,行使價為 11.50 美元   AIMAW   納斯達克股票市場有限責任公司
第 2 類可贖回認股權證,每份可行使一股 A 類普通股,行使價為 11.50 美元   AIMAW   納斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記表明註冊人是否是 新興成長型公司,定義見1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或證券第12b-2條 1934 年《交易法》(本章第 240.12b-2 節)。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13(a)條提供。☐

 

 

 

  

第 1.01 項。進入 實質性最終協議。

 

如披露的那樣 此前在 Aimfinity Investment Corp. I(“AIMA”)於 2023 年 10 月 16 日於 2023 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告中 簽訂了該特定協議和合並計劃(可能不時修改、補充或以其他方式修改),即 “合併” 協議”),與特拉華州的一家公司Docter Inc.(“Docter”)、Aimfinity Investment Merger Sub I、開曼羣島 AIMA(“買方”)和特拉華州Aimfinity Investment Merger Sub II, Inc. 的豁免公司和全資子公司 公司和買方的全資子公司(“Merger Sub”),根據該合併,AIMA將進行業務合併 (“業務合併”)與Docter的合併,涉及公司重組和收購合併。買方應 在業務合併中倖存下來,在業務合併之後被稱為 “PubCo”。

 

在四月 5、AIMA、買方、Merger Sub和Docter訂立了合併協議修正案(“第1號修正案”)以修改 業務合併完成時及之後的PubCo董事會的組成。

 

在第1號修正案通過之前, 合併協議規定, 業務合併完成時及之後,PubCo的董事會應由五(5)名董事組成, 其中四(4)名董事將由AIMA首次公開募股的發起人Aimfinity Investment LLC指定 (“贊助商”),直到PubCo的第二次股東大會,Docter將指定一(1)名董事 直到PubCo的第一次股東大會

 

依照 對第1號修正案,在業務合併完成後及之後,PubCo的董事會應 由五(5)名董事組成,其中三(3)名董事將由Docter指定,直到第一次股東大會為止 在PubCo的第二次股東大會之前,保薦人將指定PubCo的兩(2)名董事。

 

一份副本 第1號修正案作為附錄2.1附於本8-K表的最新報告,並以引用方式納入此處。

 


重要通知

 

關於前瞻性陳述的重要通知

 

正如先前在《當前表格報告》中披露的那樣 8-K 於 2023 年 10 月 16 日提交,即 2023 年 10 月 13 日,AIMA 與 Docter、Purchaser 和 Merger 簽訂了該特定合併協議 Sub,根據該協議,AIMA將與Docter進行業務合併,其中包括重組合並和收購 合併。

 

本表8-K的最新報告包含某些 “前瞻性” 聲明” 符合經修訂的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的定義。聲明 這些不是歷史事實,包括有關上述待處理交易的陳述以及雙方的觀點 和預期,都是前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於有關擬議交易的聲明, 包括預期的企業初始價值和收盤後的股權價值、擬議交易的好處、整合 計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績和業績,包括估計 關於增長、合併後公司的預期管理和治理以及預期的交易時機。“期待” 這句話, “相信”、“估計”、“打算”、“計劃” 和類似的表述表示前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現,並受各種風險和不確定性的影響, 已知或未知的假設(包括對一般經濟、市場、行業和運營因素的假設),可能導致 實際結果與所示或預期的結果有重大差異。

 

1

 

 

此類風險和不確定性包括但不是 限於:(i) 與待完成業務合併的預期時間和可能性相關的風險,包括風險 由於監管等交易未得到滿足或免除的一項或多項成交條件,交易可能無法完成 未及時或其他方式獲得批准,或者政府實體禁止、延遲或拒絕批准 為完成交易或要求與此類批准相關的某些條件、限制或限制; (ii) 與AIMA和Docter成功整合業務的能力相關的風險;(iii) 任何事件的發生、變化 或其他可能導致適用交易協議終止的情況;(iv) 可能存在的風險 對Docter或AIMA的財務狀況、業績、運營或前景構成重大不利變化;(v) 風險 與擬議交易導致正在進行的業務運營導致管理時間中斷有關;(vi) 任何公告的風險 與擬議交易有關可能會對AIMA證券的市場價格產生不利影響;(vii)以下風險 擬議的交易及其公告可能會對Docter留住客户以及留住和僱用的能力產生不利影響 關鍵人員並維持與供應商和客户的關係以及總體經營業績和業務;(viii): 與醫療器械行業相關的風險,包括但不限於政府監管和執法變化、市場競爭, 有競爭力的產品和定價活動;以及(ix)與合併後的公司增強其產品的能力相關的風險 服務,執行其業務戰略,擴大其客户羣並與業務合作伙伴保持穩定的關係。再進一步 風險和不確定性的清單和描述可以在2022年4月26日提交的與AIMA初始股權相關的招股説明書中找到 公開發行(“首次公開募股招股説明書”),AIMA截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告, 於2024年4月12日提交(“年度報告”),並在S-4表格或F-4/代理表格的註冊聲明中提交 將由買方就擬議交易以及雙方可能提交的其他文件向美國證券交易委員會提交,或 向美國證券交易委員會提供,鼓勵你閲讀。這些風險或不確定性中是否存在一種或多種風險或不確定性,還是應該成為潛在的風險 假設被證明是不正確的,實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。 因此,提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅涉及 截至前瞻性陳述發表之日,AIMA、Docter及其子公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映 除非法律或適用法規要求,否則在事件發生之日後發生的事件或情況。

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

關於本文所述的交易, 買方將向美國證券交易委員會提交相關材料,包括S-4表格或F-4表格上的註冊聲明和委託聲明 (“註冊聲明”)。委託書和代理卡將自記錄起郵寄給股東 與擬議交易有關的AIMA股東大會表決的日期待定。股東 還將能夠免費從AIMA獲得註冊聲明和委託書的副本。註冊聲明 委託書一旦可用,也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。投資者和安全 我們敦促 AIMA 持有人閲讀這些材料(包括其任何修正案或補充)和任何其他相關文件 與AIMA在交易可用時向美國證券交易委員會提交的交易的關係,因為這些交易將包含重要信息 關於AIMA、公司和此處描述的交易。

 

招標參與者

 

AIMA、Docter 及其各自的董事、高管 高級職員和僱員以及其他人可能被視為參與向AIMA持有人徵集代理人的活動 與擬議交易相關的普通股股票。有關AIMA董事和執行官及其的信息 AIMA普通股的所有權載於首次公開募股招股説明書和年度報告。有關利益的其他信息 代理招標的參與者將在擬議交易生效後包含在與擬議交易有關的委託書中 可用。這些文件可以從上述來源免費獲得。

 

不得提出要約或邀請

 

表格 8-K 的這份最新報告不是委託聲明 或就任何證券或上述交易徵求代理人、同意或授權 且不構成AIMA或Docter證券的賣出要約或收購要約的邀請,也不應有任何要約 在任何州或司法管轄區出售任何此類證券,在該州或司法管轄區內,此類要約、招攬或出售在註冊前屬於非法行為 或該州或司法管轄區的證券法規定的資格。除非通過以下方式,否則不得發行證券 招股説明書符合經修訂的1933年《證券法》第10條的要求或其豁免。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

展品編號   描述
1.1  

Aimfinity Investment Corp. I、Aimfinity Investment Merger Sub I、Aimfinity Investment Merger Sub II, Inc.和Docter Inc於2024年6月5日對合並協議和計劃進行的第1號修正案

104   封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。

 

2

 

 

簽名

 

根據的要求 1934 年的《證券交易法》,註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

 

  Aimfinity 投資公司 I
   
日期:2024 年 6 月 6 日 來自: /s/ 張怡發
  姓名: 張怡發
  標題: 首席執行官

 

 

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