附錄 10.1

肯定的 該展覽的部分內容已被省略，取而代之的是 “[***]”。此類識別信息已被排除在 這個展品是因為 (I) 不是實質性的，(II) 是公司視作私人展品或 機密。

修正 轉到股票購買協議

這個 截至2024年1月30日的股票購買協議（以下簡稱 “修正案”）的修正案（“修正案”） 生效日期”）由特拉華州的一家公司Trinity Place Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）制定， 特拉華州有限責任公司TPHS Lender LLC（“公司投資者”）和特拉華州有限責任公司TPHS Investor LLC 責任公司（“合資投資者”，與公司投資者共同稱為 “投資者”）。 本修正案中任何提及 “投資者” 的內容均指公司投資者和/或合資投資者作為上下文 可能需要。

而， 公司和投資者是截至2024年1月5日的某些股票購買協議（“股票”）的當事方 購買協議”）；

而， 根據股票購買協議第22節，股票購買協議可以通過書面文書進行修改 由所有當事方簽署；以及

而， 公司和投資者現在希望簽訂本修正案，以便按照規定的方式修改股票購買協議 在此處。

現在， 因此，考慮到此處包含的相互承諾、協議、陳述、擔保和承諾，每個 本協議各方特此約定如下：

(a) 特此修訂並重述股票購買協議第 1 (c) 節倒數第二句的全部內容如下：

“除非 經投資者書面同意，在任何情況下均不得遲於2024年2月16日收盤（可以延長， “外部截止日期”）。”

(b) 特此修訂第 6 (e) (iv) 節第一句並全文重述如下：

“的 公司應設定在收到普通股持有人書面同意的最後期限（“同意截止日期”）之內 自郵寄之日起三十 (30) 天；但是，此類三十 (30) 天的截止日期應自動縮短 它將在外部截止日期之後的日期結束。”

(c) 第 9 (a) (xvi) 節 特此全面刪除股票購買協議。

(d) 第 9 (b) (ix) 節 特此全面刪除股票購買協議。

(e) 特此將作為附錄B附錄B附於股票購買協議的合資經營協議全部替換為合資運營協議 協議作為附錄 A 附後。

2。效果 在《股票購買協議》上。除非經本修正案特別修訂，否則股票購買協議應保持完整狀態 效力和效力，經本修正案修訂的《股票購買協議》在所有方面均得到批准和確認。來自 在修正案生效日期之後，股票購買協議中每次提及 “本協議”，“此處”， “本協議”、“下文” 或具有類似含義的詞語，或股票購買協議的任何條款，如 除非上下文如此，否則情況可能應被視為指股票購買協議或本修正案修訂的此類條款 否則需要。

3.其他。 第 16 節（通知）、第 17 節（轉讓；第三方受益人）、第 18 節（事先談判；完整協議）、第 19 節（管轄）的規定 股票購買協議的法律；地點）、21（對應方）、22（豁免和修正案）、23（標題）和25（解釋）是 經必要修改後以提及方式納入本修正案。

[簽名 頁面關注]

在 見證這一點，本協議各方已要求各自官員簽署本修正案，並經正式授權，所有 截至修正案生效日期。

[簽名 股票購買協議修正案頁面]

[簽名 股票購買協議修正案頁面]

附錄 A

修改 和重組後的有限責任公司

操作 協議

的

TPHGREENWICH 控股有限責任公司，

一個 特拉華州有限責任公司，

通過 其中

TPHS 投資者有限責任公司，

一個 特拉華州有限責任公司，

如同 一名成員，作為最初的經理，

和

三一的 PLACE HOLDINGS，

一個 特拉華州公司，

如同 會員。

過時的 截至 []， 2024。

目錄

修改 和重組後的有限責任公司

操作 協議

的 TPHGREENWICH 控股有限公司

這個 經修訂和重述的運營有限責任公司

協議 （連同本協議所附的附表和附錄以及本 “協議” 不時修訂和/或重述的附表和附錄） 特拉華州有限責任公司TPHGREENWICH HOLDINGS LLC（以下簡稱 “公司”）的日期為 [] 特拉華州有限責任公司 TPHS INVESTOR LLC（“投資者”）於 2024 年 [] 當天（“生效日期”） 會員”），作為成員和初始經理，特拉華州的一家公司TRINITY PLACE HOLDINGS INC.（“TPH”） 會員”）。

W I T N E S S S E T H H:

而， 公司是根據特拉華州有限責任公司法（Del）的規定成立的有限責任公司 《守則》，標題6，第18-101條等，在提交時不時修訂（“法案”） 2015 年 1 月 21 日由特拉華州國務卿簽發的註冊證書（經修訂、修訂和重述） 不時頒發 “證書”）；

而， TPH成員作為公司的唯一成員，簽署了公司的某些有限責任公司協議，日期為 2015 年 2 月 9 日（“原始協議”）；

而， 根據截至 [本文發佈之日] 的某些 []，TPH 會員同時向投資者會員轉讓公司百分之五（5%）的有限責任公司權益 在簽訂本協議時；

而， 成員（定義見下文）希望列出他們各自對公司及其資產的權利、義務和義務 和負債；以及

而， 本會議成員現在希望根據本協議中包含的條款和條件對原始協議進行全部修改和重申。

現在， 因此，考慮到上述前提和其他良好和寶貴的對價，其接收和充足性 特此確認，雙方協議如下：

第一條

定義； 編隊；名稱

第 1.1 節 定義。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有設定的含義 在本文所附附表B中排名第四。

第 1.2 節 公司的成立和運營。本公司已成立為有限責任公司 根據該法案。在執行和交付後，投資者成員應被公司接納為公司成員 投資者成員在本協議的對應簽名頁上，並應被任命為本公司的經理 自本文發佈之日起。

第 1.3 節 姓名。公司的名稱應為 “TphGreenwich Holdings LLC”，所有業務均為 公司的業務應以該名稱或經理可能不時決定的任何其他名稱進行；前提是， 但是，“有限責任公司” 或首字母縮寫 “L.L.C.” 或 “LLC” 應為 必要時將其包含在名稱中。

第 1.4 節。 成立證書。公司應根據該法和本法存在並受其管轄 協議。該證書已提交給特拉華州國務卿的相應辦公室。如有必要 將來，經理作為該法案所指的 “授權人員”，將進一步執行該法案 文件（包括對證書的修訂），並採取適當的進一步行動以遵守要求 根據特拉華州法律成立和運營有限責任公司的法律並符合資格 公司將在公司可能選擇開展業務的其他州開展業務。特此指定阿曼達·格萊姆斯為 “授權者” person”，根據該法的定義，並已簽署、交付和向國務卿提交了證書 特拉華州，以及上述指定的 “授權人員” 在生效日期之前為進一步採取的每項行動 證書的執行、交付和歸檔特此得到經理和成員的批准和確認。申報後 在特拉華州國務卿簽發的證書中，阿曼達·格萊姆斯作為 “授權人員” 的權力 停止，經理於是成為指定的 “授權人士”。公司作為獨立法律機構的存在 實體應繼續運作，直到根據該法取消證書。

第 1.5 節。 公司的性質。

第 1.5.1 節。 為有限目的組建。本公司應為有限責任公司，僅為以下目的而成立 第 II 條中規定的目的和本協議不應被視為在經理之間達成協議 會員參與除公司特定業務目的範圍內的活動以外的任何活動 在第二條中。

第 1.5.2 節。 經理和成員對公司具有約束力的有限權力；經理、成員和公司的有限責任。 經理或任何會員均無權約束公司或經理或任何其他會員（如適用），除非 正如本協議中特別規定的。經理或任何成員均不對任何債務或義務負責 在本協議執行之前或之後發生的任何其他成員或經理（視情況而定），但以下情況除外 根據本協議條款並受本協議條款限制的共同責任、負債、債務或義務。 公司對任何會員或經理（如適用）產生的任何債務或義務概不負責 在本協議執行之前或之後。

第 1.5.3 節。 公司擁有的公司資產。資產應由公司直接或間接擁有 作為一個實體，任何成員或經理個人均不得擁有資產中的任何權益。

第 1.5.4 節。 經理沒有所有權權益。經理不得因其被任命為 本協議下的經理在公司擁有任何所有權權益。

第 1.6 節。 進一步的保證。每位成員同意採取此類進一步行動並向經理提供信息 進一步的信息以及執行經理合理要求的與促進有關的進一步文書 公司業務。

第二條

目的; 術語

第 2.1 節 目的。

(a) 本公司的宗旨是（i）直接或間接地收購、擁有、持有、融資和出售資產，以及與此相關的資產， 出售、分配、轉讓、管理、開發、運營、租賃、抵押、質押或以其他方式處理全部或任何部分資產， (ii) 擁有並持有子公司的百分之百（100%）的直接或間接成員、合夥企業或其他權益 公司（“附屬權益”），以及與之相關的出售、轉讓、運營、租賃、抵押， 質押或以其他方式處理此類附屬權益，以及 (iii) 充當成員、管理成員、合夥人、經理或股東 附屬公司（如適用），並就此促使附屬公司分配、轉讓、經營， 管理、抵押、質押、出售或以其他方式處理子公司資產（包括但不限於財產） 由該子公司擁有。為了促進上述目的和業務，公司和經理代表 本公司應擁有並行使特拉華州法律目前或以後賦予的所有有限權力 責任公司根據此類法律成立，可以為此類目的或業務做任何必要或附帶的事情。

第 2.2 節 學期。公司的任期應從生效之日開始並永久持續下去， 除非公司根據第 9.1 節（“條款”）提前解散。

第三條

校長 辦公室；註冊代理

第 3.1 節。 校長辦公室。公司的主要辦公室應設在規定的地址 見本文所附附表3.1。經理應負責維持公司的主要營業地點 該法和本協議要求保存的任何記錄。經理可以將公司的總部改為 不時地。

第 3.2 節。 註冊辦事處和代理人。本公司註冊辦事處的地址 該公司的特拉華州流程是位於威爾明頓（紐卡斯爾縣）小瀑布大道251號的公司服務公司， 特拉華州19808，公司在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。經理可能會改變 根據該法，不時為公司的註冊辦事處或註冊代理人。

第四條

描述 交易的¹

第 4.1 節 股票購買協議。根據股票購買協議，TPH成員同意出資 給公司，公司同意從TPH成員那裏收購 [貢獻的會員權益]。

第 4.2 節。 與生效日期同時發生的事項。雙方承認以下幾點 與生效日期同時發生的事項：

(a) 公司正在執行和交付（或促使相應的子公司執行和交付）子公司修正案 適用子公司的公司運營協議基本採用附表4.2 (a) 所附形式；

(b) [ 公司正在根據股票購買協議的條款收購貢獻的會員權益;]

(c) 公司承擔投資者成員關聯公司Holdco貸款以及 “借款人” 在投資者成員項下的所有義務 關聯公司Holdco貸款文件以及TPH成員及其任何非公司擁有的子公司正在發佈中 免除 [] 以外的所有義務²，在每種情況下，根據並依照 可以肯定的是 []³;

(d) 成員根據第五條向公司繳納各自的初始資本出資；

(e) 公司和TPH資產管理公司正在簽訂TPH管理協議；

(f) [] 正在執行和交付對77份格林威治抵押貸款文件的某些修正案，每份修正案的形式和實質內容均已獲得格林威治抵押貸款文件的批准 生效日期之前的公司；

(g) [] 正在執行和交付對投資者成員附屬機構77格林威治梅茲貸款文件的某些形式和實質內容的修正案 在生效日期之前獲得公司批准；

(h) [] 正在執行和交付對237份第11期抵押貸款文件的某些修訂，每份修正案的形式和實質內容均已獲得公司批准 在生效日期之前；

(i) [] 正在執行和交付對237份第11份Mezz貸款文件的某些修正案，每份修正案的形式和實質內容均已獲得公司批准 在生效日期之前；以及

(j) 每個 適用的投資者成員擔保方正在執行和交付 77 格林威治抵押貸款擔保，即 77 格林威治抵押貸款 貸款環境賠償、237第11次抵押貸款擔保和237第11次Mezz貸款擔保。

第五條

資本 繳款、利息百分比

第 5.1 節 資本出資。

第 5.1.1 節。 初始資本出資。與生效日期同時：

(a) 投資者成員應 [被視為已經] [作出] 向公司出資（此類出資，“投資者 會員初始資本出資”），金額見本文所附附表A。

(b) TPH成員應 [被視為已經] [繳納] 向公司出資（“TPH成員初始資本”） 捐款”），金額載於本文件所附附表A。

第 5.1.2 節。 額外資本出資。

(a) 經理可以不時呼籲每位成員按比例向公司提供額外的現金資本出資 每位成員的百分比利息，其金額應由經理確定為滿足資本需求而合理需要 本公司和子公司的（均為 “額外資本出資”），包括但不限於 為延長到期日而應付給適用的第三方貸款人的任何款項提供資金 根據77格林威治抵押貸款。為此，經理應向每位成員發出通知（“增資通知”）； 本文將資本募集通知的日期稱為 “增資通知日期”），其中規定 (i) 要求成員繳納的所有額外資本出資總額，(ii) 此類額外資本的截止日期 應向公司繳款（該日期，“出資日期”），該日期不得早於 在增資通知之日起十 (10) 天內，以及 (iii) 應由成員支付的額外資本出資 通知所針對的，應等於 (x) 總額外資本出資乘以 (y) 的乘積 截至募集資金通知之日會員的利息百分比。儘管此處有任何相反的規定，(A) 主題 根據下文 (D) 條款，每位成員都有權（但沒有義務）在 適用的增資通知中規定的金額或適用成員自行決定選擇發放的其他金額， (B) 如果發生因故解僱，則經理可以自行決定收取此類額外資本出資 僅向投資者成員提出，（C）如果未發生因故解僱的情況，則經理不得要求額外付款 成員根據本第 5.1.2 (a) 節出資（但為避免疑問，應允許成員出資） 根據第 5.1.2 (b) 節，促使公司和/或任何子公司進行額外的公司債務融資 所有時間）自生效之日起至生效日期一（1）週年紀念日止的期限，以及 (D) 如果根據第 11.5 節進行任何額外資本出資，則不得發出募集資本通知 必填項，此類額外資本出資應僅由投資者成員和本節第 5.1.2 節 (A) 條款支付 不適用。

(b) 沒有 根據第 5.1.2 (a) 節限制經理的任何權利，經理應有權自行決定 且未經任何其他成員的同意或批准，促使本公司和/或任何附屬公司不時借款 來自投資者會員、投資者成員的任何關聯公司或任何第三方，任何本應由資本支付的款項 根據第 5.1.2 (a) 節發出呼叫通知，以代替要求成員額外出資（每人 此類借款應稱為 “額外公司債務融資”）。任何此類條款的經濟和其他條款 額外的公司債務融資應與當時的債務融資市場一致，其目的與 當時適用的擬議額外公司債務融資，均由經理合理確定；前提是 經理合理選擇的第三方金融經紀商（“金融經紀人”）已書面確認（ 可以採用電子郵件的形式），表明此類條款在此類 “額外公司債務融資” 發生之前是 “市場條款”。 儘管如此，(i) 格林威治77號房產所需的任何額外公司債務融資均應在 與投資者成員關聯公司77格林威治梅茲貸款和（ii）任何額外公司債務融資相同的一般經濟條款 與 237 第 11 起訴訟相關的要求的總利率應不超過每起百分之十五 (15%) 公司或相應子公司在本協議發佈之日後產生的237筆第11次融資成本中的前100萬美元按年計算 公司。未經任何其他成員的批准，經理有權要求公司或適用的子公司 公司將執行並交付所有證明、擔保或以其他方式紀念任何額外公司債務融資的文件， 在每種情況下，前提是此類文件反映此處規定的適用條款，並且在其他方面符合商業合理性 第三方條款。為避免疑問，TPH成員及其關聯公司可以介紹潛在的資金來源 致經理和/或財務經紀人（雙方同意，公司沒有義務與之進行任何交易） 任何此類潛在的資本來源）。在不以任何方式限制經理要求額外資本出資的權利的情況下 根據第 5.1.2 (a) 節或促使公司和/或任何子公司成立 “附加公司” 債務融資根據第 5.1.2 (b) 節，經理同意考慮轉讓税的金額 在確定時，可由公司和/或任何子公司根據任何額外資本出資的資金支付 是否要求成員為額外資本出資提供資金。

第 5.1.3 節。 非資助會員；會員間貸款。如果 (a) 會員（“非資助會員”） 選擇不按比例為其任何額外資本出資和 (b) 其他成員（“資金”）提供資金 會員”）選擇為資助成員和非資助成員在該附加項目中的比例份額提供資金 資本出資，代表非資助成員資助的此類額外資本出資部分應在基金中 成員由其唯一和絕對的自由裁量權選擇，其形式為 (i) 來自基金的資本出資 代替非資助會員（“不成比例的捐款”）或（ii）貸款（a “會員間貸款”）給非資助會員。如果資助成員選擇向非資助者提供成員間貸款 會員，資助成員應被視為向非資助成員提供了金額等於該金額的成員間貸款 非資助成員未繳納的額外資本出資。此類成員間貸款應 (x) 收取利息 固定年利率等於 (A) 每年百分之十五 (15%) 和 (B) 允許的最高費率中的較低者 適用的法律，該利息應按月複利，(y) 只能從此後的分配中支付 根據第七條或第九條或根據以下任何其他規定支付給非資助會員 本協議和 (z) 儘管第 (y) 條有規定，但應由非資助成員全額預付或 任何時候都可部分支付，不收取保費或罰款。通過成員間貸款支付的所有款項應首先分配給任何 未繳費用，其次是應計利息，第三是償還本金。任何成員間貸款的收益應為 非資助成員僅用於按比例繳納適用的額外資本出資。如果是資助成員 選擇向公司繳納不成比例的捐款，然後在該基金進行不成比例的捐款之日 成員 (1) 資助成員以不成比例的出資代替非資金的出資成員的資本出資 會員（出於本協議下的所有目的，包括但不限於根據第七條進行計算） 第九條）應被視為增加的金額等於不成比例比例的百分之百（100%） 繳款和 (2) 成員的利息百分比應根據此類資金的增加進行調整 成員的資本出資（用於本協議下的所有目的，包括但不限於計算） 根據第七條和第九條）。為避免疑問，雙方承認本第 5.1.3 節 不適用於第 5.1.2 (b) 節所設想的任何交易。

第 5.1.4 節。 會員的有限責任。

(a) 除外 正如該法另有具體規定的, 公司的債務, 義務和責任, 無論是合同, 侵權行為, 否則，應完全是公司的債務、義務和負債，經理或任何成員均不是 僅因擔任公司的經理或成員而個人有義務承擔公司的任何此類債務、義務或責任 公司。此外，除非本文另有明確規定，否則任何成員在任何情況下都不得因被接納為 公司成員，有義務為其根據第 5.1.1 節實際繳納的初始資本出資之外的任何金額提供資金 以及其根據第 5.1.2 節實際繳納的任何額外資本出資，或有義務恢復任何額外資本出資 根據第9.2條對公司進行清算之前或之後，公司的資本賬户餘額為負數 是否有任何成員的資本賬户為正數。

(b) 經理和會員承認並同意，本公司和其他會員對會員未履行的唯一補救措施是 根據本第 5.1 節的額外資本出資應按照本第 5.1 節的明確規定。 沒有成員或經理，沒有合夥人、員工、關聯公司、成員、經理、負責人（披露或未披露）、股東、董事 或任何成員或經理的高級職員，均應承擔繳納此類額外資本出資的個人責任；前提是， 但是，經理和成員同意，本協議生效的先決條件是 成員應被視為在執行和交付本協議的同時繳納了初始資本出資。

第 5.1.5 節。 成員沒有義務繳納任何資本出資；經理無需繳納任何資本出資。 成員承認 (a) 沒有任何成員通過本協議作出任何種類或性質的承諾或義務 進行除初始資本出資以外的任何資本出資（承認每個成員應有 有權決定不為任何或全部擬議的額外資本出資提供資金（出於任何原因或無理由）以及（b） 經理無需向公司提供任何資本出資或其他預付資金。

第 5.1.6 節。 無權退還資本出資。任何會員均無權退出 公司或要求在公司任期內退還其全部或部分資本出資，以及任何此類回報 資本出資只能根據第七條和第九條的規定從分配中支付。

第 5.2 節。 資本賬户；分配；其他税務事項。資本賬户的建立等 利潤和虧損（以及收入收益、損失、扣除額和抵免額）的分配應按照附表進行 E 附於此，並作為其中的一部分。

第 5.3 節。 沒有資本利息。公司不得為任何資本出資支付任何利息。

第 5.4 節。 利息百分比。自生效之日起，會員的利息百分比應為 在 “利息百分比” 標題下列出的該成員的利息百分比與該成員的姓名對面 附表A附於本文並構成其中的一部分，如果根據利息百分比的定義，則附表A是利息百分比 如果成員變更，則特此授權經理並有權修改附表A以反映此類變更。 如果此類成員的利息百分比在任何財政年度根據本協議的條款發生變化，則金額 可分配給該整個財政年度但應記入或計入會員或將分配給會員的所有物品中 在整個財政年度中，應根據各自的百分比在該財政年度的部分之間分配利息 此類變更之日之前的年份（如果該財政年度之前有過變動，則該財政年度從 先前變更的日期）以及該財政年度中在該變更之日及之後發生的部分（以及，如果有） 是該財政年度的後續變更（在後續變更之日之前），以該財政年度的中期收盤為基礎 公司的賬簿或經理選擇的其他允許方法。

第六條

開支； 擔保索賠

第 6.1 節。 費用報銷。

(a) 除外 如下文第6.1節所述，公司無需向經理償還因以下原因產生的任何費用 與其根據本協議擔任經理有關。公司產生的所有與運營有關的成本和開支 公司應由公司支付，經理有權要求公司報銷任何成本和支出 經理代表公司（而不是代表本人）產生或產生的資金以外的資金 該公司。為避免疑問，經理代表公司（而不是代表自己）產生的任何成本和開支 與 237 第 11 起訴訟有關的費用應由公司或任何適用的子公司支付，經理應 有權獲得公司報銷經理代表公司支付或產生的任何費用和支出（以及 不代表自己）與第237起第11起訴訟有關，這些訴訟不是由公司的資金提起或引起的。

(b) 在 如果因公司業務而對經理提起任何訴訟，則公司應予以補償 經理承擔由此產生的自付費用，除非此類訴訟是由於欺詐、挪用公款引起的 資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議（超出任何適用的通知和補救期限） 經理、其關聯公司或由經理或任何此類關聯公司提出索賠、通過或其下屬機構提出索賠的任何人，在這種情況下，公司應 沒有義務向經理償還此類費用；但是，前提是如果發生訴訟，則不是 如果經理對以下決定提出異議，則在經理與成員或公司之間 此類訴訟是欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違規行為造成的 經理、其關聯公司或經理、通過經理或其下屬機構提出索賠的任何人達成的協議（在任何適用的通知和補救期限之外） 或任何此類關聯公司，則在有司法管轄權的法院解決此類訴訟是否發生的問題之前 由於欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議而導致的（除了 經理、其關聯公司或任何由經理、通過或領導提出索賠的人或任何此類人員發出的任何適用的通知和補救期 關聯公司，公司應向經理償還因此類訴訟而產生的費用；此外，前提是 如果有管轄權的法院最終裁定此類訴訟是欺詐、挪用公款造成的 資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議（超出任何適用的通知和補救期限） 經理、其關聯公司或任何由經理或任何此類關聯公司提出索賠、通過經理人或其下屬機構提出索賠的任何人，則經理應償還給 公司如上所述，公司向經理報銷的任何費用。

第 6.2 節 根據擔保進行賠償。

(a) 儘管如此 此處包含的任何其他規定，TPH會員應對任何責任、損失、成本或開支承擔責任（包括但不限於） 以及可能產生的合理的律師費和開支（統稱為 “分割/環境影響評估損失”） 投資者會員（或其關聯公司，包括但不限於投資者成員擔保方）不時根據 任何無追索權分割擔保或環境賠償，前提是此類分割/環境影響評估損失完全是由這些行為造成的，或 未經投資者事先書面同意，TPH會員、TPH資產管理公司或其任何關聯公司的遺漏 投資者會員的會員或任何關聯公司。

(b) 沒有 重複上述 (a) 條款，儘管此處包含任何其他規定，但如果投資者會員（或任何 其關聯公司（包括但不限於投資者成員擔保方）根據任何第三方的要求進行付款 向第三方貸款人提供的相關貸款擔保（無追索權分割擔保或環境賠償除外） 通過第三方貸款（每筆都是 “擔保金”），投資者成員有權獲得賠償和供款 以及TPH成員的補償，TPH成員同意向投資者會員（及其關聯公司）賠償， 並向投資者會員（及其關聯公司）繳納和償還任何擔保付款的金額，但以此為限 需要支付擔保金 (i) 完全是由於TPH會員（或其任何關聯公司）的作為或不作為造成的 在本協議發佈之日之後，未經投資者成員或投資者成員的任何關聯公司事先書面同意，或 (ii) TPH會員（或其任何關聯公司）在本協議發佈之日之前產生或發生的任何作為或不作為的結果，包括， 但不限於任何導致根據格林威治抵押貸款完成計劃支付擔保金的作為或不作為 擔保或任何環境賠償。TPH 成員根據本第 6.2 (b) 節要求繳納的任何繳款均應 由TPH會員在投資者成員提出書面要求後的十（10）個工作日內提出。如果是 TPH 會員 未能按時繳納此種繳款的全部或任何部分，即未按時繳納的繳款金額 自到期之日起，利率應等於比《華爾街日報》規定的最優惠利率高出百分之五（5％） 在這十 (10) 個工作日內，直到向投資者會員全額付款。

第七條

分佈

第 7.1 節。 可用現金的分配。

(a) 期間 根據第九條的規定，自生效之日起至公司解散之日止的期限， 經理應促使公司根據本第七條的規定分配可用現金 按本文所附附表7.1規定的優先順序排列。

(b) 儘管如此 本第 7.1 節的上述規定，如果發生因故解僱的情況，則根據經理的選擇， 根據本協議應付給TPH成員的百分比分配將被沒收，否則應予沒收的任何分配 相反，應將其分配給投資者會員；但是，前提是前述條件 不得限制經理（或公司或投資者成員）在法律或股權方面的任何其他權利或補救措施（包括， 但不限於禁令或其他衡平救濟）是此類因故解僱所致。

第 7.2 節。 分配的時間和金額。經理應促使公司進行分配 在經理自行決定的時間或時間向會員提供可用現金。這個裏面什麼都沒有 協議應以任何方式解釋為暗示任何會員都有任何要求或權利要求分配 公司清盤時的可用現金或分配應在任何特定時間或以任何特定金額發放。成員們 進一步同意, 在決定是否在任何時候向成員分配此類可用現金或其他分配時, 或者在確定任何可用現金或其他分配的金額時，經理或任何成員均不得有任何信託人， 或受託人或對任何成員承擔的其他義務或責任，但第7.1節條款規定的合同義務或義務除外。

第 7.3 節。 賠償金分配。儘管本協議中有任何相反的規定， (a) 根據本協議本應支付給成員的分配應首先用於支付到期和應付的款項 説明該成員在本協議和/或由以下機構交付的任何其他協議下的賠償和/或分攤義務 該會員對本公司或任何其他會員，包括但不限於TPH的任何賠償和/或分攤義務 根據股票購買協議和TPH管理協議（統稱為 “TPH”）的成員及其任何關聯公司 其他協議義務”），但就本協議而言，在任何情況下均應視為已分配給該成員， 以及 (b) 只要分配可用現金時有任何未清的TPH其他協議債務 根據本協議訂立的，經理應擁有抵消（或促使公司抵消）任何此類行為的唯一和絕對的權利 根據本協議，TPH 其他協議義務本應支付給TPH成員的任何分配， 就本協議而言，以此抵消的任何此類金額均應視為已分配給TPH成員。

第 7.4 節。 實物分配。如果任何資產應以實物形式分配給會員，則此類資產應 作為共同租户，按此類成員本應享有的比例分配給有資格獲得此項權利的議員 根據第 7.1 節或經理另行確定的現金分配。

第 7.5 節。 發行限制。任何會員均無權索取和接收其他財產 而不是現金來換取其對公司的資本出資。儘管本協議中有任何相反的規定, 如果分配可用現金，則不應要求經理促使公司向成員分配可用現金 違反該法。

第 7.6 節。 預扣款。

(a) 經理應 (i) 促使公司扣留本協議中規定的任何分配、任何款項或任何 向成員撥款，以及 (ii) 向任何聯邦、州、地方或外國政府支付所需的任何和所有款項 根據該法典或任何其他聯邦、州、地方或外國法律的任何規定，不得這樣做。經理應導致 公司將向會員分配任何此類預扣款項（視情況而定）。根據《守則》或任何規定扣留的所有款項 任何州、地方或外國税法中有關向公司或成員的任何付款、分配或分配的税法均應 視情況而定，被視為向會員支付或分配的款項，但根據具體情況被扣留了該款項 出於本協議的所有目的，參見本第 7.6 節。

(b) 如果 經理可自行決定沒有足夠的可用現金來促使公司為所需金額提供資金 根據第 7.6 (a) 條代表任何會員向任何聯邦、州、地方或外國政府支付， 經理可以要求該成員向公司繳納現金資本，以便為此類金額（任何現金資本）提供資金 根據本句繳納的出資被稱為 “預扣資本出資”）； 但是，前提是如果成員為預扣資本出資提供了資金，則任何通過該預扣税繳納的資金 資本出資應僅用於税收目的，此類資金不應被視為用於任何其他目的的資本出資 根據本協議。在任何成員未能繳納該成員根據要求繳納的任何資本出資的範圍內 根據本第 7.6 節，根據本第 7.6 節預扣的任何金額均應抵消任何權利 該成員可能必須獲得本協議中規定的分配款或任何其他金錢付款。

第 7.7 節。 故意省略。

第 7.8 節 會員間貸款的處理。

(a) 在 與可用現金的分配有關，如果根據以下規定向會員提供未償還的成員間貸款 本協議規定，根據本第七條本應支付給非資助成員的所有分配均應 將被視為已分配給非資助會員，但在支付成員間貸款之前，將改為支付給資助會員 全部。

(b) 在 在本協議期限內有不止一筆與單獨的資本徵集通知有關的成員間貸款，每筆貸款都是如此 會員間貸款應根據每筆此類成員間貸款（即最早的成員間貸款）的相對優先權進行償還 應首先全額償還，隨後的任何成員間貸款應按預付的順序償還）。

第八條

控制 和管理

第 8.1 節。 經理的任命和責任。投資者成員應擁有以下唯一權利 根據第 8.14 節指定經理或更換下述辭職的經理。自生效之日起生效， 根據本協議的條款和條件，投資者成員被指定為本協議下的經理，以此身份行事。 經理擁有管理、控制和處理公司事務以及採取任何和所有行為的唯一和專有權利 代表公司（包括行使選擇調整資產納税基礎和撤銷此類選擇的權利） 並作出經理認為適當的其他税收選擇）；但是，前提是 (a) 只要終止 由於原因未發生，經理不得就附表C中列出的事項採取任何行動或實施任何決定 （統稱 “重大決定”）未經TPH成員事先書面批准（此類批准不是 被不合理地扣留、附帶條件或延遲，如果符合視同批准要求，則應被視為已獲TPH成員批准 滿意）和 (b) 根據本協議第8.2節，經理應就以下事項與TPH成員協商 對商業計劃的任何重大修改（為避免疑問，應確認TPH成員的磋商） 不構成批准此類實質性修改的權利）。受 TPH 成員對少校的權利約束 根據本協議的決定和明確規定，經理應擁有以下權力和權利：

(a) 在第二條規定的宗旨範圍內就公司的所有事務對公司具有約束力的權力和權力； 和

(b) 執行和交付任何和所有文件、合同和協議（包括但不限於契約和 其他產權轉讓文件、票據、貸款協議、抵押貸款、質押、擔保和其他融資文件，以及租賃及其他 租賃文件）代表公司。

第 8.2 節。 經理的權限。受 TPH 成員對少校的權利約束 決定和本協議的明確規定，經理應擁有適用條款所允許的所有權利和權力 該法的規定。此處包含的任何內容均不對與公司有業務往來的任何個人或公司施加任何義務 詢問經理在執行任何合同、協議、租賃、抵押貸款、票據、擔保方面是否超越了權限， 貸款協議、質押、擔保協議或其他債務證據、契約、轉讓、轉讓或其他轉讓工具， 或代表公司代表的任何其他文件或性質的任何文件或文書，任何此類人員在依賴時均應受到充分保護 在這樣的權限之下。在不限制前述內容的概括性的前提下，但受TPH成員在少校方面的權利的約束 根據本協議的決定和明確規定，經理應有絕對權力 (a) 出售、交換、租賃， 轉讓、冒險、抵押、質押、抵押或以其他方式交易或處理任何和所有資產；促使公司發行 任何擔保；借款為公司活動的開展提供資金，以及與此類借款相關的保留、抵押、 抵押、質押或使用公司的大部分收入和其他財產（不動產或個人財產），就像經理人一樣 判斷，是履行公司因這些活動而承擔的當前和未來預期義務所必需的； 全部或部分償還再融資、重組、增加、修改或延期任何抵押貸款或其他有擔保或無抵押債務，以及 在此方面，代表公司或代表公司執行抵押貸款、質押的任何延期、續訂或修改， 替代現有抵押貸款、質押、擔保協議或其他證據的擔保協議或其他債務證據 負債；執行任何及所有其他債務證據或證據；以及對任何或全部資產進行投資和再投資 在該等其他財產中，不論是不動產還是個人財產，是公司運營所必需的，(b) 致使公司 (i) 促使每家附屬公司出售、交換、轉讓、冒險、抵押、質押、抵押或以其他方式進行交易 該子公司的所有資產（包括但不限於該子公司擁有的財產）； (ii) 促使每家子公司擁有、持有、融資、經營、管理、分配、轉讓、運營、翻新、開發、重建， 細分、改善、租賃、抵押、質押、出售或以其他方式處理財產的全部或任何部分；（iii）造成每種情況 子公司借款為該子公司的活動以及與此相關的活動提供資金 借款、促使該子公司保留、抵押、抵押、質押或使用大量收入和其他財產（無論是 經理認為必要的附屬公司（包括但不限於財產）的真實或個人） 履行該附屬公司因這些活動而承擔的預期當前和未來債務；(iv) 原因 每家子公司應全部或部分償還再融資、重組、增加、修改或延期任何抵押貸款或其他擔保貸款或 此類子公司的無抵押債務，以及與之相關的債務，應以公司身份代表公司執行債務 作為此類子公司的成員、合夥人、管理成員、經理、股東或受益所有人，任何延期、續約或 修改（或同意）抵押貸款、質押、擔保協議或其他債務證據，以代替現有的證據 抵押貸款、質押、擔保協議或其他債務證據；(v) 執行任何及所有其他證據或證據 每家子公司以成員、合夥人、管理成員、經理、股東或受益所有人的身份所承擔的債務 每家子公司；以及 (vi) 促使每家子公司對該子公司的部分或全部資產進行投資和再投資 公司擁有的此類其他財產，無論是不動產還是個人財產，都是該子公司運營所必需的，(c) 原因 公司遵守任何税法或任何税務機關的承諾，包括但不限於FATCA和（d）準備， 或促使準備（包括由TPH會員、TPH資產管理人或任何第三方物業經理準備） 年度預算（“年度預算”）以及與公司和資產相關的商業計劃（“業務”） 計劃”），並批准此類年度預算和業務計劃以及對此類年度預算和業務的任何重大修改 自行決定進行規劃（除非任何此類修改構成本協議下的重大決定）。這個 初始年度預算和初始業務計劃作為附表G附於此。儘管本協議中有任何規定 相反，TPH會員（而不是經理人或投資者成員）應擁有唯一的專有管理、控制權 並處理公司有關帕拉默斯財產、帕拉默斯財產所有者和帕拉默斯信貸協議的事務， 而且 TPH 成員對帕拉默斯財產、帕拉默斯財產應擁有相同的決策權和控制權 所有者和帕拉默斯信貸協議，就像投資者成員沒有成為公司和成員的成員時一樣 在本協議下未修改和重述原始協議；前提是，(x) TPH成員必須遵守 股票購買協議中與帕拉默斯財產有關的所有適用條款和條款，以及（y）TPH成員應 根據以下規定，將所有帕拉默斯的淨銷售收益匯給公司並作為 “可用現金” 進行分配 本協議第七條（為避免疑問，TPH成員無權控制或決定時間） 或任何此類派拉默斯淨銷售收益的分配頻率，儘管它有權就以下事項做出決定 帕拉默斯財產和帕拉默斯財產所有者（根據這句話）。TPH 成員在此明確承認並同意， 儘管前面有一句話，未經投資者成員事先書面同意，TPH成員不得 (I) 通過以下方式對帕拉默斯財產的某些購買和銷售協議進行任何實質性修改或實質性修改 以及作為賣方的帕拉默斯財產所有者與作為買方的新澤西州伊斯蘭教育基金會之間，或（II）解散帕拉默斯 財產所有者。

第 8.3 節。 銀行賬户。經理應有權為和在該銀行開設一個或多個銀行賬户 公司或任何子公司的名稱。經理應指定經理的一名或多名代表（或其他 第三方（由經理不時決定）對任何此類公司或子公司的銀行賬户進行支票。

第 8.4 節。 禁令。未經所有成員的書面同意或批准，經理應 無權支出或使用公司金錢或財產，但賬户上以及為公司或任何子公司的利益而支出或使用公司金錢或財產 公司或將公司的任何信貸或財產抵押用於公司或子公司以外的用途。但是， 上述內容不影響第 8.1 節和第 8.2 節中規定的經理的權利。

第 8.5 節。 向經理付款。在任期內，除非此處另有明確規定，否則經理應 無權因其作為公司經理的服務而獲得任何費用或其他報酬；但是，前提是 上述規定不影響經理獲得本協議規定的費用和成本報銷的權利，但限度除外 因欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議而引起（除了 經理、其關聯公司或任何由經理、通過或領導提出索賠的人或任何此類人員發出的任何適用的通知和補救期 附屬機構。

第 8.6 節。 潛在的衝突。經理應將大量時間花在業務上 考慮到下文所述的責任，公司判斷為公司的業務開展 應合理要求。

第 8.7 節。 加盟交易不受限制。經理可能導致公司（或導致公司） 促使子公司) (a) 保留由或關聯公司控制的專業或非專業公司或實體的服務 與成員或經理合作，向本公司或任何附屬公司提供服務或供應商品，並可支付合理的補償 對於此類服務或商品，(b) 與受其控制或關聯的實體進行交易或以其他方式進行交易 會員或經理，或 (c) 按照確定的條款向公司的關聯公司或會員或經理借錢 由經理執行；但是，前提是 (a)、(b) 和/或 (c) 條下的所有此類交易均應 保持一定距離，按市場匯率計算。

第 8.8 節。 經理的責任。經理對任何會員、公司或任何子公司不承擔任何責任 公司犯有誠實的判斷錯誤，或出於合理認為的目的真誠地採取的任何行動或不作為 符合公司或任何子公司的最大利益（即使此類決定最終證明無益） 向公司或任何子公司賠償），或因此類錯誤、行為或不作為或因疏忽、不誠實而造成的損失 或經理、公司或任何子公司的任何員工、經紀人或其他代理人的惡意。不限於 前述內容，但根據經理在重大決策方面的義務，(a) 經理有權 做出由經理自行決定的決定，不得由經理、投資者成員、公司或 任何子公司應就其決策結果以及 (b) 如果經理採取行動，對任何成員承擔任何責任 就本公司、任何子公司、資產、任何附屬公司資產或本公司或任何子公司而言 公司的運營實際上減少了最終應支付給TPH成員的百分比分配金額， TPH成員特此放棄向經理、公司、任何子公司或投資者成員提出索賠的任何權利 就其而言。經理可以就公司和子公司事務諮詢第三方法律顧問和會計師 並在根據該律師的建議或意見採取的任何行動或不作為中得到充分保護和正當理由 或會計師。成員應僅向資產尋求資本的返還，如果資產在付款後仍有餘額 或清償公司的債務和負債不足以返還此類資本，他們無權追索權 為此目的的經理（或任何經理免責方）。儘管有任何相反的規定，但這些規定 不得將本第 8.8 節解釋為因其免除（或試圖減免）經理的任何責任 欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議（不包括任何適用的通知） 和治癒期）。

第 8.9 節。 關税限制。儘管本協議中有任何相反的規定，或 其他適用的法律或衡平規定，經理和每位成員同意，在本法允許的最大範圍內， 經理或任何會員均不得對公司、任何會員或任何成員承擔任何職責或義務（包括信託責任） 其他人，本協議中明確規定的除外。

第 8.10 節。 對經理的賠償。公司同意賠償經理和每位經理免除罪責 當事方在法律允許的最大範圍內，在所有 (a) 費用、成本和開支方面節省和使其免受損害 與針對公司、經理或任何經理免責方的任何索賠、訴訟或要求有關或由此產生的支付 由本公司、其財產、業務或事務引起或以任何方式與之相關的內容，以及 (b) 此類索賠、訴訟和 要求以及由此類索賠、訴訟和要求造成的任何損失或損害，包括在和解或折衷中支付的款項 （如果公司律師推薦）任何此類索賠、訴訟或要求；但是，前提是公司 不得就由此產生的任何前述情況向經理或經理免責方作出賠償或使其免受損害 欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議（不適用） 由經理或該經理免責方發出通知和糾正期），在這種情況下，公司沒有義務這樣補償 經理（或經理免責方）尋求賠償或使其免受損害。如果有人對經理提出索賠 因此，經理有理由認為自己有權獲得上述賠償，那麼，在就以下問題做出任何決定之前 無論經理實際上是否有權獲得此類賠償，經理均應有權使用資產進行補償 經理承擔抗辯此類索賠的費用，包括但不限於與之相關的法律顧問的費用； 但是，前提是如果最終確定經理無權獲得此類賠償，那麼 經理應立即向公司償還因此類賠償而向其支付的任何款項。

第 8.11 節。 無責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得直接 或 (i) 經理的間接合夥人、高級職員、董事、股東、成員、經理、員工、代理人或關聯公司（任何此類 個人、“經理免責方”）或（ii）任何成員均應承擔由此產生的任何種類或性質的責任 退出本協議。

第 8.12 節。 臨時投資。經理可以暫時投資本公司手頭的資金，金額超過 公司在經理可能認為適當的投資中的即時現金需求。

第 8.13 節。 故意省略。

第 8.14 節。 經理辭職。儘管此處包含任何相反的內容，但經理 可以隨時以任何理由或無理由辭職，如果辭職，投資者成員應立即指定 投資者成員的另一名關聯公司擔任公司的經理。

第 8.15 節。 經理委派職責的權利。經理應有權委託全部或一部分 不時向TPH資產管理公司、任何第三方物業經理履行本協議規定的職責和責任 或資產管理公司，和/或管理人不時確定的其他第三方。由此產生的任何費用 委託應為公司的開支。

第 8.16 節。 故意省略。

第 8.17 節。 新的子公司。在不限制本第八條其他規定的情況下, 成員承認並同意，應賦予經理權力和權力，促使公司採取或 將組建更多子公司，並就此採取以下行動：

(a) 原因 任何此類子公司被接納為另一家子公司的成員、管理成員、合夥人或其他受益所有人；

(b) 原因 公司（代表自己或代表另一家子公司）將子公司資產的所有權轉讓給子公司資產的所有權或 更多新成立的子公司（並就其執行和交付（不時修改或修改）子公司 任何此類子公司的公司運營協議，其形式和條款由經理自行決定）；

(c) 原因 任何此類附屬公司採取經理在其中確定的任何種類或性質的行動和/或簽訂任何種類或性質的協議 自由裁量權；以及

(d) 沒有 直接或間接地限制上述規定，根據子公司確定的條款接納更多成員加入子公司 經理自行決定（包括但不限於接納所謂的 “新興成員”、“獨立成員”， 與要求相關的子公司的 “獨立經理” 和/或 “獨立董事” 第三方貸款人向子公司提供第三方貸款並接納第三方為成員、合夥人或其他人 該子公司權益的受益所有人，並向該第三方發放此類公平交易的晉升費或其他激勵費 條款由經理自行決定）。

第九條 持續時間

第 9.1 節。 解散事件。公司應儘快解散並清理其事務 發生在：

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎全部資產及其所有收益的分配，以及確定 由經理解散本公司；

(e) 該法第18-801（a）（4）條規定的任何事件的發生。

第 9.2 節。 清算和終止。

(a) 在 公司解散，經理應充當公司的清算受託人（以此身份表示 “清算” 經理”），並將着手清理公司事務，清算剩餘資產並結束業務 該公司的。清算經理應安排對公司的資產和負債進行全面核算，並應 通過以下一種或兩種方法使資產被清算並儘快結束業務： (i) 在以下情況下，根據第 9.2 (b) 或 (ii) 節出售資產並分配資產的淨收益 清算經理應據此決定，根據第9.2（b）節分配實物資產。

(b) 清算所得應按以下優先順序使用:(i) 首先, 用於清償債務和負債 （包括清算費用）（包括清算費用）（無論是通過付款還是合理的付款準備金）（如果有） 該法規定的優先順序（包括清算管理人認為為任何應急準備金所必需的任何儲備金） 公司對第三方的有條件或未到期負債或義務將按照清算程序的指示持有和支付 經理，由清算經理選擇的託管代理人，在清算經理可能認為的期限到期時 可取並根據該法, 此類儲備金的餘額應按本法的規定分配) 和 (ii) 其次, 根據第 7.1 節，致會員。

(c) 在下列情況下，公司應終止：(i) 公司的所有資產，在償還所有債務、負債或到期準備金後 和公司的債務，應按照本協議規定的方式分配給成員，以及 (ii) 證書應按照該法要求的方式予以取消。

第 9.3 節。 清盤期間經理和成員的權利和義務。在此期間 公司事務的結算、本協議中規定的經理和成員的權利和義務 本公司的管理層將繼續下去。

第 9.4 節。 經理和成員的誠信/放棄其他權利。經理或任何成員均不得 除非本協議明確允許，否則退休、辭職或退出公司。除非另有同意 經理，每位成員應在法律允許的最大範圍內（a）始終保持其作為法人實體的存在 本協議的期限以及在任何清盤期內，以及 (b) 在未同時重組的情況下不得終止或解散 或重新合併。成員同意 (x) 根據第 18-604 條，會員沒有權利（特此放棄任何權利） 撤回或辭職並獲得其在公司的有限責任公司權益的公允價值的法案以及（y） 根據該法第18-606條第一句，成員沒有權利（特此放棄任何權利）。

第 9.5 節。 清算後的責任。如果 (a) (i) 公司正在清盤 其事務、清算剩餘資產並解散公司或 (ii) 公司已被清算和解散，以及 (b) 出現未知負債，如果沒有或尚未建立足夠的儲備金，則經理應擁有 有權向成員發出募集資金的通知，為此類負債提供資金，該金額應由成員繳納 按比例計算根據第 7.1 (a) 節最後適用小節向會員分配的可用現金，直至 已繳納的金額等於根據第 7.1 (a) 節最後適用的小節分配的金額，並且 則應根據第 7.1 (a) 節的前一小節繳納任何剩餘款項，依此類推，直到達到要求為止 金額由會員按其各自的百分比利息比例繳納。此外，成員承認和 同意，如果公司已解散和清盤，並且需要就以下方面採取任何行動（或作出決定） 公司在解散後，經理應控制所有此類決定，就好像公司尚未解散一樣 如果根據本協議的規定，成員是公司成員。為免生疑問，各位成員和 經理承認並同意，本第9.5節的規定在公司解散後繼續有效。

第 X 條

轉移 對公司感興趣

第 10.1 節。 會員轉讓權益的同意要求。除非本第十條另有規定：

(a) 未事先獲得經理的同意，任何會員均不得直接或間接（i）出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置其在公司的直接或間接權利、所有權或權益，或其任何部分或其中的任何權益 （包括但不限於其獲得可用現金分配的權利）、向任何其他人發放或（ii）允許這樣做 會員在公司的權利、所有權或利益（包括但不限於其接收分配的權利） 可用現金）作為任何其他人債務的抵押擔保、抵押或質押 （第 (i) 條或第 (ii) 款下的任何前述內容，即 “轉讓”）。

(b) 任何 違反本第十條任何規定的轉讓無效且不具有約束力，或 得到公司的認可。就本第 10.1 節而言，控制權變更應被視為轉讓。

(c) 如果 轉讓需要經理的同意，任何成員要求經理同意轉讓，經理 可自行決定拒絕其同意。

第 10.2 節。 允許的轉賬。儘管本協議中有任何相反的規定，包括， 但不限於第 10.1 節的規定：

(a) 投資者 未經經理同意，會員（以會員和公司初始經理的身份）應有權利 或任何其他成員，自由轉讓 (i) 其在公司的直接權利、所有權或權益，或其任何部分或任何權益 其中，以及促使每位適用的購買者、受讓人或受讓人被接納為額外或替代會員的權利 在遵守下文第 10.3 節的要求或 (ii) 股票、合夥權益、有限責任之後 公司利益，或投資者會員或任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他方面的其他受益權益 就第 (i) 項和條款而言，直接或間接持有投資者成員權益的實體 (ii)，適用於由投資者成員母公司或其任何關聯公司控制的任何個人；

(b) 任何 投資者成員對本公司的直接權利、所有權或權益，或其任何部分或權益的其他直接或間接轉讓 其中，包括但不限於投資者會員的任何直接或間接權益的轉讓，如果沒有 TPH 成員事先書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意；以及

(c) 轉賬 未經任何會員、經理或其他人的同意或批准，不得在TPH會員中擁有直接或間接的利益 一方，前提是此類轉讓不會導致控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，以及 為避免疑問，在任何情況下，控制權變更均不構成TPH成員對本協議的違約或違反，以及 投資者會員與之相關的唯一和排他性的補救措施是終止資產管理協議的權利 根據資產管理協議第 10.2 (d) 節。

如果 投資者成員決定將少於其在公司的全部直接有限責任公司權益轉讓給受讓人 根據本協議的條款（“部分受讓人”），然後，如果經理或投資者的要求 會員，TPH 成員將同意對本協議進行修訂，以滿足此類部分受讓人的要求，前提是： 但是，該修正案不會對TPH成員在本協議下的權利產生重大不利影響。

第 10.3 節。 其他與傳輸相關的要求。如果會員提議進行轉讓（“轉讓人”） 根據本協議條款（即遵守並受其約束）向他人（“受讓人”） 根據第 10.1 節和第 10.2 節中規定的限制，此類轉讓不得進行或生效 直到：

(a) 如果 此類轉讓是會員在公司的直接有限責任公司權益的轉讓，受讓人應同意 以書面形式，可以通過執行本協議的對應簽名頁，並將原件副本交付至 經理，承擔本協議以及轉讓人與直接有限責任有關的所有義務並受其約束 公司在公司的權益轉讓之日及之後產生，並受所有限制的約束 根據本協議的條款，轉讓人受其約束；

(b) 全部 任何第三方貸款人或其他個人或實體（如果有）的此類轉讓的必要同意均應以書面形式獲得，並且 交付給經理；

(c) 在 尊重任一成員的轉讓，受讓方應交付該成員合理要求的所有文件和文書 經理或非轉讓會員，包括但不限於 (i) 所有必要的預扣税文件（如果適用）， (ii) 一份有利於公司和經理的證書，其中包含中規定的陳述、擔保和承諾 第 11.1 節（如果適用）或第 11.2 節（如果適用）(iii) 第 10.3 (a) 節要求的文件（如果 適用）和上述第 10.3 (b) 節（如果適用），以及 (iv) 如果此類轉讓是會員的直接轉讓 有限責任公司在公司的權益、經理或非轉讓方合理要求的任何其他文件或工具 成員為轉讓人轉讓其在公司的直接有限責任公司權益以及以下假設提供證據 此類轉讓生效之日及之後產生的轉讓方在本協議下的義務和義務的受讓人；以及

(d) 到 經理在多大程度上直接或間接受讓人受《守則》第 514 (c) (9) (E) 條的分數規則的約束 應有權修改本協議，為符合要求的美國聯邦所得税目的提供撥款 該節以及據此頒佈的《財政條例》。

這個 任何受讓人，包括因法律或其他原因導致的受讓人，未能滿足先前規定的要求 判決應使經理有權根據法律或衡平法行使其或公司可用的任何補救措施，包括但不限於 禁令的補救措施。

第 10.4 節。 非自願轉移。

(a) 在 如果任何成員被判定破產, 進入重組程序或進行有利於債權人的轉讓, 指定接管人管理該會員在公司的權益，成為自願或非自願申請的主體 就破產而言，向任何法院申請保護其免受債權人的侵害，或被判決債權人沒收其在公司的權益 （視情況而定，該成員被稱為 “破產會員”）、個人代表或受託人 破產會員（或利益繼承人）應是該成員在擁有權利的公司中權益的受讓人 在第 10.6 節中列出，除非符合中規定的條件，否則不得成為額外或替代會員 第 10.3 節已得到滿足；任何此類會員的利益繼承人均應對其所有義務承擔責任 視情況而定，以會員身份。

(b) 如果 (i) 根據以下規定，TPH成員未及時提供任何所需的信息、文件或豁免（如適用） 公司出於FATCA目的提出的要求，或 (ii) 根據經理的合理酌情決定，繼續參與FATCA TPH公司的成員將導致公司不遵守FATCA，經理可自行決定，此外 立即或在其他時間或時間（x）全部或部分禁止法律或衡平法上可用的所有其他補救措施 TPH會員參與對公司的額外資本出資和/或（y）從TPH成員的資金中扣除 記賬並保留足以賠償公司、經理、任何經理免責方和/或任何人免受傷害的款項 任何和所有預扣税的遺囑執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人， 由於TPH成員未能及時提供信息，任何此類人員遭受的利息、罰款和其他損失或責任 向公司索取的任何信息、文件或豁免。

第 10.5 節。 解散或終止會員。如果作為公司的成員解散， 合夥企業、有限責任公司或解僱信託會員、已解散者的利益繼承人 或已終止的會員為了清理已解散或已終止的成員的事務，應擁有受讓人的權利 如第 10.6 節所述，該會員在公司的權益，不得成為額外利益或替代權益 除非滿足第 10.3 節中規定的條件，否則成員視情況而定。

第 10.6 節。 受讓人的身份。收購全部或部分直接有限責任的任何人 除非符合所有適用條件，否則會員以任何方式在公司中的公司利益均不得成為公司會員 本第十條規定的條件得到滿足。除非這些條件得到滿足，否則該人應， 在獲得的權益範圍內，僅有權享有轉讓人會員在利潤、損失和其他方面的權利（如果有） 根據本協議向成員分配的收入、收益、損失和扣除項、可用現金和其他分配項目，前提是 轉讓方成員在本協議下的責任和義務；但該人無權參與管理 公司的業務和事務，在決定是否批准、同意或任何其他行動時應不予考慮 已由成員給予或接受。

第十一條

代表， 擔保和承諾

第 11.1 節。 TPH 成員的陳述和保證。TPH 成員向每個人陳述並保證 截至本文發佈之日，其他成員如下：

(a) TPH Member 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，並經正式授權 並有資格履行本協議以及與本協議中交易相關的任何協議所要求的所有事情 考慮的。

(b) TPH 成員已獲得簽署、加入和交付本協議的正式授權，TPH 資產管理人也有正式授權簽署 加入、加入並交付 TPH 管理協議。代表 TPH 成員執行本協議的人和該人 代表TPH資產管理公司執行TPH管理協議，已獲得正式授權。每位 TPH 成員和 TPH Asset Manager有能力和權力簽訂本協議和由該TPH成員執行的TPH管理協議 或 TPH Asset Manager，並完成此處或其中提供的交易。沒有什麼可以禁止或限制權利或能力 該TPH成員或TPH資產管理公司負責完成本協議或TPH管理協議中設想的交易，以及 執行本協議或其中的條款。本協議、TPH 管理協議或任何協議、文件或文書 已執行或將要執行的與本協議有關的、違反、失效、取消、失效或幹擾的，或 導致TPH成員或TPH資產管理人簽訂的任何合同、協議、租賃或地役權的加速或到期 是一個派對。

(d) TPH成員由以下人員組成的董事會控制:[].TPH 校長是（i）TPH成員的董事會成員，（ii）受該董事會的監督， 負責 TPH 資產經理的日常運營。

(e) 這個 協議和TPH管理協議構成了TPH成員和TPH資產管理人的合法、有效和具有約束力的義務， 視情況而定，可根據TPH成員和TPH資產管理公司各自的條款（如適用）對他們強制執行， 受 (i) 目前或今後生效的與債權人有關或影響債權人的破產、破產、暫停和其他類似法律的約束 一般權利和 (二) 一般公平原則 (不論是在法律訴訟中還是衡平法中考慮).

(f) 其他 除本文所附附表11.1 (f) 的規定外，沒有得到政府當局的同意或批准，或 TPH 成員執行和交付本協議或 TPH 管理協議所需的第三方，或 TPH 資產經理。TPH 成員執行本協議不構成任何重大合同的違約或 任何此類TPH成員或TPH資產管理公司均受其約束的協議。TPH 執行 TPH 管理協議 根據TPH資產管理公司受約束的任何重大合同或協議，資產管理人不應構成違約。到 TPH 成員知道，不存在任何具有實質性限制 TPH 能力的協議或義務 成員或TPH資產管理人履行本協議或TPH管理協議（如適用）下的各自義務。

(g) 那裏 不是 TPH 成員正在審理的訴訟、訴訟或訴訟，據TPH成員所知，沒有受到書面威脅 或者 TPH 資產管理人是如果認定不利，可能會對或禁止、限制或其他方面產生重大不利影響的一方 阻止、本協議或《TPH 管理協議》所設想的交易的完成，或任何交易的能力 前述各方履行本協議或TPH管理協議（如適用）下的各自義務。

(h) TPH 成員已向經理披露其所掌握的或已知的與之有關的所有重要信息 轉至本文設想的資產或交易。

(i) TPH 成員不是（而且只要TPH成員擁有公司的股權，就不會是），也不是代表TPH行事 （而且，只要TPH成員擁有公司的股權，就不會代表）（i）“員工” 行事 福利計劃” 根據ERISA第3（3）節的定義，受ERISA第一章的約束，（ii）一項 “計劃” 《守則》第4975條所指並受其約束，或 (iii) 被視為持有 “計劃資產” 的實體 根據經ERISA第3（42）條修改的29 C.F.R. §2510.3-101的定義，任何此類員工福利計劃或計劃。 本協議所設想的任何交易均未違反任何適用於TPH成員的州法規，這些法規規定 與政府計劃相關的投資和信託義務，與第 406 條的規定類似 ERISA 或《守則》第 4975 條。

(j) 到 TPH 成員所知，TPH 成員在本文所考慮的交易中使用的任何資金均不屬於 任何養老金、退休金或類似基金。

(k) [故意 省略]。

(l) 兩者都不是 TPH 會員，據TPH會員實際所知，也沒有擁有任何直接或間接股權或控制權的人 TPH 成員 (i) 在任何政府清單上被識別，或以其他方式被列為違禁人員，或 (ii) 違規 與反洗錢或反恐相關的任何適用法律、法規或法規，包括但不限於任何 與違禁人員交易業務或任何反恐要求相關的適用法律、規則或法規 法律。直接投資於TPH成員的資金或資產不構成直接或間接的財產或實益所有權， 由 (A) 被列在任何政府清單上或符合違禁人員資格的任何人士，或 (B) 違規者 與反洗錢或反恐相關的任何適用法律、法規或法規，包括但不限於任何 與違禁人員交易業務或任何反恐要求相關的適用法律、規則或法規 法律。

(m) TPH 成員已實施程序來確保 (i) 現在或將來沒有人擁有任何直接或間接股權 在 TPH 中，成員是被禁人員或受禁人員直接或間接控制和/或 (ii) 沒有資金或 直接投資於TPH成員的資產構成任何人的財產或應由任何人直接或間接實益擁有 被禁人員。

(n) TPH 成員是《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人”。

第 11.2 節。陳述 以及投資者成員的保證。投資者成員向TPH成員陳述並保證如下：

(a) 投資者會員根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好，並獲得正式授權 有資格完成本協議以及與本協議中交易相關的任何協議所要求的所有事情 考慮的。

(b) 投資者成員經正式授權簽署、加入和交付本協議。代表執行本協議的人 的投資者成員已獲得正式授權。投資者成員有能力和權力簽訂本協議，並且 完成此處或其中提供的交易。沒有什麼可以禁止或限制投資者成員的權利或能力 完成本協議中設想的交易並執行本協議的條款。本協議、任何協議都不是 投資者成員簽署或將要執行的與本協議相關的文件或文書，或中提供的任何內容 或本協議或任何此類其他協議, 文件或文書所設想的現在或將來會違反, 失效, 取消、使其失效、幹擾或導致任何合同、協議、租賃、地役權的加速或到期， 影響或與投資者成員相關的權利或利益。

(c) 這個 協議構成投資者成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對投資者成員強制執行 及其條款，但須遵守 (i) 破產、破產、暫停和其他現行或今後生效的與之相關的類似法律 (或普遍影響債權人的權利) 以及 (ii) 一般公平原則 (不論在程序中是否考慮到) 根據法律或衡平法）。

(d) 那裏 不是執行和交付本協議所需的政府機構或第三方的同意或批准 由投資者成員執行；投資者成員對本協議的執行不構成任何重大合同的違約 或任何投資者成員受其約束的協議；不存在具有限制效力的協議或義務 投資者成員履行本協議項下義務的能力。

(e) 那裏 投資者成員不存在未決的訴訟、訴訟或程序，據投資者成員所知，沒有受到威脅的訴訟、訴訟或程序 如果認定不利，則該當事方可能對該協議的完成產生重大不利影響，或禁止、限制或以其他方式阻止其完成 本協議所設想的任何交易，或投資者成員履行本協議項下義務的能力 協議。

第 11.3 節 TPH 成員的盟約。

(a) TPH 成員承諾並同意通過提供其掌握的任何所需信息與經理進行合理合作 或經理可能不時合理要求的控制權，以確保公司和任何子公司的合規 具有任何適用實體披露法的公司。

(b) TPH 成員承諾並同意 (i) 與經理合作，提供其要求的任何納税申報表或其他文件 已經或可以隨時生成，使經理能夠促使公司遵守任何税法或任何税務機關的承諾 包括但不限於 FATCA 和 (ii) 提供與其自身及其直接有關的此類信息和/或文件，以及 應公司、經理或公司任何其他代理人的要求，間接受益所有人（如果有） 公司或其任何代理人可自行決定公司履行其義務是必要或可取的 根據FATCA。

(c) TPH 成員承諾賠償公司、經理、任何經理免責方和任何遺囑執行人、繼承人、受讓人免受損害 任何和所有預扣税、利息、罰款的繼任者或其他法定代表人，以及 由於TPH成員未能及時提供任何所要求的信息，任何此類人員遭受的其他損失或責任， 公司、經理或公司的任何其他代理人為公司目的要求的文件或豁免 遵守其在 FATCA 下的義務。

(d) TPH 成員承諾並同意 (i) 不時向公司、經理和公司的其他代理人提供信息 為了遵守FATCA的規定並避免徵收美國聯邦預扣税，請提供任何信息和/或 有關 TPH 成員的文件，其中信息和/或文件 (A) 可能包括但不限於信息 和/或與TPH成員及其組建管轄權和所得税狀況有關或相關的文件，(B) 應 獲得 TPH 成員的認證，否則將受到偽證處罰，以及 (ii) 與公司、經理和公司合作 與向國税局披露任何此類信息和/或文件有關的其他代理人，其他政府機構 美國機構，或相關政府間協議條款下的任何適用司法管轄區（包括 由此頒佈的任何執行立法）以及某些扣繳義務人。

(e) TPH 成員承諾並同意放棄任何非美國司法管轄區中任何在沒有豁免的情況下會阻止公司 遵守FATCA，包括但不限於TPH成員提供任何要求的信息和/或文件。

對於 為避免疑問，TPH成員承認 (i) 經理將自行決定是否以及如何決定 遵守FATCA，任何此類決定均應包括但不限於對成員可能承擔的負擔的評估， 及時收集信息和/或文件的公司和經理，以及 (ii) TPH成員不得向其提出索賠 公司、經理、任何經理人免責方或任何人的任何執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人 上述人員中，對於因任何FATCA合規相關決定而導致的任何損害賠償或責任。

第 11.4 節。 證券法陳述。以下規定應適用於此次收購 成員在公司的有限責任公司權益或發行有限責任公司在公司的權益 公司轉給會員，視情況而定：

(a) 沒有 已提交或將要提交的與有限責任公司在公司中的權益或其他方面有關的註冊聲明 經修訂的1933年《證券法》下的美國證券交易委員會，或與任何其他政府或 任何州的任何證券法或所謂的 “藍天” 法律下的監管機構（以及《證券法》 1933年，《證券法》可能會不時修訂）。

(b) 每個 成員向每位會員、經理和公司聲明並保證：

(i) 這樣 會員有權力和權力執行和遵守本協議的條款和規定。

(ii) 這樣的 會員在公司的權益已經或將要完全由該會員收購併存入該會員的賬户，用於投資目的 僅用於分割、分割、轉售或分銷；該會員沒有合同、承諾、 與任何人達成協議或安排，向該人或其他任何人出售、轉讓或質押該會員在以下方面的權益 公司（或其任何部分）；該成員目前沒有計劃或意圖簽訂任何此類合同、承諾或 安排。

(iii) 這樣的 會員在公司的權益過去和將來都不會根據經修訂的1933年《證券法》或《證券》進行登記 任何州的法律，如果不遵守上述1933年《證券法》的註冊條款，則不得出售或轉讓， 經修訂的，以及適用的州證券法，或其中規定的豁免情況（如果有）。該成員明白 公司、任何成員或經理都沒有義務或意圖登記有限責任公司的權益 根據任何證券法，或提交報告以公開美國證券法第144條所要求的信息 1933 年，經修訂。

(iv) 這樣的 成員明確表示 (A) 其在一般財務和商業事務方面擁有此類知識和經驗，並且 尤其是本公司應進行的此類投資；(B) 它能夠評估某項投資的優點和風險 對公司的投資；（C）其財務狀況使其不需要流動性 投資本公司以償還任何現有或計劃中的承諾或債務；（D）它能夠承擔 其無限期投資本公司的經濟風險，包括損失所有這些風險的風險 投資，且此類投資的損失不會對其產生重大不利影響；而且（E）它要麼已繳納獨立税 有關公司投資的建議，該公司完全依賴該投資或對收入足夠熟悉 對其認為沒有必要提供此類獨立建議的合夥企業和有限責任公司徵税。

(v) 這樣的 成員承認經理已提供與交易有關的所有文件，並給了交易機會 提出問題並獲得答覆, 並核實和澄清文件中包含的任何信息.該成員知道 本協議中規定額外出資和稀釋其在公司中的權益的條款。

(vi) 這樣的 成員僅依賴向其提交的文件以及由其進行的獨立調查及其法律和其他調查 代表們決定購買其在公司的有限責任公司權益，並不依賴 關於任何其他會員、公司或經理所作的任何陳述，但明確規定的陳述除外 本協議中的第四。

(vii) 這樣的 成員明確承認 (A) 沒有聯邦或州機構對信息的充分性或準確性進行過審查或通過 在提交給該成員的文件中列出，或就投資公平性作出的任何調查結果或決定，或任何建議 或認可對本公司的投資；(B) 對該成員有限公司的可轉讓性有限制 責任公司在公司的權益；(C) 此類公司的有限責任公司權益不會有公開市場 會員，因此，該成員可能無法清算其對公司的投資；以及（D）任何預期的 適用於該會員在公司的有限責任公司權益的聯邦或州所得税優惠可能會喪失 通過修改或對現行法律和規章作出負面解釋。

第 11.5 節。 D&O 保險。

第 11.5.1 節。 從生效之日起至TPH會員解散事件發生的這段時間內， 如果TPH成員在任何時候在經濟上無法維持董事和高級職員責任保險的保險 條款基本相似的保單（包括承保範圍、條件、保費、限額、金額和保費） （考慮到此類保費不時出現的可比增長，這通常適用於中發行的類似保單 （最初購買此類保單的市場相同），與截至生效之日有效的TPH會員保單相同， 在確定適當時考慮除名和/或取消註冊（如果、發生此類事件時以及發生此類事件時） 此類除名和/或取消註冊（“D&O”）發生後的承保範圍、條件、保留、限額、金額和保費 保險”），那麼投資者成員應向公司提供足夠的資金（資金應由公司支付） 及時向TPH成員或按其指示，向TPH成員繳納額外資本出資或提供（或導致） 投資者成員的關聯公司提供）額外的公司債務融資，供TPH成員維持此類D&O保險。 為避免疑問，投資者成員或投資者成員的任何關聯公司根據本第 11.5.1 節資助的任何款項 應添加到投資者成員的初始分配金額中。

第 11.5.2 節。 如果發生任何清算、解散、合併、合併、合併、合併、合併， 重組、處置全部或幾乎所有資產，或涉及TPH成員的其他交易或事件，這將導致 在D&O保險的承保範圍的任何失效或終止時（“TPH會員解散事件”），前提是TPH 會員在經濟上無法在相應的TPH會員解散活動之前或同時購買預付的 “尾巴” 與D&O保險有關的保單或現有保單 “決算” 來自TPH成員當時存在的D&O 保險公司或當日信用評級相同或更高的另一家保險公司提供的與該D&O保險承運人相同或更高的保險公司 此類TPH會員解散事件，涵蓋從該TPH會員解散事件發生到第六次解散事件的時期 （6）生效日期週年紀念日，並考慮到除名和/或取消註冊（如果此類事件發生、發生時和時間） 在確定這種 “尾巴” 的適當承保範圍, 條件, 保留額, 限額, 金額和保費方面 或此類除名和/或撤銷註冊發生後的 “決流”（“D&O Tail 政策”）， 那麼投資者成員應向公司提供足夠的資金（這些資金應由公司向或按指示支付） 通過提供額外資本出資或提供（或委託投資者的關聯公司），及時向TPH會員） 成員提供）額外的公司債務融資，供TPH會員購買此類D&O尾款保單。為避免疑問， 投資者成員或投資者成員的任何關聯公司根據本第 11.5.2 節資助的任何金額均應為 已添加到投資者成員初始分配金額中。

第 11.5.3 節。 如果TPH成員或投資者成員或其各自的任何繼任者或受讓人合併， 合併、合併、合併、重組或轉讓其全部或幾乎所有資產，或者如果TPHS Lender Londer LLC合併、合併、 合併、合併、重組或轉讓其在TPH成員中的全部或幾乎所有實益所有權權益 與TopCo戰略交易有關，則將制定適當的條款，以便此類繼承人和受讓人（及其任何繼承人和受讓人） 各自的繼承人或受讓人（如適用）將承擔本第 11.5 節中規定的各方的所有義務， 包括但不限於下文第 11.5.5 節中規定的擔保（如果適用）。作為受益人的每個人 D&O 保險或與之相關的任何 D&O 尾部保單及其繼承人、繼承人、受讓人和代表應 成為本第 11.5 節的第三方受益人，擁有全部執行權，就好像是本協議的一方一樣。

第 11.5.4 節。 儘管本協議中有任何相反的規定，經理仍應導致 公司收到的首批1,120,000美元可用現金涉及（a）出售帕拉默斯房產，（b）出售 第 237 處房產中的第 111 處房產，和/或（c）格林威治77處房產中公寓單元的銷售（“D&O 保險儲備金”） 資金”）將存入公司的銀行賬户，D&O保險儲備資金應根據該賬户支付 接受經理的書面指示，其目的僅限於履行投資者成員和公司的義務 根據第 11.5.1 節的要求，為支付 D&O 保險和 D&O Tail Policy 提供資金 以及本協議的 11.5.2。為避免疑問，任何款項均按照 D&O 保險儲備基金存入 本節第 11.5.4 節應添加到投資者成員的初始分配金額中。

第 11.5.5 節。由 其對本協議的執行情況如下，每個 [***]（統稱為 “投資者基金實體”） 依據其各自在投資者成員中的所有權權益，特此向公司保證義務 投資者成員 (a) 根據本協議第 11.5.1 和 11.5.2 節向公司提供資金，以及 (b) 根據本協議第 13.22 節，僅限於與本第 11.5.5 節有關的任何訴訟的範圍 並且 TPH 成員是此類訴訟中的 “勝訴方”（定義見第 13.22 節）（ “投資者基金實體擔保”）；前提是：（A）投資者基金在任何情況下都不得 根據本第 11.5.5 節的上述 (a) 條款，實體的集體責任超過 1,120,000美元（“D&O保險上限”）；（B）D&O保險上限應按比例降低， 在公司收到D&O保險儲備資金的任何部分後，按美元兑美元計算；(C) 公司收到任何額外資本後，應逐美元降低D&O保險上限 投資者成員或投資者成員的關聯公司根據第 11.5.1 節提供的捐款或額外債務融資 或第 11.5.2 節；以及 (D) 本第 11.5.5 節應無效，不再具有進一步的效力 影響，投資者基金實體對D&O保險不承擔任何義務或責任， 從 (x) 起及之後，D&O 尾部政策或投資者成員根據第 11.5 條承擔的任何其他義務 公司收到全額的D&O保險儲備資金或（y）TopCo Strategical的關閉 交易。

第 11.5.6 節。 投資者基金實體擔保應對投資者基金實體強制執行，以及 他們各自的繼承人和受讓人，無需公司、TPH成員或任何第三方提起任何訴訟或訴訟 對抗投資者成員、其繼承人和受讓人的當事方受益人。投資者基金實體同意該條款的有效性 投資者基金實體的擔保和投資者基金實體的義務不得以任何方式終止、影響或減損 由於公司、TPH成員或任何第三方受益人斷言或未能或延遲向該受益人提出索賠 投資者會員或任何投資者基金實體，或其各自的任何繼任者和受讓人，保留任何權利或補救措施 根據本第 11.5 節的規定，向公司、TPH 會員或任何第三方受益人提供。每位投資者 基金實體同意，如果投資者拒絕了投資者成員或公司根據第11.5條承擔的任何義務 會員，投資者基金實體在本協議下的義務應延續至與投資者的此類義務相同的程度 成員沒有被如此拒絕。如果投資者基金實體根據本第 11.5 條向TPH成員支付了任何款項 或任何第三方受益人被撤銷、追回或由該投資者基金實體償還，即投資者基金實體擔保 應恢復原先從未支付過以此方式收回或償還的款項.投資者基金 實體擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保；它是一種積極履行的擔保，而不是損害賠償的保證 或者以其他方式。

第十二條

賬簿和記錄；財務 聲明；

税收；合夥企業審計程序

第 12.1 節。保養 賬簿和記錄；財務報表。在公司經營期間，無論何時， 經理應在第三條所述的主要辦公室保留或安排將其留在第三條所述的主要辦公室 與公司有關的完整賬簿。賬簿應予保管，財務報表應予保管 除非另有説明，否則應根據用於美國聯邦所得税目的的應計制進行編制 由經理決定。應允許經理將上述職責委託給資產管理人或其他人 公司聘用的第三方，包括但不限於TPH資產管理人，在這種情況下，經理不得 如果該資產管理人或其他第三方未能履行此類責任或義務，則對任何會員負有任何責任或義務 義務。

第 12.2 節。 訪問賬簿。經理和每位會員應有權在正常工作期間的所有合理時間 數小時來審計、檢查和製作公司賬簿或賬簿的副本或摘錄。此類權利可以通過以下方式行使 經理的任何代理人或僱員以及其指定的成員或由經理指定的獨立註冊會計師指定 經理和這樣的會員。

第 12.3 節。税收。

(a) 除非經理另有決定，否則公司的應納税年度應與其財政年度相同（視合規情況而定） 有適用的法律）。

(b) 經理和成員打算將公司視為美國聯邦、州和地方收入的 “合夥企業” 和特許經營税目的，並同意採取所有行動，包括修訂本協議和執行其他文件， 他們可能需要有資格獲得和獲得美國聯邦、州和地方收入的 “合夥企業” 待遇 和特許經營税的目的。公司為美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的而進行的所有選舉均應為 由經理在符合本協議條款的基礎上決定，除非法律規定應進行選舉 由所有成員製作。經理應讓會計師協助準備美國聯邦、州和地方事務 要求公司提交納税申報表，並應提交相同的納税申報表，或要求及時提交納税申報表（包括延期）。之後 要求，經理應在合理控制的範圍內向成員交付，或安排將其交付給會員 經理的副本，公司美國聯邦、州和地方所得税和特許經營納税申報表的副本。應提供附表 K-1 在每個財政年度結束後的一百二十 (120) 天內發送給每位會員。

第 12.4 節。夥伴關係審計。

(a) 夥伴關係 代表。經理應指定公司的合夥企業代表（“合夥企業代表”）， 根據經修訂的合夥企業審計程序修訂的《守則》第 6223 (a) 條的定義，以及出於目的 任何州、地方或非美國税法。

(i) 夥伴關係代表應在收到最終夥伴關係調整通知後通知成員，並應做出任何相關決定 選舉時要考慮到公司、現任成員和前任成員的最大利益，以遵守經修訂的合作伙伴關係 審計程序。合夥企業代表應擁有合夥企業代表的所有權利和權力 在《經修訂的夥伴關係審計程序》中。

(ii) 如果 公司根據經修訂的合夥企業審計程序修訂的守則第6225條支付任何估算的調整金額， 經理應將付款金額分配給會員（包括任何前成員），用於 “已審核” 該責任所涉年份應反映現任或前任成員各自的利益 該審查年度的公司。這種責任分攤還應考慮到 根據《守則》第 6225 (c) 條（在批准的範圍內）進行了調整，對公司的估算少付款進行了修改 美國國税局），歸因於（x）特定成員的税收分類、税率、税收屬性、特徵 與調整相關的税收項目和類似因素，或 (y) 成員提交的修訂申報表 成員的應納税年度，包括公司審查年度的結束以及按年度繳納的所需納税義務 方式符合《守則》第 6225 (c) (2) 條。審查年度的每位會員（或前成員）特此聲明 同意向公司支付該款項，任何向公司繳納的款項均不得視為資本 貢獻。會員（或前會員）在經理要求的時間未根據前一句話支付的任何款項 應按年利率百分之十五（15%）、月複合利率或最高利率中較低的利率累計利息 在支付之前，適用法律允許的利息，該會員（或前會員）還應對公司承擔任何責任 由於在經理要求付款之日之後延遲支付此類款項而造成的損失。在某種程度上 任何成員未繳納本段所要求的任何分攤額，該款項應適用於下次繳款並予以減少 根據本協議向會員支付的分配款或任何其他金錢款項。

(iii) 成員同意真誠合作，包括及時提供信息、進行選舉、提交修改後的申報表和付款 根據合夥企業代表的合理要求，此類修訂後的申報表應繳納的任何税款。成員同意提交所有美國文件 聯邦、州和地方納税申報表的基礎與公司提交的任何申報表和本協議的條款一致。

(iv) 本第 12.4 (a) 節中包含的規定應在公司解散和任何成員退出後繼續有效 或轉讓任何會員在公司的權益。

(b) 賠償 合夥企業代表的。公司應承擔任何合理的費用，包括律師費用和支出 合夥企業代表因其行為而產生的費用。公司應賠償、捍衞和持有合夥企業 代表免受任何損失、責任、損害、成本或費用（包括合理的律師費和 由於他們根據本協議擔任合夥企業代表而承受或產生的費用，前提是前述條件是 不得使合夥企業代表免於對任何構成欺詐, 挪用資金, 重大過失的行為承擔責任, 故意不當行為或嚴重違反本協議（超過任何適用的通知和補救期限）。中包含的條款 本第 12.4 (b) 條在公司解散、任何成員退出或任何成員轉讓後繼續有效 會員對公司的興趣。

第十三條

雜項

第 13.1 節 其他協議已取代。本協議完全取代了經理與成員之間先前的所有協議， 及其各自的關聯公司，與本協議的主題有關。如果有TPH成員的關聯公司，經理， 或投資者會員已簽署了與本協議標的有關的條款表或其他協議（包括，沒有 限制，由TPHS Lender Lender LLC、TPHS Lender II LLC和TPHS Lender II LLC簽署的2023年8月24日的某些（i）指示性條款表 TPH 成員和 (ii) 由 TPHS Lender Londer LLC、TPHS Lender II LLC 和 TPHS Lender II LLC 和 2023 年 12 月 1 日簽署的指示性條款表 TPH 成員），此類各方均已簽署本協議，以確認該條款表或其他協議已被特此取代 如上所述。

第 13.2 節。 對手執行；以 facsimile Transmission/.PDF 格式執行；有效性。本協議可以在以下時間執行 任意數量的對應物，每份都應被視為原件，所有對應物均構成同一個對應物 協議。這裏導入了 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語 協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中應包括手動執行的圖像 通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tie”）傳輸的簽名 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子產品的使用 簽名和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送的任何合同或其他記錄） 通過電子手段傳送、接收或存儲）應具有與手動方式相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律允許的最大範圍內執行簽名或使用紙質記錄保存系統，包括 《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何 其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律 商業守則。雙方特此放棄根據協議形式對執行本協議條款的任何抗辯 簽名，並特此同意此類以電子方式傳輸或簽名的簽名應為確鑿證據，可在 雙方執行本協議的司法程序。本協議自生效之日起生效 日期。

第 13.3 節。 整合、修改和豁免。本協議構成雙方之間關於以下內容的完整協議 本文件的主題，以及雙方迄今為止或同時達成的所有諒解和協議均已合併在一起並且 包含在本協議中。本協議不得口頭放棄、更改、修改或解除，只能通過書面協議進行 由申請豁免、變更、修改或解除的當事方簽署。經理或任何成員的失敗 對經理或任何成員的任何行為或不作為進行投訴，或宣佈經理或任何成員違約，無論如何 此類失敗持續多長時間不構成經理或該成員對本協議項下權利的放棄。的捐贈 在任何情況下，經理或任何成員的同意（在需要任何此類同意的範圍內）均不限制或放棄必要性 在將來的任何情況下獲得經理或該成員的同意。

第 13.4 節。 標題。本協議中包含或附加的標題或標題以及目錄是為了方便起見 僅供參考，不應被視為本協議內容的一部分。

第 13.5 節。 可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其對任何個人或情況的適用應 本協議的其餘部分或該條款或條款對個人或情況的適用在任何程度上均無效或不可執行 除無效或不可執行的條款外，不應因此受到影響，本協議的每個條款和條款 應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果根據本協議需要支付任何款項， 如果超過法律允許的數額，則此類付款的金額應減少到法律允許的最大數額。

第 13.6 節。 “本協議” 的含義等 “本協議中”、“此處”、“下文” 等術語 和 “以下” 以及含義相似的詞語，應解釋為指整個本協議，而不是任何特定內容 段落或條款，除非另有明確規定。

第 13.7 節。 數量和性別。本協議中使用的所有詞語或術語，無論其數量或性別如何，均應 視情況而定，應視為包括任何其他數字和任何其他性別。

第 13.8 節。 信息請求。應經理的要求，每位會員應立即提供合理的證據或信息 合理要求確認該會員遵守此處包含的轉讓或其他限制，包括沒有 限制、此處規定的轉讓限制和控制權變更。

第 13.9 節。 管轄法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄（不包括 注意法律衝突（原則）。

第 13.10 節。 放棄陪審團審判。雙方特此同意不選擇由陪審團審理的任何問題由陪審團審理，並放棄 任何接受陪審團充分審判的權利，前提是本協議或任何索賠現在或將來存在任何此類權利， 反訴或由此引起的其他訴訟。這種對陪審團審判權的放棄是有意和自願的 由當事方審理，旨在逐一涵蓋陪審團審判權的每個案件和每個問題 否則累積。特此授權各方在任何訴訟中提交本節的副本作為確鑿證據 雙方的豁免（如適用）。本第 13.10 節的規定在本協議終止後繼續有效。

第 13.11 節。 地點和管轄權。雙方特此不可撤銷地服從任何紐約州的專屬管轄權或 聯邦法院在紐約縣開庭，審理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序。那個 經理和投資者成員可自行決定選擇紐約州、紐約縣或美利堅合眾國， 紐約南區，作為任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄 在法律允許的最大範圍內，它現在或將來可能對不方便的法庭等場所提出的任何異議。 儘管有前述規定，但如果該法要求訴訟、訴訟或訴訟是由以下方面引起或與之相關的訴訟、訴訟或程序 本協議應提交給特拉華州大法官法院或任何其他法院，雙方特此不可撤銷 服從該法院對此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。本第 13.11 節的規定應 在本協議終止後繼續有效。

第 13.12 節。 沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議僅供本協議各方利益，並且 本公司，以及此處任何明示或暗示的內容，均不得給予或解釋為向除本協議各方以外的任何人提供， 以及本公司，本協議下的任何合法或衡平權利。

第 13.13 節。 保密性。雙方同意對本協議的條款和規定保密，不透露 除了 (a) 其審計師、律師、投資者、會計師和其他有類似情況的人以外的第三方的條款 需要了解任何適用法律、規則或法規所要求的條款，包括使經理能夠使用的條款 促使公司遵守任何税法或任何税務機關的承諾，包括但不限於 FATCA，(c) TPH 成員或其關聯公司遵守《證券法》或《交易法》及適用州是必要或適當的 證券法，（d）根據與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議規定的義務的要求，或 (e) 在TPH成員或其關聯公司為上市公司的前提下，此類披露與TPH成員的披露一致 或此類關聯公司過去在上市公司中慣用的做法；前提是，在上述任何披露的情況下 在由TPH成員和/或其關聯公司制定（或將要制定）的上述條款（a）至（e）中：（x）兩者都不是 投資者成員母公司或除投資者成員、公司和子公司以外的任何關聯公司應為 未經經理事先書面批准（就條款而言，不得無理拒絕），在此類披露中提名 (c) 和 (d) 以及 (y) TPH 成員應向經理交付不少於三 (3) 個工作日 事先書面通知任何披露投資者成員、公司和/或任何子公司。

第 13.14 節。 其他業務；競爭；等等儘管法律或衡平法中另有任何責任，但經理和每位經理 會員理解並承認，經理或成員的關聯公司可能直接或間接地對各種感興趣 本公司或任何子公司未包括的其他業務和企業，此類業務和企業可能會競爭， 直接或間接地參與公司或任何子公司的業務的開展。經理和成員特此致辭 同意 (a) 公司或任何子公司的成立以及其每位經理或成員的擔任 本協議規定的職責不應影響其從事此類其他利益和活動的權利（或其關聯公司的權利） 並從中獲得和享受利潤或報酬；(b) 經理和每位成員放棄本來可能產生的任何權利 必須分享或參與經理或其他成員或其關聯公司的此類其他利益或活動；(c) 經理和每位成員同意經理和其他成員開展其他業務，即使此類其他企業是 與公司或任何子公司的業務競爭，（d）經理或其任何成員或關聯公司均不可競爭 經理或會員有義務向公司提供任何特定的投資機會，即使此類機會是 如果向公司或任何子公司提出，則可由公司或任何子公司採用的性質，以及 (e) 經理和每位會員以及經理或每位會員的每位關聯公司都有權為自己的賬户開立賬户或進行推薦 對其他人來説，任何此類特殊的投資機會。

第 13.15 節。 通知。本協議要求或允許發出的任何通知或請求（均為 “通知” 或 “通知”）以及經理或任何成員的任何批准均應採用書面形式，並應（由經理或任何成員選擇） 經理或成員（發出此類通知或給予此類批准）（a）通過掛號信或掛號信發送，退貨收據 已申請，郵資預付，（b）通過專人配送發送，（c）由國家認可的隔夜快遞公司傳送 服務，或（d）通過電子郵件傳輸。除非此處另有規定，否則所有通知和其他通信均應 被視為已按時交付 (i) 三 (3) 項業務 （ii）如果通過掛號信或掛號信發送，則為郵寄之日後的天數；（ii）如果通過掛號信發送，則為投遞日期 個人配送，(iii) 如果由認可的國家隔夜快遞公司配送，則在郵寄之日後的第一個工作日送達 服務，或 (iv) 如果通過電子郵件傳輸，則在發送此類電子郵件的當天，如果在紐約時間下午 5:00 之前發送 工作日（否則，下一個工作日）。經理和任何會員均可通過以下方式更改其地址： 向其他成員發出的通知。本協議下的通知應按附表中列出的相應地址發送給各方 13.15 隨函附上。

第 13.16 節。 繼任者和受讓人。本協議對第十條規定的轉讓限制具有約束力, 應為本協議當事方的繼承人和受讓人的利益投保。

第 13.17 節。 經紀人。本協議的每一方向本協議的另一方陳述並保證其未進行過任何交易 任何擔任與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀人、發現者或類似代理人的人，但不是 Houlihan Lokey 和 Ackman Ziff（統稱為 “TPH 交易經紀人”）。本協議的執行和交付 一方當事人是確鑿的證據，表明該方依賴了上述陳述和保證。本協議的每個當事方 應賠償本協議的另一方以及該另一方的成員、合夥人、股東、高級職員、員工， 關聯公司和代理人（視情況而定）不受任何損害、損失、成本或支出（包括但不限於 合理的律師費和在執行前述賠償金時產生的費用（由於上述內容的虛假性而產生的） 陳述和保證。應支付給TPH交易經紀人的任何費用或佣金應按照股票購買中的規定支付 協議。本第 13.17 節的規定應在本協議到期或終止後繼續有效。

第 13.18 節。 批准。在法律允許的最大範圍內，無論本協議有任何其他規定，任何協議 根據本協議，或適用的法律或衡平法或其他條款，成員和經理同意以下內容：

(a) 除非 此處另有明確規定，任何批准或同意若要對任何目的有效，均應以書面形式作出；

(b) 無論何時 在本協議中，個人的決定、決定、行使權利、選擇、判決或批准權應遵守 “誠信” 或其他明示標準，該人應根據此類明確標準行事，不受任何約束 其他或不同的標準；

(c) 無論何時 在本協議中，允許或要求某人或個人滿意或不滿意的事項、安排或事情 作出決定或決定，行使賦予其批准或不批准某一事項的權利，或作出選擇或判斷（無論是 在任何此類情況下，此類事項、決定、決定、權利的行使、選擇權、判決權或批准權均屬於該人的 “自由裁量權” 或 “全權酌處權”（或在授予類似的權限或自由度下），然後是決定、決定、 行使該人的權利、選擇、判斷、批准權或選擇不予批准（除非另有規定） 此處特別規定）由該人全權酌情決定，為最終決定性，該人應 有權只考慮自己想要的利益和因素，包括自己的利益，並且沒有義務或義務 對影響公司或任何其他人的任何利益或因素給予任何考慮，不受任何其他因素的約束 或不同的標準；

(d) 到 根據法律或衡平法，個人在本協議下承擔的責任（包括信託義務）和責任的範圍 對於本公司或任何會員，根據本協議行事的人不對公司或任何成員承擔責任（如果該人） 已依據本協議的明確條款和規定真誠地履行其職責；以及

(e) 本協議的條款，以限制法律或法律中原本存在的個人的職責和責任為限 股權，由本協議各方同意取代該人的此類其他職責和責任。

第 13.19 節。 對獲得第三方貸款的權利的限制。TPH 成員特此承諾並同意，任何 TPH 受限方均不得 與任何第三方貸款人就任何第三方貸款、任何財產、任何子公司簽訂任何直接或間接協議 公司資產或任何資產，直至取消抵押品贖回權、替代契約、轉讓或其他直接轉讓後的一 (1) 年 或間接轉讓，第三方貸款人據此收購資產或子公司的直接或間接所有權 公司資產（上述限制包括任何經紀、佣金、費用、參與、管理、服務或其他協議） 根據該條款，TPH受限方向該財產提供服務或從該財產接收服務或從該財產接收服務）。

(a) 本第 13.19 節在本協議終止後繼續有效。

第 13.20 節。 沒有分區的權利。成員代表自己及其繼任者和受讓人（如果有）在此明確宣佈放棄： 放棄和喪失所有尋求、提起或維持任何訴訟的權利，無論這些權利是根據合同或法規產生的，還是因法律的實施而產生的 在任何法庭或衡平法院，要求分割公司、任何資產、任何子公司資產、任何子公司或任何權益 無論以何種方式持有此類財產的所有權，均被視為公司或子公司的財產。

第 13.21 節。 法律顧問。經理和投資者成員已聘請Dechert LLP作為經理（投資者）的法律顧問 成員和公司（“投資者成員法律顧問”），TPH成員已聘請克萊默·萊文 Naftalis & Frankel LLP擔任TPH成員（“TPH法律顧問”）的法律顧問，並與 投資者成員法律顧問，統稱為 “法律顧問”）。投資者成員法律顧問尚未聘用 保護或代表TPH成員相對於公司、經理、投資者成員的利益，或 準備本協議（或此處提及的任何文件），且經理未聘請其他法律顧問， 投資者成員或公司以此身份行事。TPH 法律顧問未受聘保護或代表利益 投資者成員對TPH成員的關係，或本協議（或此處提及的任何文件）的準備工作以及 TPH成員沒有聘請任何其他法律顧問以這種身份行事。TPH 成員還同意 (i) 沒有 本協議、本協議中設想的交易和公司運營，或投資者成員法律顧問 代表公司（無論是現在還是將來）均應被視為或意在創建律師/客户或其他人 投資者成員法律顧問與TPH成員之間的關係，以及（ii）如果TPH成員之間發生爭議， 一方面，經理或投資者成員，另一方面，投資者成員法律顧問可以代表經理， 投資者會員，或其一名或多名股權持有人，或公司。投資者成員還同意 (i) 不是 本協議、本協議所設想的交易和公司運營，或TPH法律顧問對本協議的代表 公司（無論是現在還是將來）都應被視為或打算在 TPH 之間建立律師/客户或其他關係 法律顧問和投資者成員，以及（ii）如果投資者成員與投資者成員之間發生爭議 另一方面，TPH會員，TPH法律顧問可以代表TPH成員或其一位或多位股權持有人。本第 13.21 節中的任何內容均不應 被視為根據本協議創立了TPH成員批准經理、投資者的權利 成員或公司為經理、投資者成員或公司選擇的法律顧問。TPH 成員聲明並保證其知識水平和複雜程度（單獨或在自己的幫助下） 律師）必須對本第 13.21 節的規定表示知情同意，無需額外指導 或投資者成員法律顧問、經理、投資者成員或公司提供的信息。儘管有這些規定 根據第 13.21 條，法律顧問有權要求執行本第 13.21 條。

第 13.22 節。 現行派對費用。如果因本協議引發任何訴訟，勝訴方（定義見下文） 有權從敗訴方那裏獲得相當於勝訴方在此類訴訟中產生的費用的款項， 包括但不限於勝訴方的律師費、費用和支出。就本第 13.22 節而言， (a) “勝訴方” 一詞應被視為實質上獲得所尋求結果的一方，無論如何 通過和解、調解、判決或其他方式，以及 (b) “律師費” 一詞應包括但不限於： 為諮詢、談判、訴訟、上訴和任何其他法律程序聘請律師而產生的實際律師費， 包括調解和仲裁.本第 13.22 節的規定在本協議終止後繼續有效。

第 13.23 節。 TPH 會員的有限責任。儘管此處包含任何相反的規定，但明確排除第 6.2 節， 在任何情況下，TPH成員均不得因被接納為公司成員或其他原因承擔除其利益以外的任何責任 在公司內，是公司、投資者會員、經理或任何其他人對TPH成員提出的唯一追索權 TPH成員在本協議下的任何違約、違約、義務或責任均應符合TPH會員的利益 公司。為避免疑問，對於本協議中除第 6.2 節以外的任何其他條款，沒有其他資產 TPH會員應受公司、投資者會員、經理或任何其他人提出的任何索賠的約束。沒有合作伙伴，沒有員工， TPH成員的關聯公司、成員、經理、負責人（披露或未披露）、股東、董事或高級管理人員應有任何個人 本協議下的責任。本第 13.23 節的規定在本協議終止後繼續有效

[頁面的剩餘部分故意離開了 空白；簽名頁緊隨其後]

為此，雙方執行了死刑，以昭信守 本協議自生效之日起生效。

附表 A

利息百分比和初始利息 資本出資

附表 B

定義的術語

以下 在本協議中使用的術語（不論是否下劃線），包括其序言、敍述、證物和附表，均應，除非 如果上下文另有要求，則具有以下含義（此類含義同樣適用於單數和複數形式） 其中）：

“237 第 11 次訴訟” 與 TPH 管理協議中該術語的含義相同。

“237 11th Mezz Loan” 是指 “貸款” 如 237 第 11 份 Mezz 貸款協議中所定義...

“237 第 11 份 Mezz 貸款協議” 是指截至 2021 年 6 月 10 日的 470 4 之間的某些夾層貸款協議^第四 Avenue Owner, LLC作為借款人，Natixis紐約分行作為共同貸款人，Natixis紐約分行作為一個或多個共同貸款人的代理人， 不時修訂、重申、補充和/或以其他方式修改。

“237 第 11 份 Mezz 貸款文件” 是指第 237 份第 11 份 Mezz 貸款協議中定義的 “貸款文件”。

“237 11th Mezz “貸款擔保” 是指 [...]⁴。

“237 第11筆抵押貸款” 是指237第11期抵押貸款協議中定義的 “貸款”。“237 11日抵押貸款” 抵押貸款協議” 是指截至2021年6月10日的某些貸款協議，日期在470 4之間^第四 Avenue Fee Owner, LLC作為借款人，紐約分行Natixis作為共同貸款人，紐約分行作為代理人，Natixis紐約分行作為代理人 更多共同貸款人，不時修訂、重申、補充和/或以其他方式修改。

“237 第11抵押貸款文件” 是指237第11期抵押貸款協議中定義的 “貸款文件”。

“237 第11期抵押貸 “貸款擔保” 是指 [...]⁵。

“77 格林威治抵押貸款” 是指77格林威治抵押貸款協議中定義的 “貸款”。

“77 格林威治抵押貸款協議” 統指某些（i）經修訂和重述的建築貸款協議， 截至2021年10月22日，由作為借款人的TPHGreenwich Owner LLC和作為貸款人的麥格理PF Inc. 簽訂的日期，（ii）Master Loan 作為借款人的TphGreenwich Owner LLC與作為貸款人的麥格理PF Inc. 之間的協議日期為2021年10月22日，以及（iii）項目 作為借款人的TPHGreenwich Owner LLC和作為貸款人的麥格理PF Inc. 之間的貸款協議於2021年10月22日簽訂 案例，經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“77 格林威治 抵押貸款完成擔保” 是指 [].

“77 格林威治抵押貸款文件” 是指77格林威治抵押貸款協議中定義的 “貸款文件”。

“77 格林威治 抵押貸款環境賠償” 是指某些 [...]⁶。

“77 “格林威治抵押貸款擔保” 是指（i）[]、（ii）[] 和（iii）77格林威治抵押貸款完成情況中的每一個 擔保⁷。

“會計師” 指 [] 或經理根據本協議規定指定的其他獨立註冊會計師事務所。

“法案” 在第一個 while 子句中定義。

“額外 資本出資” 的定義見第 5.1.2 (a) 節。“額外公司債務融資” 是 在第 5.1.2 (b) 節中定義。

“附屬公司” 就任何人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接受控制的任何其他人 由該人或受其共同控制。

“協議” 在序言中定義。“年度預算” 在第 8.2 節中定義。

“反恐 “法律” 指 (a) 通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國 《2001年恐怖主義（美國愛國者）法》，Pub。第107-56號法律，115 Stat. 296（2001）；（b）國際緊急經濟力量 法案，50 U.S.C. § 1701 及其後各節（2003 年）；（c）《對敵貿易法》，50 U.S.C. App. §§ 1 等 seq. (2003)；以及 (d) 不時頒佈或頒佈的其他類似法律；在每種情況下，連同任何行政命令， 據此頒佈的規則或條例，包括但不限於臨時條例，均經修正或以其他方式修改 不時。

“適用 “實體披露法” 是指 (a) [《公司透明度法》]⁸，經修訂或以其他方式修改或替換 不時，（b）[紐約有限責任公司透明度法]⁹，經不時修正或以其他方式修改或替換， 以及 (c) 不時頒佈的與 (a) 和 (a) 條所述法律有關的任何規則或條例 (b)，以及任何司法管轄區現在或將來存在的適用於公司的任何類似法規、規則或規章，或 不時向任何子公司披露。

“資產” 指公司的任何資產，包括但不限於附屬權益和財產中的間接權益。

“可用 現金” 是指經理認定的從任何來源支付給公司或由公司持有的現金（包括， 但不限於Paramus的淨銷售收益和通過出售資產獲得的任何其他現金以及從子公司收到的現金 公司）在從中扣除（a）支付與以下方面相關的當前應付費用所需的所有資金 公司根據本協議條款開展的正常運營，包括但不限於以下各項的費用 第六條, 在遵守上述第六條規定的前提下, (b) 支付所有目前應付的還本付息, 所有未償貸款到期應付和/或需要預留或託管時，為其儲備和託管金額， (c) 向第三方支付公司和子公司所有其他當前應付的債務，包括， 但不限於與資產和子公司資產有關的債務，以及（d）等於工作金額的金額 資本儲備。

“破產會員” 在第 10.4 (a) 節中定義。

“商業 “日” 是指紐約州銀行在一年中除了 (a) 星期六、(b) 星期日以外的某一天 或 (c) 紐約州的法定假日。

“商業計劃” 已定義 在第 8.2 節中。

“資本賬户” 是 定義見附表 E 第 E.1 節

第 5.1.2 (a) 節中定義了 “增資通知”。

第 5.1.2 (a) 節中定義了 “增資通知日期”。

“資本 出資” 指 (a) 就投資者成員而言，投資者成員的初始資本出資總額， 投資者成員向公司繳納（或視為已完成）的任何額外資本出資和其他資本出資，以及（b） 對於TPH會員，TPH成員的初始資本總額 TPH成員向公司提供（或視為已支付）的出資、任何額外資本出資和其他資本出資， 由於 (a) 和/或 (b) 項下的前述每項內容均可進行調整（成比例或不成比例）， 根據本協議的條款，不時地。

“資本出資日期” 在第 5.1.2 (a) 節中定義。

第 6.2 (a) 節中定義了 “分拆/環境影響評估損失”。

“證書” 在第一個 while 子句中定義。

“改變 “處於控制之中” 是指 (a) TPH成員董事會組成或規模的任何變動，包括不是 限制，將TPH委託人從該董事會中免職（不包括（i）任何董事的罷免和更換 由投資成員或投資成員的任何關聯公司執行，(ii) 更改該董事會的組成或規模 由於董事退休、辭職、死亡或殘疾以及該董事的任何替換，以及 (iii) 變更為 與根據以下規定生效的Topco戰略交易相關的此類董事會的規模或組成 股票購買協議的條款和條款），或（b）對TPH成員組織條款的任何其他更改 有關TPH成員管理或控制的文件，這些文件對投資者成員或任何關聯公司的權利產生不利影響 投資者成員的。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規。“公司” 的定義是 序言。

“已貢獻 會員權益” 指股票購買協議中定義的 “[會員權益]”。

“控制” （含相關含義包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）， 對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有指揮或引起的權力 該人的管理方向和政策，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同。

“被視為 “批准要求” 是指申請 TPH 成員批准的任何適用重大決定 根據第8.1節，（a）經理應向TPH成員發送書面批准申請 根據本協議的適用條款和條件作出的此類重大決定，(b) TPH 成員應失敗 在收到上述初步通知後的五 (5) 個工作日內批准或拒絕此類請求，(c) 經理應根據適用條款就此類重大決策提交第二份批准申請 以及本協議的條件，以及 (d) TPH 成員應未能在不批准的情況下對此類第二份通知作出迴應 收到上述第二份通知後的五 (5) 個工作日。

“除名” 已定義 在股票購買協議中。

股票購買協議中定義了 “註銷”。

“不成比例 貢獻” 在第 5.1.3 節中定義。

第 11.5.1 節中定義了 “D&O 保險”。

“D&O 保險上限” 在第 11.5.5 節中定義。

“D&O 保險儲備基金” 在第 11.5.4 節中定義。

第 11.5.2 節中定義了 “D&O 尾部政策”。

“生效日期” 已定義 在序言中。

“環境 “賠償” 是指第三方貸款人要求第三方執行的環境賠償或類似協議，以及 以與第三方貸款相關的第三方貸款人為受益人進行交付。

“ERISA” 是指員工 經修訂的《1974年退休收入保障法》。

“FATCA” 指《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、達成的任何協議 根據《守則》第 1471 (b) 條或根據該準則通過的任何財政或監管立法、規則或慣例 適用於為執行《守則》的此類條款而簽訂的任何政府間協議。

“金融經紀人” 的定義是 在第 5.1.2 (b) 節中。

“財政 年” 是指截至任何日曆年12月31日的連續十二 (12) 個日曆月的任何時期，除非另有説明 由經理指定。儘管如此，成員們特此確認（a）2023財政年度將 自生效之日起至2023年12月31日結束，以及 (b) 公司解散年度的財政年度 應從前一月一日開始，到所有清算收益的分配之日結束 根據第九條。

“資助會員” 的定義是 在第 5.1.3 節中。

“政府 “名單” 指 (a) 外國資產管制處不時公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單，以及 (b) 任何政府機構頒佈的任何其他類似名單（包括但不限於任何違禁人員名單） 不時。

“此處” 的定義見 第 13.6 節。

“以下” 的定義見第 13.6 節。

“Hereof” 的定義是 在第 13.6 節中。

“下文” 的定義見第 13.6 節。

“初始 資本出資” 指 (a) 就成員而言，視情況而定，要麼是投資者成員的初始資格 該成員的資本出資或TPH成員的初始資本出資，以及 (b) 對於所有成員， 投資者成員的初始資本出資和TPH成員的初始資本出資合計。

“會員間貸款” 是 在第 5.1.3 節中定義。

“投資者基金實體” 的定義見第 11.5.5 節。

“投資者基金實體擔保” 在第 11.5.5 節中定義。

序言中定義了 “投資者會員”。

“投資者會員加盟 77 Greenwich Mezz Loan” 是指《投資者成員附屬機構77 Greenwich Mezz貸款協議》中定義的 “貸款”。

“投資者 會員附屬機構 77 格林威治梅茲貸款協議” 是指某些經修訂和重述的夾層貸款協議，日期為 2021 年 10 月 22 日，由 TphGreenwich 下屬 Mezz LLC（“MezzCo”）作為借款人 TphGreenwich Mezz 和 TPHGreenwich Mezz 共同創建 有限責任公司（“MezzCo 額外質押人”）作為額外質押人，TPHS Lender II LLC作為貸款人，TPHS Lender II LLC作為貸款人，TPHS Lender II LLC為 經修正和重述的夾層貸款協議和貸款文件的某些第一修正案修訂的行政代理人， 日期截至2022年11月30日，在作為貸款人的TPHS Lender II LLC中，TPHS Lender II LLC作為管理代理人，MezzCo，MezzCo，MezzCo Additional Pledgor 和 TPH 成員，經某些 [經修訂和重述的夾層貸款協議的第二修正案] 進一步修訂 作為貸款人的TPHS Lender II LLC、作為管理代理人的TPHS Lender II LLC、MezzCo的貸款文件，日期截至本文發佈之日 MezzCo [附加質押人和TPH成員]，因此可能會不時進一步修訂、重申、補充或修改 時間。

“投資者會員附屬機構 77 Greenwich Mezz 貸款文件” 是指投資者成員附屬機構 77 Greenwich 中定義的 “貸款文件” Mezz 貸款協議。

“投資者會員加盟商 Holdco Loan” 是指投資者成員關聯公司Holdco貸款協議中定義的 “貸款”。

“投資者 成員關聯公司Holdco貸款協議” 是指某些修訂和重述的信貸協議，日期為 []， 202 []，在 [TPH 成員] 中，不時包括TPH成員的某些子公司， 其中提到的初始貸款機構，以及經修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的Trimont Real Estate Advisors, LLC] 不時。

“投資者 成員關聯公司Holdco貸款文件” 是指投資者成員附屬公司Holdco中定義的 “貸款文件” 貸款協議。

“投資者 “成員擔保方” 是指執行第三方貸款的投資者會員和/或投資者成員的任何關聯公司 擔保。自生效之日起，[***] 各構成投資者成員擔保方。

“投資者成員的初始資本 貢獻” 的定義見第 5.1.1 (a) 節。

“投資者 “成員初始分配金額” 是指自任何確定之日起以下金額的總和：(a) 全部 投資者成員關聯公司Holdco貸款文件和投資者成員附屬機構77格林威治梅茲貸款下的應付金額 文件（包括但不限於所有面值本金、利息（每種情況下的應計和/或實物支付）和之前的文件 生效日期之後，按投資者成員關聯公司Holdco貸款文件和投資者中規定的非違約利率計算 會員附屬機構 77 Greenwich Mezz 貸款文件（如適用）、費用（滯納金除外）、費用以及保護和 額外貸款預付款，以及此類保護性和/或額外貸款預付款的應計利息 投資者成員關聯公司Holdco貸款文件和投資者成員附屬機構77格林威治中規定的非違約利率 Mezz Loan Documents（視情況而定）以及行政代理人及其貸款人所有合理的律師費 在生效日期之後發生）；（b）所有額外的 由投資者成員或投資者成員的關聯公司提供的公司債務融資（包括但不限於所有 面值本金、利息（應計和/或實物支付），按適用貸款文件中規定的非違約利率計算 此類額外公司債務融資）、費用（滯納金除外）、費用以及保護性和額外貸款預付款，合計 此類保護性貸款和/或額外貸款預付款的非違約利息按中規定的非違約利率累計 此類額外公司債務融資的適用貸款文件，以及貸款人根據以下規定支付的所有合理律師費 此類額外公司債務融資）；（c）投資者成員的初始資本出資；以及（d）所有額外資金 投資者成員的資本出資（包括但不限於任何不成比例的出資） TPH成員不能同時繳納此類額外資本出資（以及與此類額外資本相關的額外資本的出資） 與格林威治77號地產相關的繳款（以及任何不成比例的繳款）(i)，回報率與 投資者成員附屬機構77格林威治梅茲貸款文件中不時列出的經濟學，以及（ii）任何經濟情況 其他原因或與格林威治77號地產以外的任何資產有關，此類額外資本的市場回報率 供款（以及任何不成比例的繳款），由經理根據第 5.1.2 (b) 節合理確定）。 雙方承認，根據條款，可用現金償還投資者成員初始分配金額的該部分 在條款所述的所有金額之前，前一句的 (c) 和 (d) 不存在 前一句的 (a) 和 (b) 款應全額償還給有權獲得以下權利的當事方 收到此類款項，77筆格林威治抵押貸款、237筆第11筆抵押貸款和237筆第11筆Mezz貸款均已全部付清 根據77份格林威治抵押貸款文件，即237份第11期抵押貸款文件的條款，均已全額償還 分別是貸款文件和237份第11份Mezz貸款文件。為避免疑問，此處的任何內容均不得視為或 被解釋為構成對投資者成員關聯公司Holdco Loan或投資者下的任何違約或違約事件的豁免 會員附屬機構 77 Greenwich Mezz Loan，或對適用貸款機構可能根據該貸款機構收取的任何違約利息的豁免 投資者成員附屬機構Holdco貸款文件或投資者成員附屬機構77格林威治梅茲貸款文件。

“投資者成員法律顧問” 在第 13.21 節中定義。

“投資者成員家長” 指 [***]。

“法律顧問” 的定義是 在第 13.21 節中。

第 9.2 (a) 節中定義了 “清算經理”。

“重大決策” 已定義 在第 8.1 節中。

“經理” 指截至生效之日的特拉華州有限責任公司TPHS Investor LLC以及自生效之日起的此類實體 根據第 8.14 節的條款，投資者成員指定其為經理。

“經理開脱派對” 在第 8.11 節中定義。

“會員” 指投資者成員和TPH會員，以及成為公司替代成員或額外成員的任何人 此處提供，以及誰以該人的身份在公司賬簿和記錄中被列為公司成員 作為公司的一員。本文將此類各方稱為 “會員”。

“非資助會員” 是 在第 5.1.3 節中定義。

“無追索權 “分割擔保” 是指對所謂 “追索權例外” 條款的擔保，包括但不限於欺詐， 虛假陳述、挪用或濫用資金、違約後濫用租金、浪費、重大過失和故意 不當行為，第三方貸款人要求第三方以有利於該第三方貸款人的名義執行和交付 第三方貸款。

“通知” 的定義見 第 13.15 節。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

“非常出色 貸款” 指公司未履行的任何貸款義務，包括但不限於任何貸款義務 給任何會員或經理的任何關聯公司。雙方承認，第三方貸款，投資者成員附屬機構 77 格林威治 就本協議而言，Mezz Loan和投資者成員關聯公司Holdco Loan均為未償貸款。

“帕拉默斯 信貸協議” 的含義與《股票購買協議》中該術語的含義相同。

“帕拉默斯 淨銷售收益” 是指帕拉默斯財產所有者收到的與帕拉默斯財產有關的所有淨收益 銷售（減去投資者成員合理批准的所有合理的自付交易費用以及任何應付金額） 根據帕拉默斯信貸協議履行帕拉默斯財產所有者的現有義務 其條款）。

“帕拉默斯財產” 指位於其上的土地和改善設施，通常被稱為 “新澤西州帕拉默斯市17號公路北段330號” 的自有土地 由帕拉默斯財產所有者提供。

“帕拉默斯財產所有者” 指特拉華州有限責任公司TPH Route 17 LLC。

“帕拉默斯房地產出售” 具有這樣的含義 股票購買協議中的條款。

第 10.2 節中定義了 “部分受讓人”。

“合作伙伴代表” 在第 12.4 (a) 節中定義。

“百分比分佈” 指TPH成員根據附表7.1（a）（ii）第（ii）條獲得分配的任何權利。

“百分比 “利息” 是指就任何成員而言，自確定之日起，通過除以 (a) 獲得的百分比 該成員向本公司繳納的資本出資總額按 (b) 所有成員向本公司繳納的資本出資總額 截至該日期的成員可根據本條款從任何日期起進行調整（按比例或不成比例地） 協議（請注意，在生效之日，每個成員的利息百分比應為設定的利息百分比 在附表A的 “利息百分比” 標題下與該成員的名字對面並作出 本協議的一部分）；但是，前提是僅出於計算利息百分比的目的，預扣資本出資不得 被視為資本出資。

“人” 是指 任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司和任何其他形式的業務或法律實體。

“利潤和虧損” 是 在附表 E 中定義

“禁止 “人” 是指 (a) 被美國聯邦政府指定為恐怖分子或嫌疑犯的任何人 恐怖分子，無論是在政府名單上，還是其他名單，或 (b) 以其他方式受貿易、反洗錢或反恐約束 不時受到美國聯邦或州法律的限制，包括但不限於任何反恐法的限制。

“財產” 統稱 (i) 那些特定的住宅公寓單元和與該特定單元相關的零售公寓單元 名為三一廣場42號公寓的住宅公寓大樓，位於曼哈頓自治市格林威治街77號， 紐約縣、紐約市和紐約州，並在本文所附附表H-1中進行了更具體的描述，並制定了 本協議的一部分（此類公寓單元以及相關的共同利益，“格林威治77號房產”），以及 (ii) 被稱為第11街237號的某些不動產， 位於布魯克林區、紐約縣、紐約市和紐約州，詳情見日程安排 H-2 附於此並構成其中的一部分，以及位於其中的某些包含住宅的混合用途建築 公寓單元、零售/商業空間和停車庫以及在上面建造的其他改善設施（“237 11” 財產”）。

“監管分配” 定義見附表 E 第 E.5 節

“已修訂 “合夥企業審計程序” 是指經P.L. 修訂的《守則》第63章A副標題C分章的規定 114-74，2015年《兩黨預算法》（以及隨後的任何修正案），根據該法頒佈的《財政條例》， 並公佈了其行政解釋）。

“證券法” 的定義是 在第 11.4 (a) 節中。

“股票 購買協議” 是指TPH成員之間簽訂的截至2024年1月5日的某些股票購買協議， TPHS Lender LLC和投資者成員，不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“子公司 237 11th Mezz Borrower” 是指特拉華州一家有限責任公司第四大道470號所有者有限責任公司。

“子公司 77 格林威治附加質押人” 是指特拉華州有限責任公司TphGreenwich Mezz LLC。

“子公司 77 Greenwich Mezz Borrower” 是指特拉華州有限責任公司TPHGreenwich Subernicate Mezz LLC。

“子公司 公司資產” 是指就每家子公司而言，該子公司的資產（包括但不限於 該子公司擁有的財產），對於所有子公司，所有子公司的資產 公司。

“子公司 “公司” 指（a）子公司財產所有者，（b）子公司格林威治梅茲的借款人，（c）子公司 77 格林威治額外質押人、(d) 子公司 237 第 11 個 Mezz 借款人、(e) 子公司前財產所有者以及 (f) 任何 合夥企業、公司、有限責任公司或直接或間接組建的其他形式的業務或法律實體 本公司不時持有其直接或間接所有權、受益權、管理權或其他權益 （包括但不限於成立的合夥企業、公司、有限責任公司或其他形式的商業實體） 擔任任何其他直接或間接的全資公司的經理、成員、普通合夥人、有限合夥人、股東或受益所有人 合夥企業、公司、有限責任公司或其他形式的業務或法律實體）；而且它們都是不時的 被稱為 “子公司”。

“子公司 公司運營協議” 統指有限責任公司運營協議、有限合夥協議、 或任何管理任何子公司成立、運營和/或存在的類似協議或其他文件或文書 及其所有修正、重述、補充和/或修改（其條款和條款，視適用情況而定） 在每種情況下，與重大決策相關的條款應由經理全權酌情決定）。每一項這樣的有限責任 本文不時提及公司運營協議、有限合夥協議或其他文件或文書， 單獨作為 “子公司運營協議”。

“子公司 “前財產所有者” 是指本文附表J中列出的標題為 “前財產所有者” 的實體 財產所有者”；不時以個人身份成為 “附屬前財產所有者”。

“子公司 財產所有者” 是指本附表J所列在 “財產” 標題下的實體 所有者”；不時以個人身份成為 “附屬財產所有者”。

“術語” 在第 2.2 節中定義。

“終止 For Cause” 是指終止有原因的TPH管理協議（定義見TPH管理協議） 根據TPH管理協議的條款。

“第三 “方貸款人” 是指（a）向公司提供第三方貸款的貸款人和/或（b）向第三方提供貸款的貸款人 向子公司貸款。截至生效之日，（i）77格林威治抵押貸款的第三方貸款人 是麥格理 PF Inc. 嗎，(ii) 第 237 筆第 11 筆抵押貸款的第三方貸款人分別是紐約納蒂克斯分行 還有Blue Foundry Bank，以及（iii）第237筆Mezz貸款的第三方貸款機構是列剋星敦第11街有限責任公司。

“第三 “方貸款” 指 (a) 向公司提供的由附屬權益或其他資產的留置權擔保的貸款 本公司的或優先於本公司其他債務的債務，或 (b) 向任何或全部子公司提供的貸款 由對該子公司子公司資產的留置權擔保（包括但不限於對任何或的留置權） 該子公司擁有的所有財產）。截至生效日期，77筆格林威治抵押貸款中的每筆貸款，即237筆第11筆貸款 抵押貸款和237第11期Mezz貸款是第三方貸款。

“第三 “方貸款擔保” 是指與第三方貸款人有關的向第三方貸款人提供的擔保，包括： 但不限於任何無追索權豁免擔保或環境賠償。雙方承認，格林威治77人中的每一個 抵押貸款擔保、77 格林威治抵押貸款環境賠償、237 第 11 期抵押貸款擔保和 237 第 11 次抵押貸款擔保 就本協議而言，貸款擔保是第三方貸款擔保。

“第三 “Party Property Manager” 是指不是會員關聯公司且由任何子公司聘用的物業經理 公司將擔任物業的物業經理。雙方承認，自生效之日起，(i) 首次服務住宅 New York, Inc. 是一家紐約公司，是格林威治77號地產和 (ii) FirstService的第三方物業經理 紐約住宅公司是一家紐約公司，是237處第11處物業的第三方物業經理。

“TopCo戰略交易” 在股票購買協議中定義。

“TPH 資產管理公司” 是指 [特拉華州有限責任公司] TPH Asset Manager LLC，作為TPH管理旗下的資產管理公司 協議。

“TPH 法律顧問” 是 在第 13.21 節中定義。

“TPH 管理協議” 是指TPH資產管理人之間簽訂的截至生效日期的資產管理協議，日期為 經理，以及作為公司的公司，此後可能會進行修改或修改。

定義了 “TPH 成員” 在序言中。

“TPH 會員解散活動” 在第 11.5.2 節中定義。

“TPH 成員的初始資本出資” 在第 5.1.1 (b) 節中定義。

“TPH 其他協議義務” 在第 7.3 節中定義。

“TPH 校長” 是指 馬修·梅辛格，一個人。

“TPH “受限方” 是指（a）TPH會員，（b）TPH資產經理，（c）TPH成員的任何關聯公司或 TPH 資產經理，或 (d) TPH 成員或 TPH 資產管理公司擁有或持有任何直接或間接資產的任何實體 受益利益或管理權益。

“TPH 交易經紀人” 在第 13.17 節中定義。

第 10.1 節中定義了 “轉移”。

“受讓人” 的定義是 在第 10.3 節中。

第 10.3 節中定義了 “轉讓人”。

“財政條例” 在附表 E 中定義。

“預扣資本出資” 在第 7.6 (b) 節中定義。

“工作 資本儲備” 是指為公司和/或子公司現狀的營運資金和其他需求而準備的儲備金 由經理本着誠意決定（經商定並確認），週轉資本儲備金可能包括未來的儲備金 公司和/或附屬公司的預期負債（如果由經理真誠地確定）。雙方承認 成員在生效日繳納的相當於 [] 美元的部分資金應作為初始資金留給公司 週轉資本儲備金，直到經理決定其處置為止。

附表 C

重大決定

“重大決定” 是指 以下任何情況或事件：

附表 E

税務問題

I. 已定義 術語：在本附表 E 中使用時，以下術語應具有以下含義（以及任何未定義的大寫術語） 在本附表E中，應具有本附表E所附協議中規定的含義）：

“調整後 對任何成員而言，“資本賬户赤字” 是指該成員資本賬户中的赤字餘額（如果有） 在實施以下調整後，截至相關財政年度末：

(i) 信用 根據財政部倒數第二句話，該成員被認為有義務償還的任何款項存入該資本賬户 法規第 1.704-2 (g) (1) 和 1.704-2 (i) (5) 節；以及

(ii) 借記 將《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (5) 條中描述的項目存入此類資本賬户 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (6)。

前述內容 調整後資本賬户赤字的定義旨在遵守美國財政部監管第1.704-(1) (b) (2) (ii) (d) 條的規定，以及 應以一致的方式解釋和適用.

“書 就任何資產而言，“價值” 是指該資產截至美國聯邦所得税相關日期的調整後基準 用途，但以下情況除外：

(a) 成員向公司出資的任何資產的初始賬面價值應為該資產截至當時的公允市場價值 這樣的貢獻。

(b) 應根據投資者成員的選擇，對資產的賬面價值進行調整，使其等於截至其各自的公允市場價值 以下時間：

(i) 任何新成員或現有成員收購本公司的額外權益，以換取超過最低限度的資本 貢獻；

(ii) 公司向成員分配超過最低金額的公司任何資產（包括現金作為對價） 為了在公司中佔有權益；

(iii) 《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 條所指的公司清算；以及

(iv) 授予超過最低金額的公司權益，作為向公司提供服務或為公司提供服務的對價 以會員身份行事的現有會員或以會員身份行事或按預期行事的新會員為公司帶來的利益 成為會員。

(a) 分配給任何成員的任何資產的賬面價值應調整為等於分配之日該資產的公允市場價值 由經理決定。

(b) 資產的賬面價值應增加（或減少），以反映根據以下規定對此類資產調整後基礎的任何調整 《守則》第734 (b) 條或第743 (b) 條，但僅限於將此類調整考慮在內 在根據 (i)《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 和 (ii) 分段確定資本賬户時 (f) “利潤” 和 “損失” 的定義或本附表第 E.3 (g) 節 E；但是，不得根據本 (b) 項對賬面價值進行調整 對於本來會產生的交易，需要根據 (f) (ii) (b) 項進行調整 在根據本 (b) 項作出的調整中.

(c) 如果 資產的賬面價值是根據上述第 (ii) (a)、(ii) (b) 或 (b) 條確定或調整的，此類賬面價值 此後，應根據與此類資產有關的折舊進行調整，以計算利潤和虧損。

前述內容 賬面價值的定義旨在遵守美國財政部監管第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條的規定，並應 應以一致的方式解釋和應用。

“公司 “最低收益” 與《財政條例》第1.704-2 (b) (2) 條中 “合夥企業最低收益” 一詞的含義相同 1.704-2 (d)。

“折舊” 指每個財政年度或其一部分的金額等於折舊、攤銷或其他成本回收扣除額 允許對該年度或其他時期的資產徵收美國聯邦所得税，賬面價值除外 當年年初，資產與其調整後的美國聯邦所得税基礎不同，折舊應為 該金額與賬面價值的比率與美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本的比率相同 該年度的追回扣除額與調整後的税基相關；但是，前提是調整後的税基為 在該財政年度開始時，資產的美國聯邦所得税用途為零，折舊應按以下公式確定 使用經理選擇的任何合理方法引用此類初始賬面價值。

“會員 無追索權債務” 與《財政條例》第1.704-2（b）（4）節中 “合作伙伴無追索權債務” 一詞的含義相同。

“會員 “無追索權債務最低收益” 是指就每位成員無追索權債務而言，等於公司最低收益的金額 如果根據財政部條例將此類成員無追索權債務視為無追索權負債，就會出現這種情況 第 1.704-2 (i) (3) 節。

“會員 “無追索權扣除額” 的含義與財政部中規定的 “合作伙伴無追索權扣除額” 一詞的含義相同 法規第 1.704-2 (i) (1) 和 1.704-2 (i) (2) 節。

“無追索權 扣除額” 的含義見美國財政部法規第1.704-2 (b) (1) 和1.704-2 (c) 條。

“無追索權 負債” 的含義見美國財政部監管第1.704-2 (b) (3) 節。

“利潤” 和 “虧損” 是指在每個財政年度或其他適用期內，等於公司應納税額的金額 根據《守則》第 703 (a) 條確定的該期間的收入或損失（為此，所有收入或損失） 根據《守則》第 703 (a) (1) 條要求單獨申報的收入、收益、損失或扣除額應包含在 應納税收入或虧損），並進行以下調整（不重複）：

(a) 任何 公司免徵美國聯邦所得税且在計算利潤或虧損時未以其他方式考慮的收入 根據該定義，“利潤” 和 “損失” 應計入此類應納税收入或虧損中；

(b) 任何 《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述或根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (i) 條被視為公司的支出，以及 在根據這一 “利潤” 和 “損失” 的定義計算利潤或損失時未以其他方式考慮在內 應從此類應納税收入或損失中扣除；

(c) 折舊 在這段時間內，應考慮折舊、攤銷和其他成本回收扣除額 在計算此類應納税收入或損失時；

(d) 收益 或因處置任何為美國聯邦所得税目的確認損益的資產而造成的損失 應參照處置財產的賬面價值而不是此類財產的調整後的税基計算；

(e) 如果 任何資產的賬面價值均根據賬面定義第 (b) 或 (c) 條的規定進行調整 價值，此類調整應視情況而定，視情況而定，視為公司確認的損益；

(f) 到 根據《守則》第734（b）條，需要在多大程度上調整任何資產的調整後税基 轉至《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) 條，在確定時應考慮在內 除清算成員在公司中的權益以外的分配而產生的資本賬户，此類金額 調整應被視為收益項目（如果調整增加了資產基礎）或虧損項目（如果調整減少） 處置此類資產時的資產（基礎），在計算利潤或虧損時應考慮在內； 和

(g) 儘管如此 本定義的任何其他規定，根據第 E.3 節或 E.4 節特別分配的任何物品 在計算利潤或虧損時不應考慮本附表E的內容。

金額 根據第E.3節或第E.4節可以特別分配的公司收入、收益、損失或扣除項的項目 本附表E應通過適用與 (a) 項至 (a) 項規定的規則類似的規則來確定 (f) 以上。

“財政部 法規” 是指根據本守則發佈的自生效之日起生效的法規，可以修改、重述， 不時修訂或以其他方式重新印發。

第 E.1 節 資本賬户。公司應按照以下規定為每位成員維護資本賬户（“資本賬户”） 並附有以下規定:

(a) 其對公司的資本出資金額，包括成員出資財產的資本出資的賬面價值 向公司提供（扣除為公司視為承擔或承擔的此類出資財產提供擔保的負債）；以及

(b) 根據本協議（包括但不限於第 E.2 節）分配給它的利潤金額和收入或收益項目， 第 E.3 節和第 E.4 節。

(a) 根據本協議，包括但不限於第 E.2 節，損失金額和分配給它的損失或扣除項目， 第 E.3 節和第 E.4 節；以及

(b) 全部 公司分配給成員的財產的金額和賬面價值（扣除擔保此類分配財產的負債） 該成員被視為根據第七條和第九條承擔或接受（約束）。

E.1.3。額外 調整。除非本協議中另有規定，否則在需要確定任何成員的資本賬户時 就本協議而言，成員的資本賬户應在公司的分配生效後確定 本年迄今為止本協議項下的總收入、淨收益、淨收益和淨虧損。任何成員向本公司提供的貸款均應 不被視為資本出資。應獲得公司權益的任何會員，包括任何替代會員，或 應通過向他轉讓另一位成員的全部或部分權益來增加其在公司的權益， 繼承與轉讓的公司權益相對應的資本賬户（或其中的一部分）。

E.1.4。合規性 根據《財政條例》。本第 E.1 節的上述條款和本協議的其他條款 與維護資本賬户有關的目的在於遵守《財政部條例》第1.704-1 (b) 條，並應 應以符合此類《財政條例》的方式解釋和適用。在這種情況下，經理應決定，在 為了遵守這些法規，謹慎的做法是修改資本賬户的維持方式，或 任何增加或減少的金額，經理可以進行此類修改，前提是其不太可能作出 對公司解散後根據第九條向任何人分配的金額產生重大影響。這個 經理還應 (i) 做出任何必要或適當的調整，以維持資本賬户之間的平等 按賬面目的計算的成員數量以及公司資產負債表上反映的資本金額 根據美國財政部條例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (q) 和 (ii) 條對該條款進行任何適當的修改 意外事件可能會導致本協議不符合《財政條例》第 1.704-1 (b) 條。

第 E.2 節 利潤和虧損的分配。除非本協議中另有規定，否則損益（以及，在必要的範圍內， 公司的個別收入、收益、損失、扣除額或抵免項）應按以下方式分配給各成員： 在實施第E.3節和第E.4節規定的特別分配後，資本賬户 每個成員在進行此類分配後立即儘可能接近（按比例）等於（i）分配 如果公司解散、事務清理和資產，則將根據第7.1節向此類成員支付該筆款項 以等於其賬面價值的現金出售，所有公司負債均已清償（僅限於每項無追索權負債） 擔保此類無追索權負債的資產的賬面價值（負債）和公司的淨資產是按照以下規定分配的 第 7.1 節在進行此類分配後立即向成員發放，減去 (ii) 該成員在公司的股份 最低收益和會員無追索權債務最低收益，在假設出售資產之前立即計算。

第 E.3 節 特別撥款。儘管有第 E.2 節的規定，但仍應提供以下特別撥款：

(a) 最低限度 獲得退款。除非《財政條例》第 1.704-2 (f) 節中另有規定，無論有任何其他規定 在本附表E中，如果公司最低收益在任何財政年度出現淨減少，則應特別分配給每位成員 公司在該財政年度（必要時還包括後續財政年度）的收入和收益項目，金額等於該會員的金額 公司最低收益淨減少的份額，根據《財政條例》第1.704-2（g）條確定。分配 根據前一句，應根據要求分配給每個成員的相應金額按比例支付 此。分配的項目應根據財政部條例第1.704-2 (f) (6) 和1.704-2 (j) (2) 條確定。 本第 E.3 (a) 節旨在遵守《財政部條例》第 1.704-2 (f) 節中的最低收益退款要求，以及 應與之保持一致。

(b) 成員 最低增益退款。除非《財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 條中另有規定，不論有任何其他規定 本附表E的規定，如果歸屬於成員無追索權的成員無追索權債務最低收益出現淨減少 任何財政年度的債務，每位持有該成員無追索權債務最低收益份額的成員無追索權債務最低收益 根據《財政條例》第 1.704-2 (i) (5) 條確定的債務應為特別分配的公司收入項目 以及該財政年度（必要時還包括後續財政年度）的收益，金額根據財政部條例確定 第 1.704-2 (i) (4) 節。根據前一句的撥款應按相應所需數額的比例分配。 將根據該決議分配給每位成員。分配的項目應根據財政部條例確定 第 1.704-2 (i) (4) 和 1.704-2 (j) (2) 節。本第 E.3 (b) 節旨在遵守最低收益退款規定 《財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 條中的要求，應與之保持一致。

(c) 合格 收入抵消。如果任何會員意外收到任何調整、分配或 財政部描述的分配 法規第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 或 (6) 條，公司收入和收益項目應專門分配給此類收益 成員的金額和方式足以在《財政條例》要求的範圍內取消調整後的資本 成員儘快出現賬户赤字，前提是根據本第 E.3 (c) 節進行分配 只有在所有其他分配之後該成員出現調整後的資本賬户赤字時才會有調整後的資本賬户赤字時才能支付 本附表 E 中規定的初步制定就好像本 E.3 (c) 節不在本附表中一樣 協議。

(d) 毛額 收入分配。如果任何成員在任何財政年度末出現調整後的資本賬户赤字，則每個成員都有這樣的赤字 應儘快向會員特別分配公司收入和收益的超額金額，前提是 根據本第 E.3 (d) 節進行分配，只有在該成員願意的情況下，才能進行分配 在本附表E中規定的所有其他撥款均已完成之後，資本賬户的赤字超過該金額 就好像本協議中沒有第 E.3 (c) 節和本 E.3 (d) 節一樣。

(e) 無追索權 扣除額。任何財政年度的無追索權扣除額應按各自的比例專門分配給成員 利息百分比。

(f) 成員 無追索權扣除額。任何財政年度的任何會員無追索權扣除額應特別分配給持有該費用的會員 此類成員無追索權扣除額歸因於的成員無追索權債務的損失經濟風險 根據《財政條例》第 1.704-2 (i) (1) 條。

(g) 第 754 條 調整。根據第 734 (b) 或 743 (b) 條，在調整任何資產的調整後納税基礎的範圍內 根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (2) 條或第 1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (m) (4) 條，該守則是必需的， 在確定資本賬户時應考慮在內，資本賬户的此類調整金額應視為 收益項目（如果調整提高了資產的基礎）或虧損（如果調整降低了該基準）以及此類收益或虧損 在《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (m) (2) 條適用的情況下，應根據成員在公司的利益特別分配給他們， 或者在《財政部條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (m) (4) 條適用的情況下，向獲得此類分配的成員發放此類分配。

(h) 損失 侷限性。根據其E.2節分配的損失不得超過最大損失金額 分配時不會導致任何成員在任何財政年度末出現調整後的資本賬户赤字。雖然有一些但是 根據第E.2節進行虧損分配，並非所有成員都會出現調整後的資本賬户赤字， 本第 E.3 (h) 節中規定的限制應逐一適用，損失不予分配 由於此類限制而分配給任何成員，應根據該限制中的正餘額分配給其他成員 成員的資本賬户，以便根據《財政條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）條向每位成員分配最大允許損失。

(i) 折舊 奪回。如果根據第 E.2 節分配的利潤或根據第 E.3 (a) 節分配的總收入項目包括 收入被視為普通收入或 “未收回的第1250條收益”（定義見《守則》第1（h）（6）條） 用於美國聯邦所得税的目的，因為它可歸因於折舊、此類利潤或總收入項目的回收 應儘可能按照各成員先前導致折舊分配的比例分配給各成員 奪回。

第 E.4 節 治療性撥款。第 E.3 (a) 節至第 E.3 (h) 節（“監管分配”）中規定的分配 旨在遵守《財政條例》的某些要求。各成員的意圖是, 在可能的範圍內, 所有監管撥款應與其他監管撥款或公司其他項目的特別撥款相抵消 本節E.4規定的收入、收益、損失或扣除額。因此，儘管本附表E有任何其他規定（其他） 除監管撥款外），經理應對公司收入、收益、虧損或扣除額進行此類抵消性特別分配 以其認為適當的任何方式，以便在抵消後，對每個成員的資本賬户進行分配 餘額儘可能等於監管分配時該成員本應擁有的資本賬户餘額 不是本協議的一部分，所有公司物品都是根據第 E.2 節和第 E.3 (h) 3 (i) 節分配的。

第 E.5 節其他分配規則。

(a) 撥款 關於轉讓的權益。在此期間轉讓的任何可分配給公司權益的利潤或虧損 任何年份均應按照《守則》規定的任何方法在當年持有該權益的人之間分配 或成員商定的《財政條例》。

(b) 過量 無追索權負債。僅用於在公司之間分配公司的 “超額無追索權負債” 根據《財政條例》第1.752-3 (a) (3) 條的定義，成員同意他們各自在《財政條例》中的利益 除非所有成員另有約定，否則公司的利潤等於其各自的百分比權益。

(c) 該 本附表 E 的分配和資本賬户條款旨在符合《附表 E》第 514 (c) (9) (E) 條 根據該節頒佈的《守則和財政條例》，其解釋和適用方式應與此相一致 供應。不得進行任何違反《守則》第 514 (c) (9) (E) 條的撥款。

(d) 成員瞭解本附表E所作分配的所得税後果，特此同意受該附表E的約束 本附表E在申報其在公司所得税收入、損益和扣除額中所佔份額方面的規定。

第 E.6 節 合格負債。出於聯邦所得税目的處理的公司和子公司的所有負債 因向投資者成員發行公司權益而向公司繳納的款項應按以下方式處理 根據《財政條例》第1.707-5（a）（6）條的定義，公司和成員是TPH成員的 “合格負債”。

第 E.7 節税收分配。

(a) 除外 如本E.7節另有規定，應分配公司的每項收入、收益、損失、扣除額和抵免額， 用於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，根據此類項目的分配，在成員之間進行分配 用於本附表 E 規定的資本賬户目的。

(b) 每個 會員在任何具有賬面價值的資產的收入、收益、虧損、扣除額和貸項中的分配份額 與其調整後的税基不同，應以考慮到這種差異的方式在成員之間進行分配 以經理確定的方式遵守《守則》第704（c）條及其原則。

(c) 根據本第 E.7 節進行的税收分配僅用於税收目的，不得影響或以任何方式採取 在計算時，將任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他收入、收益、損失或扣除項中的份額考慮在內， 或根據本協議的任何條款進行分配。

附表 7.1

分佈 可用現金的數量

(i) 首先， 百分之百（100%）給投資者會員，直到投資者成員收到投資者會員的初始分配金額 全部；以及

(ii) 第二， （A）百分之九十五（95％）歸TPH會員，（B）百分之五（5％）歸投資者會員。