附件 4.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2024年2月_日，由根據開曼羣島法律註冊成立的公司Ohmyhome Limited(與其附屬公司及聯營公司合稱，包括但不限於登記聲明所披露或描述為Ohmyhome Limited(“公司”)的附屬公司或聯營公司的所有實體)、 與本協議簽名頁上列明的每名買方(各自包括其繼承人及受讓人、一名“買方” 及統稱“買方”)訂立。

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天全面開放給客户使用，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“平倉” 是指根據第2.1條完成股份買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)購買者支付認購金額的義務和(Ii)公司交付股票的義務在任何情況下均已滿足或放棄的所有條件，但在任何情況下不得晚於第二(2^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“開曼島律師事務所”係指科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所。

“馬來西亞法律顧問公司”指Christopher&Lee Ong。

“新加坡法律顧問公司”指Rajah&Tann新加坡有限責任公司。

“美國法律顧問公司”指Ortoli Rosenstadt LLP。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向本公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權。 (B)向配售代理提供與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及在行使或交換或轉換可行使或可交換的證券時向配售代理髮行的任何證券，以及/或在行使或交換可行使或可交換的證券時向配售代理髮行的任何證券，條件是該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格，交易所 此類證券的價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限，以及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係的 董事批准的戰略交易而發行的證券，前提是該等證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 不具有要求或允許在截止日期後六(6)個月內提交任何與此相關的登記聲明的登記權。並且，任何此類發行只能面向本身或通過其子公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應向本公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向其主要業務是投資於 證券的實體發行證券的交易，且(D)不超過$[___]根據招股章程向其他購買者發行的股份，與收盤時同時按每股收購價減去根據本協議認購的總金額。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司與董事和高級管理人員之間簽訂的、截至本協議日期的鎖定協議， 以本協議附件A的形式。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“每股 股票收購價格”等於$[_，受本協議日期後發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票 組合和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間於本協議日期或該日前後簽訂的配售代理協議。

“初步招股説明書”是指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定價招股説明書”是指(1)與緊接在登記説明書中所列股份有關的初步招股説明書。[___](紐約市時間)和(Ii)任何自由撰寫的招股説明書(根據證券法的定義)在本協議附表A中確定的 ，合在一起。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指在委員會第333-275987號文件中登記向買方出售股份的有效登記聲明，包括任何第462(B)條的註冊聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外公開證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議已發行或可發行給每一買方的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法，SHO規則200所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊的 買方姓名，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份所需支付的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、配售代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理”是指VStock Transfer，LLC。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。在成交日期，本公司同意在符合本協議所述條款及條件的情況下，分別及非聯名地同意出售及購買，總額最高達$[股份的_。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的每筆買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨比付款”結算。公司應向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付事項中規定的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。每位買方 確認，在成交的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[___]向非本協議訂約方的買方增發股份 減去本協議的總認購協議，並將以相同的每股收購價向該等買方發行 該等股份。除非配售代理另有指示，股份交收將以“即付即付”(“DVP”)方式進行 (即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户(S)；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的 買方，有關款項將由配售代理(或其結算公司)以電匯方式支付至本公司)。儘管 本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)，該買方 向任何人出售在結算結束時將根據本協議發行給該買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，該買方應在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)， 被視為無條件購買，這種預結股在收盤時；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾不構成買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股 股份的陳述或契諾，而有關買方出售任何普通股股份的任何決定只應在買方選擇出售任何該等股份(如有)的時間作出。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁所載買方認購金額 ，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計後，其結果 不得導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行及已發行已發行普通股的9.9%(“最高受益所有權”)。而該買方的 認購金額，如果不是這樣的話，將超過緊接成交前的實益所有權最高限額， 將以成交時向本合同的其他簽字人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益所有權最高限額，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本款的規定。]

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 每名公司律師的法律意見，基本上採用安置代理合理接受的形式和實質；

(Iii) 根據第2.1節第六句的規定，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行。

(Iv) 在符合第2.1節第六句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)進行快速交付 股份，該股份等於買方的認購金額除以每股收購價，登記在買方名下；

(V) 在本合同日期，正式簽署的禁售協議；以及

(Vi) 初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額，可用於與 公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面)為該日期的 )；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 截至本文所述的特定日期，在此情況下，它們在所有重要方面均應準確，或在該日期的所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 不應對本公司造成重大不利影響；

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應 未被暫停或限制，或未對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局亦未宣佈暫停銀行業務 ，亦未發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而按買方的合理判斷，在每種情況下，在收市時購買股份均不可行或不可取。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及 無優先認購權及類似權利認購或購買證券。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.3條要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書副刊，(Iii)(S) 向每個適用的交易市場申請按其規定的時間和方式將股份上市交易，及(Iv) 根據適用的州證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F) 股票發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 本公司已從其正式授權股本中預留根據 本協議可發行的普通股的最高股數。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》已於2月生效。[__，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊説明書根據證券法 生效，且證監會並無禁止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止 招股説明書的使用，亦未就此目的提起訴訟，或據證監會所知， 公司未受其威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有 實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；及定價招股章程、招股章程及其任何修訂或補充文件，在定價章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期時，在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況而非誤導性地作出陳述。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交8-A表格(檔案號為001-41647)，規定根據《交易所法案》登記將於本公司擬進行的發售中發行的股份。根據《交易法》進行的股票登記已被證監會宣佈生效。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，其中附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股數 。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司的 股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司的僱員購股計劃 向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至最近一次根據交易所法令提交的定期報告的日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無 任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾、可轉換為或可行使或可交換的權利或責任、或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售股份將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何有關本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格的撥備。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足股款及免税， 已按照所有聯邦及州證券法發行。該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。不需要任何股東的進一步批准或授權， 發行和出售股票不需要董事會或其他人的批准。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，提交日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及定價説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則按正常、非重大、年終審計調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行或附表3.1(I)所述的股份外，本公司或其附屬公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、 責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將會發生或存在，而在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時， 尚未公開披露 。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 待決或據本公司所知受到威脅或影響 。附表3.1(J)、(I)不利影響或挑戰任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包括 最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該公司提供服務，或規定與該等公司或附屬公司出租不動產或個人財產。規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，在每種情況下，除支付(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支 及(Iii)其他員工福利外，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中自修訂之日起生效的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的自本修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

（t） 某些費用。除公司應向配售代理支付的費用或定價説明書或説明書中規定的費用外， 公司或任何子公司目前或將來均不應就 交易文件中預期的交易向任何經紀人、財務顧問 或顧問、發現者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人員支付經紀費或發現者費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表 就本節中預期的與 交易文件預期的交易相關的到期費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到股份付款後， 不會成為或成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的聯營公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》進行登記。

(V) 登記權。任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法 登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股於或已於其上市或報價的任何交易市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於因本公司發行股份及購買者對股份的所有權所致。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露明細表，均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏作出其中所述陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況且在作出陳述時不具有誤導性。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次發售股份 與本公司先前發售的股份合併的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Aa) 償付能力。基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售股份的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值 。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。本公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1(Dd)。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應 就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Ee) 對購買者購買股份的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，並無買方就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅為買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意、也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券、或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份； (Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易 可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可能直接或間接持有普通股的“空頭”頭寸。、 及(Iv)在任何 “衍生”交易中，每名買方不得被視為與任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於股份流通期內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後使現有股東於本公司的股權價值減少 。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件 。

(Gg) 遵守M規則。本公司沒有，據其所知，也沒有任何代表其行事的人，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 任何股份的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與配售股份相關的補償 。

(Hh) 已保留

(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權已回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Jj) 網絡安全。據本公司所知，(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害，或與公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、 數據、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)有關，並且不知道合理預期會導致的任何事件或情況、其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施 以維護及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合 行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Oo) 遵守數據隱私法。據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內，在任何時候均遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”) (EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並 採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據私隱及安全、收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料(定義如下)有關的政策及程序(下稱“政策”)； (Iii)本公司根據隱私法的要求，向其客户、僱員、第三方供應商及代表準確通知其適用的政策 ；以及(Iv)適用的政策對公司當時與其標的相關的隱私實踐提供準確和充分的通知，並且不包含隱私法所要求的公司當時的隱私實踐 的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(4)任何其他信息，允許識別該自然人或其 或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均不存在不準確、誤導性或欺騙性， 違反了任何隱私法，以及(Ii)交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到關於本公司或附屬公司根據任何隱私法承擔任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知；(Ii)根據任何隱私法的任何監管要求或要求，目前正在進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、 法令或協議的一方。

(PP) 外國私人發行商。本公司是根據證券法頒佈的第405條所界定的“外國私人發行人”。

(QQ) 同意司法管轄權：根據本協議，公司有權合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約州、紐約縣的任何聯邦或州法院提交法律程序文件，並有權指定、指定和授權代理人，並根據本協議合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人，在基於或根據本協議在紐約州任何聯邦或州法院提起的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購股份，並無直接或間接的 安排或與任何其他人士就該等股份的分發或分發事宜達成諒解(本聲明及保證並不限制該買方根據登記聲明或在其他方面符合適用的聯邦及州證券法的權利出售股份的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。

(C) 買方身份。在向該買方提供股份時，該買方是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可 投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備在商業及財務事務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。

(E) 獲取信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括其所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關發行股份的條款和條件以及投資於股份的好處和風險的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股份的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或股份質素作出或作出任何陳述，而配售代理及任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行 股份而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任該 買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)，闡明本協議項下擬進行的交易的定價條款，並在緊接本協議籤立前終止的時間起，該買方 並未直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如此 為免生疑問，本文所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1資料的提供。在沒有買方擁有股份之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期 並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法 必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.2整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券會根據任何交易市場的規則及規則 與股份的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.3證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方 公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、 代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，對本公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律要求的。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方 提供第(B)款允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.4股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取 股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.5非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.3節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何 保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、僱員或代理人負有保密責任。關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據 此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的表格8-K報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.6收益的使用。除定價説明書及招股説明書另有規定外，本公司應將出售本章程項下股份所得款項淨額用作營運資金，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及先前的做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟或 (D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.7對購買者的賠償。在符合第4.7節的規定的情況下，公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在功能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制此等買方的個人 (在證券法第15節和交易所法令第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類買方可能因或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何該等股東 達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為，最終經司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方(Y)在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反任何陳述或其他交易文件的程度。 第4.7條要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到或發生賬單時通過定期支付其金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及根據法律公司可能承擔的任何責任。

4.8普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股票在該交易市場上市。本公司 還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，它將在該申請中包括所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.9預留

4.10平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方並由各買方分別協商的單獨的 權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票股份或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.11某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。各買方各自及非與其他買方承諾，在本公司根據第4.3節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議計劃進行的交易根據第(Br)4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得被限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或責任 不得將公司證券交易給公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理。在發佈初始新聞稿之後，如第4.3節所述。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 單獨的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定以購買本協議涵蓋的股份的投資組合經理所管理的資產部分。

4.12預留

4.13禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

第 條V.

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及因向買方交付任何股份而徵收的其他 税項及關税。

5.3完整協議。交易文件及其附件和附表、初步招股説明書和 招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到 此類文件、附件和附表中的所有 先前關於此類事項的口頭或書面協議和理解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，如果是修訂，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方團體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條進行的任何修訂應對每一買方、股份持有人和 公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的 股份受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.7節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.7條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。除了並不限制前述規定，公司已確認 已指定Cogency Global Inc.為其授權代理(“授權代理”)，在因本協議或交易文件或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可由代表的代表、董事、高級職員、合作伙伴、僱員、代理人和代表的每一附屬機構在紐約聯邦或州法院提起訴訟、訴訟或法律程序。並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。本公司在此聲明並保證，授權代理人已 接受該委任並同意擔任送達傳票文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。 本公司特此授權並指示該授權代理人接受該送達。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理停止擔任過程服務代理，則公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名此類代理，並將此任命通知您。 本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

5.10生存。本文所載的陳述和保證在股票成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則此類簽名應為簽署(或代表其簽署此類簽名)的一方創建 有效且具有約束力的義務，具有相同的效力和效果 ，如同此類“.pdf”簽名頁面是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後，不時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權 ，但不影響其未來的行動和權利。

5.14股份置換。如任何證明任何股份的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以取代或取代該等遺失、遺失、被盜或損毀的證書或文書(如屬損毀)，或以新的證書或文書取代或取代該等證書或文書，惟須在收到令本公司 合理信納的有關遺失、失竊或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行該等置換股票相關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司 選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司與買方之間，而不在本公司與買方之間，而不是在買方之間，而不是在買方之間。

5.18星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取行動或行使權利。

5.19建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向 和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.20放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

將副本 發送至(不構成通知)：

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至OMH證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址

通知買方的地址 ：

向買方交付股票的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

EIN 編號：_

☐ 儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二(2)日進行。^發送)本協議日期之後的交易日和(Iii) 本協議預期的成交條件(但在被上文第(I)款忽略之前)要求本公司或以上籤署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再 成為條件，而應成為本公司或以上籤署的(視適用情況而定)在成交日向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視適用而定)的無條件義務。

[簽名 頁面繼續]

附件 A

鎖定協議

2024年2月 __

歐美家居有限公司

女士們、先生們：

定義的 未在本函件協議(“函件協議”)中定義的術語應具有 《採購協議》中規定的含義。根據《購買協議》第2.2(V)條，為履行本公司在《購買協議》項下的義務，簽署人不可撤銷地同意本公司，自本協議之日起至截止日期(該期間，“限制期”)後三個月 (3)個月，簽署人將不會要約、出售、合同 出售、質押、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)，導致 下文簽署人或下文簽署人的任何關聯公司或與下文簽署人或下文簽署人的任何關聯關係密切的任何人直接或間接進行處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)， 直接或間接，或在經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條的含義內建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，涉及 公司的任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，簽署人實益擁有、持有或其後收購的本公司普通股(“證券”)，或就任何普通股或普通股等價物的登記提出任何要求或行使任何權利，或安排就任何普通股或普通股等價物的登記進行登記(包括任何修訂)，或公開披露進行任何上述任何登記的意向。受益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。簽署人確認本公司應向本公司的轉讓代理 提供書面通知，告知其限制期限，其中書面通知應包括通過電子郵件通知。為執行本公約，本公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，以防止本公司的轉讓代理 採取任何違反本信函協議的行為。

儘管有前述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署人仍可轉讓證券，但條件是：(1)公司在轉讓前從每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到限制期剩餘部分的已簽署的鎖定期協議(以本函件協議的形式)；(2)任何此類轉讓不涉及價值處置， (3)根據《交易法》，此類轉讓無需向美國證券交易委員會報告，且不得自願報告此類轉讓，以及(4)以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配者或受讓人(視情況而定)均不得自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告：

此外，儘管有上述規定，在(I)行使根據本公司任何僱員福利計劃授出的任何購股權的情況下，本函件協議不應限制向下文簽署人交付普通股 ，但因行使任何該等權利而收購的任何普通股或證券 將受本函件協議或(Ii)行使認股權證的限制所規限；惟就行使該等權利向下文簽署人交付的普通股須受本函件協議所載的限制 所規限。

此外， 簽署人可訂立任何符合交易所法令第10b5-1條而制定的新計劃；但條件是：(I)只有在限制期內並無就設立該計劃向美國證券交易委員會或其他適用的監管當局作出任何公告或備案，以及(Ii)在限制期內並無根據該計劃出售普通股 ，該計劃才可成立。

簽署人 確認簽署、交付和履行本函件協議是對每名買方 完成購買協議預期的交易的實質性誘因，公司有權具體履行簽署人在本協議項下的義務。簽署人在此表示，簽署人有權簽署、交付和履行本函件協議，簽署人已為此獲得充分的考慮，簽署人將間接受益於購買協議預期的交易的完成。

未經公司和簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件協議。 本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，而不應考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)訴訟的地點，行為或程序不適當。以下籤署人不可撤銷地 放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 按根據購買協議向公司發出通知的有效地址發送給公司，並同意該等送達應構成法律程序文件及有關通知的有效送達 。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。簽署人同意並理解 本函件協議無意在簽署人與任何買方之間建立任何關係，買方 無權就本函件所述事項投票，且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券 。

本函件協議對以下籤署人在證券方面的繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應為買方的利益訂立類似的協議。

* 簽名頁後面是*

本《函件協議》可以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起可視為同一份協議。

認股權證、期權、債券或其他可轉換證券標的普通股數量

通過在下面簽署，公司同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。