附件1.1

配售 代理協議

2024年2月 __

Maxim Group LLC

公園大道300號，16樓

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件，Ohmyhome Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(與其附屬公司和聯營公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Ohmyhome Limited的附屬公司或聯屬公司的所有實體，即“公司”)，特此 同意出售總計_每股面值0.001美元(“普通股”)，透過Maxim Group LLC作為配售 代理(“配售代理”)直接向不同的 投資者(各自為“投資者”及合稱“投資者”)出售。本公司與投資者簽署並交付的與此次發行有關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)， 在本文中統稱為“交易文件”。投資者對每股 股票的收購價為_美元。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其在與此次發行有關的 中擔任子代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、擔保和協議，並在符合本協議的所有條款和條件的情況下，配售代理應是本公司根據F-1表格登記聲明(第333-275987號文件)(包括本公司根據證券法第462(B)條編制和提交的任何登記聲明)(“註冊 聲明”)發售和出售股份的獨家配售代理，該等發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的盡力而為為基礎行事 ，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售股份或其任何部分 。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下) 均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何股份，或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買股份的預期要約 約束本公司，而本公司有權接受購買股份的要約， 可全部或部分拒絕任何此類要約。在本協議條款及條件的規限下，股份收購價的支付及交割應於一次或多次收市(每次為“收市”及每次收市日期， 為“收市日期”)進行。交易將以“交割對付款”的方式進行，即在交易結束日，公司將直接向配售代理指定的帳户發行股票，配售代理在收到該等股票後，應以電子方式將該等股票交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付。作為對所提供服務的補償，公司應在每個成交日向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 現金費用，相當於本公司在發售結束時(“結束”)出售股份所獲得的總收益的6%。

(Ii) 本公司亦同意在發售結束時向配售代理報銷最多100,000美元的開支， 除非本公司與配售代理另有協議，否則在發售結束後立即支付，或在發售未結束的情況下向配售代理支付最高50,000美元的費用，並在參與期結束時支付。

(Iii) 此外，於發售結束時，或如認購期於發售結束前結束，則如在該時間後的九(9)個月內，本公司與配售代理於認購期間接觸或介紹的任何投資者完成任何股權、股權掛鈎或債務或其他集資活動的融資，或從配售代理收取任何收益，則本公司將於該等融資結束或收到該等收益後向配售代理支付相當於本條第1(A)節所述的補償 。Maxim應尋求公司的同意，開始營銷此次發行。第1(A)(Iii)條規定的權利應限於最多二十(20)個機構投資者，Maxim應在合約期結束或合約期結束後提出要求，向公司確定這些機構投資者的身份。儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權根據FINRA規則5110(G)(5)(B)的規定終止本協議。

(B) 安置代理的獨家聘用期限將在聘用協議(定義如下)中規定。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的本公司義務，以及本公司支付實際賺取和應付的費用以及根據本協議第1條規定實際產生和可報銷的費用的義務，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，將在本協議期滿或 終止後繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司 與公司以外的其他人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交經修訂的於2023年12月11日提交併於2024年2月宣佈根據證券法進行股份登記的註冊説明書。於登記聲明生效及 配售代理向本公司介紹本公司及潛在投資者釐定定價後，本公司將根據證券法第430A及424(B)條，以及據此頒佈的證監會規則及規例(“規則及條例”)，向證監會提交有關配售股份、其各自定價及其分派計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供有關本公司須載列的所有進一步資料(財務及其他)。在任何給定時間，該註冊説明書，包括當時提交的經修訂的證物，以下稱為“註冊説明書”；該招股説明書 以其在註冊説明書中出現的形式，以下稱為“初步招股説明書”； 招股説明書，其將按照第430A和/或424(B)條向證監會提交的形式(包括經如此修訂或補充的初步招股説明書)，以下稱為“招股説明書”。最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。 本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用納入其中的文件(“公司文件”)， 如果有，則根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)在任何給定時間(視情況而定)提交；而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或招股章程(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法令下的任何文件的提交。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，這些財務報表和附表及其他信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或招股章程的使用的通知，或擬為任何該等目的而展開法律程序的通知。

(B) 保證。修訂後的註冊説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和附表。每份原始註冊聲明及其生效後的任何修訂， 在生效時，在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和條例，並且 未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或 必須陳述的重大事實，使其中的陳述不具誤導性。初步招股説明書和招股説明書在各自的日期均符合或將在所有重要方面遵守證券法和適用的規則和條例。經修訂或補充的每一份初步招股章程及招股章程於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，並無誤導。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所需的重大事實 (關於通過引用併入最終招股説明書中的公司文件)， 這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件外，不存在需要向委員會提交的與本協議預期的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》要求提交的文件 或(Y)將不會在必要的時間段內提交。除本協議和 交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於每個截止日期前派發任何與股份發售及出售有關的發售材料，但初步招股章程、招股章程、註冊説明書、以引用方式納入其中的文件副本及證券法準許的任何其他材料除外。

(D) 家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)均載於註冊説明書中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權 不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制的影響 (統稱為“留置權”)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行 ，且已繳足股款、無須評估，且沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(E) 組織和資格本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內均具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果未能具備這樣的資格或良好的信譽(視情況而定)， 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對本協議或公司與投資者之間簽訂的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響。(Ii)對公司及其子公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務或招股説明書項下的交易的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)和 沒有采取任何行動、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於，已在任何此類司法管轄區啟動非正式調查或部分程序(例如證詞)，無論是開始的還是威脅的(“程序”) 撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制這種權力和權力或資格。

(F) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及招股章程所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及招股章程項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成本協議及招股章程項下擬進行的各項交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東 除所需批准(定義見下文)外，不需就此採取任何進一步行動。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制， (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，以及(Iii) 賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(G) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據招股説明書 預期的交易、發行和出售股份以及完成其作為當事方的預期交易，不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約(或在通知或時間失效後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)發生衝突或構成違約。導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(H) 外國私人發行商。本公司是根據證券法頒佈的第405條所界定的“外國私人發行人”。

(I)同意管轄權。本公司有權，且根據本協議已合法、有效、有效且不可撤銷地提交給紐約州或紐約州任何聯邦或州法院的司法管轄，並有權指定、指定和授權，並且根據本協議已合法、有效和有效地指定、指定和授權在紐約州任何聯邦或州法院基於或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟中的法律程序代理。

(J) 通過引用合併的陳述和保證。購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第 節3.交貨和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York 10105(“安置代理律師”)的辦公室(或安置代理與公司商定的其他地點)進行。在本協議條款及條件的規限下，於該成交日期售出股份的買入價在每次成交時應以聯邦基金電匯方式於該等股份交割時支付，而該等股份應以配售代理在購買時間(定義見下文)前至少一個營業日所要求的名稱或名稱登記 。

有關購買股份的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間或任何招股章程或經修訂的招股章程的任何補充文件已提交的時間 後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將在任何招股説明書發出之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書的期間內，迅速向證監會提交本公司根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定須提交的所有報告及任何 最終委託書或資料聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改原始註冊説明書或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停原始註冊説明書或對其進行的任何事後修改或針對任何公司文件的任何命令(如有)的有效性，或其任何修訂或補充，或禁止或暫停使用初步招股章程或任何招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何生效後對註冊説明書的修訂 ，暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，為任何該等目的而進行任何法律程序的 機構或受威脅的機構，或證監會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料的任何要求。本公司應盡其最大努力 阻止發佈任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或暫停令或通知，本公司將盡其最大努力使該等停止令 儘快撤銷，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明 生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交相關文件的規定，並且 將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使股票有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件，並進一步規定，除招股章程外，本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的 聲明、報告及其他文件，以使該等資格在配售代理可能合理地要求分配股份的期間內繼續有效。本公司將立即通知配售代理有關在任何司法管轄區發售、出售或買賣股份的資格或登記(或任何有關豁免)的暫停 ，或任何為任何該等目的而提出或威脅提起的法律程序，而如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間撤回該等命令。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》及其下的委員會規則和條例，以便完成本協議、公司註冊文件(如有)和任何招股説明書中所設想的股份分配。如果在招股説明書或任何招股説明書擬進行的股份分配相關的法律規定交付期間(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，而根據公司或配售代理或配售代理的律師的判斷，有必要修改或補充註冊説明書或任何招股説明書，以根據作出陳述的情況作出陳述，如 情況可能不具誤導性，或者，如果在任何時候需要修改或補充註冊説明書或任何招股説明書或遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊説明書或註冊説明書的補充、公司文件(如果有)或任何招股説明書中的陳述所必需的任何招股説明書(如果有)，並根據作出這些修改或補充的情況(視情況而定)，或使經如此修訂或補充的註冊聲明、公司文件(如果有)或任何招股説明書符合法律。在修訂註冊聲明或補充與發售有關的公司文件或任何招股章程之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等 修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於自上市日期起至發售最後截止日期較後日期為止的 期間內，免費向配售代理提供配售 代理可能合理要求的註冊聲明、任何招股章程及其任何修訂和補充文件(包括任何公司文件，如有)的副本。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會就本公司須向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)的股份提出任何與股份有關的要約，以構成公司自由寫作招股章程或以其他方式構成 “自由寫作招股章程”。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的 規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F) 轉接代理。公司將自費為普通股設立登記處和轉讓代理處。

(g) [已保留].

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將按交易所法令規定的時間和方式，及時向委員會和交易市場提交根據交易所法令規定須提交的所有報告和文件。

(I) 其他文件.本公司將於配售代理或投資者認為為完成發售而需要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，所有協議的形式及實質均須為配售代理及投資者合理地 接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J) 不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

（k） 確認。公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司董事會的利益 和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

（一） 發行公告。本公司確認並同意配售代理可在交割後公開 其參與發行的情況。

（m） 依賴他人。本公司確認，其將依賴其本身的律師及會計師提供法律及會計意見。

（n） 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會 明示或隱含地提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此 承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償 提供誘因。

（o） 後續股權出售。

(I) 自本招股章程日期起至截止日期後三(3)個月，本公司或任何附屬公司不得(I)未經配售代理事先書面同意，(I)發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的任何協議，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件(招股章程除外)，或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明，在任何情況下均不得事先未經配售代理書面同意。

(Ii) 自本協議日期起至截止日期後三(3)個月，本公司不得訂立或訂立 協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 和/或隨普通股交易價格或報價變化的其他價格，在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)進行轉換，行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券 。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行， 除索要損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。

(Iii) 儘管有上述規定，本第4(O)條不適用於(I)豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員，為向公司提供服務而發行的(A)普通股或期權的股票或期權；(B)在行使、交換或轉換可行使、可交換或可兑換為普通股的證券時發行的證券，或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，以及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券。但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4(O)條的禁止期內提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與公司業務有協同作用的業務中的營運公司或資產擁有人發行，並應為公司提供資金投資以外的額外利益。但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

(P) 禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

(Q) FINRA。本公司如知悉任何 高級職員、董事、本公司10%或以上股東或在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何 高級職員、董事、本公司10%或以上股東或在本協議終止前或生效日期後60天內是或成為FINRA成員商號的附屬公司或聯營人士，應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司在該日期和截止日期是否及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A)會計師慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到(且本公司應已安排 向配售代理送交WWC，P.C.(本公司的獨立註冊會計師事務所))於本協議日期以令配售代理滿意的格式及實質內容致予配售代理的信件。該函件不應 披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較登記説明書或適用招股章程所載 所載的任何改變，而該等改變被配售代理唯一判斷為重大及不利的 ，並使配售代理唯一判斷為不切實際或不宜按該招股説明書所預期進行發售股份 。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則 424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序。任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分派本公司股份或任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所預期的 證券監督管理當局或證券交易所；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C) 公司程序。與本協議、登記聲明及每份招股章程有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及股份的登記、出售及交付，均應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，而該律師應已獲提供其 合理要求的文件及資料，以使該律師能夠傳遞本條第5節所指的事項。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動(財務或其他)的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司將不會發生任何重大不利影響或涉及預期重大不利變化的任何重大不利變化或發展。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到截至該截止日期的美國法律顧問對公司的有利意見，包括但不限於致安置代理的負面保證函和形式和實質令安置代理滿意的意見，以及公司開曼律師、馬來西亞律師和新加坡律師的積極意見。

(F)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司文件(如果有)、任何招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 沒有發佈停止令，暫停原始註冊聲明的有效性或初步招股説明書或任何招股説明書的使用 ，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅 ；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令， 美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動。

(Iii) 當《註冊表》生效時，在銷售時，以及之後直至該《證書》交付為止的所有時間，註冊表和公司文件(如有)在該等文件生效或提交給證監會時，包含《證券法》和《交易法》以及根據《證監會》適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求列入的所有重要信息，並且在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》及其下適用的《證監會規則和條例》的要求。視情況而定，註冊聲明和公司文件(如果有)沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，根據作出這些陳述的 情況，沒有誤導性(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理以書面明確提供給公司以供其使用的信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在註冊聲明中闡述的事件 ；和

(Iv) 在註冊説明書、公司文件(如有)及任何招股章程分別提供資料的日期後，並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司發生的對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中發生的債務除外；。(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還認股權證或認股權證而產生的變動除外)或未償債務；。(E)本公司或任何附屬公司就其股本宣佈、支付或作出的任何股息或任何形式的分派；。或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保) 。

(G) 帶下慰問信. 在每個成交日期，配售代理應已收到來自WWC，P.C.或該等公司的其他獨立註冊會計師事務所的一封於該成交日期日期、形式和實質均令配售代理滿意的函件，大意是他們重申根據第(Br)節第(A)款提供的函件中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前的 個營業日。

(H) 證券交易所上市。普通股應根據交易所法令登記並在交易市場上市，且本公司不得根據交易所法令採取任何旨在終止或可能終止普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不應 收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該等登記或上市的信息。

(I) 鎖定協議。於截止日期，配售代理應已收到本公司每位董事及高級管理人員以附件A形式簽署的禁售協議。

(J) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠在發行和出售本文所述股票時傳遞 ，或證明任何陳述和擔保的準確性，或證明任何條件或協議的滿足情況，但此類請求應至少提前三(3)個工作日在相關適用司法管轄區 提出。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 節6.支付費用。本公司同意支付公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)股份的發行、交付及資格的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)普通股的登記及轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與股份發行及出售有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書和每份招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)所有備案費用， 公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律為要約和出售的全部或任何部分股份取得資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而招致的合理律師費和開支，並在配售代理提出要求時，編制和印製 《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何副刊，向配售代理提供有關資格、登記和豁免的意見；(Vii)(如適用)因FINRA審核和批准配售代理參與股份的發售和分銷而產生的備案費用； (Viii)與將股份納入交易市場相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”(如有)上的旅行和住宿相關的所有成本和開支； 和(X)登記聲明第II部分提及的所有其他費用、成本和開支。

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(A) 本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士 (按證券法第15條的定義)，以及配售代理、其聯營公司及其 聯營公司的董事、高級人員、代理及僱員，以及每名該等控制人士(配售代理及各該等實體或個人)，並使其免受損害。“受保障人”) 任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明文規定)(統稱為“費用”)，因為這些費用是受保障人在調查、準備、進行或辯護任何訴訟時所招致的，而不論任何受保障人 是否為訴訟的一方，(I)或因註冊聲明所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或與之相關的任何遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，以述明作出該等陳述所需的重要事實，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性(不真實的陳述或被指稱的不真實陳述除外)，或由該受彌償保障人士或其代表以書面提供的與受保障人士有關的資料中的遺漏或被指稱的遺漏所引致或被指稱的遺漏，以明確供公司文件使用，如果有)或(Ii)因根據本協議或將由任何受保障人提供或將提供的建議或服務而引起或與之相關的其他原因，或任何受保障人與任何該等建議、服務或交易有關的行為或不作為；但條件是，僅就第(Ii)條而言，本公司不對任何獲彌償保障人士因(X)重大疏忽或故意失當行為而最終被司法裁定為完全因上述任何建議、行為、不作為或服務或(Y)使用與要約或出售股份有關而構成重大疏忽或故意失當行為的 任何與本公司發售或出售股份有關的要約材料或資料而構成重大疏忽或故意失當行為而最終被司法裁定為完全因此而負上責任。本公司還同意 補償每位受保障人因執行該受保障人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B) 在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C) 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，另一方面，本協議規定的事項，或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配 。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮事項，均不例外。但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對 公司及配售代理的相對利益，應視為 與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期將收到的總價值， 與(B)根據本協議支付予配售代理的費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)， 本協議擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的行為或不作為，或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為，不在此限，但經司法裁定完全是由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的本公司責任(及相關開支)，則不在此限。不作為 或服務。

（e） 本協議規定的公司的補償、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改 ，並應保持完全效力，無論任何受償人根據本協議或與本協議有關的服務是否終止或完成。

第 節8.交付後的申述和賠償。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理根據本協議所載或作出的各項賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在本協議項下出售的股份交付及付款及本協議終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第 9節。通知。本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、遠程複印或電子郵件並確認給雙方，具體如下：

如果 發送至上述地址的安置代理，請注意：James Siegel，電子郵件：jsiegel@maximgrp.com

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，郵編：10105

E-Mail: mbernstein@egsllp.com

收件人： Matthew Bernstein

如果 給公司：

Ohmyhome 有限公司

11樂融3託巴瑤，

傑克遜廣場B #04-16/21

新加坡 319579

注意： Rhonda Wong，首席執行官

Email: rhonda@ohmyhome.com

使用 將副本複製到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3號^研發地板

紐約，郵編：10017

注意： 葉夢伊“Jason”

電子郵件： jye@orllp.Legal

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人 以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節12.適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約函和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對 任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。和美國紐約南區地區法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。安置代理和公司還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。而在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達的程序應在各方面被視為對安置代理的有效送達。儘管本聘任函對 有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理各自的高級管理人員、董事、員工、 代理和代表、其關聯公司以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)，均不對本公司就本文所述的約定和交易或與本文所述的約定和交易承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面)，但對損失、索賠、由我們承擔的損害或責任 最終被司法裁定為因該等個人或實體的惡意或嚴重疏忽所致。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的 費用。

第(Br)節13.總則

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理於2023年6月28日訂立的聘用協議及於2023年12月31日作出的修訂(統稱為“聘用協議”)， 將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款 強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份均應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司確認，在發售股份方面：(I)配售代理行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的 代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等責任及本協議所載義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與股票發行有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。