根據424(b)(3)條款提交

註冊聲明編號333-267735

補充招股説明書4號

（見於於2023年6月20日招股説明書）

科鋭集團控股公司

本補充招股説明書更新、修正和補充了於2023年6月20日發佈的招股説明書（“招股説明書”）的內容，招股説明書是我們在Form S-1（註冊編號333-267735）中的一部分。本補充招股説明書中使用且未在此解釋的大寫字母第一次出現時，仍具有其於招股説明書中所定義的含義。

此補充招股説明書是為了用我們於2024年5月15日提交給證券交易委員會（SEC）的第10-Q表格（以下載有）中的信息更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。

本補充招股説明書未包含招股説明書的全部內容。請同本補充招股説明書一起閲讀招股説明書，並在本補充招股説明書更新或替代招股説明書中包含的信息時參考招股説明書。請保留本補充招股説明書並與您的招股説明書一併保存供以日後參考。

科鋭集團控股公司的普通股在紐交所以股票代碼“KORE”進行交易。於2024年5月14日，科鋭集團控股公司的普通股收盤價為0.78美元。

投資我們的證券涉及某些風險。請參見招股説明書第5頁起“風險因素”和附有本補充招股説明書的附表10-Q上第29頁上的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決該證券，亦未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是違法行為。

本補充招股説明書日期為2024年5月15日

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區 20549

_____________________________

10-Q表格

_____________________________

（標記一）

截至2024年3月31日的季度報告

或者

委員會備案號001-40856

_____________________________

科鋭集團控股公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

_____________________________

877-710-5673

註冊人的電話號碼，包括區號

_____________________________

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在14天內確定下列選項：（1）在過去12個月中（或註冊人需要在此期間內提交這些報告的較短期間內），根據1934年證券交易法第13或15（d）條的規定，已提交了所有要求提交的報告；（2）在過去90天內，註冊人已受到這些申報要求的制約。是x 否o

請在14天內確定下列選項：是否根據S-T規定的405號規則（本章第232.405號）在過去的12個月（或註冊人需要在此期間內提交此類文件的較短期間內）內已電子提交每個交互式數據文件。是x 否o

請勾選下面選項，以表明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或新興成長公司。有關“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易所法12b-2規則。

如果是新興成長型企業，請在複選標記處註明是否選擇使用依據1934年證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 o

本補充招股説明書日期為2024年5月15日

截至2024年5月13日，註冊人普通股的流通數量為83,196,842股，每股面值為$0.0001。

目錄

						頁
第I部分-財務信息
項目1。			基本報表(未經審計)			4
			壓縮合並資產負債表			4
			聯合綜合收益及損失簡明合併報表			5
			董事股東權益變動簡明合併財務報表			6
			簡明的綜合現金流量表			7
			簡明合併財務報表附註			8
			注1-重要會計政策摘要			8
			注2-營收確認			8
			注3-應收賬款			10
			注4-簡明合併財務報表詳細信息			10
			注5-衍生工具			11
			注6-公允價值計量			11
			注7-每股淨虧損			13
			注8-關聯方交易			14
			注9-承諾和或有事項			15
			注10-後續事件			16
事項二			分銷計劃			17
第3項。			有關市場風險的定量和定性披露			27
事項4。			控制和程序			27
第II部分-其他信息
項目1。			法律訴訟			28
項目1A。			風險因素			28
事項二			未註冊的股票股權銷售和籌款用途			28
第3項。			對優先證券的違約			28
事項4。			礦山安全披露			28
項目5。			其他信息			28
項目6。			展示資料			28
			簽名			30

注1 - 重大會計政策摘要

組織和呈現基礎

KORE Group Holdings，Inc.（及其子公司統稱“KORE”或“公司”）提供先進的連接服務、基於位置服務、設備解決方案、託管和專業服務，用於開發和支持“物聯網”（“IoT”）技術，面向商業市場。公司的IoT平臺是與世界上最大的移動網絡運營商合作提供的，併為移動和固定設備提供安全、可靠的無線連接。這項技術使公司得以通過在新的和現有的垂直市場之間轉移能力來擴大其全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供互補產品。

該公司註冊於特拉華州，其業務主要位於北美。簡明合併財務報表包括該公司及其全資附屬公司的賬户。所有重要的公司內部餘額和交易在一體化中被消除。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“KORE”。

中期財務報表

附帶的未經審計的簡明合併財務報表按照《S-X條例》第10-01條的規定編制，用於中期財務報表。因此，它們不包括美國通用會計原則（“GAAP”）所要求的完整財務報表中的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表及其相關注釋應與包括在2023年年度報告10-K中的截至2023年12月31日的合併財務報表和相關注釋並讀。

在管理層的意見中，附帶的簡明合併財務報表包含了所有的調整，包括正常的循環調整，必要的對中間期間的結果進行公平陳述。這樣的經營結果可能不是任何其他中間期望望的結果或整個年度的結果。

使用估計

財務報表的編制需要公司進行大量的重要估計。這些估計包括收入確認的估計、商業組合中獲取的資產和負債的公允價值測量、關於包括商譽、計算資本化軟件成本、會計不確定性、並且影響報告期間某些資產和負債的報告金額以及某些收入和費用的報告金額的各種資產的可能出現的減值指標的評估等等。這些估計的變化可能會在短期內發生。公司的估計在本質上是主觀的，實際結果可能會與公司的估計不同，這種差異可能是實質性的。

重新分類

在之前期間的加入的不重要的金額已被修正，並重新分配以符合當年的呈現。為適當反映關於擔保贖回優先股利息應計的長期性負債，擔保股利由附屬公司應收利息的250萬美元於2023年12月31日的簡明合併資產負債表重新分類為非流動負債。請參見備註8 - 關聯方交易。

最近的會計準則 - 最近發佈的

會計估計的變化 - 固定資產和設備折舊

2024年1月1日，公司選擇從下降平衡法轉為直線法來折舊長期資產的方法。公司使用直線折舊法的時間為2024年1月1日，這一方法已被作為估計的變化視為前瞻性地應用。

最近發佈的會計聲明

公司考慮到財務會計準則委員會發布的所有會計準則更新的適用性和影響。目前適用於公司未來財務報表的會計準則更新在公司的年度報告10-K第II部分第8項注2 - 重大會計政策摘要中討論。

注2 - 收入確認

收入分解

下表列出了各主要服務線的收入彙總:

(1) 包括物聯網連接和物聯網解決方案的連接相關營業收入。

(2) 包括物聯網連接和物聯網解決方案的硬體相關營業收入。

(3) 包括2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月中，250萬美元和220萬美元的賬單保留安排。

下表列出了按地理區域劃分的營業收入摘要：

合同資產

以下表格列出了合同資產或未開票應收款項的變化：

（1）2014年3月31日和2013年12月31日分別減去0.4百萬美元和0.3百萬美元的融資成分後的淨額。

合同負債

下表列示了合同負債或遞延收益的變化：

剩餘績效承諾

剩餘績效義務表示未在報告期結束時滿足或部分滿足的績效義務分配的交易價格的總和。剩餘績效義務估計值可能會發生變化，並受多種因素的影響，包括終止、合同範圍的變更、定期重新驗證、未實現的收入調整和貨幣調整。截至2024年3月31日，公司在原始期限為一年或更長時間的合同中還有大約1130萬美元的剩餘績效義務。公司預計將在2024年認可這些剩餘績效義務的約61％，其餘餘額此後認可。

公司約有2.5百萬美元的可變考慮因素被限制收入，被排除在截至2024年3月31日的交易價格之外。截至2023年3月31日，沒有重大情況是在銷售初期未記錄限制性可變考慮因素。

合同獲取和履行成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有與其他會計準則不相關的，攤銷期超過一年的，與獲得合同或履行合同有關的重要成本。

附註3 - 應收賬款

下表陳述了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司應收賬款淨餘額的詳細信息：

截至2023年1月1日，公司的應收賬款餘額為4450萬美元。公司分別在2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中計提了200萬美元和400萬美元的壞賬費用。此期間的核銷和恢復對公司2024年3月31日和2023年3月31日均不重要。

附註4 - 錄得的合併財務報表詳細信息

下表列出截至2024年3月31日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產的詳細信息：

以下表格詳細列出了2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中包括的應計負債:

備註5 - 衍生品

衍生品是複雜的金融工具。公司不使用衍生品來管理金融風險或作為經濟套期保值。公司唯一的衍生品工具是作為發行A-1系列優先股給Searchlight的一部分而產生的林吉特權證。Penny Warrants被認為是獨立的衍生品工具，因為它們是可分離和合法可分離於A-1系列優先股的，發行的名義或不明顯的考慮，並具有衍生工具的實質特徵的面值，基礎證券，以及清算的機制。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的彙總資產負債表和名義金額的衍生品詳細信息：

本衍生品在2024年3月31日結束的三個月的簡明合併損益及綜合損失表中的損益額如下所述：

（1）在2023年3月31日結束的三個月中不存在此類金融工具，因此在該季度沒有該類金融工具的收益或損失。

注6 - 公允價值衡量

對於財務報告目的，公司遵循財務會計準則（GAAP）制定的公允價值層次結構，用於確定金融工具的公允價值。該層次結構優先考慮相關市場輸入，以便在測量日期確定一個“退出價格”，即資產可以出售或負債可以轉移的價格，這不是強制性清算或處於困境下的銷售。層次1輸入是可觀察到的輸入，反映在活躍市場上的同一資產或負債的報價價格。層次2輸入是除用與可觀察市場數據協作獲得的資產或負債的報價價格之外的可觀察輸入。層次3輸入是未觀察到的輸入（例如，公司自己的數據或假設），當所需測量的資產或負債的相關市場活動很少或根本沒有時使用。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入會按照不同的公允價值層次進行劃分。在這種情況下，公允價值測量所處的層次是根據對公允價值測量具有重大意義的最低級輸入進行確定的。公司評估特定輸入的重要性需要判斷，並考慮與被測量的資產或負債有關的因素。

截至2024年3月31日，公司的估值政策和流程與包括在10-K表格第II部分、項目8、附註11—公允價值計量的2023年度合併財務報表中所述的沒有發生變化。

以公允價值計量的金融工具

公司需要以公允價值計量Penny Warrants和Private Placement Warrants的贖回價值，這兩者都包括在壓縮的合併資產負債表中的“對關聯方的認股權負債”中。

Penny Warrants

2023年發行的Penny Warrants，按照報告期最後一天的公司股票公允價值減去贖回價格，因此被視為屬於公允價值等級2。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司股票的公允價值減去贖回價格分別為930萬元和1170萬元。

Private Placement Warrants

透過參考公司公共認股權的公允價值標記Private Placement Warrants，因此將其視為公允價值等級2。公共認股權在紐交所上市，代號為KORE.WS，直至2023年12月該股票上市轉至場外交易粉紅市場，代號為KORGW。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Private Placement Warrants的總價值為零，因為KORGW認股權的參考價格低於每張認股權一分錢。

持有攤餘成本披露公允價值的金融工具

成本與公允價值相近的金融工具

現金，包括受限制的現金，按照成本計量，其近似公允價值，因為其短期到期性質。應收賬款（包括合同資產），應付賬款和已計提的負債（包括合同負債）在資產負債表中報告的賬面價值近似其公允價值，因為其短期到期性質。

到關聯方的長期負債和可贖回優先股本金

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司的Senior Secured Term Loan和Mandatorily Redeemable Preferred Stock Due to Affiliate的攤銷成本和公允價值。該債務的公允價值並不代表公司償還此債務的金額。

下表列出了2024年3月31日和2023年12月31日Backstop Notes的攤銷成本和公允價值。該債務的公允價值不代表公司可償還該債務的金額。

關於三級不可觀察輸入的其他披露-後備票據

我們使用第三方估值公司，該公司利用專有的方法來估算我們後備票據的價值。該公司使用格子模型技術來確定該三級負債的公允價值。使用該技術需要確定相關的輸入和假設，其中一些代表着重大的不可觀察輸入，例如基於指導公司的信用利差和股票波動率，以及其他估值假設。因此，任何這些輸入中的任何一個出現重大增加或減少則可能導致明顯較低或較高的公允價值計量。下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的重要三級輸入信息：

注7-每股淨損失

下表列出了2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月的基本和攤薄每股收益（“EPS”）計算的調節：

（1）由於公司淨虧損，所有未解鎖的權益獎勵和定向增發認股權被反稀釋。 巴克斯托普票據的可轉換工具不在金錢範圍之內。

計算2024年3月31日三個月的基本和攤薄每股收益的加權平均股份時，公司將發放給Searchlight的Penny Warrants包括在內， 因為可行權的普通股股份將按照每股普通股股份一美分的名義價格或由Searchlight選擇不以貨幣形式行權（免費行權）發行。 這些認股權在發行後即可行權，儘管截至2024年3月31日沒有認股權被行權。

下表列出了未計入攤薄股份的證券數目，因為其影響將是反稀釋的:

未解除限制的、同時存在“時間與績效條件”和/或“時間與市場條件”的限制性股份單元因在報告期末未達到績效或市場條件而被排除在潛在抗稀釋證券數的披露之外，因此這些證券不被視為按比例披露每股收益或抗稀釋計算的潛在發行證券。

注8 - 關聯方交易

與公司附屬方的交易

Searchlight

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Searchlight通過其持有的Penny Warrants持有公司13%左右的普通股，因此被視為公司的附屬方，公司的兩名董事會成員是Searchlight的僱員。Searchlight擁有A-1優先股（“優先股”）和Penny Warrants。

作為現有優先股的唯一所有者，Searchlight僅擁有由優先股所產生的應計利息，該利息在優先股的Designations證書（“協議”）中被稱為“分紅派息”。一開始，“派息率”為每年13％，每股優先股的股息應按照（i）本股份的清算優先權以及所產生的任何應計股息日終止後，從該股份的發行日開始每日計提，不論是否聲明股息，不論公司是否有收益和資產合法可用以支付股息，在一個等比例的速率，（ii）每季度複利（iii）按照以下章節在每個派息日後季度支付。優先股的股息按照實際經過的365天為基礎計算。任何股息支付期間，任何優先股份的分紅應支付的金額，應等於在該支付期間中與該股份有關的每日分紅金額的總和。

股息僅在董事會聲明並支付時以現金方式支付，如果董事會未做出聲明和支付現金股息，則應自動增加未支付的股息累計金額，而無需公司或其他任何人採取任何行動，增加的金額應等於待支付的股息金額。為了進一步明確，如果董事會沒有在任何股息支付日上宣佈和支付現金，或者公司以任何原因未能以現金支付全部最近股息支付日以來應計的和未支付的優先股股息的全部金額，則未支付的這部分股息自動添加到適用的除息日的股票的未償還股息金額中，無論公司或任何其他人是否採取任何行動。

Cerberus Telecom Acquisition Corp.（“CTAC”）

CTAC是公司的首席股權投資贊助商，公司的兩名董事會成員是CTAC的僱員，因此CTAC被視為公司的附屬方，CTAC擁有公司超過5%但不到10%的普通股，CTAC的附屬方擁有定向增發認股證券。

與公司全資子公司附屬方的交易

公司在巴西設有全資子公司，並與附屬於該子公司管理團隊關鍵成員控制下的公司維持辦公場所租賃和專業服務協議。該附屬方的辦公場所租賃和專業服務協議已於2023年6月29日終止，因此在截至2024年3月31日的三個月內沒有發生此類費用。

這些交易產生的累計費用為100,000美元，記入“與關聯方發生的銷售、一般和管理費用”中。

同一全資子公司與另一家由公司管理團隊的兩個關鍵成員控制的公司擁有非正式的服務協議。該附屬方的服務協議已於2023年2月14日終止，因此在截至2024年3月31日的三個月內未發生此類費用。這項服務協議旨在向巴西的公司客户提供購買和交付電訊設備的技術支持服務，對於該附屬方，應支付名義上的固定月費以及所花費成本的毛額的7％的費用。

KORE Group Holdings，Inc。

注9 - 承諾和不確定事項

間接税

在第三方專家的幫助下，公司目前正在審查有關間接税的潛在義務，具體來説是銷售和電信税。目前，公司在美國營業的任何課税司法管轄區中都沒有實際或受到任何政府機構的威脅的索賠，涉及任何可能欠任何這些州或地方政府在各個前述課税管轄區內產生的間接税義務的索賠。然而，如果該機構確定公司從事的是常規應税的“電信服務”，而不是“互聯網接入”，那麼政府機構可能會要求公司支付銷售和電信税的責任。提供的服務是否被定義為“電信服務”或“互聯網接入”可能高度主觀，開放式解釋，並可以取決於極其複雜的技術因素和客户以及用例的具體事實模式可能會因客户和用例而異。此外，某些課税管轄區可能不徵收電信服務税，而其他課税管轄區則徵收此類税；有些課税管轄區是在州級別，而其他課税管轄區則在地方級別，包括在某些州的各市鎮中。

公司認為可能存在銷售和電信税負債。公司最初估計了此事可能的損失範圍為180萬美元至1490萬美元之間。這個損失範圍與2023年12月31日時的損失範圍基本相同，截至2024年3月31日，這段期間沒有記錄任何額外的損失或恢復估計。

上述事項中的損失範圍包括在低端預期從第三方恢復，而在高端不預期從第三方恢復，兩端都評估了利息和罰款，並在公司打算尋求“自願披露安排”的州中減免罰款。雖然公司與客户的合同通常規定，如果此類税款成為問題，客户必須以後支付相關税款，但存在客户不支付的風險。由於涉及客户數量，用例及營業所在的各管轄區中潛在間接税的處理各不相同，並且可收回性估計，因此此估計可能最終解決在大於或小於估計範圍的金額。

此外，可能存在緩解因素，例如善意的轉售商證書，在此類案例中，公司以前已獲得轉售證書，指示客户為轉售商，以及私人信函裁決，公司可以從某些州要求申請，其中具體税法不清楚，但可以解決公司的問題，並且自願披露安排，憑藉該安排，公司可以確定可能欠税款並與課税管轄區達成協議，償還税款，並避免可能會適用的罰款。

公司預計此事將在接下來的12個月內解決，因此180萬美元的淨待定負債估計仍歸入“待支付負債”“在2024年3月31日和2023年12月31日的公司簡明合併資產負債表中。

採購義務

公司有供應商的義務，主要是與承運人和開放式採購義務有關的義務，這些義務是公司在業務的正常過程中產生的。截至2024年3月31日，購買承諾如下:

法律訴訟

公司可能不時成為與業務正常過程中涉及的索賠有關的訴訟的當事方。截至2024年3月31日，公司不知道會影響其財務狀況的任何法律索賠。

注10 - 後續事件

公司已經得出結論，沒有發生需要披露的後續事件。

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

以下對我們的財務狀況和業績的討論和分析應與我們的年度報告10-K，截至2023年12月31日和2024年和2023年三個月未經審計的中間簡明合併財務報表及相關附註一起閲讀。除非上下文另有説明，否則本季度10-Q報告中所有對'公司'，'KORE'，'我們'，'我們的'或'我們'的引用均指KORE Group Holdings，Inc。某些術語在年度報告10-K中已定義。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本季度10-Q報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的有關風險與不確定因素的前瞻性聲明。前瞻性聲明基於某些假設提供未來事件的當前預期，幷包括任何不直接涉及任何歷史或當前事實的聲明。例如，在本10-Q表格中，關於宏觀經濟條件對公司業務和業績的潛在未來影響的聲明屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明還可通過類似“未來”、“預計”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將要”、“可能”等詞語予以識別。前瞻性聲明並不保證未來的表現，公司的實際結果可能與前瞻性聲明中所討論的結果有顯著不同。可能導致此類差異的因素包括但不限於公司年度報告10-K第一部分第1A條“風險因素”中所討論的因素。除非法律要求，否則公司不承擔修訂或更新任何前瞻性聲明的義務。

可能對未來結果和業績，相應前瞻性聲明所設定或暗示的未來結果和業績以及我們的業務，財務狀況，流動性，業績和前景產生實質不利影響的因素包括，但不限於：

•我們能否成功開發和推出新產品和服務；

•我們能否在市場上競爭；

•我們能否滿足不斷髮展的5G New Radio（“5G NR”）產品和技術的價格和性能標準；

•我們能否擴大客户範圍/減少客户集中度；

•我們能否在北美以外的地區發展和增長物聯網和移動組合；

•我們能否按期支付或重新融資我們的債務；

•我們能否開發和銷售符合當前和不斷髮展的行業標準和政府法規的新產品；

•我們能否發展和維護戰略關係以擴展到新市場；

•我們能否適當地管理我們的業務增長，以避免對我們的管理和運營產生重大壓力並對我們的業務造成幹擾；

•我們依賴第三方製造我們解決方案的組件；

•我們能否準確預測客户的需求和及時交付足夠的產品數量；

•我們在解決方案中使用的某些產品，服務和設備的唯一來源供應商的依賴性；

•不確定的全球經濟條件對我們的產品需求的持續影響；

•地緣政治不穩定對我們業務的影響；

全球公共衞生緊急情況、流行病或大流行病的出現會延長我們的供應鏈前置期，並延長與客户的銷售週期；

新的或調整後的關税可能對元件或產品成本以及我們的產品在國際市場上的銷售能力產生影響；

在滿足客户上市時間要求的同時保持成本競爭力；

在無線寬帶數據接入市場上，滿足客户對產品性能的需求；

對我們服務的需求；

我們對於交付可接受的無線服務的無線電信運營商的依賴性；

任何待決或未來的訴訟（包括知識產權訴訟）的結果；

知識產權侵犯索賠涉及我們解決方案中的知識產權；

我們繼續獲得為開發和銷售我們的解決方案所需的第三方技術的許可權；

新產品可能存在錯誤或缺陷；

在國外開展業務，包括相關的外匯風險；

5g概念無線網絡在全球範圍內的推出步伐及其被客户接受的速度；

專注於研發進行投資的能力；

找到合適的收購候選對象或成功整合和實現我們過去或未來的戰略性收購或投資的收益能力；

聘請、留住和管理額外的合格人員以維持和擴展我們的業務；以及

為滿足我們的財務需求保持足夠的流動性和（或）在未來籌集資金的能力。

在考慮前瞻性聲明時，您應該記住風險因素和本季度10-Q表格中的其他警示聲明以及年度10-K報告。讀者應謹慎對待這些前瞻性語句，這些語句僅反映我們管理層在發表這些語句時的觀點。在《10-K年度報告書》第1A條中總結的風險可能會導致實際結果和績效與我們的前瞻性聲明所述的結果和績效有很大不同。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們如何影響我們。

概述

我們向客户提供物聯網（IoT）連接（“Connectivity”）和其他IoT解決方案。我們是全球最大的獨立IoT管理者之一，在全球向客户提供關鍵服務、以部署、管理和擴展其IoT應用程序和使用案例。我們提供先進的連接服務、位置服務、設備解決方案，以及用於開發和支持IoT解決方案和應用程序的託管和專業服務。我們的IoT平臺是與全球最大的移動網絡運營商合作交付的，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線Internet連接。這種技術使我們能夠通過跨越我們的五個垂直市場傳遞能力，包括（i）連接健康、（ii）車隊管理、（iii）資產監控、（iv）零售通信服務和（v）工業物聯網，並向渠道合作伙伴和全球經銷商提供補充產品。

出於財務報告的目的，我們的行業垂直領域不被視為分段，因為該等垂直領域（或連接性與解決方案的領域）下的離散財務信息在不考慮折舊和攤銷的收入成本水平以下是不可用的，我們的首席運營決策者（“CODM”）審核以綜合基礎呈現的財務信息以進行導向決策、資源配置和財務績效評估。

趨勢和最近的發展

整體的宏觀經濟環境及其對我們的影響

2024年第一季度美國整體經濟趨勢與2023年年底基本持平，高利率和持續的通貨膨脹水平讓2024年的經濟預測暗淡。在消費市場上，家庭債務正在上升，消費者貸款違約率也在增加。消費者可能會發現高利率下的債務更難承擔。消費市場對企業間的支出也產生影響，因為被視為經濟疲軟可能會對整體業務需求產生負面影響，同時可能導致物聯網解決方案的支出減少以及銷售週期變長，這反過來又可能對我們的業務構成挑戰。

我們業務的最新動態

2024年5月3日，根據公司董事會（“董事會”）和Romil Bahl先生的共同協議，Bahl先生辭去了公司的總裁和首席執行官以及董事會成員的職務。同樣在2024年5月3日，董事會指定了Ronald Totton為我們的臨時總裁兼首席執行官。

2024年3月31日及2023年的營業收入運營結果：

營業收入

我們的營業收入來自物聯網連接服務和物聯網解決方案服務（稱為“服務”），以及包括物聯網連接（包括SIM卡）和物聯網設備（在綜合物聯網解決方案內）的產品，統稱為“產品”。

物聯網連接服務產生的營業收入通常包括月費和額外的數據使用費，這些費用是打包解決方案的一部分，使其他提供商和企業客户能夠完成其平臺為提供物聯網連接或其他物聯網解決方案。物聯網連接還包括向客户銷售每個SIM卡的費用。

物聯網解決方案的營業收入來自物聯網設備管理服務、基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務。設備管理服務收取的費用包括底層物聯網設備的成本和部署和管理此類設備的成本。設備管理服務的費用通常是按部署的每個物聯網設備收取的費用，這取決於底層服務範圍和部署的物聯網設備。基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務是按訂閲用户計費的月費。

下表列出了2024年3月31日和2023年服務和產品的營業收入詳細信息：

服務業收入增長約1210萬美元，主要由於收購twilio的物聯網業務驅動。相較於2023年3月31日結束的三個月，新增的客户業務和現有客户基礎上的增加連接利用率推動了其餘的增長。

2024年3月31日結束的三個月，產品收入類別下降了約210萬美元，主要是由於最大的客户對2024年3月31日結束的三個月減少了需求，因為他們更加註重庫存管理和訂單履行。此外，我們在2023年底決定在2024年接受更少的低毛利硬件交易。

下表列出了2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月中，從iot連接性和iot解決方案產生的收入的詳細信息：

物聯網連接性收入增長了約1430萬美元，主要由於收購twilio的物聯網業務驅動。額外的收入增長主要是由於來自關鍵戰略客户的sim轉移、現有客户的有機增長和增加的連接消耗推動的。

iot解決方案收入下降了約430萬美元，主要是由於最大的客户在本年度減少了需求，因為這些客户更加註重庫存管理和訂單履行，另外還決定接受更少的低毛利硬件交易。

營收成本（不包括折舊和攤銷）與物聯網連接性相關的營收成本包括運營商成本、網絡運營、技術許可證和sim卡。與iot解決方案相關的營收成本包括設備成本、運輸成本、倉庫租賃及相關設施費用和人員成本。總成本不包括折舊和攤銷。

與物聯網連接相關的營業成本包括運營商成本、網絡運營、技術許可和SIM卡。與物聯網解決方案相關的營業成本包括設備成本、運輸成本、倉庫租賃和相關設施費用、人員成本。總營業成本不包括折舊和攤銷費用。

以下表格列出了我們的營業成本（不包括折舊和攤銷）在2024年3月31日和2023年3月31日三個月的成本細分為“服務成本”和“產品成本”：

以下表格列出了我們的營業收入減去營業成本（不包括折舊和攤銷）與服務成本和產品成本相關費用比例：

服務業成本在2024年3月31日結束的三個月內增加了740萬美元，相比於2023年3月31日結束的三個月，主要是由於收購Twilio物聯網業務所需的額外運營商成本，以及在多個運營商之間的SIM轉移和增加的連接消耗。

成品的成本在2024年3月31日結束的三個月內減少了350萬美元，相對於2023年3月31日結束的三個月，原因是現有物聯網解決方案客户的硬件銷售量較低。

下表列出了我們的營業成本，不包括折舊和攤銷，在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內，按“物聯網連接成本”和“物聯網解決方案成本”進行了分類：

下表列出了我們的營業收入與營業成本之差，不包括折舊和攤銷，作為營業收入的百分比，基於按“物聯網連接成本”和“物聯網解決方案成本”分類的營業收入和相關成本類別：

截至2024年3月31日的三個月，與2023年3月31日截至的三個月相比，物聯網連接成本增加了750萬美元，主要由於收購Twilio的物聯網業務以及跨多家運營商的連接增長和現有客户對這些運營商上的連接消耗增加而導致的額外運營商成本。

截至2024年3月31日的三個月，物聯網連接成本的百分比比2023年3月31日的三個月下降了4.4%。物聯網連接成本百分比的下降主要是由於包括Twilio的物聯網業務的低於平均水平的物聯網連接收入。

截至2024年3月31日的三個月，物聯網解決方案成本下降了360萬美元，主要是由於現有客户的低物聯網解決方案收入而導致的成本下降。

截至2024年3月31日的三個月，物聯網解決方案成本的百分比比2023年3月31日的三個月增加了3.8%，主要是由於硬件的成交量混合帶來的成本基數低於前一年。此外，殘留合作伙伴協議的增長也帶來了額外的好處。

銷售、一般和管理費用

下表列出了公司在2024年3月31日和2023年3月31日三個月內發生的銷售、一般及行政費用：

			截至2021年3月31日的三個月												同比增長／下降
（以千美元為單位）			2024						2023						$						%
銷售、一般和管理費用			$	35,537					$	30,011					$	5,526					18		%

銷售、一般及行政費用主要涉及總體管理、銷售與營銷、財務、審計、法律費用及其他一般性運營費用。相比於2023年3月31日截至的三個月，銷售、一般及行政費用在2024年3月31日截至的三個月中增加，主要原因是薪水和福利費用的增加，包括從收購Twilio的物聯網業務中新增的員工以及員工留用成本的增加，以及許可證和訂閲成本的增加。

隸屬公司銷售、一般及行政費用

下表列出了公司與電商公司在2024年3月31日和2023年3月31日三個月內發生的銷售、一般及行政費用：

由於2023年終止了技術援助服務協議以及辦公室租賃和專業服務協議，因此截至2024年3月31日的三個月內未產生與分公司有關的SG&A費用。截至2023年3月31日的三個月內，與分公司產生的SG&A費用與我們完全擁有的子公司之間及其子公司管理團隊的關鍵成員控制的兩家公司之間產生的技術援助服務、租金和專業服務的費用有關。

非GAAP財務指標

除根據GAAP計算的淨收入（損失）外，我們還使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的持續經營和內部規劃、預測目的。非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應孤立地或作為分類帳原則財務信息的替代品，可能與其他公司使用的同名非GAAP財務指標有所不同。我們認為，當我們的GAAP財務信息連同我們的非GAAP財務信息被集體和適當地評估時，有助於投資者評估我們的經營業績。

息税折舊及攤銷前利潤和經調整的息税折舊及攤銷前利潤

EBITDA定義為利息費用、所得税費用或利益及折舊和攤銷前的淨收入（損失）。

調整後的EBITDA定義為已調整某些非正常和其他重要項目的EBITDA，並消除了與非現金項目以及不會持續發生的營業收入和費用相關的波動性。此類調整包括商譽減值費用、GAAP要求按公允價值計量的某些權證的公允價值變動、債務清償的收益或損失、“轉型費用”（如下所定義）、收購成本、整合相關的重組成本、股權激勵和外匯收益和損失。

以下表格説明瞭2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨損失對EBITDA和調整後的EBITDA的調節：

（1）“其他”調整包含了某些間接税項或非收入税項的調整。

轉型費用與我們的戰略轉型計劃實施相關，包括核心技術平臺改寫的成本、設計某些新的物聯網解決方案所支出的費用以及“市場推廣”能力。這些費用於2023年完成。

整合相關重組成本主要包括為早前收購的企業設計的留任獎金和專業服務費用。截至2024年3月31日的三個月內，這些成本主要與Twilio物聯網業務收購相關的法律、會計盡職調查、收益質量、估值和搜尋支出有關。截至2023年3月31日的三個月內，這些成本主要與Twilio物聯網業務收購相關的法律、會計盡職調查、收益質量、估值和搜尋支出有關。

關鍵運營指標

為了衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、做出財務預測和戰略決策，我們審查了許多運營指標。管理層確定的關鍵運營指標是總連接數、平均連接數、以美元為基礎的淨擴張率和總合同價值。

總連接數和平均連接數

我們的“期末總連接數”包括我們所有的物聯網連接服務總數, 其中包括eSIM的貢獻，但不包括移動運營商從我們這裏授權許可使用我們的訂閲管理平臺的某些連接。“本期平均連接計數”是所提呈財政期間內總連接數的簡單平均數。

這些指標是管理層用來週期性地從SIM和/或設備的角度評估業務增長的主要措施。我們相信投資者也會使用這些指標進行類似的目的。

下表列出了我們截至2024年3月31日及2023年同期的總連接數和平均連接數：

截至2024年3月31日的期末和平均連接數中，約有340萬個連接與 Twilio 的 IoT 業務收購有關。

基於美元的淨擴張率（“DBNER”）

DBNER 跟蹤 IoT 解決方案對 KORE 現有客户的跨銷售、客户保留和業務增長的綜合影響。KORE 通過將給定期間的收入（“給定期間”）除以同一客户在前一期間（“基準期間”）的同期收入來計算 DBNER。

當前期間的營業收入不包括以下客户的營業收入：（i）“非前進性”客户，即已在當前期間之前與 KORE 通訊，表明其未來不再向 KORE 提供業務或 KORE 已確定正過渡到其他服務商的客户，根據連續多年收入下降的時間期限；和（ii）在基準期結束後開始產生營收的新客户。為計算 DBNER，如果 KORE 在給定期間或基準期間收購公司，則在收購前但在給定期間或基準期間內的客户的收入將計入計算。例如，要計算截至2024年3月31日的過去12個月的 DBNER，我們將（i）截至2023年3月31日開始產生收入的前進客户過去12個月的收入除以（ii）同一客户羣體在截至2023年3月31日的前12個月期間的收入。

確定哪些客户應被視為計算 DBNER 的前進客户通常很難。客户並不需要通知他們要過渡離開 KORE 平臺，客户從 KORE 平臺退出可能需要數月甚至更長時間，任何特定客户的總連接數出於任何原因都可能隨時增加或減少，包括定價、客户滿意度或產品適合性，所以減少總連接並不能表明客户打算退出 KORE 平臺，尤其是如果這種減少沒有持續幾個季度。如果使用來自非前進客户的收入來計算 DBNER，DBNER 將會更低。

KORE 的管理層將 DBNER 用作其現有客户增長（即“同店”增長）和從收入角度衡量的客户保留的衡量標準。它不旨在捕捉新客户的贏得或非前進客户對 KORE 總收入增長的影響。這是因為 DBNER 不包括在基準期之後開始產生收入的新客户，也不包括最後一天為非前進客户的任何客户的收入。新客户的收入增加和非前進客户的收入下降也是評估 KORE 收入增長的重要因素，但這些因素與 DBNER 獨立。

截至 2024 年 3 月 31 日的過去 12 個月，KORE 的 DBNER 為 94％，而截至 2023 年 3 月 31 日的 12 個月為 107％。這種下降主要是由於來自某些 IoT 解決方案客户的 IoT 產品收入減少引起的。

合同總價值（“TCV”）

TCV 表示我們的一個營收機會的估值。IoT 連接機會的 TCV 是在生產的第十二個月內預計將生成的收入乘以 40。IoT 解決方案機會的 TCV 是實際預期收入機會，或者如果它是長期的“可編程的經常性收入”項目，則在交付期的前 36 個月計算。TCV 由管理層用作 KORE 銷售漏斗的營收機會的衡量標準，我們將其定義為銷售團隊正在積極追求的機會，可能導致未來的營收。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們的銷售漏斗包括超過 1,190 個機會，預計 TCV 超過 4.22 億美元。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的銷售漏斗包括超過 1,400 個機會，預計 TCV 超過 5 億美元。

流動性和資本資源

概述

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、資助我們的收購和運營成本以及滿足其他一般業務需求。我們的流動性需求歷來源於我們的運營資本需求，償還我們的債務的利息和本金的支付義務，以及通過收購促進業務增長和擴張的資本支出。今後，我們還可以利用其他類型的借款，包括銀行信貸和授信額度。我們還可以根據市場條件通過發行股票、與股票相關的股權或債務證券等方式籌集其他資本。任何特定的資本和資金來源的使用將取決於市場條件、這些來源的可用性以及我們可用的任何收購或擴張機會。

我們相信，已經確定的融資來源將足以滿足我們的短期（一年內）和較長期的流動性需求。我們無法確切預測將採取哪些具體的交易以產生足夠的流動性以便按時滿足我們的義務。我們將根據我們的預期和市場變化作出適當的調整。

融資安排的概述和描述

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司未償還的長期債務摘要：

白馬資本管理有限責任公司（“白馬”）的貸款和循環信貸設施

2023年11月9日，本公司及本公司某些子公司僅就其某些有限的方面與白馬簽訂了一份授信協議，該協議包括一筆1.85億美元的高級抵押期限貸款（“期限貸款”）和一筆2,500萬美元的高級抵押循環信貸設施（“循環信貸設施”），期限貸款和循環信貸設施的借款利率由公司自行選擇計算，利率分為兩種方式：(1)期限SOFR，適用期限為1-3個月，並加上高達6.5%的適用邊際利率或(2)基準利率並加上高達5.5%的適用邊際利率。期限SOFR匯率的基準利率為1.0%。期限SOFR匯率和基準利率的適用邊際分別受到一個減少的約束，而且適用邊際必須分別為6.25%和6.00%，如果公司將淨槓桿率維持在2.25:1.00以下且大於或等於1.75:1.00，且小於1.75:1.00，則分別減少。利息於每個季度最後一個營業日支付，到期日除外。授信協議於2023年11月15日生效。

每個季度的最後一個營業日應償還大約50萬美元的本金，期限貸款和循環信貸設施的到期日為2028年11月15日。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環信貸設施未有任何未償還款項。

期限貸款協議限制現金股利和其他分配從公司子公司流向公司，同時還限制公司向股東支付現金股利的能力。

授信設施適用於習慣性的財務條款，包括總淨槓桿比率，具體指（a）合併總負債與（b）合併調整後的息税折舊和攤銷（以下簡稱信貸協議所述的“調整後息税折舊和攤銷”）。第一項淨槓桿率為（a）合併常規負債與（b）合併調整後息税折舊和攤銷。

信貸協議中所定義的“合併調整後的息税折舊和攤銷”等同於我們在第I部分第2項“管理層討論與財務狀況及業績分析”中呈現的調整後的息税折舊和攤銷（非依照美國通用會計準則計量的財務衡量方法）。

總淨槓桿比率為：2024年3月31日和2024年6月30日為6.25:1.00；2024年9月30日和2024年12月31日為5.75:1.00；2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日為5.50:1.00；2025年12月31日及以後為5.25:1.00。第一項淨槓桿率為：2024年3月31日和2024年6月30日為3.50:1.00；2024年9月30日和2024年12月31日為3.00:1.00；2025年3月31日，2025年6月30日和2025年9月30日為2.75:1.00；2025年12月31日及以後為2.50:1.00。

備用票據

2021年9月30日，本公司的子公司向一家貸方及其附屬公司發行了備用票據的第一筆分期，包括到期日為2028年的9,510萬美元的高級無擔保可兑換票據；2021年10月28日，本公司的子公司發行了備用票據的第二並最後一筆，金額為2490萬美元。備用票據由本公司擔保，並於2028年9月30日到期。

備用票據以面值發行，按年利率5.50%計息，並與每年3月30日和9月30日繳納利息。備用票據可在貸方的選擇下以12.50美元/股的價格將其換股為公司的普通股，按比例計算，約為960萬股本公司普通股。基準匯率可能根據某些稀釋事件或協議中所定義的控制變更事件進行調整。在2023年9月30日之後，如果公司的股票溢價對基準匯率或適用的調整後匯率高於其定義的溢價，則公司可以用現金償還備用票據，強制將其換股為普通股，以時間價值攤還表計算償還每股股價，或以現金和自己的普通股解決。

備用票據根據某個虛實條款發行，關係到公司的最大總負債與調整後的息税折舊和攤銷比率。

其他借款

本公司的“其他借款”僅與於2022年8月3日簽署的溢價融資協議有關，用於購買為期兩年的董事和官員保險政策。借入的原始金額是約360萬美元，年利率為4.6%，分攤20個月。溢價融資協議要求從2022年8月15日到2024年3月15日，每個月支付大約20萬美元的本金和利息。餘額在2024年3月31日之前償清。

必須贖回優先股份

本公司授權了3500萬股優先股，並向一家單一投資者（Searchlight）發行了152857股A-1系列優先股。該股票將於2033年11月15日按照規定贖回。已發行和流通的股票數目目前是相同的。A-1系列優先股票的清算首選權為每股1000美元。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的A-1系列優先股股數和賬面餘額：

作為現時唯一的優先股股東，Searchlight完全擁有未償還的應計利息，該利息在優先股的《指定證書》（“協議”）中被稱為“分紅派息”。 “股息率”最初為每年13％，每股優先股的股息（i）從發行當日起按日計提，並按該股的清償優先級及其應計未付股息的任何股息按複利計息，無論是否宣佈支付，以股息率計息，（ii）每季度復計一次，（iii）按下面的章節規定每季度在拖欠狀態時支付。

作為現時唯一的優先股股東，Searchlight完全擁有未償還的應計利息，該利息在優先股的《指定證書》（“協議”）中被稱為“Dividends”。 “股息率”最初為每年13％，每股優先股的股息（i）從發行當日起按日計提，並按該股的清償優先級及其應計未付股息的任何股息按複利計息，無論是否宣佈支付，以股息率計息，（ii）每季度復計一次，（iii）按下面的章節規定每季度在拖欠狀態時支付。

自2023年12月31日開始。首選股票的股息將根據實際經過的日數計算365天的基礎上。對於任何優先股股份，有關任何股息支付期的應付股息總額應等於該股份在此類股息支付期間內累計的每日分紅金額之和。

僅當董事會宣佈並支付現金時，分紅才 payable 並自動增加累計股息金額而無需公司或其他任何人採取任何行動，其金額等於即將支付的股息金額。為了進一步明確，如果董事會未宣佈並支付現金或由於任何原因公司未能以現金支付任何股息支付日期上的全部應計未付股息金額，則自動將此類未付股息的全部金額添加至適用的泰山股份的累計股息金額上即可，無需公司或其他任何人採取任何行動。

現金流量

經營活動現金流

截至2024年3月31日的三個月的經營活動現金流量從2023年開始主要由於淨虧損減少以及支付給附屬公司的應計利息未付以及應付和應收帳款的時間點。

投資活動現金流量

截至2024年3月31日和2023年的三個月的現金投資活動主要用於投資自主開發的軟件以及購買固定資產。

籌資活動現金流量

截至2024年3月31日的三個月的籌資活動主要是因為按期還款白馬貸款 - Term Loan。在2023年，籌資活動中使用的現金主要是由於按期付款的原期貸款的規劃。

現金可用性

我們有能力推遲支付A-1系列優先股的利息現金，並計劃在近期推遲此類付款，以便為其他用途保留現金。我們目前在此類利息負債方面拖欠約760萬美元。

購買承諾

截至2024年3月31日，我們有4630萬美元的購買承諾應支付，這些承諾未在我們的簡明合併負債表上記錄為負債。

關鍵會計政策和估計

按照美國通用會計準則編制財務報表要求我們進行估計和假設，這些估計和假設影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計政策和估計的討論包括在年度10-K報告的第二部分，項目7.“財務狀況和經營成果的管理討論和分析 - 關鍵會計估計”中。我們的關鍵會計政策和估計自2023年12月31日以來沒有實質性改變。

管理層與董事會審計委員會討論這些關鍵會計政策和估計的持續發展和選擇。

我們預計業務活動會導致季度-季度的普通會計原則收益波動。這種波動可能由多種原因引起，尤其是有關商譽減值因子的評估發生變化。此外，報告的收益金額或時間可能受到技術會計問題和估計的影響。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不必提供此信息。

項目4.    控制和程序

披露控制和程序

截至本季度報告提交日，公司在公司管理層及臨時首席執行官（公司執行長）和首席財務官（公司財務長）的監督和參與下，評估了公司根據1934年修正版《證券交易法》第13(a)-15(e)和15(d)-15(e)條例中規定的披露控制和程序。根據此次評估，臨時首席執行官和首席財務官得出結論，由於公司在其年度報告中報告的財務報告內部控制存在實質性缺陷，2024年3月31日前的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制變更

2024年3月31日截至的本季度中，除了上述與糾正實質性缺陷有關的變更外，公司的財務報告內部控制未發生對公司內部財務報告控制產生實質性影響或可能產生實質性影響的變動。

第二部分 — 其他信息

項目1.    法律訴訟

我們不時地遭受各種法律訴訟、訴訟、爭議和訴求，這些都是我們業務正常運作中的產物。雖然無法預測這些及其他訴求的結果，但目前不存在任何可能對我們產生重大影響的待決法律訴訟。

項目1A.    風險因素

有關我們的潛在風險和不確定性的討論，請參閲《年度報告》第I部分第1A號『風險因素』下的信息。《年度報告》中描述的風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們當前認為不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

項目2.    未註冊股票發行和所得款項的使用

發行人購買股票

以下表格詳細列出了我們在2024年第一季度的每個月中回購普通股的信息：

（1）在2024年第一季度，上述普通股份作為股份單位計劃（“激勵計劃”）參與者為支付適用的所得税代扣而被員工放棄。 根據激勵計劃，參與者可以放棄股份作為權益獎勵歸屬期適用的所得税代扣。所放棄的股份由激勵計劃和適用的獎勵協議的條件進行回購，而不是由公開宣佈的股份回購計劃回購。認定的每股平均價格是認股日的收盤股價。 這些普通股份已被註銷。

支付股息的工作資本限制和限制

公司向股東支付現金股息的能力受其融資協議條款的限制。

項目3. 優先證券違約信息

無

項目4. 礦山安全披露

不適用。

項目5. 其他信息

在截至2024年3月31日的季度中，我們的任何董事或高管人員（根據證券交易法案條例16a-1(f)定義）未採用或終止10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排（如《證券法規S-K第408條項下定義的那樣。

項目6. 附件

*通過此提交

**本展品只提供信息，並不被視為1934年修正案的證券交易法第18節的目的而“提交”，或者受到該章節責任約束，也不被視為被引用併入1933年修正案的證券法案或1934年修正案的證券交易法的任何提交。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權本報告的下列簽署人代表註冊者簽署本報告：