附件10.2

執行版本

CLARMAN-RUPP公司

$30,000,000

6.40% 高級有擔保票據到期於2031年5月31日

注 協議

日期截至2024年5月31日

目錄

		頁面
1.票據發行的授權		1
2.票據的購買和出售		1
3.關閉條件		2
3A.文件		2
3B.買家的意見起訴特別顧問		3
3C.交易各方意見律師		4
3D.代表和擔保;無違約;條件滿足; 償付能力		4
3E.適用法律允許的購買;批准		4
3樓   保險憑證		4
3G.   重大不利變動		5
3小時   信貸協議		5
3 I.    終止現有次級信貸 協議		5
3J。   收費和開支		5
3K。   訴訟		5
4.預付款		5
4A（1）。   所需預付款		6
4A（2）。   根據債權人間協議所需預付款		6
4 B.可選預付款和收益率維持金額		6
4C.選擇性預付款通知		6
4D.按比例部分付款		6
4 E.提議用預付費事件的收益預付票據		6
4E（1）。   預付費事件通知		6
4E（2）。   提供預付票據		7
4E（3）。   拒絕;接受		7
4E（4）。   預付款		7
4E（5）。   官員資格證書’		7
4樓   不收購票據		8
5.  平權公約		8
5A.財務報表;重大事件通知		8
5 B.規則144 A所要求的信息		11
5C.書籍和記錄;檢查權		11
5D.平等保證票據的契約		11
5E.遵守法律		12
5樓   保險的維護		12
5G。   財產維護		12
5小時。   納税		13
5 I.    存在;業務行為		13
5 J。   信息的準確性		13
5 K。   傷亡與譴責		14

-i-

目錄

(續)

		頁面
5L.後續擔保人;額外抵押品;進一步保證		14
5兆。   承擔票據責任的協議		15
5 N.超額槓桿費		16
5O。   財務交付		16
6.  負面公約		17
6A.負債		17
6 B.扣押權		19
6C.根本性變化		21
6D.投資、貸款、預付款、擔保和收購		22
6 E.資產銷售		24
6層。   售後租回交易		26
6G。   互換協議		26
6小時。   限制付款;某些債務付款		26
6 I.    與附屬機構的交易		28
6 J。   限制性協議;擁有不動產的負面抵押		28
6 K。   重大文件的修改		29
6L.金融貨幣		29
6 M。   經濟制裁等		30
6 N。最節日的		30
7.違約事件		31
7A.加速		31
7 B.加速的取消		34
7 C.加速或撤銷通知		34
7 D.其他補救措施		34
8.聲明、契約和保證		35
8A（1）。   組織;資本和子公司		35
8A（2）。   權力和權威		35
8A（3）。   交易文件的執行和交付		35
8B.財務報表		36
8 C.懸而未決的行動		36
8D.未償債務		36
8 E.房產所有權		36
8F.   税		36
8G。   預算協議和其他事項		37
8小時。   票據的提供		37
8 I.    所得款項用途		37
8 J。   ERISA		38
8 K。   政府同意		39
8L.遵守環境和其他法律;無違約		39
8 M。   監管狀態		39

-II-

目錄

(續)

		頁面
8 N.許可證和其他運營權		40
8 O.   144 a規則		40
8 P。   缺乏融資報表等		40
8 Q。   擔保權益的建立		40
8 R.外國資產管制條例等		41
8先令   環境事項		42
8 T.償付能力		42
8 U.就業問題		42
8V.披露		43
9.每個買家的代表		43
9A.購買性質		43
9 B.資金來源		43
10.定義;會計事項		45
10A.產量維持條款		45
10 B.其他條款		46
10 C.會計和法律原則、條款和確定、形式 調整		69
11.保證協議		71
11 A.保證		71
11B.付款保證		71
11 C.擔保不得解除或減少		71
11 D.放棄辯護		72
11 E.代位求償權		72
11 F.恢復;加速停留		72
11 G。   信息		73
11小時。   擔保人的解除		73
11 I.   税		74
11 J.最高責任		74
11 K。   貢獻		74
11 L.累積責任		75
12.其他		75
12 A.票據付款		75
12 B.費用		75
12 C.同意修正案		77
12 D.票據的格式、登記、轉讓和交換;票據丟失		77
12 E.被視為所有者的人;		78
12 F.機密信息		78
12 G。   代表和擔保的繼續存在;完整 協議		79
12小時。   繼承人和受讓人		79
12 I.   可卡因的獨立性;可卡因的受益者		79

-III-

目錄

(續)

		頁面
12 J.通知		80
12K。   非營業到期付款 天		80
12 L.滿意度要求		80
12 M。   管轄法律		80
12 N.提交司法管轄;陪審團審判豁免		81
12 O。   分割性		81
12 P.描述性標題;律師建議;解釋;本質的時間		82
12 Q。   對應方;傳真或電子簽名		82
12 R.義務的分割		82
12 S.獨立調查		82
12 T.直接或間接		82
12 U.交易參考		82
12 V.免税付款		83
12 W.具有約束力的協議		1

-IV-

採購員計劃表
附表6A		—		已有債務
附表6 B		—		現有留置權
附表6D		—		現有投資
附表6 I		—		與關聯公司的現有交易
附表6 J		—		現有的限制性協議
附表8A（1）		—		資本化;子公司
附表8 G		—		限制獨立性的事項清單
日程表8 K		—		文件和記錄
附表8 Q		—		有關附屬機構的信息
附表10 B		—		排除的外國子公司
附件A		—		備註的格式
附件B		—		遣散指示函的形式
附件C		—		交易各方顧問意見形式’
附件D		—		拼接的形式
附件E		—		符合規格證明書的格式

-v-

CLARMAN-RUPP公司

機場路南600號

俄亥俄州曼斯菲爾德，郵編44903

截至2024年5月31日

致：每一名在

買方明細表附在本文件後

女士們、先生們：

以下籤署人，戈爾曼-魯普公司，俄亥俄州的一家公司(在此稱為公司)和其他作為擔保人的一方，特此共同和各自同意本合同所附的買方明細表中所列的買方(在此稱為買方)，如下所述。請參考本文第10段，瞭解本文中使用的未作其他定義的大寫術語的定義。

1.紙幣的發行授權。公司將授權發行本金總額為30,000,000美元、本金總額為30,000,000美元的高級擔保本票(票據)，發行日期為發行之日，至2031年5月31日(到期日)到期，對未付餘額從本金到期之日起至本金到期前按6.40%的年利率計息(但在違約事件存在的任何期間，於規定持有人(S)獲選時，票據的未償還本金餘額將於該違約事件發生日期起及之後、直至該違約事件終止之日起計息(br}按不時等於違約利率的年利率計算)及就逾期付款(按不時等於違約利率的年利率計算)以及就逾期付款支付利息(按不時等於違約利率的年利率計算)，並基本上採用本文件所附附件A的形式。本協議所使用的本票和本票應包括根據本協議任何規定交付的每張高級擔保本票，以及根據任何此類規定交付以替代或交換任何其他票據的每張高級擔保本票。

2.票據買賣 。本公司同意向每名買方出售，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，每名買方同意向本公司購買本協議附件所附買方S姓名相對的票據本金總額，金額為本金總額的100%。公司將在ArentFox Schiff LLP的辦公室向每位買家送貨，地址為美洲大道1301號，郵編：42^發送NY10019，New York，Floor，New York，NY 10019，在該買方名下登記的一張或多張票據S(或，如在買方附表中指定，則以買方附表中指定的該買方的被提名人(S)的名義登記)，證明該買方將購買的票據的本金總額，並按買方附表中就該買方付款而指明的一種或多種面額

在成交之日，即2024年5月31日(本文稱為成交之日或成交之日)，公司將立即可用資金劃轉其價格，貸記公司S信箋抬頭上的一封信中所述的一個或多個賬户，該信基本上採用本公司在成交之日前交付給買方的附件B的形式。

3.結案條件。買方在本協議項下購買和支付票據的每一項S義務，均須在成交之日或之前滿足以下條件：

3A。文件。除非另有説明，否則買方應已收到原始副本或經認證的以下所有內容的副本或其他副本(如果買方滿意)，每份副本均由一方或多方正式簽署並交付，其形式和實質應令買方滿意，並在成交之日完全生效，且未發生任何事件，且當時繼續存在，將構成違約，或構成或提供終止的依據：

(I)該買方將以附件A形式購買的一份或多於一份票據；

(Ii)買方、銀行代理人和抵押品代理人之間的債權人間和抵押品代理協議(在此，該協議可根據其規定不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為《債權人間協議》)；

(Iii)交易各方為銀行及票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人而訂立的經修訂及重述的質押及抵押協議(連同據以保證票據的任何其他質押及抵押協議，以及該等經修訂及重述的質押及抵押協議或其他質押及抵押協議的任何合併，該等協議可按照其條文不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為《抵押協議》，個別稱為《抵押協議》)；

(Iv)抵押品代理人已被授予擔保權益並根據抵押品文件的要求交付給抵押品代理人的所有動產文書、文書和所有權文件，連同空白簽署的相關轉讓文件，在抵押品代理人收到的每一種情況下，所有統一的、完善授予抵押品代理人的擔保權益和留置權的商業法典融資聲明，在完善此類擔保權益和留置權所需的所有辦公室正式存檔，或買方認為是可取的，以及所有其他證書、文件、協議、建立有效和完善的第一優先權留置權和擔保權益所需的記錄和備案，以抵押品代理人為受益人的所有抵押品或買方認為是可取的；

(V)由本公司祕書或一名助理祕書及一名本公司其他高級職員及每名擔保人簽署的S祕書證書，以證明(A)本公司高級職員或該擔保人(視屬何情況而定)獲授權簽署本公司或該擔保人(視屬何情況而定)所簽署的交易文件的姓名、職稱及真實簽名；。(B)所附的是本公司或該擔保人真實、準確及完整的副本。

2

(Br)公司或該擔保人的公司註冊證書或其他組成文件(視屬何情況而定)，經公司或該擔保人(視屬何情況而定)截至最近日期的國務祕書(視屬何情況而定)證明，(C)所附文件是公司或擔保人的章程、經營協議或其他組織文件的真實、準確和完整的副本 或擔保人(視屬何情況而定)，在緊接以下第(D)款(D)(D)(D)款所述決議通過之前和之後一直有效且於成交之日有效的文件，其所附決議是董事會或本公司其他管理機構或該擔保人(視屬何情況而定)在會議上正式通過或經該董事會或該其他管理機構一致書面同意的、授權本公司或該擔保人簽署、交付和履行的交易文件的真實、準確和完整的副本。為當事一方，且該等決議未經修訂、修改、撤銷或撤銷，具有十足效力，且為本公司股東、合夥人或成員或該擔保人(視屬何情況而定)、或該董事會或其他管理機構或其任何委員會有關其標的事項的唯一決議案；(E)本公司或該擔保人(視屬何情況而定)簽署並交付予該買方的交易文件；採用董事會或其他管理機構在上文第(D)款和第(F)款所述決議中批准的形式，且尚未啟動或考慮對本公司或任何子公司進行解散或清算程序；

(Vi)公司或其他類型的實體和公司及其每一子公司的税務信譽證書，由其組織狀況國務祕書出具，每種情況下的日期均為最近日期；

(Vii)索取信息請求或副本(表格UCC-11)或列出所有有效財務報表的認證副本，這些報表將本公司或本公司的任何子公司(以其現在的名稱和以前的名稱)列為債務人，並提交給國務祕書辦公室(或根據在適用司法管轄區有效的《統一商法典》的其他辦公室)，根據該《統一商法典》第9-501(A)(2)條提交融資説明書的適當辦公室)本公司或本公司的附屬公司(如適用)所在地(根據《統一商法典》確定)，以及該等融資説明書的副本，以及本公司或本公司任何附屬公司設有辦事處或本公司或其任何附屬公司的任何資產所在縣的縣記錄機構的留置權和判決查詢報告。和

(Viii)買方合理要求的其他證書、文件和協議。

3B。採購商的意見，特別顧問。該買方應已從ArentFox Schiff LLP收到一份令買方滿意的關於其可能合理要求的與本協議所述事項有關的附帶事項的有利意見。ArentFox Schiff LLP是本次交易中買方的特別顧問。

3

3C。交易當事人的意見--律師。該買方應已從交易各方的特別律師Squire Patton Boggs(US)LLP收到令該買方滿意的、基本上以本協議附件附件C的形式提出的有利意見，交易雙方特此請求並授權該特別律師提出該意見，並允許該買方依賴該意見，並且理解並同意，收到該意見的每一位買方將依賴於該意見，並被授權依賴該意見。

3D。陳述和保證；無違約；滿足條件； 償付能力。本協議第8段和其他交易文件中所包含的陳述和保證應在成交之日及截止之日真實有效，無論是在本協議和其他交易文件(包括但不限於信貸協議項下的借款)關於成交日期的附註的簽發和完成之前及之後；在結算日票據發行生效之前和之後，以及其他交易文件(包括但不限於信貸協議項下的借款)在結算日發行票據和完成任何其他交易(包括但不限於信貸協議項下的借款)之前和之後，不應發生違約或違約事件；交易各方應履行所有協議，並滿足本協議或其他交易文件要求的所有條件，或在結算日或之前滿足所有條件；於交易完成日，在完成本協議及其他交易文件所擬進行的交易，包括票據的發行、所得款項的使用及 本協議及其他交易文件(包括但不限於信貸協議項下的借款)所擬進行的其他交易完成後，本公司及每名擔保人應具有償債能力；而每項交易 方須已向買方遞交一份S高級人員證書，日期為完成日期。

3. 適用法律允許的購買；批准。買方按本文規定的條款和條件(包括本公司使用該票據的收益)在成交之日購買和支付票據，不應違反任何適用的法律或政府法規(包括但不限於證券法第5條或美聯儲理事會的T、U或X條例)，並且不應根據或根據任何適用的法律或政府法規使該買方承擔任何税收、處罰、責任或其他繁重條件。並且該買方應已收到其可能要求證明符合本條件的證書或其他證據。與簽署、交付和履行本協議、票據和其他交易文件或完成預期的交易有關的所有必要授權、同意、批准、例外或其他行動，或向任何法院或行政或政府機構或其他人士發出的通知或向其提交的文件，均應已發出或作出，且應是最終的，並具有全面的效力和效力，其形式和實質應令買方滿意。

3F。 保險憑證。本公司應已從保險公司以買方可接受的形式和金額交付保險證書，證明根據本合同第5F段或保險單項下的任何抵押品文件規定必須維持的保險，並附有以抵押品代理人為受益人且買方可接受的應付損失條款。

4

3G。重大不利變化。自2023年12月31日以來，本公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、營運或前景，自2023年12月31日以來，將不會發生或受到任何重大不利變化，由買方在其唯一的 判斷中確定。

3H。信貸協議。信貸協議規定向本公司提供100,000,000美元循環信貸安排及向本公司提供本金總額為370,000,000美元的定期貸款，並具有令買方滿意的其他條款及條件，該協議應已由本公司、銀行代理及 銀行妥為籤立及交付，並應具有十足效力。根據信貸協議作出定期貸款及初步循環貸款之前的所有條件均須已獲滿足，除非獲得買方同意而獲豁免 (而任何該等條件的任何部分要求任何事項令銀行代理人、銀行或銀行任何部分滿意，則有關事項應令買方滿意)，而在購買票據之前或同時，本公司應已收到定期貸款及其初步循環貸款的收益。與簽署、交付或履行信貸協議或完成信貸協議預期的交易相關的所有必要授權、同意、批准、例外或其他行動，或向任何 法院或行政或政府機構或其他人士發出的通知或向其提交的文件，應為最終、完全有效和 效果，並應是買方滿意的信息和實質內容。有關買方應已收到一份信貸協議副本，以及於定期貸款及貸款項下的初始循環貸款完成時交付的所有文書、文件及協議，並已由高級職員S證書核證，日期為成交日期，屬正確及完整。

3i.終止現有附屬信貸協議。於2022年5月31日，本公司、其他貸款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的高級無擔保信貸協議項下交易各方的所有債務應已解除，該高級無擔保信貸協議應已終止，且買方應已收到其可能合理要求的證據，以證明滿足前述規定。

3J。費用和開支。在不限制本合同第12B款規定的情況下，交易各方應已向本合同第3B款所指買方支付特別法律顧問的合理費用、收費和支出。

3K。法律程序。已進行或將進行的與本協議所述交易相關的所有公司程序和其他程序以及與此相關的所有文件在實質和形式上均應令買方滿意，並且買方應已收到其可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

4.提前還款。票據應僅就第4A段規定的所需預付款、第4B段允許的可選預付款、接受根據第4E段提出的預付款要約以及根據第7A段加速支付的情況下進行預付款。

5

4A(1)。所需的預付款。票據的剩餘未償還本金，連同其任何應計及未付利息，將於到期日到期。

4A(2)。根據債權人間協議要求提前還款。如根據債權人間協議的條款，任何款項將於任何日期應用於票據本金，則該票據本金連同截至該日期的利息及每份票據的收益維持金額(如有)將於該日期到期及應付。根據本第4A(2)款對票據進行的任何部分預付款，應按其預定到期日的相反順序用於支付所需的本金(包括到期時所需支付的本金)。

4B。可選預付款 ，含收益維持額。債券須於任何時間或不時預付全部或部分款項(以500,000美元的整數倍計算，任何一次事件的最低金額為1,000,000美元)，本公司可按預付本金的100%連同預付日期的利息，就每份票據選擇預付本金及維持收益金額(如有)。根據第(Br)段第(Br)段規定提前支付票據的任何部分，應按預定到期日的相反順序用於償還所需支付的本金(包括到期時所需支付的本金)。

4C。可選提前還款通知。本公司須於預付日期(應為營業日)前不少於10個營業日，向每張票據持有人發出不可撤銷的書面通知，通知根據第4B段作出的任何預付款項，並指明該預付日期及將於該日期預付的票據及該 持有人所持有的票據的本金總額，並説明該等預付款項將根據第4B段支付。如上所述發出提前還款通知後，該通知中指定的票據本金連同截至提前還款額的利息，以及與之有關的收益維持金額(如有)，應於該提前還款額到期並應支付。本公司應於根據第4B段發出有關任何預付款項的書面通知當日或之前，向已於本協議所附買方附表中指定收件人或以書面通知本公司的每名主要持有人發出有關預付票據的本金金額及預付日期的電話通知。

4D。部分付款按比例計算。如根據第4A(1)段、第4A(2)段或第4B段預付的本金少於所有票據的全部未償還本金，則預付本金應按比例按比例分配給當時所有未償還票據的未償還本金金額。

4E。提出用預付款活動的收益預付票據。

4E(1)。提前還款事件通知。在收到任何預付款事件的淨收益後，公司應立即就此向每位票據持有人發出書面通知，並根據本第4e款提出預付相當於票據持有人部分收益淨額的票據；但在發生第(A)或(B)款所述任何事件的情況下

6

在預付款事項的定義中，(X)只有在任何會計年度內與所有此類預付款事項有關的淨收益合計超過1,000,000美元(此後只有與該等預付款事項有關的淨收益超過該數額)的情況下，才需要預付票據的要約；及(Y)如果公司應在收到此類淨收益後180天內向票據持有人交付一份財務主管的證書，表明本公司或其相關子公司打算使用該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)，收購(或替換或重建)將用於公司和/或其子公司業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，則不需要根據本第4E款就該證書中規定的淨收益提出預付款要約；此外，在180天期限結束前尚未如此使用的任何此類收益淨額，應要求不遲於180天期限的最後一天發出預付款要約，其金額相當於尚未如此使用的收益淨額的票據持有人部分 。第4E款第(1)款規定的任何通知應載有第4E款第(2)款所述的預付票據要約，並應附有第4E款第(5)款所述的證書。

4E(2)。提供預付票據。第4E(1)段所述的預付票據要約應為根據本第4E段並在符合本第4E段的規定下，預付債券持有人在以下日期持有的票據的要約：(I)由於導致提出預付的預付款事件而根據信貸協議進行強制性預付款的日期，及(Ii)本公司或任何附屬公司或其代表收到與該預付款事件有關的任何淨收益的日期，但在任何情況下，不得早於根據第4E(1)段向票據持有人發出有關通知的日期起計15個營業日。

4E(3)。拒絕。 票據持有人可接受或拒絕根據本第4E段向該持有人提出的預付款要約，方法是在根據第4E(2)段要求本公司預付票據的適用日期(要約預付款日期)之前，將接受或拒絕該接受或拒絕的通知送交本公司。票據持有人如未能就預付款項的要約作出迴應，應視為該持有人拒絕該要約。

4E(4)。提前還款。根據本第4E段預付的票據的預付款應為第4E(1)段所述的 金額，連同該等票據在預付款之日應累算的利息(但不包括任何收益維持金額)。根據要約預付任何票據的預付款應在要約預付日期 支付。根據本第4款第(4)款對任何票據的任何部分預付款項，應在與其預定到期日相反的 順序中用於支付所需的本金(包括到期時應支付的本金)。

4E(5)。S警官證書。根據本第4E段提出的每份預付票據要約應附有一份證書，該證書由本公司負責人員簽署並註明要約日期，註明(I)該要約的預期要約預付款日期，(Ii)該要約是根據第4E(2)段提出的，(Iii)每張要約預付的票據的本金，(Iv)每一張要約的票據持有人部分到期的利息和超額槓桿費(如有)，應計至該要約的預期要約預付款日期，(V)本公司是否已履行本第4E段的條件，及(Vi)有關預付款項事件的性質及日期 ，以及與此有關而收取的款項淨額。

7

第4e款中的任何內容均不得視為對第6款的任何規定的放棄或修改。

4F。沒有收購Notes。本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司或聯營公司在其聲明的最終到期日之前全部或部分預付或以其他方式註銷(根據第4A或4B段預付款項，或在接受根據第4E段預付的要約或根據第7A段加快最終到期日後)，或直接或間接購買或以其他方式收購任何持有人持有的票據，除非公司或該等附屬公司或聯營公司已提出預付或以其他方式註銷、購買或以其他方式收購(視情況而定)，按相同條款及條件持有當時未償還債券的對方持有的債券本金總額的相同比例。由本公司或其任何附屬公司或聯營公司以其他方式註銷或購買或以其他方式收購的任何預付票據或 不應被視為本協議項下的任何未償還票據。

5.平權公約。只要本協議項下到期的任何票據或其他款項尚未支付，交易各方應共同和各別訂立以下契約：

5A。財務報表；重大事件通知。本公司承諾，它將向每一位重要股東交付：

(I)在切實可行的範圍內，無論如何，在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交公司10-Q表格季度報告之日之前，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)(從截至2024年6月30日的財政季度開始)、其綜合資產負債表和相關經營報表。股東權益及現金流量截至該財政季度末及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式分別列載上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經財務主任核證，在符合一貫適用的公認會計原則的基礎上，在綜合基礎上公平地反映公司及其合併附屬公司的財務狀況及 經營業績，但須受正常年終審計調整及無 腳註的規限；

(Ii)在切實可行範圍內儘快並無論如何在本公司每個財政年度結束後90天內(或如較早，則在根據美國證券交易委員會規則及規例規定須提交本公司該財政年度的10-K表格年度報告之日前，以實施根據該規則可供提交該表格的任何自動延期之日起計)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列載上一財政年度的數字。所有報告均由公認的國家地位的獨立公共會計師報告，併為所需持有人(S)接受(無持續經營

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或類似的保留意見、評論或例外，且對審計範圍沒有任何保留意見或例外)，大意是該等合併財務報表在各重大方面公平地列報了本公司及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果，符合經本公司財務總監一致應用及核證的公認會計原則；

(Iii)在本公司每個財政年度結束後45天及不早於本公司每個財政年度結束前30天的任何情況下，以令規定持有人(S)合理滿意的形式提交本公司下一財政年度每個月的計劃和預測(包括預計綜合資產負債表、損益表和現金流量表) ；

(iv)傳輸後，立即向公眾股東發送的所有此類財務報表、委託聲明、通知和報告的副本，以及向證券交易委員會（或繼承證券交易委員會職能的任何 政府機構或機構）提交的所有登記報表（無附件）和所有報告的副本;

(v) [保留區];

(6)在發送的同時，根據信貸協議向銀行代理人或銀行發出的所有通知、報告、財務報表或其他通信的副本，不包括例行借款請求；

(Vii)[保留區];

(Viii)在所需持有人(S)或任何票據持有人提出要求後，立即提供(I)本公司或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)公司或ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果公司或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則公司或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(Ix)就(A)發生違約或違約事件或(B)發生信貸協議所界定的任何違約事件發出書面通知；及

(X)立即書面通知收到政府當局的任何調查通知，或對任何交易方或任何子公司啟動或威脅的任何訴訟，在每個案件中，合理地預計會導致對公司及其子公司的賠償金額超過$5,000,000，(A)尋求損害賠償(在獨立第三方保險沒有支付或承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評級至少為A，已被通知潛在索賠，且沒有對承保範圍提出異議)，(B)尋求禁令救濟，(C)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(D)指控任何交易方或任何附屬公司的刑事不當行為，(E)指控違反或尋求根據任何環境法或相關法律實施補救措施

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法律要求，或試圖強加環境責任，(F)主張任何交易方或任何子公司對任何税收、費用、評估或其他 政府費用(在獨立第三方保險未支付或承保的範圍內，保險公司至少被A.M.Best Company評為A級，已通知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)的責任，或 (G)涉及任何產品召回；

(Xi)及時書面通知本公司或其子公司在會計或財務報告方面的重大變更；

(Xii)及時書面通知任何ERISA事件的發生，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地導致公司及其子公司的負債總額超過3,000,000美元；

(Xiii)在簽訂互換協議或互換協議修正案後2個工作日內發出書面通知，連同證明該互換協議或修正案的所有協議的副本；

(Xiv)立即書面通知導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事態發展；

(Xv) 與簽署(或生效，以最早者為準)同時，與信貸協議和相關貸款文件有關的所有修訂、豁免、同意、補充協議或其他協議的副本(如信貸協議所界定)，以及與之相關的任何容忍協議的副本；以及

(Xvi)在提出任何要求後立即提供，(X)任何主要持有人可能合理要求的有關任何交易方或任何子公司的運營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)任何票據持有人為遵守適用的規定而合理要求的信息和文件*瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國 愛國者法案和實益所有權條例。

連同上文第(I)及(Ii)款所規定的每次財務報表交付， 公司將向每位主要持有人提交一份財務主任的合規證書，證明(經合理詳細計算)本公司及其附屬公司遵守第6L段的規定，並説明不存在任何失責或失責事件，或如有任何失責或失責事件，則指明其性質及存續期，以及本公司擬就此採取的行動。如果公司 或任何子公司已選擇使用公允價值來衡量任何財務負債(為根據第10C段確定是否遵守本協議而忽略該選擇)，則該財務報表所涵蓋的期間的合規性證書應包括與該選擇相關的GAAP對賬。連同以上第(Ii)款要求的每次財務報表交付，本公司將 向每位主要持有人提交一份該等會計師的證書，説明在對該等財務報表的報告進行必要的審計時，他們對任何違約或違約事件一無所知，或者，如果他們 知悉

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任何違約或違約事件，指明其性質和存在期限。然而，該等會計師不會因未能知悉 在根據公認會計原則進行的審計過程中不會披露的任何違約或違約事件而對任何人承擔責任。

5b. 規則第144A條所要求的信息。本公司承諾，將應任何票據持有人的要求，向該持有人及該持有人指定的任何合資格機構買家提供該持有人合理地決定為遵守證券法第144A條有關票據轉售的資料規定所需的財務及其他 資料，但在本公司須遵守及遵守交易所法令第13或15(D)條的申報規定的時間除外。就本第5B款而言，合格機構買家一詞應具有證券法第144A條 中規定的含義。

5C。賬簿和記錄；檢驗權。每一交易方應(I)保存適當的 記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(Ii)允許任何票據持有人指定的任何代表(包括任何票據持有人的僱員或任何票據持有人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在交易方S場地對交易方S的資產、負債、賬簿和記錄進行審查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄。環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(並在此授權每個票據持有人直接聯繫其獨立會計師)，所有這些都在合理的時間和在合理的提前通知下進行；但在不存在違約事件的情況下，(A)票據持有人根據本款第5C款進行的任何檢查應限於每歷年1次，公司只需在每個日曆年度向該票據持有人補償1次此類檢查，以及(B)儘管本第5C款有任何相反規定，本公司或任何交易各方均不需要披露、允許檢查、審查或複製任何文件的摘要或討論，(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項， (Y)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向任何票據持有人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項，或(Z)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的 ；此外，如本公司因任何原因依賴緊接的第(Ii)款，本公司須通知有關附註的持有人。票據持有人應給予本公司及其顧問合理機會參與與本公司S獨立會計師的任何討論。

5D。平等擔保票據的契約。本公司承諾，如本公司或任何附屬公司對其任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權(第6B段條文所允許的留置權除外)，除非事先已根據第(Br)段第12C段就設立或承擔該等留置權取得書面同意，否則本公司將作出或促使作出有效撥備，使票據將以該留置權同等及按比例與任何及所有其他債務作抵押，只要任何該等其他債務獲如此擔保；但該等平等及應課税留置權的設定及維持，不得以任何方式限制或修改票據持有人強制執行第6B段規定的權利。

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5E。遵守法律。每一交易方承諾，它將， 並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於環境法、《美國愛國者法》和第8R段提到的其他法律和法規，並將獲得並全面維護聯邦、州、外國、地區、對此類交易具有管轄權的市政和其他地方監管機構或行政機構或政府機構，或對其各自物業的所有權、運營或 維護或其各自業務的開展所必需的任何物業、產品或服務，在每種情況下，都必須確保不遵守此類法律、條例或政府規則或法規，或未能獲得或全面維護此類許可證、證書、許可證、特許經營權、經營權和其他授權，不能合理地單獨或總體預期產生重大不利影響。

5F。保險的維持。每一交易方承諾，其將，並將促使其每一家子公司與財務穩健和信譽良好的保險人共同為其各自的財產和業務提供保險，保險的類型、條款和金額與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的情況下慣常的條款和金額相同。在所有財產保險單上，抵押品代理人應被指定為損失收款人，在每一交易方或其任何子公司或其代表獲得或維護的所有責任保險單上，抵押品代理人和所有票據持有人應被指定為額外的被保險人。每份保險單或背書應包含一項條款，要求保險人在因任何原因取消保單時，向抵押品代理人和票據持有人發出不少於30天的書面通知，並規定抵押品代理人和票據持有人的利益不得因任何交易方或其任何子公司的任何行為或疏忽而受損或失效。如果任何交易方沒有提供並支付此類保險，抵押品代理人或任何票據的持有人可以選擇購買該票據，並向該交易方收取費用。本公司將應所需持有人(S)的要求(但不少於每年一次)向票據持有人提供有關保險和以如此維持的抵押品代理人為受益人的背書的合理詳細資料。

5G。物業的保養。每一交易方約定，其將並將促使其每一子公司 維護和保存或促使維護和保存各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並不時進行或促使進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以使與此相關的業務能夠始終正常進行。但本款第5G款不應阻止任何交易方或任何附屬公司停止經營和維護其任何財產，條件是在其業務開展過程中這樣做是合乎需要的，而且這種停止不能合理地個別地或整體地產生實質性的不利影響。

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5H。繳税。本公司承諾，其將並將 促使其每一家子公司提交在任何司法管轄區必須提交的所有所得税或類似的納税申報單，並支付和清償該等報税表上所有已證明應繳和應繳的税款以及其中任何一家公司應支付的所有其他税項、評估、政府收費或徵費，並支付和清償所有應支付的工作、勞務和材料費用，只要該等税項、評估、費用、徵款和應付款項已經到期和應支付且在其 成為拖欠之前，只要本公司或任何子公司都不需要支付任何該等税款，在下列情況下，評估、收費、徵費或應付金額：(I)本公司或該附屬公司正以真誠及適當的程序及時、真誠地對其金額、適用性或有效性提出質疑，且本公司或該附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為其建立足夠的準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評估、收費、徵款及應付總額不能合理地預期會產生重大不利影響；但前提是，儘管有上述例外情況，每一交易方應在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

5i. 存在；開展業務。每一交易方將(I)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持充分效力，並使其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可證、許可證、特權、特許經營權、政府授權和知識產權生效，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權；但上述規定不應禁止第6C段允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)以與目前進行的基本相同的方式和基本相同的企業領域經營和開展業務。

5J。信息的準確性。交易各方應 確保交易方向抵押品代理人或票據持有人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件(作為整體)，與本協議或任何其他交易文件或本協議或本協議項下或本協議項下的豁免的任何修改或修改有關，不包含重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不在任何重大方面具有誤導性(在每種情況下，在不時實施所有補充和更新之後)，而該等資料的提供，須當作是公司在有關日期就本第5J段所指明的事項作出的陳述及保證；前提是，就預測而言，交易各方將基於當時認為合理的假設誠意地編制預測，票據持有人認識到並理解關於未來事件的所有前瞻性信息不被視為事實或業績保證，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是本公司及其子公司所能控制的。不能保證將實現任何特定的前瞻性信息，任何此類前瞻性信息所涵蓋的期間或 期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

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5K。傷亡和譴責。本公司(I)將向票據持有人提供有關抵押品任何重要部分的任何傷亡或其他保險損害的即時書面通知，或根據徵用權或以沒收或類似法律程序取得抵押品或其權益的任何訴訟或法律程序的開始 ，及(Ii)將確保根據本協議、債權人間協議及抵押品文件的適用條文，收集及運用任何該等事件的淨收益(不論是以保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

後繼擔保人；追加抵押品；進一步擔保。

(I)在任何人士成為附屬公司(除第5M段另有規定外，被排除的附屬公司除外)或任何附屬公司不再是被排除的附屬公司後的30天內(或規定持有人(S)可能議定的較後日期內)，本公司應儘快安排每家附屬公司簽署並向票據持有人交付一份合併協議和擔保協議(以其預期的形式)，根據該協議，該附屬公司同意受其條款和條款的約束，並應附有適當的組織決議。其他組織文件和法律意見，在形式和實質上令要求的持有人(S)及其律師合理滿意。與此相關，票據持有人應已收到有關新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的《瞭解您的客户》規章制度，包括《美國愛國者法案》。每個交付聯合協議(X)的人將自動成為本協議項下的附屬擔保人，並據此享有交易文件項下的所有權利、利益、義務和義務，(Y)為擔保當事人的利益，授予擔保人對構成擔保品的該交易方的任何財產的留置權。

(Ii)每一交易方將促使，並將促使其他交易方使其所有財產(不包括 財產)在任何時候都優先於抵押品代理人，為擔保當事人的利益完善留置權，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，在任何情況下均須遵守第6B款允許的留置權，條件是根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於抵押品代理人。在不限制前述一般性的情況下，每一交易方將導致任何交易方直接擁有的其子公司的已發行和未償還股權(任何除外財產除外)的100%在任何情況下始終受制於 根據抵押品代理或其他質押或擔保文件的條款和條件，抵押品代理人或所需持有人(S)合理要求的、以抵押品代理人為受益人的完善留置權以擔保擔保債務的條款和條件。儘管有上述規定，(A)根據本協議，並無要求交付有關自有或租賃不動產的該等按揭及按揭工具 及(B)本協議並無規定規定持有人(S)或其代表根據法律有效、具約束力及可強制執行的質押協議，就外國附屬公司的股權訂立該等質押協議，以確定該等質押將不會為擔保當事人的利益提供重大信貸支持。

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(Iii)在不限制前述規定的情況下，每一交易方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付，或促使其籤立並交付給所需持有人(S)，並將採取或促使採取法律規定或抵押品代理人或所需持有人(S)可能要求採取的進一步行動(包括存檔和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、抵押工具、信託契據和其他文件以及第3款所要求的其他行動或交付，視情況而定)。不時合理地要求執行本協議和其他交易文件的條款和條件，並確保抵押文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質內容均令所需持有人(S)合理滿意，費用由交易各方承擔。

(Iv)如任何交易方在交易完成日期後收購任何實物資產(除外財產除外)(資產 構成擔保協議下的抵押品，在收購時受擔保協議下的留置權約束)，本公司將(A)通知抵押品代理人及其票據持有人，如果抵押品代理人或所需持有人(S)提出要求，則使該等資產受擔保債務的留置權約束，及(B)取得並促使每一適用交易方取得，抵押品代理人或被要求的持有人(S)為授予和完善此類留置權而採取的必要行動或合理要求的行動，包括本款第(2)款和第(3)款所述的行動，費用均由交易各方承擔。

(V)即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，抵押品代理人(在與所需持有人(S)磋商後)可以(但沒有義務)以其唯一和合理的酌情權確定，授予和完成任何留置權的交易當事人的成本與抵押品代理人和其他擔保當事人通過完成抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，在這種情況下，抵押品代理人應被允許：未經票據持有人或 所需持有人(S)同意，放棄交易文件所要求的任何此類留置權的完善要求。

500萬。 承擔票據責任的協議。本公司承諾，倘若任何當時並非擔保人的人士於任何時間須對任何主要信貸安排負上責任(作為共同債務人、背書人、擔保人或擔保人)，本公司將同時安排該人士向票據持有人交付一份協議，據此該人士須對票據承擔同樣的責任；但本款第5M段並不適用於在正常業務過程中純粹作為支票背書人而負上法律責任的任何人士。該協議的交付不得以任何方式限制或修改票據持有人強制執行第6A款規定的權利。

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5N.超額槓桿費。

(I)本公司同意，如於任何財政季度結束時總槓桿率超過3.00至1.00(觸發 季度)，則自緊接該觸發季度之後的財政季度開始，並持續至總槓桿率小於或等於3.00至1.00(該期間， 槓桿費用期間)的第一個財政季度末，以及票據的應計利息，本公司將按票據持有人於上述 觸發季度及槓桿收費期內每個財政季度所持票據的每日平均未償還本金金額，按相當於0.75%的年利率向每位票據持有人支付費用(該費用為超額槓桿費用)。就本第5N段而言，本公司確認並同意，自結算日起及之後，槓桿收費期生效，超額槓桿費應自結算日起至總槓桿率小於或等於 3.00至1.00的第一會計季末支付，此後任何時間槓桿收費期均有效。

(Ii)有關任何適用財政季度的每筆票據的任何超額槓桿費應按計算該票據利息的相同年利率計算，並在符合本第5N(Ii)段下一句的規定下，於本公司提供該財政季度或測試期的最後一個季度會計期間的財務報表(如適用)後10個工作日內支付欠款，如本公司第5A(I)段或5A(Ii)段所規定的，並須持有本公司第5A(I)段或5A(Ii)段所規定的相關 高級管理人員S證書。如因任何原因，本公司未能於本協議就任何會計季度或測試期(視何者適用而定)規定的日期提交本協議第5A(I)或5A(Ii)段所規定的財務報表及相關高級人員S證書，則就本第5N段而言，適用財政季度的總槓桿率應被視為超過3.00至1.00，多付的槓桿費應在該財務季度或測試期要求交付該等財務報表及相關高級人員S證書之日起10個營業日內以欠款形式支付。為免生疑問，所有應付或預付票據本金的應計及未付超額槓桿費用 應與本金同時支付。支付任何超額槓桿費用不應構成對任何違約或違約事件的豁免。

50度。金融遞送。本公司根據第5A條規定必須提交的財務報表、獨立註冊會計師意見、其他資料、合規證書和S高級管理人員證書，符合下列條件之一的，視為已提交：

(I)滿足第5A(I)或5A(Ii)段的要求的財務報表和相關的合規證書以電子郵件方式按買方附表規定的電子郵件地址發送給票據持有人，或不時以單獨的書面形式發送給公司；

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(Ii)符合第5A(I)或5A(Ii)段和相關合規證書要求的財務報表及時由公司或代表公司在IntraLinks或每個票據持有人可免費訪問的任何其他類似網站上張貼；或

(Iii)本公司應已將第5A(Iv)段所述的任何項目及時提交至EDGAR上的美國證券交易委員會，並應在截止日期時位於http://www.gormanrupp.com的互聯網主頁、IntraLinks或每個註釋持有人可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目；但,在 任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和S官員證書的條件不得以任何放棄或其他協議或同意為條件(與本協議第12F款一致的保密條款除外)；

此外，在第(Ii)或(Iii)款中的任何一項的情況下，公司應已向每位票據持有人發出關於每次交付的事先書面通知，通知可以通過電子郵件或按照第12J段的規定，説明與每次交付有關的郵寄或歸檔，但進一步,如任何持有人要求收取該等表格、財務報表、其他資料、合規證書及S高級職員證書的紙質副本或以電郵方式收取，本公司將迅速將該等紙質副本 電郵或遞送(視情況而定)予該持有人。

6. 消極公約。只要本合同項下到期的任何票據或其他款項仍未支付，交易各方應共同和各別訂立如下契約：

6A。負債累累。任何交易方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(I)任何交易文件下的債務；

(Ii)在結束日期存在並列於附表6A的債項，以及與該債項有關的任何再融資債項；

(Iii)任何交易方或附屬公司欠任何交易方或附屬公司的債務，但(A)任何非交易方欠任何交易方的債務應遵守第6D段；及(B)任何交易方欠任何非交易方的債務應以令規定持有人(S)合理滿意的條款為準；

(Iv)任何交易方或附屬公司對任何交易方或附屬公司的債務的擔保，但條件是(A)如此擔保的債務是本第6A段所準許的，(B)任何交易方對任何非交易方的負債的擔保須受第6D段的規限，及(C)根據第(D)款準許的擔保須從屬於票據，其條款與如此擔保的債務從屬於票據的條款相同；

(V)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括與收購任何該等資產有關而承擔的資本租賃債務，或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及任何該等資產的延期、續期及更換

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(Br)根據以下第(Vi)款規定的債務；但(A)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，以及(B)第(V)款所準許的債務本金總額，連同下述第(Vi)款所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過20,000,000美元；

(Vi)代表本條第(Ii)、(V)、(Xiii)和(Xiv)條所述任何債務的延期、續期、再融資或替換(此類債務在本文中稱為再融資債務)的債務(此類債務在本文中稱為原始債務)；但條件是：(A)此類再融資債務不會增加其本金金額(但其下任何未使用的承諾額、應計利息、手續費、 虧損成本和溢價(包括催繳和投標溢價)、承銷折扣、手續費、佣金和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)，在每一種情況下，與此類原始債務的再融資和此類再融資債務的產生或發行相關，並不增加)；(B)任何保證此類再融資債務的留置權不會延伸至任何交易方或任何附屬公司的任何額外財產(任何 、加入、加入除外)。保證原始債務的財產的改進或增加)，(C)任何交易方或任何附屬公司不需要就此類再融資債務承擔償還義務，(br}此類再融資債務的加權平均到期日不短於此類原始債務，(E)此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於該原始債務的原始條款；及(F)如果該原始債務的償付權排在票據或任何其他票據之後，則該等再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於該原始債務的條款和條件一樣有利於票據持有人的附屬條款和條件；

(Vii)任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產的人所欠的債務， 根據對該人的償付或賠償義務，在每種情況下在正常業務過程中發生的；

(Viii)代表對公司或任何附屬公司的僱員和獨立承包商的遞延補償或類似安排的債務，以正常業務過程中發生的程度為限，並與過去的做法一致；

(Ix)公司或任何附屬公司在正常業務過程中因工人補償要求、投標、上訴、履約或保證保函、履約或完成保證、貿易合同、健康、傷殘或其他員工福利或財產、意外或責任保險或自我保險及類似義務而招致的債務(包括與正常業務過程中籤發的信用證有關的信用證義務及償付義務)，或與補償或補償義務有關的其他債務類型的債務。(Br)在正常業務過程中，傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險及類似義務；

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(X)在構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的預付款(包括進度付款)的範圍內；

(Xi)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑付因資金不足而開出的支票、匯票或者類似票據所產生的債務；

(Xii)根據《信貸協議》產生的債務，但此種債務受《債權人間協議》約束；

(Xiii)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務；但(A)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，及(B)本條第(Xiii)款所容許的債務本金總額，連同上文第(Vi)款所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過20,000,000元；及

(Xiv)在任何時間未償還的本金總額不超過$5,000,000的其他債項。

6B。留置權。任何交易方都不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(I)為本協議、票據、其他交易文件項下的債務提供擔保的留置權，以及只要此類債務受《債權人間協議》約束，則為貸款文件(定義見《信貸協議》)擔保的留置權；

(2)允許的產權負擔；

(Iii)對公司或任何附屬公司在結束之日存在並列於附表6B的任何財產或資產的任何留置權；但(A)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(在適用的範圍內)，但不適用於擔保原始債務的財產的任何加入、改進或增加，以及在獲得財產後，該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務及其延期、續期和替換而不增加其未償還本金金額(不包括其下任何未使用的承諾額、應計利息、費用、失敗成本和保費(如有)、承銷折扣、費用、失敗成本和保費)。佣金和費用(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)，在每種情況下，與這種債務的再融資有關)；

19

(4)本公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(A)該等留置權擔保第6A(V)段所允許的債務，(B)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(C)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(D)該等留置權不適用於 公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(V)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期之後成為交易方的任何人在成為交易方之前存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(A)該留置權並非預期或與該收購或該人成為交易方(視屬何情況而定)有關而設定，(B)該留置權不適用於任何交易方或附屬公司的任何其他財產或資產，且(C)該留置權應只擔保其在收購之日或該人成為交易方之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期、再融資及替換(應計及未付利息、費用、與此類債務的再融資以及此類再融資債務的發生或發行有關的失敗成本和保費(包括催繳和投標保費)，以及承保折扣、手續費、佣金和支出(包括原始發行的折扣、預付費用和類似項目)；

(6)託收行在正常業務過程中產生的留置權，該留置權在相關司法管轄區有效，僅涵蓋被託收的物品；

(7)第6F段允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(Viii)非交易方 對公司或另一交易方就其子公司所欠債務授予的留置權；

(Ix)(A)該人根據《S賠償法》、《健康、傷殘或失業保險法》、《其他僱員福利法》、《失業保險法》及類似法律授予的留置權，或與該人蔘與的投標、投標、合同(用於償付債務除外)、租賃或其他類似性質的義務有關的善意保證金，或為保證該人蔘與的公共或法定義務或現金或美國政府債券而授予的留置權。或押金，作為支付租金或押金的擔保，以確保在正常業務過程中因合同或保修退款或要求而產生的義務，以及(B)保證簽發的信用證或銀行承兑匯票的留置權，以及為支持支付上述第(九)款(A)項而提供的信用證或銀行擔保；

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(X)對為該人提供擔保的任何人的特定存貨或其他貨物的留置權 S在為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票、銀行擔保或信用證方面的義務，在每一種情況下，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物 ；

(Xi)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(在每種情況下，在適用於任何知識產權的範圍內，均為非排他性的)，該等租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可不會對公司或任何子公司的正常業務行為造成實質性的幹擾，也不保證任何債務；

(Xii)因UCC或任何類似的財務報表備案而產生的留置權 ，涉及公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售；

(Xiii)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(Xiv)因公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(Xv)(I)對合資企業股權的留置權；但任何此類留置權須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業；及(Ii)非本公司關聯企業的第三方(包括在合資企業協議中)對本公司或合資企業中的任何子公司所持有的股權的購買選擇權、認購權、慣常的優先購買權、拖欠權和類似權利，以及為其利益而進行的限制；

(Xvi)聲稱的留置權(保證借款負債的留置權除外)在正常業務過程中產生，並由提交預防性UCC(或同等法規)融資報表或類似的公開備案證明；和

(十七)擔保在任何時候未償債務總額不超過5,000,000美元的其他 未償債務的留置權。

6C。根本改變。

(I)任何交易方都不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他 人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或其任何子公司的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或 清算或解散，除非在其生效時並在其生效後，不會發生並繼續發生違約事件：

(A)本公司的任何附屬公司可在本公司為尚存實體的交易中併入本公司；

(B)在尚存實體為交易方的交易中，任何交易方(本公司除外)均可併入任何其他交易方；

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(C)任何人(交易方除外)可與任何非交易方合併或合併為非交易方，只要持續或尚存實體是附屬公司(或將成為與此相關的附屬公司)；但涉及全資附屬公司的任何此類交易將導致全資附屬公司成為持續或尚存實體；和

(D)如本公司真誠地認為有關清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對票據持有人(由規定持有人(S)合理釐定)並無重大不利，則任何非交易方均可進行清盤或解散；惟任何涉及緊接有關合並或合併前並非全資附屬公司的人士的任何該等合併或合併將不會被準許，除非第6D段亦準許。

(Ii)交易方將不會、也不會允許任何附屬公司從事除本公司及其附屬公司於成交當日所經營的業務及與此合理相關的業務外的任何業務。

(Iii)任何交易方都不會，也不會允許任何子公司改變其會計年度或任何會計季度，使其在交易結束之日起 生效。

(4)任何交易方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。

(V)任何交易方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。

6d。投資、貸款、墊款、擔保和收購..任何交易方都不會，也不會允許任何子公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前不是交易方和全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股權、債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)(每個，一項投資)，但以下情況除外：

(I)準許投資項目；

(Ii)附表6D所述於成交當日已存在的投資，以及由任何修改、更換、續期、再融資、再投資或任何該等投資的延長組成的投資；但任何此類投資的金額不得從成交之日的此類投資額增加，除非依據該投資的條款(包括就任何未使用的承諾)，加上任何應計但未付的利息(包括按照該等修改、延長、續期、再融資或替換的條款應以實物支付的任何部分)和根據該等投資的條款應支付的溢價以及與之相關的費用和開支，在每種情況下，均與成交之日存在的相同；

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(Iii)本公司及其附屬公司對其各自附屬公司的股權投資，但(A)交易方持有的任何該等股權須根據擔保協議質押，及(B)交易方對非交易方的投資未償還總額(連同第6D(Iv)段但書(B)項所準許的未償還公司間貸款，以及須受第6D(V)段但書所準許的擔保的未償還債務本金)在任何時候不得超過25,000,000美元(每宗個案均無須考慮任何撇賬或撇賬而釐定)；

(Iv)任何交易方向任何子公司提供的貸款或墊款，以及任何子公司向交易方或任何其他子公司提供的貸款或墊款，但(A)交易方作出的任何此類貸款和墊款應由依據《擔保協議》質押的本票證明，以及(B)交易方向非交易方提供的此類貸款和墊款的未償還金額(連同第6D(Iii)段但書(B)款允許的未償還投資和受第6D(Iv)段但書允許擔保的未償還債務本金)在任何時候不得超過25,000,000美元(在每一種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(V)構成第6A段允許的債務的擔保，但任何交易方擔保的非交易方子公司的未償還本金總額(連同第6D(III)段但書(B)款允許的未償還投資和第6D(Iv)段但書(B)款允許的公司間未償還貸款)在任何時候不得超過25,000,000美元(在每一種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(6)交易方在正常業務過程中按照過去旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的總金額最高可達2,500,000美元；

(vii)賬户債務人根據與 就在正常業務過程中結算該賬户債務人賬户談判達成的協議向交易方發行的應付票據或股票或其他證券，符合過去的做法;

（VIII） 以第6 G段允許的掉期協議形式進行的投資;

(ix)任何人在該人成為公司的子公司或與公司或任何子公司合併或合併時存在的投資（包括與允許的收購有關），只要此類投資不是為了該人成為子公司的考慮而進行的 或此類合併;

(x)與第6 E段允許的資產處置有關的投資;

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(xi)構成 術語定義的（c）和（d）條款中描述的存款的投資允許的保留金;“

(xii)允許的收購;

(十三)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和在正常業務過程中因企業經營而產生的類似存款；

(Xiv) 在符合第6D(Iii)、(Iv)和(V)段規定的對非交易方的投資限制的情況下，本公司或任何子公司(A)收購的任何投資或應收賬款，與該等原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人 因破產、清算、重組或資本重組或拖欠賬款或糾紛或判決而持有的任何其他投資或應收賬款相關或因此而持有的任何其他投資或應收賬款，(B)公司或任何附屬公司因任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或(C)因與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決；

(Xv)在每種情況下在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產或服務的投資；

(Xvi)知識產權的非排他性許可(A)在正常業務過程中或(B)不對公司或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不保證任何債務；

(Xvii)任何政府當局或公用事業機構要求的保證金，包括適用義務否則不會構成違約事件的税款和其他類似費用；以及

(Xviii)在任何時間未償還的其他投資總額不得超過35,000,000美元(在每個情況下均不考慮任何撇賬或撇賬而釐定)。

6E。資產出售。交易方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，本公司也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(本公司或符合第6D段的另一家子公司除外)，但：

(1)處置(A)在正常業務過程中的庫存、貨物或其他資產；(B)陳舊的、可忽略的、不經濟的、陳舊的或剩餘的財產；以及(C)在其業務中不再具有經濟可行性的其他財產(包括任何租賃財產權益)；

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(Ii)將資產處置給本公司或任何附屬公司；但(A)涉及非交易方的任何此類處置應符合第6I段的規定，以及(B)交易方在本協議期限內出售給非交易方的所有資產的公平市場總值不得超過10,000,000美元；

(3)與妥協、結算或催收有關的賬户處置(保理安排中的處置除外)；

(4)處置現金、準許投資和第6D段第(Ix)和(Xi)款允許的其他投資；

(V)第6F段允許的銷售和回租交易；

(Vi)因公司或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的程序而導致的處置；

(Vii)第6C(I)段允許的交易；

(Viii)構成第6B段準許的留置權的處置、第6D段準許的投資(第6D(X)段除外)或第6H(I)段準許的限制付款；

(Ix)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或對資產採取任何類似行動，或政府當局要求的其他處置，或對資產的傷亡或保險損害；

(X)處置或貼現正常業務過程中的存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為正常業務過程中的應收票據，並符合過去的慣例；

(Xi)根據適用法律的要求，發行符合資格的董事股份和向外國人發行的股份；

(Xii)除任何知識產權、租賃、轉讓、分租、許可、再許可、不起訴的契諾、解除、同意和其他形式的許可(及其終止)外，在每種情況下，在正常業務過程中，該等許可不會對本公司及其附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(Xiii)對應收賬款的任何出售、轉讓和其他處置(包括核銷、貼現和妥協)，涉及在正常業務過程中並符合以往慣例的妥協、結算或收款；

(Xiv)本第6E段任何其他條款不允許的其他資產處置(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)；但在本公司的任何財政年度內，依據第(Xiv)款處置的所有資產的公平市值合計不得超過10,000,000美元；及

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(Xv)本公司及其附屬公司進行的其他處置，只要(A)本公司或適用附屬公司收取的代價應至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由本公司在合約同意該等處置時釐定)，(B)該等處置的代價不少於 75%為現金或準許投資，及(C)於處置時及緊接該處置生效後(包括按形式生效)，將不會或不會因該等處置而發生違約事件 。

儘管有上述規定，任何交易方或任何子公司均不得完成導致將知識產權處置(無論是通過任何限制性付款、投資、留置權、銷售、轉讓或其他處置，也無論是單一交易還是一系列交易)對公司及其子公司的業務至關重要的任何交易。但本公司及其他交易方可在正常業務過程中向任何非交易方授予任何知識產權的非排他性 許可，只要本公司及其他交易方保留受益所有權和與許可前相同的使用此類知識產權的權利。

6樓。銷售和回租交易。交易方將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(銷售和回租交易)。除非本公司或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並於本公司或該 附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成。

6g。互換協議。任何交易方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(I)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或任何附屬公司的實際風險(本公司或任何附屬公司的股權方面的風險除外)，及(Ii)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換本公司或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率 或其他)。

6h。受限制的付款； 某些債務付款。

(I)交易方將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付或同意 聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)，除非：

(A)本公司的任何附屬公司可在本公司為尚存實體的交易中併入本公司；

(B)公司可以宣佈和支付僅以合格股票支付的股息，並就其不合格股票，在本協議允許發行的範圍內，僅以該不合格股票的額外股份支付股息；

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(C)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(D)不超過(X)22,000,000美元和(Y)任何財政年度適用EBITDA的17.5%(X)$22,000,000和(Y)17.5%中較大者的其他受限制付款，只要在作出該等受限制付款時及在緊接作出該等受限制付款時及緊接該等付款生效(包括按備考方式生效)後，(1)當時並不存在違約事件，亦不會因此而導致違約，及(2)本公司遵守第6L段所載的利息保障比率公約；及

(E)其他受限制付款，只要在作出該等受限制付款時及緊接作出該等付款後 (包括按形式生效)即可，(X)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將會持續或將會導致，(Y)本公司遵守第(Br)6L段所載財務契諾及(Z)總槓桿率不高於3.00至1.00。

(Ii)交易方不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何受限債務本金或利息的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他 分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何受限債務(上述任何一項， 受限債務支付)，但：

(A)就根據第6A段準許的任何債務而在到期時按 方式定期支付利息及本金，但就該等附屬債務支付該等附屬債務除外，只要該等附屬債務條文在產生或承擔該等附屬債務時是規定持有人(S)合理地 接受的；

(b) [保留區];

(C)在第6A段允許的範圍內對債務進行再融資；

(D)償付因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務[br}在第6E段的條款允許的範圍內，保證這種債務的出售或轉讓；和

(E)在本協議期限內支付總額不超過無限數額的其他 受限制債務，只要在支付該等受限制債務時及緊接對其生效(包括按形式生效)後(X)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致，(Y)本公司遵守第6L段所載財務契諾，及(Z)總槓桿率不高於3.00至1.00。

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6i.與附屬公司的交易。交易方不會，也不會允許任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何附屬公司、其附屬公司，或從其任何附屬公司、其附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易， 除外：

(I)(A)在正常業務過程中，以及(B)交易的價格、條款和條件不低於與S無關的第三方以獨立方式獲得的對該交易方或該子公司的優惠；

(2)交易各方之間的交易，而不涉及任何其他關聯公司；

(Iii)第6D(Iii)或6D(Iv)段準許的任何投資；

(Iv)根據第6A(Iii)段準許的任何債項；

(V)第6H段準許的任何有限制付款；

(Vi)根據第6D(Vi)段準許向僱員提供的貸款或墊款；

(Vii)向並非本公司或任何附屬公司僱員的本公司或任何附屬公司的董事支付合理費用，以及在正常業務過程中向本公司或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付薪酬及僱員福利安排，以及為該等董事、高級人員或僱員的利益提供彌償；

(Viii)根據S公司董事會批准的僱傭協議、股票期權和股權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或為其提供資金；以及

(Ix)截至截止日期，如附表6I所列。

6J。限制性協議；自有不動產的消極質押。

(I)任何交易方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排：(A)交易方或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何子公司就任何股權支付股息或其他分派的能力，或向公司或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保公司或任何其他子公司的債務的能力；但(br})(1)前述規定不適用於任何適用法律或任何交易文件或信貸協議(在成交之日有效)施加的限制和條件，(2)前述規定不適用於附表6J所列成交之日存在的限制和條件(但適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)；(3)前述規定不適用於與出售資產或待出售的子公司有關的協議中所包含的習慣性限制和條件。如果該等限制和條件只適用於該等資產或擬出售的附屬公司，且根據本協議準許出售，則(4)上述(A)款不適用於

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本協議所允許的有關擔保債務的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，且(5)前述第(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

(Ii)未經所需持有人(S)事先書面同意，本公司不得允許任何交易方出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予擔保權益或以其他方式將任何交易方擁有的任何不動產(根據第6B(V)段允許的許可的產權負擔和留置權除外)出售給非關聯第三方；但條件是，交易各方可以公平市場價格出售位於佐治亞州託科阿的特定倉庫。

6K。重要文件的修訂。任何交易方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(I)與任何有限制債務有關的任何協議下的任何權利(與(A)本協議允許的債務再融資或替換或(B)以適用的債權人間協議明確允許或不禁止的方式有關的除外)，(Ii)[保留區]或(Iii)其章程、組織章程或公司註冊證書，以及章程或營運、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，在本條(I)的每種情況下，任何此等修訂、修改或豁免將對票據持有人造成重大不利(由所需持有人(S)合理釐定)。

6L。金融契約。

(一)總槓桿率。本公司將不允許截至任何財季最後一天的總槓桿率 大於該財季的以下比率：

本財季		最大總槓桿率
2024年6月30日			4.50至1.00
2024年9月30日			4.50至1.00
2024年12月31日			4.25至1.00
2025年3月31日			4.25至1.00
2025年6月30日			4.00至1.00
2025年9月30日			4.00至1.00
2025年12月31日，截至其後每個財政季度的最後一天			3.50至1.00

；如果從截至2025年12月31日的財政季度開始，(X)只要在該時間不存在違約事件或不會由此導致違約事件，公司可在本協議期限內，選擇將本第6L(I)段允許的最高總槓桿率增加不超過兩次，至3.75至1.00，持續四個財政季度，與在該四個財政季度中發生的重大收購有關(每個連續四個財政季度的期間，*調整契約期)和 (Y)儘管有上述(X)條款，公司不得在另一個調整契約期結束後至少一個完整的會計季度內選擇新的調整契約期。

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(Ii)利息覆蓋率。本公司將不允許截至任何財政季度最後一天的利息覆蓋率 低於3.00至1.00。

6M。經濟制裁等。 本公司承諾不會也不會允許任何受控實體(I)成為(包括因被阻止人擁有或控制)、擁有或控制被阻止人，或(Ii)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括但不限於任何票據收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易(A)將導致抵押品代理人、票據的任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反，或根據適用於抵押品代理人或該持有人的任何法律或法規受到制裁，或(B)被任何美國經濟制裁法律禁止或受美國經濟制裁法律制裁。

6N。最惠國貸款機構。

(I)如在任何日期，本公司或其任何附屬公司訂立、承擔、受任何包含一項或多項額外契諾或額外違約(為免生疑問而對任何主要信貸安排作出的任何修訂，不論該修訂是否在成交當日生效，導致其 包含一項或多項額外契諾或額外違約)的主要信貸安排具有約束力或義務，則(A)本公司將迅速並在任何情況下於其後10天內，將有關票據通知持有人，以及(B)無論本公司是否提供此類通知，本協議的條款應視為自動修改，以包括本協議中的每一項附加契約和每項額外的違約，而無需本公司或任何票據持有人採取任何進一步行動；如規定持有人(S)提出要求，本公司及任何票據持有人須對本協議作出修訂或訂立附加協議(按規定持有人(S)可能提出的要求)，以證明該等附加契諾及其他違約行為。

(Ii)因本第6N款而納入本協議的任何附加約定或附加違約，應被視為根據初級信貸安排中隨後的任何修訂、放棄或修改而被視為自動修訂或修改，如(X)在下列情況下，則不存在違約或違約事件：(X)在修改、放棄或修改時，不應存在違約或違約事件，如(X)在修改、放棄或修改時，不存在違約或違約事件的官員S證書。以及(Y)該初級信貸安排的持有人未獲支付或以其他方式就該等日後的修訂、豁免或修改作出任何代價(為免生疑問，(A)承諾費，(B)根據該初級信貸安排支付予代理人的費用，而該等費用並未根據該安排與貸款人分擔，及(C)支付 自掏腰包費用)，除非每名票據持有人按該持有人S票據的未償還本金金額及該等其他債務按比例獲得同等代價。儘管有上述規定，根據第(Ii)款對本協議的任何修改均不得視為

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任何附加契約或附加違約停止生效或被刪除、修訂或以其他方式修改的結果將導致本協議中的任何契約或違約事件對本公司或其子公司的限制比本協議中在本協議生效日期有效的契約或違約事件以及經修訂的契約或違約事件更少，但由於適用本條款6N第(Br)(I)款的結果除外，該附加契約或額外違約最初由該附加契約或附加違約併入該主要信貸安排而導致。

7.違約事件。

7A.加速。如果出於任何原因發生並繼續發生下列任何事件(無論該事件是自願的還是非自願的，或者是由法律實施或其他原因造成的)：

(I)本公司拖欠任何票據的本金或應付收益維持款額，而該等本金或收益維持款額將於到期時到期，不論是根據該票據的條款或本協議所規定的其他方式；或

(Ii)本公司在到期日期後超過3個營業日內拖欠任何票據的利息或超額槓桿費； 或

(Iii)任何交易方或任何附屬公司拖欠(不論作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)任何其他借款債務的本金或利息(或任何資本租賃義務、有條件出售或其他所有權保留協議下的任何義務、作為財產的全部或部分付款而發出或承擔的任何義務，不論是否以購買款項抵押或根據應付票據或承兑匯票承擔的代表信貸延期的任何義務)，或任何交易方或任何 子公司未能履行或遵守任何其他協議，任何此類債務的產生所依據的協議中所包含的條款或條件(或如果根據該協議或任何此類協議的任何其他事件將發生並繼續發生)，且該未履行或其他事件的影響是導致或允許該義務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人)導致該債務在任何規定的到期日之前到期(或由本公司或任何附屬公司回購)。但所有債務的總額應超過10,000,000美元，而所有債務應發生並持續，或導致或允許加速(或轉售給公司或任何附屬公司)的故障或其他事件；但本條第(Iii)款不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期應付的有抵押債務 ，但以第6E段的條款準許的範圍為限；或

(Iv)本協議中的任何交易方或子公司或在任何其他交易文件中，或由公司、任何擔保人或其各自的高級管理人員以與本協議相關或根據本協議提供的任何書面形式作出的任何陳述或擔保，或 任何其他交易文件在作出之日起在任何重要方面均屬虛假或誤導性；或

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(V)任何交易方未能履行或遵守第4E、5A(Ix)、5I段(關於S存在的交易方)、5K段第6段或第11段所載的任何協議；或

(Vi)任何交易方不得遵守或履行本協議(除本第7A款第(I)、(Ii)或(V)款所規定的以外)或任何其他交易文件中所載的任何契諾、條件或協議，如違反第5A(Ix)段(第5A(Ix)段除外)、第5C(Ix)段、第5C段、第5E段、第5G段的條款或條款，則在(I)在任何較早的交易發生後5天內，如果此類違約行為與第5A(Ix)、5C、5E、5G段的條款或條款有關，則該違約行為應繼續不予補救。5H或5I(交易方S的存在除外)或(Ii)在任何較早的交易方S知道該違約行為或向所需持有人(S)發出通知後30天，如果該違約行為與本協議任何其他段落或任何其他交易文件的條款或規定有關，則該違約行為將應票據持有人的要求發出通知。

(Vii)任何交易方或其任何子公司為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時一般不償還債務；或

(Viii)關於任何交易方或任何附屬公司的任何法令或濟助令 是根據任何 司法管轄區的任何破產、重組、妥協、安排、無力償債、債務調整、解散或清算或類似的法律(不論現在或以後有效)(在此稱為《破產法》)訂立的；或

(Ix)任何交易方或任何附屬公司向任何審裁處請願或申請，要求或同意委任或接管本公司或任何附屬公司的受託人、接管人、託管人、清盤人或類似的管理人員，或接管任何交易方或任何附屬公司的任何主要資產，或根據美國破產法提起自願訴訟，或根據任何其他司法管轄區的破產法提起與任何交易方或任何附屬公司有關的任何法律程序(自動清盤及解散附屬公司的法律程序除外)； 或

(X)針對任何交易方或任何附屬公司提交本款第(Ix)款所述的任何該等呈請書或申請，或針對任何交易方或任何附屬公司提起任何該等案件或法律程序，而任何交易方或該附屬公司以任何作為表示其批准、同意或默許，或登錄一項命令、判決或判令，委任任何該等受託人、接管人、保管人、清盤人或類似的官員，或在任何該等法律程序中批准該項呈請，而該命令、判決或判令仍未擱置和有效超過60天；或

(Xi)任何命令、判決或判令是在任何針對任何交易方的訴訟程序中作出的，而該等命令、判決或判令仍未擱置且有效超過60天；或

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(Xii)任何命令、判決或法令是在任何針對任何交易方或任何附屬公司的交易程序中作出的，而該交易 方或任何附屬公司下令拆分任何交易方或該附屬公司，而該交易方或該附屬公司要求剝離相當於任何交易方及其附屬公司合併資產的很大部分的資產，或剝離其股票，或要求剝離任何交易方及其附屬公司的資產或其股票。在最近結束的三個財政年度中，任何交易方及其子公司(根據公認會計準則確定)的綜合淨收入的很大一部分應 已貢獻，且該命令、判決或法令 未被擱置且在60天以上有效；或

(Xiii)一項或多項關於支付總額超過20,000,000美元的款項的判決(以獨立第三方保險沒有支付或承保的範圍為限，保險人在上午最佳公司之前至少被評為A級，並已收到潛在索賠的通知，且沒有對承保範圍提出異議)，應針對任何交易方、任何子公司或其任何組合作出 判決，並在連續30天內保持不解除判決，在此期間不得有效擱置執行。或判定債權人應在法律上 採取任何行動，以扣押或徵收任何交易方或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何此類判決，或任何交易方或任何附屬公司在30天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令不會被擱置上訴，或 以其他方式真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議；

(Xiv)(A)任何計劃不能滿足任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(B)終止任何計劃的意向通知已提交或合理預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC應已 通知本公司或任何ERISA附屬公司計劃可能成為該等訴訟的標的，(C)按照《僱員權益法》第四章確定的所有計劃下的無基金福利負債總額(《僱員權益法》第4001(A)(18)條所指)應超過可合理預期產生重大不利影響的數額，(D)根據《僱員權益法》第一章或第四章或《僱員權益法》關於僱員福利計劃的罰金或消費税規定，本公司或任何僱員福利管理局附屬公司應已招致或合理預期將招致任何負債，(E)公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，導致該退出計劃的僱主承擔超過10,000,000美元的退出責任，或(F)公司或任何子公司建立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式 將增加公司或其下任何子公司的負債；或

(Xv)擔保或任何抵押品文件應停止 完全有效，或公司或任何擔保人應對擔保或任何抵押品文件的有效性或可執行性提出異議或否認其負有任何責任或義務，或抵押品代理人 不再擁有或不再擁有任何抵押品的有效優先擔保權益，以使票據持有人受益；或

(Xvi)控制權發生變更；或

(十七)發生了《信貸協議》所界定的違約事件；

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則(A)如果該事件是第7A款第(I)或(Ii)款規定的違約事件，則任何票據持有人(本公司或其任何附屬公司或關聯公司除外)可選擇向本公司發出書面通知，宣佈該持有人所持有的所有票據為，而該持有人所持有的所有票據即立即到期並按面值支付，連同其應計利息，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而本公司特此放棄所有這些票據。(B)如該事件 是本第7A段第(Viii)、(Ix)或(X)款就本公司而指明的失責事件，則當時所有未清償的票據須自動到期及應付，連同其應累算的利息及每張票據的收益維持金額(如有的話)，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而本公司在此免除所有上述事項；及。(C)如該事件並非第(Viii)款所指明的違約事件，(Ix)或(X)就本公司而言，規定持有人(S)可選擇向本公司發出書面通知，宣佈所有票據為，而所有票據 隨即即時到期及應付，連同應累算的利息及每張票據的收益維持金額(如有)，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知， 本公司特此免除所有該等通知。本公司承認，本公司及雙方同意，票據持有人有權維持其對票據的投資而不受本公司償還(除本協議明確規定者外)，且不會發生違約事件，而本公司就票據預付或因違約事件而加速支付收益維持金額的撥備，旨在 為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

7b.取消加速。在根據第7A段宣佈任何或所有票據立即到期和應付後的任何時間，規定持有人(S)可通過書面通知本公司撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果 (I)本公司應已支付所有逾期的票據利息、任何因該聲明而到期的票據的本金和收益維持金額(如有)，以及該等逾期利息和逾期本金及收益維持金額的利息(按違約率計算)，(Ii)本公司將不會支付任何僅因該聲明而到期的款項，(Iii)除因該聲明而到期的未支付款項外，所有違約及違約事件 將不會根據第12C段獲得補救或豁免，及(Iv)並無就支付根據票據或本協議到期應付的任何款項而作出任何判決或判令。該等撤銷或廢止不得延伸至或影響任何其後發生的失責或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

7C。加速或撤銷通知。每當根據第7A段宣佈任何票據即時到期及應付，或任何該等聲明根據第7B段被撤銷及廢止，本公司須立即就此向每張未償還票據的持有人發出書面通知。

7D。其他補救措施。如果任何違約或違約事件將發生且仍在繼續，則任何票據的持有人可以 保護和強制執行其在本協議、該票據和任何其他交易文件項下的權利，方法是行使該持有人根據適用法律可獲得的補救措施，無論是通過衡平法訴訟還是通過法律訴訟，或者兩者兼而有之，無論是為了具體履行本協議中包含的任何契約或其他協議

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或任何其他交易文件，或幫助行使本協議或任何其他交易文件中授予的任何權力。本協議或任何其他交易文件中授予任何票據持有人或抵押品代理人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是本協議或現在或以後法律、衡平法、法規或其他方式規定的所有其他補救措施之外的補救措施。

8. 陳述、契諾和保證。每一交易方代表、契諾和認股權證如下：

8A(1)。組織；資本化和子公司。本公司是一家根據俄亥俄州法律正式成立且信譽良好的公司，根據其組織所在司法管轄區的法律，每家子公司均已正式成立並以良好信譽存在。每一交易方及其附屬公司在其各自物業的擁有權或各自業務的性質使該資格或許可是必需的，且未能取得該資格或許可可能合理地產生重大不利影響的每個司法管轄區內，均已 獲得正式資格或正式許可，並獲授權開展業務，且信譽良好。本合同附表8A(1)規定，作為截止日期，(I)各子公司的名稱和與本公司的關係、其註冊管轄權及其所有權的正確和完整的清單，(Ii)真實和完整的本公司每一類S授權股權的清單，其中所有已發行的股權均為有效發行、未償還、已繳足和不可評估的，並由附表8A(1)中確定的人員實益和記錄擁有，(Iii)公司和各子公司的註冊管轄權和實體類型。(Iv)該附屬公司是否為交易方、主要附屬公司或不包括附屬公司及(V)該附屬公司是否為任何主要信貸安排下的借款人、聯席借款人、義務人或共同義務人，或根據擔保就任何主要信貸安排下任何未償還或無法償還的債務承擔責任。 任何交易方擁有的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評估。

8A(2)。權力和權威。每一交易方及每一附屬公司均擁有所有必需的法人、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)，以擁有或以租賃方式持有及經營其聲稱擁有或以租賃方式持有的各自物業，以及按目前進行及建議進行的方式經營其業務。

8A(3)。執行和交付 交易單據。每一交易方和每一子公司均擁有所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的權力，以執行、交付和履行本協議、票據和其所屬的其他交易文件項下的義務。本協議、票據和其他交易文件的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的正式授權，並由作為交易方的每個交易方和每個子公司的授權人員正式簽署和交付，本協議、票據和其他交易文件是每個交易方和每個此類子公司的有效義務，對每個交易方和每個此類子公司具有法律約束力並可根據其

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除此種可執行性外，條款可能受到(1)破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，以及(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

8B。財務報表。本公司已向每位買方提供由本公司主要財務官確定的以下財務報表：(I)本公司及其附屬公司於2021至2023年每年12月31日的綜合資產負債表、該年度本公司及其附屬公司的股東權益及現金流量(均由安永律師事務所呈報)及(Ii)本公司及其附屬公司於2024年3月31日的綜合資產負債表及上一會計年度的可比季度綜合經營報表，股東權益和現金流量，由本公司編制，從該等季度期間所包括的會計年度開始至該 季度期間結束為止。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量 ，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。自2023年12月31日以來，沒有任何事件、變化或狀況 已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

8C。操作 掛起。任何法院、仲裁員或行政或政府機構對任何交易方或其任何子公司或任何交易的任何財產或權利，或在任何法院、仲裁員或行政或政府機構面前，或在任何法院、仲裁員或行政或政府機構面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何交易方所知，對任何交易方或其任何子公司或任何交易的任何財產或權利構成威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可能個別地或整體地導致任何實質性的不利影響。

8D。未償債務。除第6A段允許外，任何交易方或其任何子公司均未償還任何債務 。根據任何證明這類債務的文書或與之有關的任何協議的規定，均不存在違約。

8E。屬性的標題。每一交易方及其各附屬公司對其各自的不動產(其租賃的物業除外)擁有良好及不可行的業權 ，並對其所有其他各自的物業及資產擁有良好的業權，包括於2024年3月31日在資產負債表中反映的於第8B段所述的物業及資產(在正常業務過程中處置的財產及資產除外)，不受任何類別留置權的規限，第6B段準許的留置權除外。交易方及其附屬公司開展各自業務在任何重大方面所需的所有租約均屬有效及存續，並具有十足效力及作用。

8F。税金。每一交易方均已提交所有聯邦、州及其他所得税報税表，且據本公司及其子公司的管理人員所知，這些報税表是必須提交的，且每個交易方都已按該等報税表上所示的方式繳納了所有税款，並已就其收到的所有應繳税款繳納了税款， 但根據公認會計原則已為其建立了充足準備金的適當訴訟程序真誠地積極爭辯的税款除外。

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8g。相互衝突的協議和其他事項。任何交易一方及其任何子公司均不是任何合同或協議的一方，也不受任何章程、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他對其業務、財產或資產、狀況(財務或其他)或運營產生重大不利影響的公司、有限責任公司或合夥企業的限制。簽署或交付本協議、票據或其他交易文件，或發行、發行和出售票據，或履行或遵守本協議和票據及其他交易文件的條款和規定，都不會與《章程》規定的任何交易方或其子公司的任何財產或資產產生衝突，或導致違反條款、條件或規定，或構成違約，或導致違反或產生任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。任何交易方或其任何子公司的有限責任公司經營協議、合夥協議、章程、有限責任公司經營協議或 任何交易方或其任何子公司的合夥協議、任何仲裁員的任何裁決或任何協議(包括與股東、成員或合夥人之間的任何協議)、文書、命令、判決、法令、法規、法律、規則或 任何交易方或其子公司須受其約束的規則。任何交易方或其任何子公司均不是任何證明該交易方或該子公司負債的文書、任何與其有關的協議或任何其他合同或協議(包括其章程、章程、有限責任公司經營協議或合夥協議)的一方，也不受該等文書所載任何條款的約束，該等協議或協議限制任何交易方的債務數額，或以其他方式對任何類型的交易方的債務的產生施加限制，這些債務將由任何擔保 協議所證明的任何類型的擔保人的票據或債務所證明，但附表8G所列協議中所列的協議除外。

8H。發行票據。 任何交易方或代表其行事的任何代理人均未直接或間接將票據、本公司或任何擔保人的票據、擔保或任何類似證券出售給或徵求任何要約，以購買票據、本公司或任何擔保人的票據、擔保或任何類似證券，或以其他方式與機構投資者以外的任何人就此進行接洽或談判，且本公司、任何擔保人或代表其行事的任何代理人 已經或將採取任何行動，使票據的發行或銷售或任何擔保協議的簽署和交付受證券法第5條的規定或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的規定製約。

8i.收益的使用。本公司及其附屬公司擁有的所有保證金股票，如聯邦儲備系統理事會規則U(12 CFR第221部分)所界定，其總市值不超過以任何合理方法釐定的資產總價值的25%。根據第3I段的規定，出售債券所得款項將用於為現有附屬信貸協議提供再融資，並用於一般企業用途。這些收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的，或用於維持、減少或註銷最初因購買或持有任何目前為保證金股票的 股票而產生的任何債務。

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(Br)可能構成出售或購買任何票據的其他目的U規則所指的信貸目的任何交易方不得主要從事或作為其重要活動之一，從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸發放業務。任何交易方或以其名義行事的任何代理人均未採取或將採取任何行動，可能導致本協議、任何票據或任何其他交易文件違反T規則、U規則或美聯儲理事會的任何其他規定，或違反交易所法案，無論是現在生效的還是以後生效的 。

8J。埃裏薩。

(I)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但個別或整體並未導致亦不能合理預期會造成重大不利影響的 不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如第3條或ERISA所定義)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA關聯公司單獨或整體承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在根據ERISA第一章或第四章或根據守則第430(K)節，或根據法典或聯邦法律或ERISA第4068節規定的任何該等罰金或消費税條文，或授予與修訂計劃有關的擔保權益的情況下，不屬個別或整體與本公司及其附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產、物業或前景有關的負債或留置權除外。

(Ii)每個計劃(多僱主計劃除外)項下福利負債總額的現值，是根據S計劃最近一份精算估值報告中為籌資目的而指定的精算假設而釐定的，於該計劃最近結束的計劃年度結束時，就任何單一計劃而言，該計劃可分配予該等福利負債的資產現值合計不超過10,000,000美元，而就所有計劃而言，合計不超過10,000,000美元。負債一詞的含義與《國際會計準則》第4001節規定的含義相同，現值和現值這兩個術語的含義與《國際會計準則》第3條規定的含義相同。

(Iii)本公司及其ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就個別或整體對本公司及其附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產、物業或前景具有重大影響的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債) 。

(Iv)本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於本公司最近終止的會計年度的最後一日釐定，並不計入守則第4980B節授權的持續承保責任)對本公司及其附屬公司的整體業務、營運、事務、財務狀況、資產、物業或前景並無重大影響。

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(V)本協議及其他交易文件的簽署和交付以及票據的發行和銷售將豁免或不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，也不涉及可根據ERISA第502(I)條處以處罰或根據守則第4975條徵税的任何交易。本公司在下一句中的陳述是依據並受制於第9B段中的每一位買方S的陳述的準確性。

(Vi)任何交易方或任何子公司都沒有任何非美國計劃。

8K。政府同意。任何交易方或任何子公司的性質，或其各自的任何業務或財產，任何交易方或任何子公司與任何其他人之間的任何關係，以及與票據的發售、發行、銷售或交付有關的任何情況，均不需要任何授權、同意、批准、與簽署和交付本協議或其他交易文件、提供、發行、銷售或交付票據或其他交易文件有關的豁免或其他訴訟、通知或向任何法院、行政或政府機構發出的通知或向任何法院或行政或政府機構提交的文件(在向美國證券交易委員會和/或州藍天當局完成 結算之日後的例行文件，以及完善本協議或其他交易文件所述抵押品的留置權所必需的備案和記錄除外)。

8L.遵守環境和其他法律；沒有違約。

(I)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則任何交易方或任何附屬公司(A)未收到有關任何環境責任的任何索賠通知或知道任何環境責任的任何依據，(B)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或 其他批准，(C)已成為任何環境責任的約束，(D)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(E)知道任何環境責任的任何依據。

(Ii)除非總體上不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，否則每一交易方均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律要求和(B)對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書。

(3)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

8M。監管狀態。任何交易方或其任何子公司都不是(I)投資公司或由1940年《投資公司法》(修訂本)所指的投資公司控制的公司，或(B)1940年《投資顧問法》(修訂本)所指的投資顧問，(Ii)控股公司或其附屬公司或其附屬公司。

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(Br)2005年《公用事業控股公司法》所指的控股公司，或(Iii)經修訂的《聯邦電力法》所指的公用事業。任何交易方或任何子公司都不受任何州或地方法律或經修訂的1995年國際商會終止法所規定的公用事業(或任何類似術語)的規定。

8N.許可證和其他經營權。每一交易方和每一子公司都擁有所有有效和充分的便利和必要性證書、特許經營權、許可證、許可證、經營權和來自聯邦、州、外國、地區、市政和其他地方監管機構或行政機構或對任何交易方或任何子公司或其任何物業、產品或服務具有管轄權的其他政府機構的其他授權，這些都是對其業務和物業的所有權、運營和維護所必需的，如目前進行的那樣，以及如 建議在票據未完成期間進行的，但個別或總體上受例外和缺陷的限制，不能合理地預期任何交易方、任何子公司或其任何物業、產品或服務不受限制或條件的限制或條件，且此類便利證書和來自聯邦、州、外國、地區、市政和其他地方監管機構或行政機構或其他政府機構的必然性、特許經營權、許可證、許可證、經營權和其他授權不受限制或條件的限制或條件，這些限制或條件單獨或總體上可能會產生重大不利影響，且 公司或任何子公司均未在任何重大方面違反這些限制或條件。

8o.規則第144A條。這些票據與在全國性證券交易所上市、根據《交易法》第6條註冊或在美國自動交易商間報價系統中報價的公司證券(如果有的話)不屬於同一類別。

8便士。沒有財務報表等除本協議第6B段允許的留置權外，並無任何財務報表、擔保協議、動產抵押、不動產抵押或其他文件在任何備案記錄、登記處或其他公職處存檔或記錄，旨在涵蓋、影響或通知任何交易方或任何附屬公司的任何資產或財產或與之相關的任何資產或財產的任何現有或可能的留置權、擔保權益或擔保權益。

8Q。擔保物權的設立。本合同附表8Q列出了截至成交之日的完整和準確的清單，其中包括(I)每一交易方的名稱、組織管轄權和組織識別號，(Ii)如果任何交易方不是根據國家法律(如UCC定義)組織的註冊組織，其營業地(如果它只有一個營業地)或其首席執行官辦公室(如果它有一個以上營業地)，(Iii)任何交易方擁有或租賃的所有不動產，以及(Iv)任何交易方擁有或許可的所有專利、商標、商號、服務標記、服務名稱或版權。截至本協議日期，所有文件或票據的備案、轉讓、質押和存放已經完成，根據適用法律，根據本協議和其他交易文件的規定，根據本協議和其他交易文件的規定，必須在成交之日或之前做出或採取的所有其他行動已經完成，以抵押品代理人為受益人的抵押品擔保權益已經建立和完善，以確保票據的安全，而每一交易方S

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信貸協議項下的義務。擔保品和擔保代理人對擔保品的權利不受任何抵消、索賠、扣留或其他抗辯的約束 （任何此類抵消、索賠或抗辯不會單獨或總體上嚴重損害擔保代理人對擔保品的權利的抵消、索賠或抗辯除外）。’交易方是 擔保文件中描述的擔保品的所有者，不受任何扣押權、擔保權益、擔保產權和任何其他索賠或要求的約束，但第6 B段允許的扣押權除外。

8R。《外國資產管制條例》等

(I)任何交易方或任何受控實體都不是(A)被封鎖的人，(B)已被通知其名字已出現在國家制裁名單上，或 未來可能出現在國家制裁名單上，或(C)是聯合國或歐洲聯盟實施制裁的目標。

(Ii)任何交易方或任何受控實體(A)未違反、被發現違反美國任何適用的經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(B)據S所知，任何交易方因可能違反美國任何經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而正在接受任何政府當局的調查。

(Iii)出售以下債券所得款項的任何部分 ：

(A)構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被任何交易方或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(1)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，(2)任何將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的目的，或(3)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(B)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(C)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下， 都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(Iv)每筆交易 每一方都建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保每一交易方和每一受控實體都是並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

41

8s。環境問題。

(I)任何交易方或任何附屬公司均不知悉任何索償或已收到任何索償通知，且並無就任何交易方或其任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索償而提起訴訟，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每種情況下，該等不可合理預期會導致重大不利影響的索償除外。

(Ii)任何交易方或任何附屬公司均不知道任何事實會導致任何公開或私下的索賠，即 任何一方現在或以前擁有、租賃或經營的房地產或其他資產或其使用產生、發生或以任何方式對環境造成損害，但在每一種情況下，合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響的 除外。

(Iii)任何交易方或任何附屬公司均未在其現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上儲存任何有害材料，而其儲存方式違反了任何環境法，而該等法律可能個別地或合乎情理地預期 會導致重大不利影響。

(Iv)任何交易方或任何子公司均未以違反任何環境法的方式處置任何 有害材料，而該等處置方式可能個別地或總體上合理地預期會導致重大不利影響。

(V)任何交易方或任何附屬公司目前擁有、租賃或運營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非未能單獨或整體遵守可能不會導致重大不利影響的合理預期。

8t.償付能力。於交易完成日，本協議及其他交易文件(包括票據的發行、所得款項的使用及本協議及其他交易文件(包括但不限於信貸協議項下的借款)擬進行的其他交易的完成)完成後，本公司及每名擔保人將具有償付能力。

8U。就業很重要。除非 無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)任何交易方或任何子公司沒有罷工、停工或停工，或據任何交易方所知，沒有受到書面威脅， (Ii)交易方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律，以及(Iii)任何交易方或任何子公司應支付的所有款項。或任何交易方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他 福利已作為債務支付或累算在該交易方或該附屬公司的賬面上的索賠。

42

8V。披露。本協議、任何其他交易文件 或任何交易方或任何擔保人或其代表向買方提供的任何其他文件、證書或聲明均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處和其中包含的陳述不具誤導性。任何交易方或其任何附屬公司所特有的事實或事實，並無對交易方或其任何附屬公司的業務、財產或資產或財務狀況產生重大不利影響，或在未來可能(在本公司現可合理預見的範圍內)個別或總體上對交易方或其任何附屬公司的業務、財產或資產或財務狀況產生重大不利影響，且在本協議或本公司或其代表於本協議日期前就擬進行的交易向每名買方提交的其他文件、證書及報表中並未列明。在此日期或之前向任何買方提交的任何財務預測均基於其中所述的假設和公司高級管理人員可獲得的最佳信息，是合理的。本公司已向買方交付一份真實、 正確、完整的信貸協議及其所有修訂副本，每份副本均於成交之日生效。

9.每名買家的申述。每一位買方的代表如下：

9A。購買的性質。該買方並不是為了出售或為了 證券法所指的任何分銷而取得其將於本協議項下購買的票據，惟該等買方S財產的處置須時刻受其控制。

90億美元。資金來源。以下陳述中至少有一項是關於該買方將用來支付本合同項下該買方所購買票據的購買價款的每個資金來源(a 來源)的準確表述：

(I)消息來源為保險公司普通賬户(該術語在美國勞工部S案中有定義)，禁止交易豁免(私人交易豁免)95-60)，關於該賬户的準備金和負債(由全國保險專員協會批准的人壽保險公司年度報表(NAIC年度報表)定義)，以及由或代表任何其他僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債額，以及由任何其他人或其代表持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債的金額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維護的僱員福利計劃不超過總賬户準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上向買方S提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(Ii)來源是一個單獨的帳户，該帳户僅與買方S根據 項下的固定合同義務有關，而在該單獨帳户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付金額或貸方金額不受該單獨帳户的投資表現的任何影響；或

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(Iii)來源為(A)PTE 90-1所指的保險公司集合獨立賬户，或(B)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，且除非買方根據第(Iii)款以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組，實益擁有分配給該集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；

(Iv)來源由合格的專業資產管理人(QPAM豁免第VI部分)或QPAM(QPAM豁免第VI部分)管理的投資基金(PTE84-14第VI部分(QPAM豁免)所指的投資基金)的資產構成，在與由該僱主或由QPAM豁免的第VI(C)(1)部(QPAM豁免)的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1) 所指的關聯公司建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，由該投資基金中的QPAM管理的沒有僱員福利計劃的資產構成佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上，且符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件，則QPAM和QPAM控制或控制的人都不會在公司中保持所有權權益，這會導致QPAM和公司在QPAM豁免第VI(H)部分和(I)該QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱中存在關聯。當與由同一僱主或該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，代表該投資基金資產的10%或更多，已根據 第(Iv)條以書面方式向本公司披露；或

(5)來源構成由內部資產管理人管理的計劃(S)(第96-23號文件第IV(H)部分(INHAM豁免)所指的資產)的資產，滿足INHAM豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第四部分(D)(3)中控制或受控的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(A)該INHAM的身份和(B)其資產構成來源的員工福利計劃(S)的名稱(S)已根據第(Br)條以書面方式向公司披露；或

(Vi)來源為政府計劃；或

(Vii)來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金， 每個都已根據第(Vii)條以書面方式向公司確定；或

(Viii)來源不包括任何僱員福利計劃的資產 ，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

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如本第9B段所用，僱員福利計劃、政府計劃和單獨賬户等術語應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

10.定義；會計事項。就本協定而言，第10A和10B段(或任何其他段落的正文)中定義的術語應具有其中規定的各自含義，所有會計事項應按照第10C段的規定予以確定。

10A。產量維持條款。

就任何票據而言，所謂本金是指根據第(Br)款第4A(2)、4B或4E段應預付的本金，或根據第7A段被宣佈為到期和應付的本金，視情況而定。

？就任何票據的被召回本金而言，貼現價值應指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金從其各自預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款折現所得的金額，並按等於該被召喚本金的再投資收益率的貼現率(如非每半年支付一次利息，則為反映應付該票據利息的定期基準而轉換)而獲得的款額。

？再投資收益率？就任何票據的本金而言，指(A)0.50%加(B)截至上午10：00報告的要約收益率(S)所隱含的到期收益率 之和。(紐約市時間)在結算日之前的第二個營業日，在彭博金融市場上指定為PX1頁(或可能取代PX1頁的其他顯示器)的最近發行的活躍交易的被稱為本金的顯示器上奔波中美國國債 (報道？？)其到期日等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均年限。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則此類隱含到期收益率將通過以下方式確定：(I)根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(Ii)在適用的最近發行的活躍交易債券的收益率之間線性內插奔波中到期時間(1)最接近且大於該剩餘平均壽命的美國國債，以及(2)最接近且小於該剩餘平均壽命的美國國債。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則對於任何票據的已贖回本金， 再投資收益率應指(X)0.50%加(Y)已報告的美國財政部恆定到期收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%加(Y)所報告的美國財政部恆定到期日收益率的總和 截至該被召回本金結算日之前的第二個營業日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債恆定到期日的期限等於該結算日被稱為本金的剩餘平均壽命。如果沒有這樣的話

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期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，該隱含到期收益率將通過在(1)所報告的美國財政部恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的情況下與(2)所報告的美國財政部恆定到期日的期限最接近於該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的期限之間進行線性內插來確定。再投資 收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數。

？就任何票據的被調用本金而言，剩餘平均壽命應指(I)該被調用本金除以(Ii)乘以(A)與該被調用本金有關的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)按360天年度(包括12個 個30天月)計算，並按小數點後兩位計算的年數，乘以(A)該被稱為本金的結算日期與該筆剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

？對於任何票據的被調用本金而言，剩餘計劃付款應指在結算日期或之後就該被調用本金支付的所有款項及其利息，如果該被調用本金沒有在其計劃到期日之前支付的話。

-結算日期，就任何票據的被催繳本金而言，指根據第4A(2)、4B或4E段須預付或根據第7A段被宣佈到期及應付的該等被催繳本金的日期。

？就任何票據而言，收益維持金額指的金額相等於該票據的被贖回本金的貼現價值超過(I)該被召回本金加上(Ii)該票據於結算日應累算的利息(包括於結算日到期的利息)的超額(如有)。在任何情況下，產量維持額不得低於零。

10B。其他條款。

？帳户的含義應與《安全協議》中賦予該術語的含義相同。

賬户債務人是指對某一賬户負有債務的任何人。

？收購是指在交易完成之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易， 任何交易方或子公司(A)通過該交易收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，或(B)直接或間接收購(於一次 交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(以票數計)對選舉董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(但股權不包括僅因發生或有事件而具有該權力的股權)或一名人士的大部分未償還股權。

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？附加公約是指適用於公司或任何子公司的任何肯定或負面公約或類似的限制(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為公約)，包括其中使用的任何定義的術語，其主題事項(I)類似於本協定第5款或第6款中的任何公約的主題，或本10B款中的相關定義，但包含一個或多個百分比、金額、對本公司或任何附屬公司更具限制性的公式或其他條款，或(Ii)不同於本協議第5或6段所述或本協議第10B段所述相關定義的條款或規定，或(Ii)與本協議第5或6段所述或本第10B段所述相關定義不同的公式或其他條款，或(Ii)與本協議第5段或第6段所述或本第10B段所述相關定義不同的公式或其他條款對本公司或任何附屬公司更具限制性，或對債務持有人或債務持有人更有利(且該等契諾或類似限制只在更具限制性或更有利的範圍內被視為附加 契諾)。

額外違約是指初級信貸安排中包含的任何條款，包括其中使用的任何定義的術語，允許該初級信貸安排下的任何債務的持有人或其代理人加速(隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)到期，或以其他方式要求本公司或 任何子公司在聲明的債務到期之前購買此類債務(或自動導致此類債務加速或被要求購買)，並且(I)類似於本協議第7A段所載的任何違約或違約事件，或本協議第10B段中的相關定義但包含一個或多個百分比、金額、公式或其他條款，其對公司或任何子公司的限制性更強、寬限期更短或對此類債務的持有人更有利(此類條款僅在限制性更強、寬限期更短或更有益的範圍內被視為額外違約)，或(Ii)不同於本協議第7A段所包含的任何違約或違約事件的標的，或不同於本協議第7A段所包含的任何違約或違約事件的主題，或不同於本協議第10B段中的相關定義。

？聯屬公司指(I)就指定人士而言，指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該指定人士或由該指定人士控制或控制或與該指定人士共同控制的另一人，但本公司的附屬公司不得是本公司的聯屬公司；及(Ii)就保誠私人資本而言， 包括保誠金融公司或保誠金融公司的任何聯屬公司當時擔任投資顧問或投資組合管理人的任何管理賬户、投資基金或其他工具。

？反腐敗法是指美國或任何非美國司法管轄區內關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

？反洗錢法應指美國或任何非美國司法管轄區有關洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

？適用的EBITDA是指，在任何時候，根據最近測試期的GAAP，公司及其子公司在合併基礎上的綜合EBITDA。

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銀行代理權應具有信貸協議中賦予術語行政性代理權的含義。

？《破產法》應具有第7A款第(Br)(Viii)款中給出的含義。

？銀行？指信貸協議項下的貸款人？

《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

(B)《守則》第4975節所界定並受該守則第4975節規限的計劃；及(C)其資產包括(就《僱員福利計劃條例》第1章或該守則第4975節而言)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士。

？受阻人員是指(I)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人員名單上的人，(Ii)根據美國經濟制裁法律被阻止或制裁的個人、實體、組織、國家或政權，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或直接或間接由其直接或間接受益擁有、控制或代表其行事的個人、實體、組織、國家或政權。

？營業日是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何一天。

？資本支出不重複指用於購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的公司及其子公司綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何支出或 承諾。

？任何人的資本租賃義務應指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃義務或融資租賃義務入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

專屬自保保險附屬公司是指為承保本公司或其任何附屬公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施，或承保相關或無關業務而設立的本公司附屬公司。

？cfc？是指本公司的外國子公司，是《守則》第957節所指的受控外國公司。

*cfc控股公司是指公司的國內子公司，其(A)除(I)一個或多個(X)外國子公司的股權外，沒有其他任何有形資產。

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(br}為氟氯化碳或(Y)其他氟氯化碳控股公司，(Ii)一個或多個(X)作為氟氯化碳或(Y)其他氟氯化碳控股公司的外國子公司發行的債務，以及 (Iii)因持有本定義第(I)和(Ii)款所述資產而臨時持有的現金和允許投資及其他資產，以及(B)不擔保或以其他方式為本公司或任何子公司的任何重大債務提供信貸支持)；但為免生疑問，本來有資格成為氟氯化碳控股公司的子公司不會因為臨時收到與氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的股權或債務有關的現金而不符合資格，只要該子公司迅速分配此類現金即可。

？控制權變更是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期生效的《美國證券交易委員會》規則的含義)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得佔公司已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的35%以上的股權和經濟權益；(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時間由以下人士佔據：(I)在結束時並非本公司董事的人士，經提名、委任或批准供股東考慮，以供本公司董事會選舉；或(Ii)由如此提名、委任或批准的董事委任；(C)任何人士或團體收購本公司的直接或間接控制權；或(D)發生任何協議或文書中界定的控制權變更或其他類似條款，證明存在任何重大債務(觸發違約或強制提前還款，而違約或強制提前還款未以書面形式免除)。

？關閉？或？關閉日期？應具有本協議第2款中所給出的含義。

？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。

？抵押品是指抵押品文件涵蓋的個人擁有、租賃或運營的任何和所有財產，以及任何交易方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能在任何時候成為或打算在擔保權益或留置權的約束下，以抵押品代理人本身和其他擔保當事人的名義為擔保債務提供擔保。

？抵押品代理人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其根據債權人間協議作為抵押品代理人的身份，及其繼承人和受讓人。

？抵押品 文件是指《擔保協議》以及與本協議或票據有關而簽署、交付或以其他方式準備的旨在創建、完善或 證據留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、 同意、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何交易方簽署並交付給抵押品代理人。

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？公司應具有導言段落中給出的含義。

合規證書是指以本合同附件E的形式或經所需持有人(S)批准的任何其他形式的財務主管證書。

？綜合EBITDA應指，在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該期間的綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的合併利息支出，(Ii)該期間的所得税支出，(br}退税淨額，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金費用調整，(V)該期間的所有非現金退休金結算費用及(Vi)該期間的任何不尋常或非經常性的非現金費用(但不包括與上一期間包括在綜合淨收入內的項目有關的任何非現金費用)，減去(B)在不重複的情況下並在包括在綜合淨收入內的範圍內， (I)該期間與後進先出組織庫存有關的所有非現金信貸，(Ii)該期間的任何非常或非經常性收益及任何 任何非現金收入項目及(Iii)該期間內因非現金費用或開支而作出的所有現金付款，而該等費用或開支乃根據上文(A)(Iv)、(V)或(Vi)條於上一期間加入綜合淨收入的應計項目或儲備，均按公認會計原則按綜合基準為本公司及其子公司計算。

*綜合利息開支指本公司及其附屬公司在任何期間就本公司及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)在該期間內的利息支出總額(包括應歸屬於資本 租賃責任的利息支出)，並按照公認會計原則就該期間按 綜合基準計算。

*綜合淨收入指在任何期間，根據公認會計原則按綜合基準為本公司及其附屬公司釐定的綜合淨收入(或虧損)；但不包括公司或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(附屬公司除外)的收入(或虧損)，除非該等收入實際由本公司或該附屬公司以股息或類似分配的形式收取。

合併總資產是指在任何日期，公司及其子公司的總資產，按照截至該日期的綜合基礎上的公認會計原則計算。

*綜合總負債指在任何日期，根據公認會計原則，在綜合基礎上為公司及其附屬公司確定的公司及其附屬公司的綜合總負債本金總額。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和個人的政策的權力。？控制？和？控制？應具有與之相關的含義。

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*受控實體是指(I)本公司及其或本公司的任何附屬公司及S各自的受控聯營公司；及(Ii)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控聯屬公司。

？信用協議是指經修訂、重述、補充或以其他方式修改的高級擔保信用協議，日期為2024年5月31日，其中包括公司、其他交易方、銀行和銀行代理。

違約是指發生第7A款中規定的任何事件，無論該事件是否已滿足成為違約事件的任何要求。

？違約率是指每隔一段時間的年利率，等於(I)適用法律允許的最高利率和(Ii)(A)8.40%或(B)高於JPMorgan Chase Bank，National Association不時公佈的利率的2.00%作為其最優惠利率的較小者。

？處分或處置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割或其他方式進行)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或 其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股票除外)、根據償債基金義務或 其他方式(控制權變更、首次公開發行或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更時的任何權利除外，首次公開發行股票或資產出售事件應受以下條件約束：(br}優先全額支付票據和本協議項下的其他債務(根據其條款存續的未斷言或有賠償債務除外)，(B)可由債券持有人選擇贖回(僅限於合格股票和控制權變更、首次公開發行或出售資產的結果除外)，只要其持有人在控制權發生變更時擁有任何權利，首次公開發行或資產出售事件應在第(A)、(B)和(C)項規定的日期之前，即發行時有效的到期日後九十一(91)天之前，提前全部或部分支付票據和本協議項下的其他債務(根據其條款存續的未確定的或有賠償義務除外)，或(C)自動或成為 可轉換為或可交換為債務或任何其他股權的持有人，以構成不合格股票；但如果此類股權發放給任何現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員，或根據為現任或前任僱員或前任的利益而制定的計劃

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本公司(或其任何直接或間接母公司)、本公司或其附屬公司的僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員，或按任何該等計劃出售予該等現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員，該等股權不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員、顧問、董事、高級職員或管理成員被終止、身故或傷殘而被要求回購而構成喪失資格的股份。

？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

國內交易方是指本公司和作為國內子公司的每一方交易方。

？環境法是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)管理、任何有害物質的排放或威脅排放或(Iv)健康和安全事項有關。

？環境責任 是指公司或任何子公司因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同，直接或間接引起或基於 (A)任何違反環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

？股權指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何內容的任何債務證券。

？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

？ERISA關聯方是指根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。

ERISA事件應 指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何須報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足最低資助標準(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免申請

52

任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃；(F)公司或任何ERISA關聯公司因公司或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及公司或任何ERISA關聯公司承擔退出責任，或確定多僱主計劃已破產或處於ERISA第四章所指的危急狀態。

？違約事件是指第7A款規定的任何事件 ，前提是已滿足與該事件有關的發出通知、時間流逝或發生任何進一步條件、事件或行為的任何要求。

？超額槓桿費應具有第5N(I)段中給出的含義。

？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

？排除的財產？應指：

(A)抵押品代理人可能不能根據適用法律有效地擁有財產和資產的擔保權益，或擔保權益受到適用法律或質押或設定擔保權益的限制，而擔保權益的質押或設定需要政府的同意、批准、許可或授權，但在每種情況下，除其收益和 以外，上述禁止或限制根據《統一商法典》或其他適用法律被視為無效，儘管有這種禁止，但不在此限；

(B)任何人(全資子公司除外)的資產和股權，但擔保權益不得根據該人的S組織文件或合資企業文件的條款授予，在每一種情況下，只要此類禁止不會根據《中國商法典》或其他適用法律而變得不可執行，儘管有這種禁止 ，且此類禁止並非純粹為了規避交易文件的要求而實施；

(C)租賃、許可、許可或協議，但在適用法律禁止授予對其(X)有擔保義務的財產、財產或資產的擔保權益的範圍內，但根據《UCC》或其他適用法律，儘管有這種禁止，但此類禁止無效的情況除外， 或(Y)會違反該租約、許可證、許可或協議或使其無效，或設定有利於或要求其同意的終止權，在每一種情況下，除收益外，尚未獲得(在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的相關規定後)尚未獲得的任何其他當事人(本公司或其任何子公司或其任何關聯公司除外)，且僅在交易文件以其他方式允許對此類質押或擔保權益進行 限制的範圍內；

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(D)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權書以及任何其他財產和資產，但擔保代理人不得根據適用法律(包括但不限於任何政府機關或機構的規章和條例)有效地擁有這些財產和資產中的擔保權益，或擔保權益的質押或設定需要未經取得的政府同意、批准、許可或授權，除非此類禁止或限制根據UCC或其他適用法律無效(但不包括任何此類政府許可或其他財產或資產的收益)，或根據該禁止或限制以其他方式要求同意(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)；

(E)保證金存量；

(F)任何意向使用在提交使用説明書或修正案之前的商標申請，聲稱僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會損害其有效性或可執行性的期間內(如果有)對其進行使用意向使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請；

(G)下列任何存款賬户、證券賬户或商品賬户：(W)平均每日餘額少於50,000美元，(X)專門用於為交易方的工資、員工福利、預扣税款或其他受託義務提供資金，(Y)為零餘額賬户，或(Z)為第三方的利益而設立的託管賬户、信託賬户或其他賬户，作為欠第三方債務的現金抵押品，或根據本協議允許的交易為第三方設立或維持託管金額；

(H)除任何交易方的股權外，(X)任何氟氯化碳、氟氯化碳的任何附屬公司及任何氟氯化碳控股公司(每種情況下)均有權投票(按Treas的涵義)的每類股權中超過65%的任何百分比。註冊美國證券交易委員會。1.956-2(C)(2)，僅在以下範圍內：質押該氟氯化碳、該氟氯化碳或該氟氯化碳控股公司的該子公司的未償還有表決權股權總額的65%以上，將對交易方和(Y)任何氟氯化碳、任何氟氯化碳的任何子公司以及在每種情況下都是非實質性附屬公司的任何氟氯化碳的任何股權造成重大不利的税務後果；

(I)任何不動產的任何費用、簡單權益或租賃權益；

(J)須受所有權證明書規限的汽車及其他資產；

(K)飛機；及

(L)其他 如果在每種情況下，只要規定持有人(S)合理同意，設立或完善該等資產的質押或擔保權益的成本超過票據持有人將從中獲得的實際利益 。

儘管有上述規定，排除財產不應包括任何排除財產的收益、替代或替換，除非此類收益、替代或替換將獨立構成排除財產。

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不包括的子公司是指任何：(I)專屬自保保險 子公司；(Ii)非牟利機構附屬公司；(3)非實質性附屬公司；(4)非全資附屬公司；(V)其他附屬公司 在所需持有人(S)合理地釐定取得該附屬公司擔保的成本及/或負擔超過票據持有人所得利益的範圍內，(Vi)任何附屬公司，而其提供擔保會對本公司、本公司的任何直接或間接母實體或本公司的任何直接或間接附屬公司造成重大的税務不良後果，在每種情況下，均由本公司 與所需持有人(S)磋商後合理釐定，(Vii)在本協議日期後成立的外國子公司，其目的僅為持有美國境外某個司法管轄區的員工，併為該等員工維持辦公租賃，且沒有其他業務或資產。(Viii)附表10B所列的某些外國子公司。儘管有上述規定，任何附屬公司如(於指定時或其後)(X)該項指定的主要目的是(A)逃避交易文件對該附屬公司的抵押品或擔保規定而並無其他正當業務目的，或(B)為本公司或其附屬公司(或其任何母公司)籌集(或促進籌集)資本，或(Y)該附屬公司擔保或以其他方式為 公司或任何附屬公司的任何重大債務或附屬債務提供信貸支持，則該附屬公司不構成被剔除附屬公司。

？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

？財務總監是指公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監。

外國子公司是指不是國內子公司的任何子公司。

《公認會計原則》是指美利堅合眾國公認的會計原則。

·政府權力機構應指

(A)香港政府

(Ii)美利堅合眾國或其任何州或其他政治分區；或

(Iii)本公司或任何附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產擁有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(A)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

55

？政府官員是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何用於支付的擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的所述或可確定的金額，或者，如果不是所述或可確定的，則等於與該擔保有關的合理預期的最高責任。

？擔保責任指票據及所有成本及開支，包括但不限於所有法庭費用及合理的律師及律師助理費用(包括內部律師及律師助理的分攤費用)，以及買方及票據持有人為向本公司、所有擔保人或任何其他擔保人收取全部或部分票據，或向本公司、所有擔保人或任何其他擔保人提起訴訟而支付或發生的開支。

？擔保人是指每一位附屬擔保人和可能不時作為擔保人的擔保一方的其他人。

？保證是指本協議的第11款。

？危險材料是指(A)包括在危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有毒材料、有毒物質或任何環境法中類似進口詞語的定義中的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的那些物質；以及(C)石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農用化學品的任何物質、材料或廢物。

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*敵意收購指(A)收購某人的股權 該股權的擁有者通過要約收購或類似的邀約收購該股權，但(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或 通過類似行動(如果該人不是一家公司)，以及(B)已撤回批准的任何此類收購。

非實質性附屬公司在確定的任何時間應指不是重要附屬公司的任何附屬公司。

除文意另有明確要求外，包括？應指包括但不限於？，不論是否有此規定。

？任何人的債務不重複地指(A)該人對借入的錢或任何種類的存款或墊款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(E)該人就 財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)；。(F)由該人擁有或有或有由該等留置權擔保的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務。作為開户方的該人在信用證和擔保書方面的或有的，(J)該人關於銀行承兑的所有或有或有的義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，除綜合總負債的定義外，其估值應為就每項收益應支付的最高潛在金額，就綜合總負債的定義而言，應根據公認會計準則進行估值)，(L)根據(I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓任何及所有掉期協議下的任何其他 表外負債及(M)責任，不論絕對或有及(M)責任，不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

？機構投資者是指任何保險公司、商業、投資或商業銀行、財務公司、互惠基金、註冊貨幣或資產管理公司、儲蓄及貸款協會、信用社、註冊投資顧問、退休基金、投資公司、持牌經紀或交易商、合資格機構買家(定義見證券法下頒佈的第144A規則)或認可投資者(定義見證券法下頒佈的條例D )。

《債權人間協議》應具有本協議第3A(Ii)款中所給出的含義。

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*利息覆蓋比率是指在任何日期，(A)綜合EBITDA與(B)現金綜合利息支出的比率，在每一種情況下，本公司截至該日期或之前的連續四個會計季度期間的綜合利息支出，均根據公認會計準則按綜合基礎計算。

庫存？應具有《安全協議》中賦予此類術語的含義 。

？美國國税局是指美國國税局。

？加盟協議是指基本上以附件D的形式或經所需持有人(S)批准的任何其他形式的加盟協議。

槓桿費期間應具有第5N(I)段所給出的含義。

？就任何資產而言，留置權指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，或該等資產的押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何融資租賃具有大致相同的經濟效果 )所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？有限條件交易是指公司或其一個或多個子公司根據合同承諾完成的任何收購或其他投資(不言而喻，此類承諾可能受到先決條件的制約，這些先決條件可根據適用的 協議條款修改、滿足或放棄)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何此類收購或投資未在適用合同承諾簽署後六十(Br)(60)天內完成，則此類收購或投資在任何目的下均不再構成有限條件交易。

保證金股票指T、U和X條例(視情況而定)所指的保證金股票。

材料收購是指總對價超過75,000,000美元的任何許可收購。

？重大不利影響指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營、前景或 財務或其他狀況，(B)任何交易方履行本協議、票據或任何其他交易文件項下的任何義務的能力，(C)抵押品或抵押品代理人S對抵押品或此類留置權的優先權的實質性不利影響，或(D)票據持有人在本協議項下的權利或利益。 附註或任何其他交易單據。

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重大負債指(A)信貸 協議項下的負債及(B)任何交易方及/或其任何附屬公司與一項或多項掉期協議有關的本金總額超過20,000,000美元的任何其他債務(票據除外)或債務。 為釐定重大負債，交易方及/或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金金額應為交易各方或該等附屬公司在該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

？重大附屬公司是指在任何確定日期，(I)在最近一次測試期內，(I)在最近一次測試期內，貢獻了該測試期綜合EBITDA的10%(10%)或(Ii)在最近一次測試期的最後一天貢獻了綜合總資產的10%(10%)以上的每一家子公司(及其子公司)；但如在任何時間，所有非主要附屬公司的合併EBITDA或合併總資產金額超過 任何該等試驗期內綜合EBITDA的20%(20%)或截至任何該等試驗期最後一天的綜合總資產的20%(20%)，本公司(或如本公司在十(10)日內未能如此做，則所需持有人(S))應指定 足夠的附屬公司為重要附屬公司，以消除該等超額部分，而就本協議的所有目的而言，該等指定附屬公司應構成重要附屬公司。

“到期日”應具有第1款中給出的含義。

·穆迪是指穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃是指屬於多僱主計劃的任何計劃(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中定義)。

？就任何預付款事件而言，淨收益應指(A)就該事件收到的現金，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在意外事故、保險收益和(Iii)在譴責或類似事件、譴責賠償和類似付款的情況下，減去(B)(I)所有合理費用及自掏腰包支付給第三方(附屬公司除外)的與此類事件有關的費用，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或意外事故或徵用權的徵收， 譴責或類似程序)，為償還由該資產擔保的債務(擔保債務除外)而因該事件而須支付的所有款項的金額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項的金額；及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，在該事件發生的當年或下一年，並直接應歸因於該事件(由財務總監合理及真誠地釐定)。

非交易方在任何時候都是指當時不是交易方的任何子公司。

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？非美國計劃是指(A)由公司或任何子公司在美國境外設立或維持的任何 計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、退休延遲收入或終止僱傭付款，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

*票據持有人部分對於根據第4e款提出預付要約的任何事件而言，應指以分數表示的百分比，其分子等於票據於該事件發生日期的未償還本金總額，其分母等於票據於該日期的未償還本金總額 加上截至當日止30天期間的循環風險總額(定義見於本協議日期有效的信貸協議)加上於該日期的所有定期貸款(定義見於本協議日期生效的信貸協議)的未償還本金總額的總和，在每種情況下均按依據第4E段提出的任何預還貸款的日期釐定。

？附註？應具有本合同第1款所給出的含義。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

OFAC制裁計劃是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。 OFAC制裁計劃列表可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.上找到

？任何人的表外負債是指(A)該人與其出售的應收賬款或票據有關的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂合成租賃交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何 其他交易產生的任何債務、負債或義務，該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

？S證書是指以公司名義由公司副總裁之一或財務主管總裁簽署的證書，或以任何其他交易方的名義由公司董事長總裁或財務主管簽署的證書。

原有債務應具有第6A(Vi)款中賦予該術語的含義。

？pbgc？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

？允許收購是指任何交易方在交易中滿足以下各項要求的任何收購：

(A)該項收購併非敵意收購；

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(B)與該項收購有關而取得的業務，除交易雙方在交易完成之日所從事的業務，以及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，並無直接或間接從事任何業務；

(C)除第10C段另有規定外，(I)交易文件中的每項陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(如屬因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證)(但與指明先前日期有關的任何該等陳述或保證除外)，在緊接該項收購生效(包括按形式生效)之前及之後，(I)交易文件內的每項陳述及保證均屬真實及正確；(Ii)當時並不存在違約或違約事件，(Iii)總槓桿率不超過3.25至1.00，及(Iv)本公司在形式上遵守第6L段所述的財務契約；

(D)一旦可用但不少於收購前三十(30)天，本公司已向票據持有人提供(I)收購通知及(Ii)所需持有人(S)合理要求的所有業務及財務資料的副本，包括備考財務報表及現金流量表；

(E)就所有獲準收購未成為交易方的除外附屬公司及除外財產而支付或應付的總代價((X)包括但不限於所有交易成本、承擔的債務及在公司及其附屬公司的綜合資產負債表上所招致、承擔或反映的債務)，以及所有賺取債務及其他遞延付款的最高金額(以該最高金額為限，如未述明，則為合理預期金額)及其他延期付款。但(Y)不包括構成公司合格股票的應付代價)在本協議期限內不得超過35,000,000美元；

(F)除除外附屬公司及除外財產(除上述(E)條另有規定外)外，(如適用)(I)該被收購人士成為附屬公司，(Ii)該等被收購資產成為抵押品，或(Iii)該被收購人士在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或 將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓予本公司或附屬公司，或轉讓或轉讓構成該人士的業務單位、業務範圍或分部的資產，或被清算為本公司或附屬公司；

(G)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(H)如果收購涉及任何交易方的合併或合併，則該交易方應是尚存的實體(但涉及本公司的任何此類合併或合併將導致本公司成為尚存的實體)；以及

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(I)完成收購後，本公司應立即向要求的持有人(S)交付與該收購有關的最終簽約文件。

？允許的產權負擔應 意味着：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5H段提出異議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工人S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生並確保未逾期六十(60)天或正在根據第5H段提出爭議的；

(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(E)關於根據第7A款第(Xiii)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；

(G)在正常業務過程中授予第三方的租賃、許可證、再租賃或再許可，且不在任何重大方面幹擾本公司或任何附屬公司的正常業務開展；

(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權 根據慣例一般條款和條件(包括抵銷權)在法律上或在正常業務過程中對銀行或其他金融機構產生，並在銀行業慣例的一般參數範圍內或根據此類銀行機構的一般條款和條件產生的；

(I)對為該人提供擔保的任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權。S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證負有義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

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(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物；和

(K)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中發生但非用於投機目的的其他經紀賬户的類似留置權；

但除上文第(D)和(E)款外，允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

？允許的投資應指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從S或穆迪S取得的最高信貸評級；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，這些存款是根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的，或存放在該銀行的任何國內辦事處，並由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的、期限不超過30天的完全擔保回購協議；以及

(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪S評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指符合ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)第3(5)節所定義的僱主。

Br}《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

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？預付款事件應指：

(A)任何交易方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據買賣和回租交易)，但第6E(I)段所述的處置除外；或

(B)對任何交易方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下或因譴責或類似程序而取得的任何財產或資產；或

(C)任何交易方或任何附屬公司產生的任何債務(第6A款允許的債務除外)。

主要信貸安排是指(I)信貸協議，(Ii)任何其他協議，根據該協議，任何交易方或任何附屬公司的債務總額為10,000,000美元或以上，或規定承諾向交易方或 總金額為10,000,000美元或以上的任何附屬公司提供貸款、墊款或其他財務安排，以及(Iii)取代信貸協議或任何其他主要信貸安排或對其進行再融資的任何信貸安排。

？預計形式、預計基礎、預計合規和預計效果應 就遵守任何測試或契諾或計算本協議項下的任何比率而言，是指根據第10C段確定或計算該等測試、契諾或比率。

？訴訟是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

？投影？應具有第(Br)款第(3)款中賦予該術語的含義。

？建議的預付款日期應具有本合同第4E(4)款所給出的含義。

私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？買方應具有本合同引言段落中給出的含義。

·任何人的合格股票是指該人的股權，但該人的不合格股票除外。

對債務進行再融資應具有第6A(Vi)款中賦予該術語的含義。

？法規D指不時生效的聯邦儲備委員會法規D，以及所有官方裁決及其解釋 。

64

？T法規是指聯邦儲備委員會的T法規，在 中不時生效，以及根據該法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

？U法規是指聯邦儲備委員會的U法規，如不時生效，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？法規X指聯邦儲備委員會不時生效的法規X和所有官方裁決 及其解釋。

就任何特定人士而言，關聯方是指該S關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人員、經理、代表和顧問。

？釋放是指任何物質的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。

O所需持有人(S) 指持有不時未償還票據本金總額超過50%的持有人。

？對任何人來説，法律的要求是指(A)該人的章程、組織章程或組織證書或公司章程或章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的令狀、判決、禁令或裁定，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

責任人員是指主要參與公司財務管理或控制職能的總裁、任何財務人員或任何其他高級人員。

限制債務應 指任何次級債務、不合格的股票或無擔保債務。

限制債務償付應具有第(Br)款第(2)款規定的含義。

限制支付指(I)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的按金。諮詢、交易服務、監控、獎金或類似費用，無論如何指定，或支付任何管理、諮詢、監控或類似協議項下的任何成本、費用和賠償。

65

？S指的是標準普爾S評級服務，是標準普爾S金融服務有限責任公司的業務。

銷售和回租交易應具有第6F款中賦予該術語的含義。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

？有擔保債務？係指《債權人間協議》中所界定的債務。

“有擔保當事人”係指“債權人間協議”中所界定的債權人。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

《安全協議》和《安全協議》應具有本協議第3A(III)段所給出的含義。

？重要持有人是指(I)每名買方，只要該買方或其任何關聯公司 將持有(或根據本協議承諾購買)任何票據，以及(Ii)與其關聯公司一起，不時持有未償還票據本金總額至少5%的任何其他人士。

？償付能力在任何時候就任何人而言，是指在該時間(1)債務和債務(包括但不限於該人的或有負債)的總和不大於該人按公允估值計算的全部資產，(2)該人資產的當前公平可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能債務所需的金額，(3)該人沒有、不會發生、也不打算髮生，並且不相信其將招致超出S償付能力的債務或債務(包括但不限於或有負債)，(Iv)該人沒有也不會從事S財產構成或將構成不合理的小額資本的業務或交易，以及(V)該人沒有按照定義的其他方式資不抵債，或處於在任何情況下可能隨後使其根據下列條件作出、產生或實施的任何轉讓、轉易、義務或行為是可以避免的或具有欺詐性的：與破產、無力償債或債權人權利、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或優惠有關的適用於該人的任何法律、規則或法規。

國家制裁名單是指 美國境內任何州政府當局針對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家/地區從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

一個人的從屬債務是指該人的任何債務，其償付從屬於票據的償付。

66

？對於在任何日期的任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及(A)其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。

？子公司是指公司或任何其他交易方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

？附屬擔保人是指在成交之日作為附屬擔保人的本公司S附屬公司，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他附屬公司；但除非第5M款另有要求，否則任何被排除的附屬公司均不得構成附屬擔保人。

？掉期協議指涉及或參照一項或多項利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或該等交易的任何組合而涉及或結算的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議 ；惟任何規定只就本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供服務的 賬户付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

測試期在任何時候都是指在根據第5A(1)或(2)段向重要持有人提交或要求向重要持有人提交財務報表的 時間之前或之前結束的連續四個財政季度的期間(如果是在根據 第(5)(1)或(2)段提交第一份財務報表的日期之前，則指第8B段所指的最新財務報表)。

？總槓桿率在任何日期應 指(A)該日期的綜合總負債減去該日期的無限制現金與(B)截至該 日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

B交易文件是指本協議、附註、債權人間協議、本公司對債權人間協議的確認、擔保、抵押品文件以及本公司或本公司任何附屬公司或關聯公司現在或以後簽署或交付的與本協議有關的其他協議、文件、證書和文書 。

交易方是指本公司或任何擔保人。

受讓方是指買方根據本協議購買的全部或任何部分票據的任何直接或間接受讓方。

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？觸發季度？應具有第5N(I)段中給出的含義。

？UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

？不受限制的現金應指，截至任何確定日期，國內交易各方的不受限制的現金和允許投資的金額僅超過10,000,000美元，但在任何情況下，總金額不超過25,000,000美元，即(A)存放在美國的一家或多家金融機構，(B)不受任何其他留置權、抵銷、反索償、補償、抗辯或其他以任何人為受益人的權利的約束(除(I)擔保擔保債務的留置權，和(Ii)銀行家S在正常過程中與建立存託關係有關的留置權，而不是與發行債務有關的留置權)。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美國愛國者法案指的是美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

？美國經濟制裁法律是指由美國管理和執行的法律、行政命令、授權立法或法規，據此對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法案》和任何其他OFAC制裁計劃。

？當適用於任何日期的任何債務、不合格股票或優先股時，加權平均到期壽命應指在任何日期通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(I)每個當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期支付本金的金額(包括按最終預定到期日付款)所獲得的產品總和，(Ii)該日期與(B)該等債務、不合格股票或優先股當時的未償還本金之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)； 但為了確定任何被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務、不合格股票或優先股的加權平均到期日(適用的債務)，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期之日之前對該等適用債務進行的任何預付款或攤銷的影響應不予考慮。

？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

68

？全資就任何人士而言，指該 人士的附屬公司100%的未償還股權或其他所有權權益(除(X)名董事合資格股份或其他所有權權益及(Y)在適用法律規定範圍內向 外籍人士發行的股份或其他所有權權益的名義數目)將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

10C。會計和法律原則、術語和確定、形式調整。

(I)除本協議另有規定外，本協議所用的所有會計術語均須予詮釋，並須就本協議項下的會計事項作出所有釐定，而所有根據本協議須提交的未經審核財務報表及證書及報告應根據公認會計原則編制，其適用基準須與本公司及其附屬公司根據第5A段第(Ii)款提交的最新經審核綜合財務報表一致，或如未有如此提交，則與第8B段第(I)款所述的最新經審核財務報表一致。凡提及任何特定的引文、章節或形式的法律、法規、規則或規章，應指修改、修訂或替換此類引用、章節或表格的新的、替代的或類似的引文、章節或表格。為了確定是否遵守本協議(包括但不限於第5條、第6條和負債的定義)，公司選擇使用公允價值計量任何財務負債(在財務會計準則委員會會計準則編纂專題允許的情況下)。表格825-10-25 – 公允價值期權，《國際會計準則第39號》金融工具：確認與計量或任何類似的會計準則)應不予考慮，並應作出該決定，如同沒有作出該選擇一樣。

(Ii)在本公司最近結束的四個會計季度期間，公司或任何附屬公司(A)在本公司最近結束的四個會計季度期間，(A)根據第6D段允許進行的任何收購或在第6E段允許的正常業務過程之外的資產處置，或(B)完成任何根據本協議條款要求作為條件或與之相關的形式計算的交易，則在每種情況下，(X)總槓桿率和利息覆蓋率應在給予形式上的效果後計算(包括由直接可歸因於資產收購或處置的事件引起的形式上的調整，這些調整是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，確定的基礎均與經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法第11條一致(但不影響管理層的S調整)，並經財務官認證)。此類處置或其他交易(以及任何相關的發生、償還或承擔債務)發生在上述四個季度的第一天，但在所有情況下，均受綜合EBITDA定義中所列條款和條件(包括任何上限或其他限制)以及其中使用的任何定義的術語的約束， (Y)除非本協議另有明確要求，否則此類預計計算應參考在該計算或最近一次計算之前結束的測試期的財務報表來確定，以及(Z)任何此類計算 通過參考或要求預計遵守，任何財務契約均應參照第6L段要求的適用財務契約水平作出(不適用於任何調整後的契約期限 (本案除外

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確定對許可收購的條件的滿意度))完成此類收購、處置或其他交易的季度(或者，如果沒有要求在該財政季度進行測試的財務契諾，則為計劃在該計算日期之後進行的第一個測試期的財務契諾水平)。除前述事項外，即使本 協議有任何相反規定，在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，根據本協議就該交易作出的總槓桿率或遵守財務契約的任何形式上的確定，不得將該等產生或承擔的債務的收益作為無限制現金計入。

(Iii)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，以：

(A)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括總槓桿率和利息覆蓋率；

(B)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；或

(C)確定任何陳述或擔保的準確性或任何失責或失責事件的存在，

在每種情況下，在 公司(S公司選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)的情況下，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為 該有限條件交易的最終協議簽訂之日(長期條件交易測試日期)，如果在給予有限條件交易形式上的效力後，本公司或其任何子公司將被允許在符合該比率、測試或籃子或其他規定的相關長期條件交易測試日期採取該行動，測試或籃子應被視為已得到遵守；但是， 儘管有上述規定和/或任何長期交易，根據第7A款第(I)、(Ii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xvi)款發生的違約事件不得在緊接該交易完成之日生效之前或之後繼續發生。為免生疑問，倘若本公司已作出長期結算選擇，而於長期結算測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子或其他撥備，將會因任何該等比率、測試或籃子或其他撥備的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA、綜合利息開支或綜合總資產的波動)而未能得到滿足，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能滿足。如果本公司已就任何 有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期交易測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失敗、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、到期或通過之前的日期之前發生的任何事件或交易，在沒有 的情況下終止、到期或通過

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完成該有限條件交易(後續交易)後，為確定該比率、測試或籃子的可用性是否已根據本協議得到遵守，任何該等比率、測試或籃子的可用性均應在預計基礎上得到滿足，假設該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括票據或其他債務的任何資金、產生或假設)已完成，則該等交易的比率、測試或籃子的可用性必須按形式計算。

11.保證協議。

11A.保證金。各擔保人在此同意，其作為主債務人和 不僅作為擔保人，對票據持有人負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證該擔保人的擔保債務在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及此後的任何時間。每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使有任何此類延期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。

11B。付款擔保。本擔保是付款擔保，而非託收擔保。 每個擔保人均放棄要求任何買方或票據持有人起訴本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人的權利，或以其他方式針對擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制其付款。

11C。不解除或減少擔保。

(I)除本協議另有規定外，本協議項下每個擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何原因(除全額償付擔保義務外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保義務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)本公司或對任何擔保義務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何債務；或(Iv)任何擔保人可能在任何時間針對任何義務方、抵押品代理人、任何買方、票據持有人或任何其他人士而享有的任何索償、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關或在任何無關交易中。

(Ii)每個擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止 因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的條款的約束。

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(Iii)此外，任何擔保人在本協議項下的義務不會因以下情況而受到解除或減損或 以其他方式影響：(I)抵押品代理人、任何買方或任何票據持有人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對公司全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(Iv)抵押品代理人、任何買方或票據持有人就擔保任何部分擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或非故意，或任何其他可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的情況、作為、不作為或拖延，或在法律或衡平法問題上將作為任何擔保人的解除義務(全額償付擔保債務除外)。

11d。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人 在此免除基於公司或任何擔保人的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或部分擔保義務，或因公司、任何擔保人或任何其他義務方停止承擔責任的任何理由而產生的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本協議項下義務的辯護。抵押品代理人應在所需持有人(S)的選擇下，取消其通過一個或多個司法或非司法銷售而持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取或不採取行動，妥協或調整 擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害擔保人在本擔保項下的責任。但已全額償付擔保債務的範圍除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

11E。代位權。在交易當事人和擔保人完全履行其對抵押品代理人、購買者和票據持有人的所有義務之前，擔保人不得主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於其對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償請求。

11樓。恢復；停止加速。如果在任何時候，擔保債務的任何部分(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的任何付款被撤銷，或者在公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據 有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還保證債務的任何部分，則應在該時間恢復本擔保項下的每名擔保人對該付款的義務，如同付款尚未支付一樣，並且

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票據的抵押品代理人、購買者和持有人是否擁有本擔保書。如因本公司無力償債、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間 ，則根據任何有關擔保債務的協議條款，所有該等款項仍須由擔保人應所需持有人(S)的要求立即支付。

11g。信息。各擔保人承擔所有責任，包括： 並隨時向本公司通報S的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每位擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意擔保品代理人、任何買方或票據持有人均無義務將其所知的該等情況或風險告知任何擔保人。

11h。釋放擔保人。

(I)附屬擔保人在本協議允許的任何交易完成後，應自動解除其在擔保項下的義務 ，而該附屬擔保人因此而不再是附屬擔保人；但如果本協議要求，所需持有人(S)應已同意該交易，且該同意的條款不應另有規定。此外，票據持有人可應本公司的要求，解除任何附屬擔保人在擔保下的義務，條件是附屬擔保人構成被排除的附屬公司 (不包括其定義第(Iv)款所述類型的被排除的附屬公司，除非該附屬公司(A)根據非關聯第三方的真誠股權投資而成為非全資擁有的子公司，或(B)成為本公司與所要求的持有人(S)真誠協商後確定的與非關聯第三方的真誠合資企業)；但如(X)指定附屬擔保人為被排除附屬公司的主要目的是(A)逃避交易文件對該附屬公司的抵押品或擔保規定，而沒有其他正當的業務目的，或(B)為本公司或其附屬公司(或其任何母公司)籌集(或促進籌集)資本，或(Y)該附屬擔保人 繼續(在完成該等交易或指定後)擔任擔保人或就任何交易方或任何附屬公司的任何重大債務或限制性債務提供任何信貸支持，則不得免除有關責任。

(Ii)在全額償付所有擔保義務後，每個擔保人的擔保和擔保項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

(Iii)就根據本第11H段作出的任何終止或免除，規定持有人(S)須(並獲每名票據持有人不可撤銷地授權)籤立並向任何交易方交付該交易方應合理地要求作為有關終止或免除證據的所有文件，費用由S支付。根據第11H款簽署和交付的任何單據均不受任何票據持有人的追索或擔保。

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11i.税金。擔保債務的每筆付款將由 每個擔保人支付，不預扣任何税款，除非法律要求預扣。如果任何擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該擔保人可以扣繳税款 ，並應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付全部扣繳税款。如果此類税款是補償税，則擔保人應支付的金額應根據需要增加，以使抵押品代理人、買方或票據持有人(視情況而定)在扣除此類預扣(包括適用於根據第11I款應支付的額外金額的此類預扣)後收到的金額與沒有進行此類預扣的情況下本應收到的金額相同。

11J。承擔最大責任。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的限制。在根據上一句確定對任何擔保人S義務的金額的限制(如果有)時，本擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位求償、賠償或出資權利應被考慮在內。

11K。貢獻。

(I)任何擔保人在本保證項下的付款(擔保人付款)，考慮到其他擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了如果每個擔保人按與擔保人S付款相同的比例支付該擔保人履行的擔保債務的總金額，則超過了在緊接該擔保人付款之前確定的每個擔保人可分配的總金額(定義如下)。在不可行地以現金全額支付擔保人的款項、全額支付擔保債務和終止本協議後，擔保人有權從其他擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自的實際可分配金額按比例償還超出的數額。

(Ii)在任何確定日期，任何擔保人的可分配金額應等於該擔保人財產的公允可出售價值超過該擔保人的總負債(包括合理預期將到期的或有負債的最高金額，假設每個對該或有負債負有責任的其他擔保人支付其應課税額)，並在沒有重複的情況下計算，使其他擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的 金額。

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(Iii)本第11K款僅旨在界定擔保人的相對權利， 本第11K款規定的任何內容均無意或不損害擔保人共同或個別按照本擔保條款支付到期並應支付的任何款項的義務。

(4)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠付應歸擔保人所有。

(V)在全額償付擔保義務和本協議終止後，賠償擔保人在第11K款項下針對其他擔保人的權利可予行使。

11L.累計負債。每一交易方在本款第11款下作為擔保人的責任是對本協議項下的抵押品代理、購買者和票據持有人以及該交易方所屬的其他交易文件或其他交易方的任何義務或責任的所有責任的補充，並應與之累積，但不對金額有任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

12.其他。

12A.票據付款。本公司同意，只要買方持有任何票據，將通過電匯(不遲於紐約市時間中午12：00，到期日期)將該票據的本金、利息和與該票據有關的任何應付收益維持金額，以及根據本協議或根據本協議條款到期的任何其他交易文件到期的任何其他款項電匯至買方S賬户，或買方可能不時以書面指定的美國其他賬户，儘管本協議或任何票據中對付款地點有任何相反規定。每名買方同意，在處置任何票據之前，該買方將在票據上(或其所附的附表上)註明以前就票據支付的所有本金以及支付利息的日期。本公司同意將本第12A段的利益提供給任何 受讓人，而該受讓人應與每位買方在本第12A段中所訂立的協議相同。持有人無須出示或交回任何票據或在其上作任何批註，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，適用持有人須在提出要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要辦事處註銷。

12B。費用。無論本協議所設想的交易是否完成，交易各方都應支付並免除每一位買方和任何受讓人對支付所有自掏腰包與此類交易相關的費用， 包括：

(I)(A)所有印花税、文件税及類似費用，(B)從標準普爾S評級集團取得債券的私募配售編號的成本，及(C)經紀商、代理人、交易商、投資銀行或其他中介或配售代理人的費用及開支，在每種情況下，均因籤立及交付本協議或其他交易文件或發行債券而產生；

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(Ii)文件製作和複製費用以及買方或受讓人聘請的任何特別律師的費用和開支，這些費用和開支與(A)本協議、任何其他交易文件和據此擬進行的交易以及(B)隨後根據本協議或任何其他交易文件提出的任何建議的放棄、修訂或修改或建議的同意有關，無論該等建議的放棄、修訂、修改或同意是否生效或批准；

(Iii)買方或受讓人在執行(或決定是否或如何執行或促使抵押品代理人執行)本協議、票據或任何其他交易文件項下的任何權利(包括但不限於保護、收集、租賃、出售、取得、解除或清算任何抵押品)或迴應與本協議或任何其他交易文件或預期的交易有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求 因您或您的受讓人S已獲得任何票據，包括但不限於在任何清算、重組或重新談判程序或破產案件中產生的成本和費用，或與票據的任何預付款有關的費用和開支；

(Iv)所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費、編制、記錄和歸檔所有融資報表、文書和其他文件的費用，以創建、完善和全面維護和保護抵押品文件中授予的留置權以及票據持有人或抵押品代理人為票據持有人的利益而授予的權利；和

(V)因完成擬進行的交易而產生的任何判決、法律責任、申索、命令、判令、成本、費用、開支、 行動或義務，包括本公司使用票據所得款項。

交易雙方還將根據買方S或持有人S的書面指示，應要求立即向買方或票據持有人支付或償還買方或持有人向全國保險監理員協會資本市場和投資分析辦公室支付或應付的所有費用和費用，這些費用和費用與初次提交本協議及所有相關文件和財務信息，以及隨後與本協議相關的所有年度和中期文件和財務信息提交給資本市場和投資分析辦公室或任何獲得其授權的後續組織有關。

交易方在本第12B段項下的義務在任何買方或受讓人轉讓任何票據或其部分或其中的權益以及支付任何票據後仍繼續有效。

76

12C。同意修訂。本協議可以修改，任何交易方可以採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其執行的任何行為，前提是該交易方應獲得所需持有人(S)的書面同意，但未經當時所有票據的持有人書面同意，不得(I)改變任何票據的到期日，或改變本金或利率，任何票據利息的計算方法或支付時間或任何應付的收益維持金額，或影響任何預付款的時間、金額或分配，在每一種情況下，均對票據持有人不利或不相稱，或(Ii)改變任何同意、修訂、豁免或聲明所需票據本金的比例。當時或其後未清償票據的每位持有人均須受本第12C段授權的任何同意的約束，不論該票據是否已註明該同意，但其後發行的任何票據可附有提及任何該等同意的批註。任何交易方或其任何附屬公司與任何票據持有人之間的交易過程或在行使本協議或任何其他交易文件票據項下的任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何票據持有人的任何權利。在不限制上述一般性的情況下，任何票據持有人就本協議或任何其他交易文件可能作出的任何修訂、同意或豁免進行的任何談判或討論，均不構成對任何違約或違約事件、本協議或任何其他交易文件的任何條款或任何該等持有人在本協議或任何其他交易文件下的任何權利的放棄。如本協議和註釋中所用，本協議及其提及的術語應指可能不時修訂或補充的本協議。

12D. 票據的格式、登記、轉讓和交換；遺失的票據。該等票據可作為記名票據發行，票面金額最少為100,000美元，但為(I)反映不能被100,000美元整除的本金金額或(Ii)使持有人能夠登記其持有的全部票據的轉讓而發行的票據除外；然而，該等最低面額並不適用於任何票據持有人於轉讓予 保誠私人資本或任何聯屬公司或任何其他實體或聯屬公司集團時發行的票據，而如此發行或轉讓的票據須由單一實體管理。本公司須在其主要辦事處備存一份登記冊 ，以便登記票據及轉讓票據。於本公司主要辦事處交回轉讓任何票據以供登記時，本公司須自費迅速籤立及交付一份或多份以該受讓人或多名受讓人名義登記的類似期限及本金總額相若的新票據。經任何票據持有人選擇，於交回將於本公司主要辦事處兑換的票據時，該票據可兑換相同期限及任何 核準面額、本金總額相若的其他票據。當任何票據被如此交出以進行交換時，公司應立即簽署並交付進行交換的持有人有權收到的票據，費用由公司承擔。每張為登記轉讓或交換而交回的票據，須由票據持有人或S以書面授權的持有人正式背書，或附有正式籤立的書面轉讓文書。為交換或轉讓任何票據而發行的任何一張或多於一張票據，須附有 如此交換或轉讓的票據所載未付利息及應計利息的權利，因此，任何該等轉讓或交換均不會產生利息收益或損失。本公司於接獲任何票據持有人關於該等票據遺失、被盜、損毀或損毀的書面通知後，如屬任何該等遺失、被盜或損毀，則於接獲該持有人與S訂立的無抵押彌償協議後，或如該等票據於退回及註銷時遭損毀，本公司將開立及交付一張具有相同基調的新 票據，以取代該遺失、被盜、損毀或損毀的票據。

77

12E。被視為擁有者的人；參與。在正式出示轉讓登記文件前，本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為該票據的擁有人及持有人，以收取該票據的本金、利息及應付的任何收益維持金額，以及所有其他用途，不論該票據是否已逾期，本公司不應受相反通知影響。在前一句話的規限下，任何票據持有人可按其唯一及絕對酌情決定權釐定的條款及條件，不時授予任何人士參與該票據。

12F。機密信息。就本12F款而言，保密信息是指任何交易方或任何子公司或其代表向買方提供的、與本協議預期或根據本協議進行的其他交易相關的、具有專有性質的信息，並且在買方收到該信息時被明確標記、標記或以其他方式充分識別為任何交易方或該子公司的機密信息，但該術語不包括以下信息：(A)在披露該信息之前，該買方已為公眾所知或 所知；(B)其後因買方或代表買方S行事的任何人士的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除任何交易方或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據第5A段交付予買方的以其他方式公開可得的財務報表。每個買方應 按照買方真誠採用的程序對此類保密信息進行保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，前提是該買方可以 向(I)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(只要該披露合理地涉及其 附註所代表的投資的管理)、(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第12F款的條款對保密信息保密，(Iii)任何票據的任何其他持有人或任何交易方的任何其他證券的持有人，(Iv)該票據或其任何部分出售或要約出售該票據或其任何部分的任何機構投資者或參與其中的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第12F段的規定約束)，(V)其提出向其購買任何交易方的任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第12F段的規定約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)全國保險專員協會或其任何繼承者，或NAIC的資本市場和投資分析辦公室或該辦公室的任何繼承者，或在每種情況下，任何類似的組織，或任何國家認可的評級機構，要求 獲取有關該買方投資組合的信息，或(Viii)可能需要或適當(W)遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令 的任何其他人，(X)為迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與買方為當事一方的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在 該買方可合理地確定該交付和披露對於執行或保護該買方S筆記項下的權利和補救措施是必要或適當的，本

78

協議或任何其他交易單據。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本協議第12F款的約束並有權享有本協議的利益，如同其為本協議的一方一樣。在本公司就向任何持有人交付本協議規定須向該持有人交付的資料或 該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的資料方面提出合理要求後，該持有人將與本公司訂立協議，體現本第12F段的規定。

如果作為獲得任何交易方或其子公司與本協議預期或以其他方式進行的交易有關的信息的條件，任何買方或票據持有人必須同意與本第12F款不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或 其他方式)，則本第12F款不應因此而修改，並且在該買方或該持有人與任何交易方之間，本第12F款應取代任何其他保密承諾 。

12G。陳述和保證的存續；整個協議。本協議或任何其他交易文件所載或由本公司或任何代表本公司或任何擔保人就本協議、該等票據及其他交易文件以書面作出的所有陳述及保證，在本協議、該等票據及其他 交易文件籤立及交付、任何買方轉讓任何票據或其中的任何部分或利息及支付任何票據後仍繼續有效，並可由任何受讓人信賴，而不論任何買方或受讓人或其代表在任何時間進行的任何調查。除前一句話外，本協議、其他交易文件及附註包含買方與本公司就本協議標的物 的完整協議及諒解，並取代所有先前與該標的物有關的協議及諒解。

12小時。繼任者和 分配。本協議中由任何一方或代表任何一方簽署的所有契約和其他協議均應對雙方（包括但不限於， 任何轉讓人）的各自繼承人和轉讓人具有約束力並受益，無論是否明確。

12i.契約的獨立性；契約的受益者。本合同項下和其他交易文件中的所有契約應具有獨立效力，以便如果某一特定行為或條件被其中任何一項契約所禁止，則該行為或條件將被例外地允許或以其他方式遵守的事實符合以下限制：另一公約不應(I)避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該條件)，或(Ii)以任何方式妨礙任何 票據持有人試圖通過衡平法訴訟或其他方式禁止任何交易方或任何附屬公司採取任何可能導致違約或違約事件的行動。本協議所載交易各方的契諾 旨在僅為票據的購買者和不時持有者及其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於任何受讓人)的利益而制定，並不旨在為任何其他人的利益或可由任何其他人強制執行。

79

12J。通知。本協議項下規定的所有書面通信應 通過頭等郵件或全國隔夜遞送服務(預付費)發送給任何買方，並且(I)如果發送給任何買方，則收件人為本協議所附買方時間表中為此類通信指定的地址，或 收件人為該買方以書面向公司指定的其他地址；(Ii)如果發送給任何票據的任何其他持有人，收件人為該其他持有人以書面向公司指定的地址 ，或者，如果任何其他持有人沒有如此指定給公司的地址，(Iii)如收件人為本公司或任何其他交易方，收件人為俄亥俄州曼斯菲爾德南機場路44903號，請注意：首席財務官詹姆斯·C·科爾，電子郵件：jim.kerr@gormanrupp.com，注意：總法律顧問布里蓋特·A·伯內爾，電子郵件： brigette.burnell@Gormanrupp.com，或本公司應向每張票據持有人指定的其他地址；然而，任何該等發給本公司的通訊，亦可在任何票據持有人的選擇下，以任何其他方式送交本公司或本公司任何高級人員，地址如上所述。

12k. 應在非工作日付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，任何應付票據的本金、利息、超額槓桿費或收益維持 應在下一個營業日以外的日期支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；但如任何票據的到期日或本金預付日期並非營業日，則該票據於該到期日或本金預付日到期而須於該下一個營業日支付的所有付款，須包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

12L。滿意度要求。如任何協議、證書或其他書面文件或已採取或將採取的任何行動符合本協議的條款，以令任何買方、任何票據持有人或規定持有人(S)滿意，則有關買方、該持有人或規定持有人(S)(視屬何情況而定)須在作出有關決定的人士的唯一及排他性判斷(真誠地行使)下作出有關滿意的決定。

1200萬。 適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方在本協議項下或與本協議引起或有關的任何索賠或糾紛(無論是合同還是侵權行為)項下的權利應受紐約州法律管轄(不包括任何法律衝突規則，否則將導致本協議按照任何其他司法管轄區的法律解釋或執行，或各方的權利受任何其他司法管轄區的法律管轄)。

80

北緯12度。服從司法管轄；放棄陪審團審判。任何與本協議、票據或任何其他交易文件有關的法律訴訟或程序可向紐約州法院或美國紐約南區法院提起，通過執行和交付本協議，交易各方在此無條件接受上述法院對任何此類訴訟或程序的管轄權。每一交易方還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，通過預付郵資的掛號信或掛號信將副本郵寄給IT，送達前述任何法院的法律程序文件，該服務在收到後即生效。每一交易方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在任何其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何交易當事人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。每一交易方在此不可撤銷地 放棄其現在或以後可能對在上述任何法院提起的任何前述訴訟或法律程序或因本協議或任何其他交易文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。如果任何交易方已經或 此後可以獲得任何法院或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式對其自身或其財產)， 每一交易方在此不可撤銷地放棄關於其在本協議或任何其他交易文件下的義務的豁免權。每一交易方和每一買方在此不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他交易文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利(包括與其相關的任何索賠或爭議，無論是合同中的説法還是侵權行為)。

120.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性的範圍內，本協議的任何條款均應無效，除非本協議的其餘條款無效，而且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

81

12便士。描述性標題；律師意見；解釋；實質時間。本協定若干段落的描述性標題僅為方便起見，不構成本協定的一部分。本協議的每一方向本協議的其他各方表示，該方已就本協議和其他交易文件由律師代表，該方已與其律師討論了本協議和其他交易文件，與本協議和其他交易文件有關的任何和所有問題已按照本協議和其他交易文件的規定得到解決。任何法院或其他政府或司法當局不得因本協議或任何其他交易文件的條款具有或被視為構成、起草或口述此類條款，而對本協議或任何其他交易文件的任何一方作出不利或不利的解釋。在履行本協議和其他交易文件時，時間至關重要。

12Q。對應；傳真或電子簽名。本協議可在任意數量的副本(或副本簽名頁)中籤署，每個副本應為原件，但所有副本一起構成一份文書。通過傳真或電子傳輸向 本協議交付已簽署的簽字頁副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

12R。數項義務。向買方出售票據為數筆銷售，買方在本協議項下的義務為數筆。任何買方未能履行其在本協議項下的義務，不得解除任何其他買方或任何交易方在本協議項下的任何義務，買方也不對本協議項下任何其他買方的義務或採取或不採取的任何行動負責。

12秒。獨立調查 。每一買方向對方陳述並同意，其已對交易方及其各自附屬公司與其購買以下票據相關的狀況(財務和其他方面)、前景和事務進行獨立調查，並已並將繼續對交易方的信譽進行自己的評估。票據持有人不對任何其他票據持有人負有任何義務或責任 在最初或持續的基礎上進行任何此類調查或評估，或提供與此有關的任何信貸或其他信息。票據持有人不得以代理或任何其他受託身份代表任何其他票據持有人 。

12T。直接或間接。如果本協議中的任何規定指的是任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論有關行動是由該人直接或間接採取的，該規定均應適用。

12U。事務引用。本公司同意，Prudential Private Capital可(I)提及其於發起向本公司購買票據的過程中所扮演的角色，以及本公司的身分，以及在其網站、社交媒體渠道、或在其網站、社交媒體渠道、或在市場推廣材料、新聞稿、已刊登的墓碑公告或任何其他印刷或電子媒體上刊登的票據本金總額及發行日期，及(Ii)連同任何該等參考資料展示本公司或S的公司標誌。

82

12V。支付免税和免税。本公司將支付所有本金、超額槓桿費(如有)、收益維持額(如有)和票據利息，以及根據本協議或根據票據應支付的所有其他金額，不得抵銷或反索賠，且不會因現在和未來的所有收入、印花、單據和其他税項和關税而扣除或扣繳，以及現在或以後徵收、徵收、收取的所有其他徵費、附加費、收費、費用、扣除和扣繳。由任何政府當局扣繳或評估(由其註冊司法管轄區或其適用貸款辦事處所在司法管轄區向任何票據持有人徵收的代替淨所得税的淨所得税和特許經營税除外)(所有此類非排除的税、税、徵費、徵用、關税、收費、費用、扣除和扣繳在下文中稱為？賠償 税)。如果需要從應付給任何票據持有人的任何金額中預扣任何賠付税款，則應向該持有人支付的金額應增加到必要的程度，以產生該持有人(在支付所有賠付税款後)按本協議和票據規定的利率或金額在本協議項下應支付的任何其他款項的利息。當本公司須支付任何彌償税款時，本公司應在其後儘快向每位票據持有人寄送本公司收到的註明已付税款的正式收據正本的核證副本。如本公司因適當的税務機關未能支付任何彌償税款，或未能 將所需的收據或其他所需的文件證據匯給票據持有人，本公司應就該 持有人因任何該等不履行而可能須支付的任何彌償税款(包括利息或罰款)向每位票據持有人作出賠償。在票據的支付和履行以及本協議終止後，本公司在本第12V段項下的義務仍然有效。

[這一頁的其餘部分故意留空。

下一頁上的簽名。]

83

12W。有約束力的協議。當本協議由本公司和每一買方簽署並交付時，本協議將成為本公司和每一買方之間具有約束力的協議。

上述協議是

茲接受自

上面首先寫的日期。

美國保誠保險公司

發信人：		PGIM公司(as投資經理）
發信人：
		美國副總統
奧馬哈聯合人壽保險公司
發信人：		PGIM私募投資者，LP（作為投資顧問）
發信人：		PGIM私募投資者公司(as其普通合夥人）
發信人：
		美國副總統

2

買家計劃表

戈爾曼-魯普公司

2031年5月31日到期的6.40%優先票據

				集料 本金債券金額將被購買				注意事項面額
		奧馬哈聯合人壽保險公司			$15,000,000.00				$15,000,000.00
(1)		該購買者持有的票據的所有付款均應通過電匯立即可用的資金記入：
		摩根大通銀行，NA 紐約州紐約市
		進一步歸功於公司名稱：奧馬哈聯合人壽保險公司
(2)		該購買者持有的票據的所有付款（本金、利息或總價除外）均應通過電匯立即可用資金的方式進行，以記入：
		摩根大通銀行，NA
		紐約州紐約市
		賬户名稱：奧馬哈聯合人壽保險公司
(3)		所有通訊和通知的地址：
		PGIM私募投資者，LP
		c/o保德信私人資本
		保誠廣場二號 180 N。Stetson Ave.，套房 5600 芝加哥，IL 60601
		關注：管理董事
		抄送：副總裁兼公司法律顧問

1

		以及僅與預定委託人有關的所有通知 利息支付和電匯書面確認： 摩根大通銀行 達拉斯大道14201號-13樓 德克薩斯州達拉斯75254-2917 注意：收入處理- G。Ruiz a/c：G 09588奧馬哈聯合
(4)		票據交付地址：
		(a)		通過全國隔夜送貨服務將實物安全發送至： 摩根大通銀行北美 三角洲大道780號 郵件代碼：CIB CLARLA 4 -0099 門羅LA 71203 請在註釋隨附的求職信中包括 參考買方的賬號（United of’ 奧馬哈 人壽保險公司）
		(b)		通過電子郵件發送副本：
				斯科特·巴尼特 scott. prudential.com (312) 540-5428
				和
				私人。支出@ Prudential.com
(5)		税務識別號：47-0322111

2

買家計劃表

戈爾曼-魯普公司

2031年5月31日到期的6.40%優先票據

				集料 本金債券金額將被購買				注意事項面額
		美國保誠保險公司			$15,000,000.00				$15,000,000.00
(1)		該購買者持有的票據的所有付款均應通過電匯立即可用的資金記入：
		摩根大通銀行，NA1 紐約州紐約市
		賬户名稱：保誠管理投資組合
(2)		所有通訊和通知的地址：
		美國保誠保險公司
		c/o保德信私人資本
		保誠廣場二號 180 N。Stetson Ave.，套房 5600 芝加哥，IL 60601
		關注：管理董事
		抄送：副總裁兼公司法律顧問

1	如果借款人的賬户位於摩根大通，請使用以下接線説明：

摩根大通

大通銀行，NA

新的

紐約州紐約市

帳號

名稱：北美保險

3

		以及僅與預定本金和利息付款有關的所有通知：
		美國保誠保險公司 轉交PGIM，Inc. 保誠大廈 布羅德街655號 13樓南塔— 新澤西州紐瓦克，郵編：07102 注意：Pin私人會計處理團隊 Email: Pim.Private.Accounting.Processing.Team@prudential.com
(3)		票據交付地址：
		(a)		通過全國隔夜送貨服務將實物安全發送至：
				PGIM公司 布羅德街655號 南塔17樓 新澤西州紐瓦克，郵編：07102 注意：貿易管理經理
		(b)		通過電子郵件將副本發送至：
				斯科特·巴尼特 scott. prudential.com (312) 540-5428
				和
				私人。支出@ Prudential.com
(4)		税務識別號：22-1211670
(5)		已結束交易貸款餘額的外部審計確認 由PPC發送至以下地址。 通過電子郵件（首選）： PPCauditconfirms@prudential.com 美國郵政： PGIM私募運營 布羅德街655號，南14樓 郵局地址：新澤西州08-14-75 新澤西州紐瓦克，郵編：07102-5096 收件人：PPC審核確認協調員 如有任何關於審核確認的問題或協助，請聯繫我們的中央審核確認電話：(973)367-7561。

4

附件A

[備註的格式]

戈爾曼-魯普公司

2031年5月31日到期的6.40%優先擔保票據

不是的。_____		[日期]
$________		PPN值：383082 A*5

對於收到的價值，下列簽署人，Gorman-Rupp公司，一家根據俄亥俄州法律組織和存在的公司(在此稱為公司)，特此承諾向_本金金額_美元，於2031年5月31日(到期日)連同利息(以360天為基準計算)年份--30天(A)自本協議生效之日起，按6.40%的年利率對其未付餘額 支付一次，每半年在本協議生效日期後的5月31日或11月30日支付一次，直至本協議本金 到期應支付為止，並在到期日和(B)(I)任何逾期(包括任何逾期預付)本金、超額槓桿費、任何逾期收益維持金額、任何逾期 利息的支付(在適用法律允許的範圍內)，和(Ii)在違約事件存在的任何期間，在規定的持有人(S)選擇時，對本合同的全部本金餘額支付，年利率不時等於違約利率，如上所述每半年支付一次(或者，根據本合同登記持有人的選擇，按要求支付)。？違約利率是指每年的利率應不時等於(I)適用法律允許的最高 利率和(Ii)高於(A)8.40%或(B)2.00%的較大者，該利率高於摩根大通銀行全國協會不時在紐約市公開宣佈的利率作為其最優惠利率。

本票的本金、利息及應付的任何收益維持金額，須於摩根大通銀行位於紐約市的總辦事處或本票據持有人以書面向本公司指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

本票據是根據票據協議發行的一系列高級擔保票據(在此稱為票據)之一，發行日期為2024年5月31日(已根據票據協議的規定不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由本公司與 所附買方附表所列票據的原始購買者組成，並有權享有該等票據的利益。

本票據為掛號票據，根據《協議》的規定，一旦本票據交回登記轉讓，並由本票據的登記持有人或經S以書面授權的持有人妥為背書或附有正式籤立的書面轉讓文書，則本金金額相同的新票據將會發行予及以其名義登記。

A-1

受讓人。在正式提示轉讓登記之前，本公司可將本票據的註冊人視為本票據的所有者，以收取款項 及所有其他目的，本公司不受任何相反通知的影響。

公司同意在協議規定的日期和金額支付所需的本金預付款。本票據亦須按協議所指定的條款(但非其他條款)選擇預付全部或不時部分款項。

本票據由抵押品文件擔保，並有權享有抵押品文件的利益，並根據由某些擔保人簽署的一份或多份擔保協議進行擔保。有關本公司在本協議項下義務的抵押品擔保的條款和條件的聲明，請參閲抵押品文件；對於本公司在本協議項下的義務的此類擔保的條款和條件的聲明，請參閲此類擔保協議。

本公司和任何及所有背書人、擔保人和擔保人分別放棄寬限期、要求付款、提示付款、退票通知或違約、意向加速通知、加速通知(協議要求的範圍除外)、拒付和盡職催收，不論是現在或以後適用法律所要求的。

如果違約事件發生且仍在繼續，本票據的本金可按協議規定的方式和效力宣佈或以其他方式到期和支付。

此處使用的大寫術語在本協議中定義且未在本協議中另行定義，應具有本協議中定義的含義。

本附註擬在紐約州執行，並應按照該州的法律解釋和執行(不包括任何衝突的法律規則，否則會導致本附註按照任何其他司法管轄區的法律解釋或執行)。

A-2

附件B

[遣散指示函的形式]

[關於公司信頭--放在一頁上]

[日期]

美國保誠保險公司

奧馬哈聯合人壽保險公司

C/O 保誠私人資本

保誠廣場二期

芝加哥， 伊利諾伊州60601

回覆：6.40%2031年5月31日到期的高級擔保票據(債券)

女士們、先生們：

請參閲 戈爾曼-魯普公司、俄亥俄州一家公司、不時的擔保人和您之間於2024年5月31日簽訂的特定票據協議(票據協議)。此處使用的大寫術語應具有附註協議中賦予此類術語的含義。

現不可撤銷地授權並指示您 以電匯立即可用資金的方式支付票據購買價格$_[銀行名稱和地址]，ABA#_，貸記______________。

支付時，應構成全數支付票據的購買價格，並不對您承擔任何形式的責任。

B-1

附件C

[交易各方顧問意見形式’]

[請參閲附件]

C-1

附件D

[合併協議的格式]

合併協議

此拼接 編號。_(本合同)，日期為[_______], 20[__]，進入之間 [_________], a [______________](新交易方)，關於戈爾曼-RUPP公司(新交易方)、交易方其他方和票據持有人之間的日期為2024年5月31日的特定票據協議(可能不時被修訂、修改、延長或重述，即票據協議)。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應具有附註協議中規定的含義。

1.根據票據協議第5L段的要求，新交易方特此同意，自本協議生效之日起，新交易方加入票據協議和其他適用的交易文件，成為並被視為擔保人和交易方。新交易方承擔了票據協議和其他適用交易文件下擔保人的義務，以及任何擔保人為當事人的每個其他適用交易文件下的擔保人和交易方的義務，新交易方應履行、遵守、遵守和約束以下各項的條款、協議、契諾和條件：(A)票據協議，與現有交易當事人共同和 幾個基礎；和(B)每個其他適用交易文件，與現有擔保方共同和各項基礎上，在第(A)至(B)款中的每一項情況下，適用的交易文件均於本協議日期生效，並具有同等效力，猶如其為票據協議的原始簽字人及其他適用的交易文件。

2.在不限制第1款的一般性的情況下，新交易方特此聲明並保證：(I)票據協議第8段中關於擔保人的每一項陳述和擔保在本協議之日和截至本協議之日關於新交易方的每一項陳述和擔保都是真實和正確的，就像新交易方在本協議之日並截至本協議之日所作的一樣。(Ii)到目前為止，新交易方已收到一份真實而正確的票據協議副本和每一份其他交易文件(包括任何修訂、修訂、修改、補充或豁免)，自本合同生效之日起生效。本附註協議在此引用作為參考。

3.新交易方表示並向票據持有人保證，本合併已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

4.為推進前述規定，新交易方應隨時和不時地籤立和交付或安排籤立和交付其他文書和文件，並作出或促使作出抵押品代理人或所需持有人(S)認為合理必要的進一步行動，以更有效地執行本聯名書和其他交易文件的規定和目的。

D-1

5.本附註協議及其他適用的交易文件現予批准及確認，本附註協議及其他適用的交易文件現予批准及確認，並將繼續完全有效及 有效。在票據協議和其他適用的交易文件中，凡提及交易方和擔保人，均應被視為包括新交易方。

6.本合併可籤立一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以傳真或有效電子郵件(Pdf)方式將簽署的簽名頁交付給本加入方，與交付人工簽署的原件一樣有效。

7.本合併的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使其其餘條文無效，而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可強制執行的規定不得使該等規定在任何其他司法管轄區內失效或無法強制執行。

8.本合同項下向交易方發出的所有通信和通知應按其簽名如下所述的地址發送。

9.附註協議第12M和12N段的條款經必要的變通後併入本文作為參考 ，雙方同意該等條款。

10.本合併是一份交易單據，因為該術語在附註 協議中有定義。

IN WItness W以下是，新交易方已於上述第一年由其正式授權人員簽署了本聯名書。

D-2

附件E

[符合規格證明書的格式]

合規證書

此 合規性證書(此證書)，截止日期[_________]是根據Gorman-Rupp公司、票據的其他交易方和票據持有人之間於2024年5月31日的特定票據協議(該協議可能不時修訂、修改、延長或重述， 票據協議)而提供的。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有附註協議中規定的 含義。

下列簽署人證明：

1.我是[    ]本人獲授權代表本公司及其附屬公司遞交本證書；

2.本人已審閲附註協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對本公司及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間(有關期間)遵守附註協議的情況進行詳細審查；

3.本公司及其附屬公司及/或聯營公司(如適用)於有關期間的隨附財務報表： (A)已按會計基礎(會計方法)編制，符合附註協議的要求，且除協議另有明文規定外，已在所有材料中公平列報 尊重本公司及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果，符合一貫適用的公認會計原則，及(B)如所附財務報表並非本公司的S 年度會計年終報表，須進行正常的年終審計調整，並且沒有腳註；

4.第2節所述的審查並無披露，本人亦不知道(A)在有關期間內或在有關期間終結時或截至本證書日期，是否存在構成票據協議或任何其他交易文件下的失責或失責事件的任何條件或事件，或(B)自與票據協議結束有關而向重要持有人提交或其後按票據協議規定交付的年度財務報表的日期以來，會計方法或會計方法的應用有任何改變；

E-1

5.本人特此證明，除下文所述外，任何交易方在未按照《擔保協議》的要求向抵押品代理人和票據持有人發出通知的情況下，沒有變更(Br)(一)其名稱、(二)其行政總裁辦公室、(三)其主要營業地點、(四)其實體類型或(五)其註冊或組織狀態；

6.交易文件中所列交易方的陳述和擔保截至本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的(或在任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或擔保的情況下在所有方面都是真實和正確的)，但如果任何此類 陳述或擔保明確提及較早的日期，則僅在該較早日期在所有重要方面(或在任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證的所有方面) 才是真實和正確的。

7.本協議所附附表一列出了證明S公司遵守本協議某些條款的財務數據和計算，所有這些數據和計算均真實、完整和正確；以及

8.下文第4節所述的例外情況(如有)詳細列出(I)條件或事件的性質、其存在的期間，以及公司已採取、正在採取或擬採取的行動(br})，或(Ii)會計方法或其應用的改變以及這種改變對所附財務報表的影響：

上述證書、 連同附表I所列的計算，以及與本證書一同交付的財務報表，於20_年_月_日製作並交付。

E-2

附表6A

已有債務

以附表6B所述的擔保金額和留置權擔保的特定設備的資本租賃。

6A-1

附表6B

現有留置權

債務人姓名		受保方 名字		提交編號/提交 日期		抵押品 描述
Fill-Rite公司		Hartwig		俄亥俄州 OH00272141076		特定的 裝備
Fill-Rite公司2		雷蒙德租賃公司		特拉華州2020 4872059		特定的 裝備
Fill-Rite公司		雷蒙德租賃公司		俄亥俄州 OH00266910938		特定的 裝備
Fill-Rite公司		GreatAmerica金融服務公司		俄亥俄州 OH00271156571		特定的 裝備
戈爾曼-魯普公司		Sophos支付資源		俄亥俄州 OH00271711438		特定的 裝備
戈爾曼-魯普公司		戈西格克利夫蘭		俄亥俄州 OH00279259375		特定的 裝備
帕特森泵公司		馬紮克公司		俄亥俄州 OH00269442524		特定的 裝備
國家泵公司		美國銀行設備金融，美國銀行全國協會的一個部門		俄亥俄州 OH00263861283		特定的 裝備

2	以Tuthill Corporation的名義上市。

6B-1

附表6D

現有投資

公司間貸款

貸款 實體

借債 實體

發佈日期

同意 金額

日期：2024年4月30日’ 天平

隨還 關門？

安防 授與

戈爾曼-魯普公司

戈爾曼-魯普國際有限責任公司

12/20/2013

2，026，000美元

$2,130,614

不是

不是

戈爾曼-魯普公司

戈爾曼-魯普比利時有限公司

10/26/2018 和 2/25/2019

歐元 $2,676,510

$1,878,263

不是

不是

戈爾曼-魯普公司

戈爾曼-魯普歐洲有限公司

4/20/2020

6，219歐元， 290

$8,993,590

不是

不是

6D-1

附表6 I

與關聯公司的現有交易

沒有。

6I-1

附表6 J

現有的限制性協議

無。

6J-1

附表8A（1）

資本化;子公司

實體名稱		實體破產’ 與公司的關係		的司法管轄權 組織 和類型 實體		交易記錄 聚會, 材料 附屬公司， 或 已排除 子公司		權益 利益		主要 信用 設施 借款人， 共同借款人， 債務人或者 共同義務人或 擔保人
戈爾曼-魯普公司		不適用		俄亥俄公司		交易方		在紐約證券交易所上市的普通股		是
帕特森泵公司		Gorman-Rupp公司的全資子公司		俄亥俄公司		交易方		700股普通股		是
AMT泵公司		Gorman-Rupp公司的全資子公司		特拉華公司		交易方		5，000股普通股		是
戈爾曼-魯普國際公司		Gorman-Rupp公司的全資子公司		俄亥俄公司		被排除的子公司		500股普通股		不是
國家泵公司		Gorman-Rupp公司的全資子公司		俄亥俄公司		交易方		100股普通股		是

8A(1)-1

實體名稱		實體破產’ 關係 致 公司		的司法管轄權 組織 和類型 實體		交易記錄 聚會, 材料 附屬公司， 或 已排除 子公司		權益 利益		主要 信用 設施 借款人， 共同借款人， 債務人或者 共同義務人或 擔保人
巴游市水泵公司		國家泵公司全資子公司		俄亥俄公司		被排除的子公司		100股普通股		不是
GRC International LLC		戈爾曼-魯普國際公司的全資子公司		俄亥俄州有限責任公司		被排除的子公司		會員興趣（未經認證）		不是
Fill-Rite公司		Gorman-Rupp公司的全資子公司		俄亥俄公司		交易方		100股普通股		是
帕特森泵愛爾蘭有限公司		帕特森泵公司的全資子公司		愛爾蘭有限公司		被排除的子公司		43，100股股本		不是
戈爾曼-魯普歐洲有限公司		GRC International LLC的全資子公司		荷蘭私人有限責任公司（besloten vennootschap）		被排除的子公司		80股股本		不是
戈爾曼-魯普比利時有限公司		Gorman-Rupp Europe B. V.持有Gorman-Rupp Belgium SA 24，397股股份，GRC International持有Gorman-Rupp Belgium SA 64股股份		比利時公眾有限公司（Société anoneme）		被排除的子公司		24，461股股本		不是

8A(1)-2

實體名稱		實體破產’ 關係 致 公司		的司法管轄權 組織 和類型 實體		交易記錄 聚會, 材料 附屬公司， 或 已排除 子公司		權益 利益		主要 信用 設施 借款人， 共同借款人， 債務人或者 共同義務人或 擔保人
MRC Fill-Rite墨西哥，SA de C.V.		GRC International LLC（90%所有者）和The Gorman-Rupp International Company（10%所有者）		墨西哥有限責任公司（Sociedad Anonima de Capital Variable）		被排除的子公司		10，000股普通股		不是
戈爾曼-魯普澳大利亞私人有限公司		GRC International LLC的全資子公司		澳大利亞獨資公司		被排除的子公司		1股普通股		不是
戈爾曼-魯普南美SAS		GRC International LLC的全資子公司		哥倫比亞有限責任公司（Sociedad por Acciones Simplicadas）。		被排除的子公司		5，000股普通股		不是
戈爾曼-魯普非洲（Pty）有限公司		GRC International LLC的全資子公司		一家南非私營公司		被排除的子公司		100股股本		不是

8A(1)-3

實體名稱		實體破產’ 關係 致 公司		的司法管轄權 組織 和類型 實體		交易記錄 聚會, 材料 附屬公司， 或 已排除 子公司		權益 利益		主要 信用 設施 借款人， 共同借款人， 債務人或者 共同義務人或 擔保人
Pumptron（專有）有限公司		Pumptron（專有）Limited的全資子公司		南非有限公司		被排除的子公司		10，000股股本		不是
戈爾曼-魯普加拿大有限公司		Gorman-Rupp公司的全資子公司		加拿大有限公司		被排除的子公司		2，000股股本		不是

8A(1)-4

附表8 G

限制獨立性的事項清單

沒有。

8G-1

日程表8 K

文件和記錄

1.

在以下司法管轄區提交的UCC融資聲明：

債務人		管轄權
戈爾曼-魯普公司		俄亥俄州國務卿
帕特森泵公司		俄亥俄州國務卿
AMT泵公司		特拉華州國務卿
國家泵公司		俄亥俄州國務卿
Fill-Rite公司		俄亥俄州國務卿

2.

向美國專利商標局提交的文件

3.

向美國版權局提交的文件

8K-1

附表8 Q

有關附屬機構的信息

(i)

交易方和 附屬公司		的司法管轄權 組織		組織認同 數
戈爾曼-魯普公司		俄亥俄州		158995
帕特森泵公司		俄亥俄州		733347
AMT泵公司		特拉華州		2135667
戈爾曼-魯普國際公司		俄亥俄州		420629
國家泵公司		俄亥俄州		1959193
巴游市水泵公司		俄亥俄州		2297820
GRC International LLC		俄亥俄州		2120176
Fill-Rite公司		俄亥俄州		4864758

(ii)N/A

(Iii)

交易方		物業地址 （包括縣）		自有或租賃
戈爾曼-魯普公司		曼斯菲爾德機場南路600號 俄亥俄州 44903 （裏奇蘭縣）		擁有
戈爾曼-魯普公司		西六街302號 俄亥俄州曼斯菲爾德44903 （裏奇蘭縣）		擁有
戈爾曼-魯普公司		海因斯大道180號 貝爾維爾，俄亥俄州44813 （裏奇蘭縣）		擁有
戈爾曼-魯普公司		2345 GR西勇士步道 德克薩斯州大草原 75052 （達拉斯縣）		擁有

8Q-1

交易方		物業地址 （包括縣）		自有或租賃
Fill-Rite公司		8825 Aviation Drive，Fort Wayne， 印第安納州 46809 （艾倫縣）		擁有
帕特森泵公司		艾爾斯維爾路2129號 託科阿，佐治亞州30577 （斯蒂芬斯縣）		擁有
AMT泵公司		春天街400號 羅伊爾斯福德，PA 19468 （蒙哥馬利縣）		擁有
國家泵公司		7706北71ST大道 格倫代爾，AZ 85303 （馬里科帕縣）		擁有
國家泵公司		東三街195號 佐爾福斯普林斯，佛羅裏達州 33890 （哈迪縣）		租賃
國家泵公司		阿德里安街4229號 拉伯克，德克薩斯州79415 （拉伯克縣）		擁有
國家泵公司		聖安東尼奧大道2830號 福勒，CA 93625 （弗雷斯諾縣）		租賃
國家泵公司		裏奇街109號 德克薩斯州帕薩迪納77506 （哈里斯縣）		擁有
國家泵公司		綠谷大道11176號 Olive Branch，MS 38654 （德索托縣）		擁有
帕特森泵公司		好萊塢大道2514號#105 佛羅裏達州好萊塢 33801 （布勞沃德縣）		租賃3
帕特森泵公司		西北290 165這是Street，Miami，FL 33169 （邁阿密戴德縣）		租賃
Fill-Rite公司		15415 West 95這是Street，Lenexa，KS 66215 （約翰遜縣）		租賃
AMT泵公司		201北5這是大道，羅伊斯福德， PA 19468 （蒙哥馬利縣）		擁有

3	租賃將於2024年7月1日終止。

8Q-2

交易方		物業地址 （包括縣）		自有或租賃
國家泵公司		7113 West Frier Drive，Glendale， AZ 85303		擁有

8Q-3

(Iv)

商標：

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

化學旅行者

加拿大

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;

已歸檔

2133516

9/16/2021

戈爾曼-魯普公司

上述貨物的零件;液體分配泵

化學旅行者

墨西哥

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵

已註冊

2618487

9/23/2021

2333022

12/2/2021

戈爾曼-魯普公司

化學旅行者

歐盟（共同體）

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器; 上述貨物的零件;液體分配泵 08國際手動工具，即 手動泵 09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體 流量計

已註冊

18560251

9/16/2021

18560251

1/19/2022

戈爾曼-魯普公司

8Q-4

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

化學旅行者

英國

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵。

已註冊

UK 00003695870

9/16/2021

UK 00003695870

12/17/2021

戈爾曼-魯普公司

08國際手工工具，即手動泵

09國際機械儀表，用於指示流體轉移、液體流量 儀表

化學旅行者

墨西哥

08國際手工工具，即手動泵

已註冊

2618433

9/23/2021

2329824

11/24/2021

戈爾曼-魯普公司

化學旅行者

墨西哥

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已註冊

2618434

9/23/2021

2329825

11/24/2021

戈爾曼-魯普公司

8Q-5

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

化學旅行者

美利堅合眾國

07內部框架安裝隔膜泵

已註冊

74/359116

2/16/1993

1891625

4/25/1995

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

加拿大

已註冊

2054378

9/28/2020

2054378

2/26/2024

戈爾曼-魯普公司

08 Int.（2）手動工具，即手動泵。

09 Int.（3）用於指示流體轉移的機械儀表， 液體流量計。

充實儀式

加拿大

07 Int.（1）泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵。

已出版

2290693

9/28/2020

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

中國

已註冊

5934316

3/8/2007

5934316

12/14/2009

戈爾曼-魯普公司

8Q-6

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

充實儀式

中國

07國際

已註冊

60738635

11/19/2021

60738635

5/28/2022

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

中國

08國際

已註冊

60738171

11/19/2021

60738171

5/28/2022

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

中國

09國際

已註冊

60734871

11/19/2021

60734871

5/28/2022

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

墨西哥

06國際

已註冊

0119852617611

9/22/2021

2341299

1/6/2022

戈爾曼-魯普公司

8Q-7

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

充實儀式

墨西哥

07國際化學輸送泵、燃料輸送泵、潤滑泵、循環泵、磁耦合泵、過程泵、便攜式燃料泵、連續工作泵、燃料泵、磁驅動齒輪泵、齒輪 泵、過程泵、泵隔膜、泵輪、泵齒輪、泵軸、正位移泵、電動泵、油脂泵、泵隔膜、自動密封軟管噴嘴，用於燃油泵、離心機泵、車輛汽油泵、 液體泵、正置換泵、電動泵、液體提取泵、隔膜泵、旋轉泵、泥漿泵、潛水泵、吸水泵、機械流量計

已歸檔

2598679

8/16/2021

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

墨西哥

08 Int.手動操作的手動工具和儀器;刀、叉和勺子;白色武器、剃鬚刀。

已歸檔

2598682

8/16/2021

戈爾曼-魯普公司

8Q-8

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

充實儀式

墨西哥

09國際電子流量計、燃油表、電子燃油表、電子傳遞表、流量計齒輪、傳遞表、精密儀表、圓盤流量計、數字流量計

已歸檔

2598683

8/16/2021

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

美利堅合眾國

08國際手工工具，即手動泵

已註冊

97/031046

9/16/2021

6952769

1/17/2023

戈爾曼-魯普公司

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

充實儀式

美利堅合眾國

07國際液體分配泵

已註冊

72/126966

8/30/1961

750815

6/11/1963

戈爾曼-魯普公司

8Q-9

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

充實儀式

智利

07國際泵（機器或發動機零件）、旋轉液泵、燃油輸送泵、陸地車輛發動機燃油泵;陸地和水上車輛發動機燃油噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件; 液體分配泵

已註冊

1376345

9/29/2020

1372692

5/31/2022

戈爾曼-魯普公司

08國際手工工具，即手動泵

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

充實儀式

歐盟（共同體）

08國際手工工具，即手動泵

已註冊

18560596

9/16/2021

18560596

1/6/2022

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

英國

08 Int。手動工具，即手動泵。

已註冊

UK 00003695862

9/16/2021

UK 00003695862

12/17/2021

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

阿根廷

08 Int。手動工具，即手動泵。

已註冊

3950964

10/26/2020

3246053

12/27/2021

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

阿根廷

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵

已註冊

3950963

10/26/2020

3246052

12/27/2021

戈爾曼-魯普公司

過濾器;上述商品的零件;液體分配 泵。

充實儀式

阿根廷

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已註冊

3950965

10/26/2020

3246054

12/27/2021

戈爾曼-魯普公司

8Q-10

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

充實儀式

澳大利亞

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵

已註冊

2124158

9/29/2020

2124158

5/10/2021

戈爾曼-魯普公司

08國際手工工具，即手動泵

09國際機械儀表，用於指示流體轉移、液體流量 儀表

充實儀式

澳大利亞

已註冊

721192

11/6/1996

721192

7/17/1998

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

巴西

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵

已註冊

920922287

10/2/2020

920922287

8/24/2021

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

巴西

08國際手工工具，即手動泵

已註冊

920922325

10/2/2020

920922325

8/24/2021

戈爾曼-魯普公司

8Q-11

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

充實儀式

巴西

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已註冊

920922384

10/2/2020

920922384

8/24/2021

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

哥倫比亞

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵

已註冊

SD 2020/0079763

9/30/2020

688852

9/28/2021

戈爾曼-魯普公司

08國際手工工具，即手動泵

09國際機械儀表，用於指示流體轉移、液體流量 儀表

充實儀式

歐盟（共同體）

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件

已註冊

3371622

9/25/2003

3371622

9/26/2005

戈爾曼-魯普公司

09用於指示流體轉移的國際機械儀表、液體流量計 儀表

11國際管道過濾器

8Q-12

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

充實儀式

英國

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件

已註冊

UK 00903371622

9/25/2003

UK 00903371622

9/26/2005

戈爾曼-魯普公司

09用於指示流體轉移的國際機械儀表、液體流量計 儀表

11國際管道過濾器

充實儀式

墨西哥

07國際油脂泵、泵隔膜、空氣泵 [汽車修理廠設備]、燃油泵、自調節燃油泵、壓縮空氣泵、真空泵的自封軟管噴嘴 [機械]、泵 [ 機械或發動機零件]、泵 [機器]、離心機泵、機械燃油泵 [發動機部件]、車輛燃油泵 [燃料分配器]、電動自調節燃油泵，

已註冊

1983009

12/7/2017

1860362

3/14/2018

戈爾曼-魯普公司

8Q-13

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

歸檔 日期

註冊數

註冊日期

物主

車輛、泵、流體泵、液體泵、循環泵、泵軸、燃油泵、真空泵、燃油泵（自調節泵-）、正位移泵、立式渦輪泵、高温泵、 電動泵、控制流量泵、電動水泵、電動燃油泵、燃油噴射泵、提取蒸汽的泵 [機器]、真空壓力泵、真空活塞泵、泵 [機器或發動機零件]、熱泵 [ 機器零件]、產生真空的噴射泵、陸地車輛燃油泵、熱泵活塞環、提取液體的泵 [機器]、機動車輛燃油泵、天然氣提取泵 [機器]、用於泵送液體 材料的隔膜泵、噴射泵]、液壓泵、電動泵、船用泵、旋轉泵、軸流泵、離心機泵（離心機泵）、氣動泵、用於供應液化氣體的氣動泵、用於供應液化氣體的氣動泵、用於發動機的油泵、用於

8Q-14

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

陸地車輛發動機、自吸離心機泵、伺服控制液壓泵、泥漿泵、清潔工廠和設備用高壓泵、分配泵、齒輪泵、壓力泵、電動潛水泵、 擴散泵、抽吸泵、電動池泵、高壓泵、泵、壓縮機和風扇、泵（泵送設備）、泵控制閥、池塘用充氣泵、容量旋轉齒輪泵、製冷劑回收泵、排油 泵、多級螺旋泵、用於冷凝裝置的離心機泵、用於泵送半液體材料的隔膜泵、用於泵送流體材料的隔膜泵、用於燃料分配泵的槍、泵軸、泵輪。

充實儀式

墨西哥

08 Int.手動操作的手動工具和儀器;餐具;刀片武器、剃鬚刀。

已註冊

2210724

5/23/2019

2028662

8/13/2019

戈爾曼-魯普公司

8Q-15

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

充實儀式

祕魯

07國際泵（機器）、旋轉液泵（機器）、燃油輸送泵（機器）、加油機（機器）;燃油泵噴嘴（機器零件）;燃油泵過濾器（機器零件）; 上述貨物的結構件;液體分配泵（機器）

已註冊

865431-2020/DSD

10/2/2020

300348

11/27/2020

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

祕魯

08國際手工工具，即手動泵

已註冊

865433- 2020/DSD

10/2/2020

300285

11/27/2020

戈爾曼-魯普公司

充實儀式

祕魯

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已註冊

865434- 2020/DSD

10/2/2020

300347

11/27/2020

戈爾曼-魯普公司

FPP儀表

加拿大

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已歸檔

2133518

9/16/2021

戈爾曼-魯普公司

FPP儀表

中國

已註冊

60731905

11/19/2021

60731905

5/28/2022

戈爾曼-魯普公司

FPP儀表

英國

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已註冊

UK 00003695885

9/16/2021

UK 00003695885

2/25/2022

戈爾曼-魯普公司

FPP儀表

歐盟（共同體）

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已註冊

18559884

9/16/2021

18559884

1/18/2022

戈爾曼-魯普公司

8Q-16

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

FPP儀表

墨西哥

09國際流量測量裝置，用於計算液體流量並顯示結果

已註冊

969500

10/23/2008

1099612

5/14/2009

戈爾曼-魯普公司

FPP儀表

美利堅合眾國

09國際流量計計算液體流量並顯示結果

已註冊

77/582273

9/30/2008

3668666

8/18/2009

戈爾曼-魯普公司

NEXTEC

加拿大

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;

已歸檔

2133519

9/16/2021

戈爾曼-魯普公司

上述貨物的零件;液體分配泵

08國際手工工具，即手動泵

09國際機械儀表，用於指示流體轉移、液體流量 儀表

NEXTEC

中國

已出版

60744809

11/19/2021

戈爾曼-魯普公司

8Q-17

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

NEXTEC

英國

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵。

已註冊

UK 00003695891

9/16/2021

UK 00003695891

2/25/2022

戈爾曼-魯普公司

08 Int。手動工具，即手動泵。

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量 儀表。

NEXTEC

墨西哥

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵

已註冊

2615219

9/17/2021

2463345

10/14/2022

戈爾曼-魯普公司

NEXTEC

墨西哥

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已歸檔

2615224

9/17/2021

戈爾曼-魯普公司

8Q-18

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

NEXTEC

歐盟（共同體）

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵

已註冊

18559887

9/16/2021

18559887

1/19/2022

戈爾曼-魯普公司

08國際手工工具，即手動泵

09國際機械儀表，用於指示流體轉移、液體流量 儀表

NEXTEC

墨西哥

08國際手工工具，即手動泵

已註冊

2615221

9/17/2021

2333050

12/2/2021

戈爾曼-魯普公司

8Q-19

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

NEXTEC智能

美利堅合眾國

07國際電動輸油泵，用於燃料、石油、化學品;在輸油泵中運行的機械繫統，包括電子泵電機控制器、電子鎖、流體管理閥和在輸油泵中運行的流體測量表，用於工業應用，即農業、建築、採礦、市政、石油和汽油、伐木、製造和車隊

已註冊

87/382349

3/23/2017

5686726

2/26/2019

戈爾曼-魯普公司

09用於操作流體輸送泵的國際電子和軟件系統 ，即電子泵控制器、電子鎖、流體管理系統和流體測量系統，用於工業應用，即農業、建築、採礦、市政、石油和汽油、伐木、 製造和車隊

8Q-20

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

NEXTEC智能與設計

美利堅合眾國

07國際電動流體輸送泵，用於燃料、石油、化學品;在流體輸送泵中運行的機械繫統，由電子泵電機控制器、電子鎖、流體管理閥和流體測量表組成，在流體輸送泵中運行，用於工業應用，即農業、建築、採礦、市政、石油和汽油、伐木、車輛製造和車隊以及車隊

已註冊

87/382984

3/23/2017

5686727

2/26/2019

戈爾曼-魯普公司

09用於操作流體輸送泵的國際電子和軟件系統，即電子泵控制器、電子鎖、流體管理系統和流體測量系統，用於工業應用，即 農業、建築、採礦、市政、石油和汽油、伐木、製造和車隊

8Q-21

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

Sotera

巴西

07國際氣動泵，即隔膜泵

已註冊

921012705

10/14/2020

921012705

8/31/2021

戈爾曼-魯普公司

Sotera

巴西

09國際

已註冊

921012810

10/14/2020

921012810

8/31/2021

戈爾曼-魯普公司

Sotera

加拿大

07 Int.（1）氣動泵，即隔膜泵。

已註冊

2054379

9/28/2020

1168218

3/1/2023

戈爾曼-魯普公司

09 Int.（2）流量計。

Sotera

加拿大

08國際

已註冊

2133521-00

9/16/2021

1210958

11/24/2023

戈爾曼-魯普公司

一臺，40多臺不同的設備

美利堅合眾國

07國際泵

待定

98/141048

8/19/2023

戈爾曼-魯普公司

Sotera

巴西

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵

已註冊

924349263

9/21/2021

924349263

1/3/2023

戈爾曼-魯普公司

Sotera

巴西

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量計

已註冊

924349344

9/21/2021

924349344

1/3/2023

戈爾曼-魯普公司

8Q-22

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

Sotera

歐盟（共同體）

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵

已註冊

18560075

9/16/2021

18560075

1/19/2022

戈爾曼-魯普公司

08國際手工工具，即手動泵

09國際機械儀表，用於指示流體轉移、液體流量 儀表

Sotera

英國

07國際泵、旋轉液泵、燃油輸送泵、加油機;燃油泵噴嘴;燃油泵過濾器;上述貨物零件;液體分配泵。

已註冊

UK 00003695895

9/16/2021

UK 00003695895

12/17/2021

戈爾曼-魯普公司

08 Int。手動工具，即手動泵。

09國際。用於指示流體轉移的機械儀表、液體流量 儀表。

8Q-23

商標名稱

國家

商品

狀態

應用數

提交日期

註冊數

註冊日期

物主

Sotera

阿根廷

09國際流量計。

已註冊

3950967

10/26/2020

3246056

12/27/2021

戈爾曼-魯普公司

Sotera

阿根廷

07國際氣動泵，即隔膜泵。

已註冊

3950966

10/26/2020

3246055

12/27/2021

戈爾曼-魯普公司

Sotera

澳大利亞

07國際氣動泵，即隔膜泵

已註冊

2124159

9/29/2020

2124159

5/10/2021

戈爾曼-魯普公司

09國際流量計

Sotera

巴西

09國際流量計

已註冊

921012810

10/14/2020

921012810

8/31/2021

戈爾曼-魯普公司

Sotera

智利

07國際氣動泵，即隔膜泵

已註冊

1377687

10/7/2020

1348185

6/30/2021

戈爾曼-魯普公司

09國際流量計

Sotera

中國

已註冊

5934317

3/8/2007

5934317

12/7/2009

戈爾曼-魯普公司

Sotera

哥倫比亞

07國際氣動泵，即隔膜泵

已註冊

SD 2020/0084920

10/16/2020

688024

8/9/2021

戈爾曼-魯普公司

09國際流量計

8Q-24