附件10.1
執行版本
經修訂和恢復的高級擔保信貸協議
日期為
2024年5月31日
其中
CLARMAN-RUPP 公司，
作為借款人，
其他貸款方在此，
本合同的貸款方，
美國銀行 ，NA，亨廷頓國家銀行
和威爾斯法戈銀行，國家協會，
每個都作為一個聚合代理，
第五三銀行，國家協會，PNC銀行，國家協會，
和美國銀行協會，
每個人都作為聯合文檔代理，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通 班克，NA，博發證券公司，
亨廷頓國家銀行和威爾斯法戈證券有限責任公司，
各自擔任聯合賬簿管理人和聯合首席發行人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | 47 | ||||
| 第1.03節。 |
術語一般 | 47 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語.公認會計原則 | 48 | ||||
| 第1.05節。 |
預計調整 | 48 | ||||
| 第1.06節。 |
債務狀況 | 50 | ||||
| 第1.07節。 |
利率；基準通知 | 50 | ||||
| 第1.08節。 |
信用證金額 | 50 | ||||
| 第1.09節。 |
師 | 51 | ||||
| 第1.10節。 |
匯率；貨幣等價物 | 51 | ||||
| 第二條學分 |
51 | |||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 51 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | 52 | ||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | 53 | ||||
| 第2.04節。 |
[故意省略] | 54 | ||||
| 第2.05節。 |
Swingline貸款 | 54 | ||||
| 第2.06節。 |
信用證 | 55 | ||||
| 第2.07節。 |
借款的資金來源 | 60 | ||||
| 第2.08節。 |
利益選舉 | 61 | ||||
| 第2.09節。 |
終止和減少承諾;增加循環承諾;增量定期貸款 | 63 | ||||
| 第2.10節。 |
貸款的償還和攤銷；債務證據 | 66 | ||||
| 第2.11節。 |
提前還款 | 67 | ||||
| 第2.12節。 |
費用 | 69 | ||||
| 第2.13節。 |
利息 | 70 | ||||
| 第2.14節。 |
替代利率 | 71 | ||||
| 第2.15節。 |
成本增加 | 76 | ||||
| 第2.16節。 |
中斷資金支付 | 77 | ||||
| 第2.17節。 |
税費 | 77 | ||||
| 第2.18節。 |
一般付款；收益的分配；抵銷的分享 | 80 | ||||
| 第2.19節。 |
緩解義務；替換貸款人 | 83 | ||||
| 第2.20節。 |
違約貸款人 | 84 | ||||
| 第2.21節。 |
退還貨款 | 86 | ||||
| 第2.22節。 |
銀行服務和互換協議 | 86 | ||||
| 第2.23節。 |
判斷貨幣 | 87 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
87 | |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 | 87 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 | 87 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 | 87 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無重大不利變化 | 88 | ||||
| 第3.05節。 |
屬性 | 88 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 | 88 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律和協議；沒有違約 | 89 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 | 89 | ||||
i
| 第3.09節。 |
税費 | 89 | ||||
| 第3.10節。 |
ERISA | 89 | ||||
| 第3.11節。 |
披露 | 89 | ||||
| 第3.12節。 |
材料協議 | 89 | ||||
| 第3.13節。 |
償付能力 | 90 | ||||
| 第3.14節。 |
保險 | 90 | ||||
| 第3.15節。 |
資本化和子公司 | 90 | ||||
| 第3.16節。 |
抵押品擔保權益 | 90 | ||||
| 第3.17節。 |
僱傭事宜 | 91 | ||||
| 第3.18節。 |
保證金規定 | 91 | ||||
| 第3.19節。 |
收益的使用 | 91 | ||||
| 第3.20節。 |
沒有繁瑣的限制 | 91 | ||||
| 第3.21節。 |
反腐敗法律和制裁 | 91 | ||||
| 第3.22節。 |
受影響的金融機構 | 91 | ||||
| 第3.23節。 |
計劃資產；被禁止的交易 | 91 | ||||
| 第四條條件 |
92 | |||||
| 第4.01節。 |
重述生效日期 | 92 | ||||
| 第4.02節。 |
每個信用事件 | 94 | ||||
| 第五條平權公約 |
95 | |||||
| 第5.01節。 |
財務報表和其他信息 | 95 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件通知 | 97 | ||||
| 第5.03節。 |
存在；業務行為 | 98 | ||||
| 第5.04節。 |
債務的償付 | 98 | ||||
| 第5.05節。 |
物業的保養 | 98 | ||||
| 第5.06節。 |
書籍和記錄；查閲權 | 98 | ||||
| 第5.07節。 |
遵守法律和重大合同義務 | 99 | ||||
| 第5.08節。 |
收益的使用 | 99 | ||||
| 第5.09節。 |
信息的準確性 | 99 | ||||
| 第5.10節。 |
保險 | 100 | ||||
| 第5.11節。 |
傷亡和譴責 | 100 | ||||
| 第5.12節。 |
[故意省略] | 100 | ||||
| 第5.13節。 |
子公司擔保人;額外抵押品;進一步保證 | 100 | ||||
| 第5.14節。 |
[故意省略] | 102 | ||||
| 第5.15節。 |
最惠國貸款機構 | 102 | ||||
| 第六條消極公約 |
102 | |||||
| 第6.01節。 |
負債 | 102 | ||||
| 第6.02節。 |
留置權 | 104 | ||||
| 第6.03節。 |
根本性變化 | 106 | ||||
| 第6.04節。 |
投資、貸款、墊款、擔保和收購 | 107 | ||||
| 第6.05節。 |
資產出售 | 109 | ||||
| 第6.06節。 |
銷售和回租交易 | 110 | ||||
| 第6.07節。 |
互換協議 | 110 | ||||
| 第6.08節。 |
受限制的付款；某些債務付款 | 110 | ||||
| 第6.09節。 |
與關聯公司的交易 | 112 | ||||
| 第6.10節。 |
限制性協議;擁有不動產的負面抵押 | 112 | ||||
| 第6.11節。 |
重要文件的修訂 | 113 | ||||
| 第6.12節。 |
金融契約 | 113 | ||||
II
| 第七條違約事件 |
114 | |||||
| 第八條行政代理人 |
117 | |||||
| 第8.01節。 |
授權和操作 | 117 | ||||
| 第8.02節。 |
行政代理人確認信賴、責任限制、賠償等 | 120 | ||||
| 第8.03節。 |
張貼通訊 | 121 | ||||
| 第8.04節。 |
單獨的管理代理 | 122 | ||||
| 第8.05節。 |
繼任管理代理 | 122 | ||||
| 第8.06節。 |
貸方和發行銀行的確認 | 123 | ||||
| 第8.07節。 |
抵押品事宜 | 125 | ||||
| 第8.08節。 |
信用招標 | 126 | ||||
| 第8.09節。 |
ERISA的某些事項 | 127 | ||||
| 第8.10節。 |
債權人間安排 | 128 | ||||
| 第8.11節。 |
[故意省略] | 128 | ||||
| 第8.12節。 |
沒有依賴 | 128 | ||||
| 第8.13節。 |
借款人通信 | 128 | ||||
| 第九條雜項 |
129 | |||||
| 第9.01節。 |
通告 | 129 | ||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 | 131 | ||||
| 第9.03節。 |
費用;責任限制;賠償;等 | 134 | ||||
| 第9.04節。 |
繼承人和受讓人 | 136 | ||||
| 第9.05節。 |
生死存亡 | 141 | ||||
| 第9.06節。 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 141 | ||||
| 第9.07節。 |
可分割性 | 142 | ||||
| 第9.08節。 |
抵銷權 | 142 | ||||
| 第9.09節。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 142 | ||||
| 第9.10節。 |
放棄陪審團審訊 | 144 | ||||
| 第9.11節。 |
標題 | 144 | ||||
| 第9.12節。 |
保密性 | 144 | ||||
| 第9.13節。 |
數項義務；不信賴；違法 | 145 | ||||
| 第9.14節。 |
《美國愛國者法案》 | 145 | ||||
| 第9.15節。 |
披露 | 145 | ||||
| 第9.16節。 |
完美的約會 | 146 | ||||
| 第9.17節。 |
利率限制 | 146 | ||||
| 第9.18節。 |
無受信人責任等 | 146 | ||||
| 第9.19節。 |
營銷同意 | 147 | ||||
| 第9.20節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 147 | ||||
| 第9.21節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 147 | ||||
| 第9.22節。 |
債權人間協議的延續 | 148 | ||||
| 第9.23節。 |
修正和重述;重申 | 148 | ||||
| 第十條貸款擔保 |
149 | |||||
| 第10.01條。 |
擔保 | 149 | ||||
| 第10.02條。 |
付款擔保 | 150 | ||||
| 第10.03條。 |
不解除或減少貸款擔保 | 150 | ||||
| 第10.04條。 |
免責辯護 | 150 | ||||
| 第10.05條。 |
代位權 | 151 | ||||
| 第10.06條。 |
恢復；停止加速 | 151 | ||||
| 第10.07條。 |
信息 | 151 | ||||
| 第10.08條。 |
免除貸款擔保人的責任 | 151 | ||||
| 第10.09條。 |
税費 | 152 | ||||
| 第10.10節。 |
最高法律責任 | 152 | ||||
| 第10.11條。 |
貢獻 | 152 | ||||
| 第10.12節。 |
累計負債 | 153 | ||||
| 第10.13條。 |
保持井 | 153 | ||||
三、
| 時間表： |
| 承諾表 |
| 附表1.01刪除排除的子公司 |
| 附表1.02現有信用證 |
| 附表3.05分包物業等 |
| 附表3.14警告保險 |
| 附表3.15發票資本和子公司 |
| 附表6.01現有債務 |
| 附表6.02確認現有優先權 |
| 附表6.04刪除現有投資 |
| 附表6.09關聯交易 |
| 附表6.10排除現有限制 |
展品：
| 附件A分配和假設 |
| 附件B-1 [已保留] |
| 附件B-2--附件[已保留] |
| 附件B-3：預付款通知 |
| 附件 C-1 SAST美國税務合規證書 (適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税) |
| 展示 C-2 SET美國税務合規證書 (適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者) |
| C-3證書美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者) |
| C-4證明美國税務合規證書 (適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) |
| 附件D--合規證書 |
| 附件E：合併協議 |
四.
修訂和重述日期為2024年5月31日的高級擔保信貸協議(因為它 可能會不時被修訂、重述、補充或修改，本協議)，由Gorman-Rupp公司作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和摩根大通銀行作為行政代理 。
鑑於，借款人是該特定信貸協議的一方，該協議日期為2022年5月31日，由借款人、貸款方、貸款方(統稱為現有貸款人)和摩根大通作為現有貸款人的行政代理(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽訂，根據該協議，現有貸款人向借款人提供某些貸款和其他財務便利；
鑑於本合同雙方希望修改和重述現有的信貸協議，以增加承諾和延長貸款期限；以及
鑑於上述情況，雙方同意，在滿足第4.01和4.02節規定的條件後，應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，並由本協議取代；但是，償還現有信貸協議項下的債務的義務將繼續完全有效，並受本協議條款和相應貸款文件的約束。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？當在(A)提到利率時，ABR？指的是備用基本利率，(B)指的是任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。
？帳户？具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。
賬户債務人是指對某一賬户負有債務的任何人。
？收購是指在重述生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方或子公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，或(B)直接或間接收購(於一次 交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(以票數計)對選舉董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(但股權不包括僅因發生或有事件而具有該權力的股權)或一名人士的大部分未償還股權。
？附加公約是指適用於借款人或任何附屬公司的任何肯定或負面公約或類似的限制(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為公約)，包括其中使用的任何定義的術語，其主題事項(I)類似於本協定第五條或第六條中任何公約的主題，或本協定中的相關定義
第1.01節，但包含一個或多個百分比、金額、公式或其他條款，其對借款人或任何附屬公司的限制性更強，或對包含該契諾或類似限制的文件所涉債務的持有人更有利(且該契諾或類似限制僅在其更具限制性或更有利的範圍內被視為附加契約)或(Ii)不同於本協定第V或VI條中任何契約的標的或本第1.01節中的相關定義。
額外違約是指保誠私募協議中包含的任何條款，包括其中使用的任何定義的術語，允許保誠私募協議項下任何債務的持有人或任何此類持有人的任何代理人或受託人加速(隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)到期，或以其他方式要求借款人或任何子公司在聲明的到期日之前購買此類債務(或自動導致此類債務加速或被要求購買)，並且 (I)類似於本協議第7條所載的任何違約或違約事件，或第1.01節中的相關定義，但包含一個或多個百分比、金額、公式或其他條款，這些條款對借款人或任何附屬公司的限制比本條款所述更為嚴格、寬限期較短或對此類債務的持有人更有利(此類條款僅在限制性更強、寬限期更短或更有利的範圍內被視為額外違約)或(Ii)不同於本協議第7條所包含的任何違約或違約事件的標的或本第1.01節中的相關定義。
？調整後的每日簡單RFR指(I)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加(B)0.0326%及。(2)就任何以美元為單位的利率利率而言，年利率相等於(A)美元的每日簡單利率，加 (B)0.10%(調整後的每日簡單RFR)；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR將低於下限，則該費率應被視為等於本 協議的下限。
調整後的EURIBOR利率是指，對於任何 利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於 下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
調整後定期Corra利率 指，就任何計算而言，年利率等於(A)此種計算的定期Corra利率加上(B)0.29547%(一個月的利息期限)或0.32138%(三個月的利息期限)； 但如果如此確定的調整期限Corra利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後期限SOFR利率是指，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款或基於調整後期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？行政代理人是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，及其作為抵押品代理人的繼承人和受讓人， 及其此類身份的繼承人和受讓人。
2
？管理問卷？指由管理代理提供的 形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制或由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
代理相關人員具有第9.03(D)節中賦予它的含義。
《商定貨幣》指(I)美元和(Ii)每種外幣。
？合計信用風險敞口是指所有貸款人在任何時候的合計信用風險敞口。
？總循環風險敞口是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2利率為1%，及(C)一個月期的經調整定期SOFR利率 公佈前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則前一營業日亦為美國政府證券營業日)加1%； 但就本定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR 參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為避免產生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述第 (C)條的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。
？輔助單據具有第9.06(B)節中賦予它的含義。
？反腐敗法是指適用於借款人或其任何附屬機構的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。
？適用的EBITDA是指在任何時候，借款人及其子公司根據最近測試期的公認會計原則，在合併的基礎上合併的EBITDA。
·適用當事人的含義與第8.03(C)節賦予的含義相同。
3
在任何時候，適用百分比是指：(A)對於任何 循環貸款人，一個百分比等於一個分數，其分子是該循環貸款人當時的S循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或到期，則應根據該貸款人S在當時循環風險總額中的份額確定適用的百分比)；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，上述(A)項下的計算應不考慮該違約貸款人S循環承諾，以及(B)就任何定期貸款人而言，其分子為該貸款人當時的未償還本金總額，其分母為當時所有定期貸款人的未償還本金總額； 但條件是：(I)根據第2.20節，只要任何貸款人為違約貸款人，該違約貸款人S定期貸款在上文(A)項下的計算和(Ii)就第9.03(D)節中的 而言，應不計入該貸款人S在上文(A)和(B)項下的總風險敞口中所佔的份額。
？適用利率？是指在任何一天，對於任何資產負債表貸款、加拿大最優惠貸款、定期基準貸款或定期基準貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言，視具體情況而定，根據借款人S截至最近確定日期的總槓桿率，在資產負債表和加拿大最優惠利率利差、期限基準和加拿大最優惠利率利差、期限基準和加拿大最優惠利率利差項下列出的年利率。自重述生效之日起，直至根據第5.01(A)或(B)節向行政代理提交截至2024年6月30日的財政季度的財務報表為止，適用的税率為以下第4類規定的適用年利率：
| 總槓桿率 |
ABR和加拿大 最優惠利率 傳播 |
術語 基準 和RFR 傳播 |
承諾 收費標準 |
|||||||||
| 類別1 |
0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | ||||||
| 第2類 ≥1.50至1.00，但 |
0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | ||||||
| 第3類 ≥2.25至1.00，但 |
1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | ||||||
| 類別4 ≥3.00至1.00 |
1.25 | % | 2.25 | % | 0.40 | % | ||||||
就前述而言，(A)適用利率應根據借款人根據第5.01(A)或(B)節為該會計季度提交的財務報表，自該會計季度結束時確定，以及(B)總槓桿率的變化引起的適用利率的每一變化，應在向行政代理交付表明該變化的財務報表後三(3)個工作日開始幷包括在內的期間內生效，且截止於緊接該變更生效日期之前的日期。但條件是：(A)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，或(B)在行政代理的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01(A)或(B)節的規定交付年度或季度財務報表，則總槓桿率應被視為從交付期限屆滿後三個營業日起至該合併財務報表交付之日後的第三個營業日為止的期間內屬於第4類。
4
如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規性證書或其他證明中的任何比率或合規性信息計算錯誤、依賴不正確的 信息，或在其他方面不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規性證書或其他 信息在交付時是準確和/或計算正確的，則借款人將被要求支付任何額外金額。
？適用時間？對於任何外幣借款和付款，指由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定的外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期進行及時的 結算。
經批准的借款人 門户具有第8.13(A)節中賦予它的含義。
？經批准的電子平臺具有第8.03(A)節中指定的含義。
？核準基金？具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
Arranger？是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、亨廷頓國家銀行和富國銀行證券有限責任公司各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子記錄) 接受。
？可用期？是指從生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日期(如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)之間的期間，但不包括兩者中較早的一個。
？可用增量金額是指，在任何時候，本金總額最高可達：
(A)無限數額，只要總槓桿率小於或等於(X)第6.12(A)節和(Y)3.00至1.00節規定的當時適用的最高總槓桿率水平中的較低者，並且在每種情況下，在按形式對適用增量融資的產生或發行生效(假設每個適用的增量融資已全部動用)及其收益的應用和與此相關的任何其他交易完成後；
(B)120,000,000美元(固定增量金額)，固定增量金額應無重複地減去因依賴本條款(B)而產生的所有增量融資的本金總額，但不得減去因依賴前一款(A)而產生或發放的任何增量融資的金額；
但條件是：(I)為免生疑問，在任何增量融資的收益被用於償還債務的範圍內，此類計算應按形式對此類償還生效，(Ii)無論借款人是否具有上述(B)款所規定的能力，借款人均可選擇使用上述(A)款，以及(Iii)借款人可在使用上述(B)款之前選擇使用上述(A)款，並且如果(A)款和/或(B)款均可用，且借款人未作出選擇，則借款人將被視為已選擇使用上述第(Br)(A)條。
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？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，即或 可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為避免 疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務以及現金彙集服務)。
？銀行服務債務是指貸款方或其 子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務相關的所有續訂、延期、修改和替代)。
《破產法》是指《美國破產法》第11章，名稱為《破產法》，目前和今後生效， 或其任何繼承者，後經修訂。
破產事件對於任何人來説，是指該人 成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責重組或清算業務的類似人的利益而指定接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就此進入任何此類程序的救濟命令。但破產事件不應僅僅由於 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或其資產判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。
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？基準最初是指，對於任何(I)任何 商定貨幣的RFR貸款，該商定貨幣的適用相關利率或(Ii)定期基準貸款，適用商定貨幣的相關利率；前提是，如果基準過渡事件或定期Corra連任事件和相關基準更換日期已就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生，則在根據第2.14節(B)款，該基準替代已取代該先前基準利率的範圍內，該基準替代是指適用的基準替代。
-基準替換 對於任何可用的基準期，指的是以下順序中所列的第一個備選方案，可由適用基準更換日期的行政代理確定；但如果是以外幣計價的任何貸款，則基準替代應指以下第(2)項所述的備選方案：
(1)就任何以美元計價的貸款而言，經調整的每日簡單索弗爾，或
(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的美國銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；
但儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何與此相反的規定，在發生定期CORA連任事件並交付定期CORA通知時，以加元計價的貸款的基準替換應在適用的基準更換日期恢復到調整後的定期CORA利率，並應被視為調整後的定期CORA利率。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整的基準替換。
符合基準置換的 變更意味着，對於任何基準置換和/或以美元計價的任何條款基準貸款，任何技術、行政或運營變更(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、RFR的定義)
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營業日、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間安排、 轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，管理代理決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果管理代理決定採用該市場的任何部分在管理上不可行 如果管理代理確定不存在用於管理該基準的市場實踐，則按照管理代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理的其他管理方式(br})。
-基準更換日期對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；
(2)在基準過渡事件定義第(Br)(3)條的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照上述第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為術語 利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)在定期CORA重選事件的情況下，指根據第2.14(C)節向出借人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的 情況下，當發生第(1)或(2)款中所述的適用事件時，該基準的所有當時可用的Tenor(或在其 計算中使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準的任何可用基期(或其組成部分)。
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(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為就任何基準發生了 。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的 期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節為本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章所規限的任何計劃；(B)守則第4975節所界定並受守則第4975節所適用的計劃；及(C)其資產包括(就《僱員權益計劃條例》第1章或守則第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
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？善意債務基金是指在正常過程中從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的任何債務基金或其他人，或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的任何債務基金或其他個人；但在任何情況下， (X)任何自然人或(Y)借款人或其任何子公司不得成為善意債務基金。
借款人？指的是俄亥俄州的Gorman-Rupp公司。
？借款人通信統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或借款人或其代表根據借款人根據借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的任何貸款文件或交易而提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？借款是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，如果是定期基準貸款，則只有一個利息期有效；(B)相同類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；如果是定期基準貸款，則為單一利息期有效的循環貸款；或(C)Swingline貸款。
？借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用行政代理批准並單獨提供給借款人的格式。
負擔限制是指第6.10節第(A)或(B)款中所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。
？營業日是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外) ，但條件是：(A)就以英鎊計價的貸款而言，營業日也指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以加元計價的貸款而言，就計算或計算Corra而言，營業日也指多倫多、安大略省銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)。(C)就以歐元計價的貸款和計算或計算歐洲銀行同業拆借利率而言，營業日亦指目標日；。(D)就RFR貸款及任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易而言，？營業日亦指僅為RFR營業日的任何該等日；及(E)就參考調整後期限SOFR利率及任何利率設定、資金、支出、任何此類貸款的結算或支付參照調整後的期限SOFR利率或此類貸款的任何其他交易 參考調整後的期限SOFR利率，？營業日也指僅為美國政府證券營業日的任何此類日。
？加元或？C$？或？C$？指的是加拿大的合法貨幣。
？加拿大最優惠利率當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。
？加拿大最優惠匯率 是指在任何一天，由管理代理確定的等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的年利率。安大略省多倫多時間(或者，如果彭博社沒有發佈PRIMCAN索引 ，則由彭博社選擇不時發佈該索引的任何其他信息服務機構
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行政代理在其合理的自由裁量權下)；但如果上述任何費率每年低於1%，則就本協議而言，該費率應被視為每年1%。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。
？資本支出在不重複的情況下，是指為購買或以其他方式 收購借款人及其子公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何資產而支出或承諾的任何支出或承諾。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃 (或其他轉讓使用權的安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表 上分類並作為資本租賃義務或融資租賃義務入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
專屬自保保險子公司是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業擁有或經營的業務或設施提供保險，或為相關或不相關的業務提供保險，並僅從事此類業務。
？CBR借款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的借款。
？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。
？中央銀行利率是指，(A)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)計價的任何貸款而言，(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S銀行利率；(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)重述生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上 (B)適用的中央銀行利率調整。
？對於以歐元計價的任何貸款，對於任何一天來説，中央銀行利率調整是指(A)歐元計價的任何貸款的利率，等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於以下差值(可以是正值、負值或零)：(I)在SONIA可用的日期之前的最近五個交易日的英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值 (不包括在此期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR
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(Br)五個RFR營業日的期間)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，以及(C)重述生效日期之後確定的任何其他外幣，即由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行匯率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的時間，用於以適用的商定貨幣存款，期限為一個月。
？cfc？是指借款人的外國子公司，是《守則》第957節所指的受控外國公司。
Cfc控股公司是指借款人的一家國內子公司，該公司(A)除了(I)在一個或多個(X)作為cfc或(Y)其他cfc控股公司的外國子公司中的股權，(Ii)由一個或多個(X)作為cfc的外國子公司或(Y)其他cfc控股公司發行的債務，以及(Iii)因持有本定義第(I)和(Ii)款所述資產而臨時持有的現金和允許投資以及其他資產外，沒有其他重大資產。以及(B)不擔保或以其他方式為借款人或任何附屬公司的任何重大債務提供信貸支持；但為免生疑問，本來有資格成為氟氯化碳控股公司的子公司 不會因為臨時收到與氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的股權或債務有關的現金付款而不符合資格，只要該子公司迅速 分配此類現金。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會》規則下)直接或間接以實益方式或登記在案的方式獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權和經濟權益總額的35%以上的股權所有權 ；(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由非下列人士佔據：(I)借款人在本協議簽署之日的董事，經股東提名、任命或批准，供借款人董事會考慮選舉；或(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命；(C)任何個人或團體取得對借款人的直接或間接控制權；或(D)發生任何協議或證明任何重大債務的文書所界定的控制權變更或其他類似規定(觸發違約或強制性提前還款，而違約或強制性提前還款並未以書面形式免除)。
？法律變更是指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、法規或條約或管理的任何變更， 任何政府當局對其的解釋、執行或適用，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人S或開證行S控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。
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？費用？具有第9.17節中為此類術語指定的含義。
·大通銀行是指以個人身份成立的全國性銀行協會--摩根大通銀行及其繼任者。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是定期貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是循環貸款人還是定期貸款人。
CME術語Sofr管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語Sofr的管理員(或繼任管理員)。
《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能在任何時候成為或打算以抵押品代理人為受益人的擔保權益或留置權為其自身、行政代理人和其他擔保當事人提供擔保，以擔保債務，並代表高級票據債務持有人擔保高級票據債務。
抵押品代理人是指摩根大通銀行，其作為抵押方和抵押品文件項下高級票據債務持有人的抵押品代理人的身份。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》以及與本協議有關而籤立、交付或以其他方式準備的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務或高級票據債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於由任何貸款方簽署並交付給抵押品代理人的所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給抵押品代理。
？承諾額，對於每個貸款人來説，是指該貸款人S的循環承諾和定期貸款承諾的總和。
承諾進度表是指本合同附件中確定的進度表。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？通信？具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。
？合規證書是指基本上採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式的財務官員的證書。
？關聯所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
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合併EBITDA是指任何期間的合併淨收入 加(A)在不重複的情況下，並在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)扣除退税後該期間的所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(4)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金費用調整， (V)該期間的所有非現金養老金結算費用和(Vi)該期間的任何不尋常或非經常性非現金費用(但不包括與上一期間包括在綜合淨收入中的項目有關的任何非現金費用)，減號(B)(I)該期間所有與後進先出庫存有關的非現金信貸，(Ii)該期間的任何非常或非經常性收益及任何非現金收入項目，及(Iii)該期間因根據上文第(A)(Iv)、(V)或(Vi)條計入綜合淨收入的非現金費用或開支而支付的所有現金付款。
？綜合利息支出是指，在任何期間，借款人及其子公司在該期間與借款人及其子公司的所有未償債務有關的利息支出總額(包括可歸因於資本租賃債務的利息支出)(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要此類淨成本可按照公認會計原則分配到該期間)，並按照公認會計原則按該期間的綜合基礎計算。
？綜合淨收入是指在任何時期內，根據公認會計原則在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的綜合淨收入(或虧損)；但借款人或任何子公司擁有所有權權益的任何個人(子公司除外)的收入(或虧損)應不包括在內，但借款人或該子公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外。
？綜合總資產是指借款人及其子公司在任何日期按照公認會計原則在該日期的綜合基礎上計算的總資產。
？綜合總負債是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計準則在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的綜合債務本金總額。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？Corra？指由Corra署長管理和發佈的加拿大隔夜回購平均利率。
？Corra管理人？是指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
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(1)所涵蓋的實體，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據《聯邦判例彙編》第252.82(B)款解釋；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？承保方？具有第9.21節中賦予它的含義。
信用證事項是指借入、簽發、修改、續期或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指(A)該貸款人S在該時間的循環風險敞口加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。
信用證方是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
每日簡單RFR指任何一天(a RFR Interest Day)的年利率，對於以(I)英鎊、索尼婭為單位的任何RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單的RFR SOFR。
？對於任何一天(SOFR匯率日)，是指在(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(2)美國政府證券營業日 ，如果該SOFR確定日期未在SOFR管理人S網站上發佈，且未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。
？拒絕金額是指，就任何預付款事件而言，根據保誠私募協議第4E段，向高級票據債務持有人提出拒絕(或被視為拒絕)該等預付款事件的金額等於所有預付金額的總和。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
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？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或 (Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人S善意確定融資的先決條件(明確指出幷包括該特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款人，或已 作出公開聲明大意是，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S的善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))，或(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，本着善意行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為預期貸款和參與本協議項下當時未償還的信用證和擺動貸款提供資金，但條件是該貸款人應在貸款人S收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下，根據第(C)款終止違約貸款人。或(D)已成為(或其父母已成為)(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。
？取消資格 機構意味着(A)[保留區]，(B)在重述生效日期後被借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭對手，並在被取消資格的機構名單的書面附錄中明確指出的任何人，該附錄應在按照前述(A)和(B)款的第9.01節和第(Br)(C)節交付給行政代理和貸款人後三(3)個工作日生效，任何此類實體的附屬公司，只要該等附屬公司(X)僅根據該等附屬公司與該等人士的名稱和(Y)並非善意債務基金的相似性而可清楚地識別為該等人士的附屬公司。雙方理解並同意：(I)上述第(Br)(B)款所設想的被取消資格機構名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前在承諾或貸款中獲得轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類承諾和貸款)，(Ii)借款人S 未能按照第9.01節的規定提交該名單(或其附錄)，將導致該名單(或附錄)未收到且無效，(Iii)被取消資格的機構應排除借款人 根據第9.01節不時向行政代理髮送的書面通知指定為不再合格機構的任何人。
？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權 (控制權變更、首次公開發行或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更時的任何權利除外)。首次公開募股或資產出售事件應事先 全額支付貸款和所有其他債務(按其條款存續的未斷言或有賠償債務除外)，(B)可由其持有人選擇贖回(合格股票除外)，且除因控制權變更、首次公開募股或資產出售以外的其他 可贖回，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，首次公開募股或資產出售事件應提前支付全部或部分貸款和所有其他債務(按其條款存續的未確定的或有賠償債務除外)，或(C)是或成為
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自動或根據持有人的選擇，可轉換為債務或構成不合格股票的任何其他股權；但如該等股權是向借款人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員發放，或根據借款人(或其任何直接或間接母公司)的現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員的利益計劃，或根據任何此類計劃發給該等現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員，該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該等僱員、顧問、董事、高級職員或管理人員離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股份。
？處分或處置是指任何人對任何財產(包括任何出售、回租交易和該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或停止提供用外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額；及(C)如該金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。
美元、美元或美元是指美國的合法貨幣。
？國內貸款方是指借款人和作為國內子公司的對方貸款方。
？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
？DQ列表？具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？ECP？指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？生效日期？指2022年5月31日。
？生效日期收購業務是指圖希爾 S公司設計、製造和銷售燃料和化學品輸送泵、儀表和配件(包括燃料管理系統)的幾乎所有資產和某些相關負債。
？生效日期收購？指借款人根據生效日期收購協議在生效日期收購業務的生效日期收購。
？生效日期收購協議是指借款人與Tuthill Corporation之間於2022年4月26日簽訂的資產購買協議，以及根據本協議不時修訂或以其他方式修改的所有證物、明細表、披露函件及其附件和補充文件。
？生效日期收購文件是指生效日期 收購協議以及證明生效日期收購的所有其他協議、文件、文書和證書，在每種情況下，均根據本協議不時修訂或以其他方式修改。
？對於任何債務，有效收益率是指行政代理與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後合理確定的此類債務的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(前提是原始發行折扣和預付費用應在(1)此類債務到期的剩餘加權平均壽命和(2)債務發生日期後四年內)中較短的時間內攤銷，但不包括通常不支付給所有提供此類債務的相關貸款人的任何安排、承銷、結構、未使用的 額度、同意、修訂、勾選和承諾費以及其他應付費用，以及一般支付給同意貸款人的修改的同意費(如果適用)。
電子簽名？是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統？指任何電子系統，包括借款人的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
？環境法是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或(Iv)健康和安全事項有關。
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？環境責任是指借款人或任何附屬公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的責任 (包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或收購上述任何事項，但不包括可轉換為 上述任何事項的任何債務證券。
？等值金額？指在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)以美元購買此類外幣的匯率確定的等值金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以美元購買此類外幣的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在該時間提供該匯率，以取代行政代理自行決定的路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
EERISA關聯企業指與借款人一起根據本法典第414（b）或（c）條或ERISA第4001（14）條被視為單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或者僅出於ERISA第302條和本法典第412條的目的，根據 法典第414條被視為單一僱主。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》第 條所界定的與計劃有關的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請放棄任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知， 涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章意義上破產或處於危急狀態的情況。
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歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，EURIBOR利率是指該利息期開始前兩(2)天的EURIBOR篩選目標利率。
EURIBOR屏幕利率 是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代湯姆森路透社的相應頁面，該信息服務將在大約上午11：00發佈該利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。
歐元和/或 歐元是指參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的 含義。
？對於任何外幣，匯率？是指等值美元定義第(B)款中所述的外幣匯率。
K排除的屬性？表示：
(A)以下範圍的財產和資產：行政代理可能不能根據適用法律有效地擁有財產和資產上的擔保權益，或擔保權益受到適用法律或質押或設定擔保權益的限制，而在這兩種情況下，擔保權益的質押或設定都需要政府的同意、批准、許可或授權，而在每種情況下，這些同意、批准、許可或授權都是未獲得的，但根據《統一商法典》或其他適用法律，儘管有這種禁止，但這種禁止或限制無效的情況除外；
(B)任何人(全資附屬公司除外)的資產和股權，但不得以該人的S組織文件或合資文件的條款授予擔保權益，但在每種情況下，只要該項禁止並非根據《中國企業聯合會》或其他適用法律而變得不可強制執行，儘管有這種 禁止，而且該項禁止並非純粹為了規避貸款文件的要求而實施；
(C)租賃、許可、許可或協議，但在適用法律禁止授予擔保(X)與之有關的基本義務的財產或資產的擔保權益的範圍內，但根據UCC或其他適用法律，即使有這種禁止，此類禁止仍變得無效，或會違反該租約、許可證、許可或協議或會使該租約、許可證、許可或協議無效，或設定有利於或要求其同意的終止權，任何其他當事人(借款人或其任何子公司或其任何關聯公司除外)，在每一種情況下，除其收益外，尚未獲得(在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的相關規定後)，且僅在貸款文件以其他方式允許對此類質押或擔保權益進行 限制的範圍內；
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(D)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權書以及任何其他財產和資產，但行政機關不得根據適用法律(包括但不限於任何政府機關或機構的規章和條例)有效地擁有其中的擔保權益，或此種擔保權益受適用法律(包括但不限於任何政府機關或機構的規則和條例)或擔保權益的質押或設定，而該擔保權益需要獲得政府的同意、批准、許可或授權，除非此類禁止或限制根據UCC或其他適用法律無效(但不包括任何此類政府許可或其他財產或資產的收益)，或根據該禁止或限制以其他方式要求同意(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)；
(E)保證金存量；
(F)任何意向使用在提交使用説明書或修正案之前的商標申請，聲稱僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會損害其有效性或可執行性的期間內(如果有)對其進行使用意向使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請；
(G)下列任何存款賬户、證券賬户或商品賬户：(W)平均每日餘額少於50,000美元，(X)僅用於為借款方的工資、員工福利、預扣税款或其他受託義務提供資金，(Y)為零餘額賬户，或(Z)為第三方的利益而單獨維持的託管賬户、信託賬户或以其他方式維持的賬户，作為欠第三方債務的現金抵押品，或根據本協議允許的交易為第三方設立或維持託管金額；
(H)除任何貸款方的股權外，(X)任何氟氯化碳、氟氯化碳的任何附屬公司及任何氟氯化碳控股公司(在每種情況下)均有權投票(按Treas的定義)的各類股權中超過65%的任何百分比。註冊美國證券交易委員會。1.956-2(C)(2)，僅在以下情況下，質押該氟氯化碳、該氟氯化碳或該氟氯化碳控股公司的子公司的未償還有表決權股權總額的65%以上，將對貸款方造成重大的不利税收後果；以及(Y)任何氟氯化碳、其任何子公司和任何氟氯化碳控股公司的任何股權，在每一種情況下，都是非實質性子公司；
(I)任何不動產的任何費用、簡單權益或租賃權益；
(J)須受所有權證明書規限的汽車及其他資產；
(K)飛機；及
(L)其他 在每一種情況下，只要行政代理合理同意，在此類資產上設定或完善此類質押或擔保權益的成本超過貸款人從中獲得的實際利益。
儘管有上述規定，排除財產不應包括任何排除財產的收益、替代或替換，除非 此類收益、替代或替換將獨立構成排除財產。
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？除外附屬公司？指任何：(I)專屬自保保險附屬公司；(Ii)非牟利機構附屬公司；(3)非實質性附屬公司；(4)非全資附屬公司；(V)在行政代理合理地確定獲得該子公司擔保的成本和/或負擔大於對貸款人的利益的範圍內的其他子公司，(Vi)其提供擔保會對借款人、借款人的任何直接或間接母實體或借款人的任何直接或間接子公司造成重大税收不利後果的任何子公司，在每種情況下，均由借款人與行政代理協商後合理確定，(Vii)在重述生效日期後成立的外國子公司，僅出於以下目的：以及(Viii)附表1.01所列的若干外國附屬公司。儘管有上述規定，任何附屬公司如(於指定時或其後)(X)該項指定的主要目的是(A)逃避貸款文件對該附屬公司的抵押品或擔保規定而並無其他正當商業目的，或(B)為借款人或其附屬公司(或其任何母公司)籌集(或促進籌集)資本，或(Y)該附屬公司擔保或以其他方式為借款人 或任何附屬公司的任何重大債務或附屬債務提供信貸支持，則該附屬公司不構成被剔除附屬公司。
？排除的互換義務對於任何貸款擔保人來説，是指根據商品交易所法案或任何規則，如果該貸款擔保人的全部或部分擔保，或該貸款擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保或擔保權益是或變得非法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人S在該貸款擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税種，或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據在以下情況下有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款、信用證或承諾款中的適用權益徵收：(br}(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出轉讓請求的除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每個 案例中，根據第2.17條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第2.17(F)及(D)條所規定的任何預扣税項。
？現有信貸協議的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
現有貸款人的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。
？現有貸款單據具有第9.23(C)節中賦予該術語的含義。
？現有定期貸款具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。
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？現有信用證是指截至重述生效日期仍未結清的信用證，如附表1.02所述。
？FATCA？指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據託管機構在S當日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為 有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
？財務報表？具有第5.01節中賦予該術語的含義。
？下限是指本協議規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率，視 適用而定。為免生疑問，調整後期限利率、調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、每個調整後每日簡單RFR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的初始下限應為0.00%。
？外幣是指英鎊、歐元、加元和經借款人、循環貸款人、發行銀行和行政代理雙方同意在生效日期後確定的任何其他貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠將 轉換為美元。
？外幣超額是指等於(A)5,000,000美元和 (B)循環承付款總額中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下循環承諾的一部分，而不是補充。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
資金賬户的含義與第4.01(A)(3)節中賦予該術語的含義相同。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
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？政府當局是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或預付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以賬户當事人的身份，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書， ；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於與此相關的合理的預期責任的最高金額。
？擔保債務是指(I)對於借款人， 規定的附屬債務和(Ii)對於任何附屬擔保人、擔保債務，以及在每種情況下的所有成本和支出，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師以及律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人努力向借款人收取全部或任何部分擔保債務或起訴借款人時支付或發生的費用。全部或部分擔保債務的任何貸款擔保人或任何其他擔保人；但在每種情況下，擔保義務的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而由任何貸款擔保人提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何被排除的互換義務)。
危險材料是指：(A)包括在危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有毒材料、有毒物質、有毒物質或任何環境法中類似進口詞語的定義中的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)列為危險物質(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)的物質；以及(C)石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農用化學品的任何物質、材料或廢物。
？敵意收購是指(A)通過要約收購或類似的 徵集未經(在收購前)該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准的股權擁有者的方式收購該人的股權，或通過類似的行動(如果該人不是一家公司) 以及(B)已撤回批准的任何此類收購。
？非實質性子公司？指在任何確定時間 不是重大子公司的任何子公司。
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？增量貸款是指根據第2.09節產生的任何增量循環承諾或增量定期貸款或增量定期貸款承諾。
《增量設施修正案》的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。
增量循環承諾的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。
？增量定期貸款的含義與第2.09節中為此類術語賦予的含義相同。
？增量定期貸款承諾具有第2.09節中為此類術語指定的含義。
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借入的錢或與任何種類的存款或墊款有關的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常要支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議對其取得的財產承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付往來賬款)；。(F)由該人擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或有或有權利或以其他方式擔保)，而不論該人所擔保的債務是否已經承擔；。(G)該人對他人的債務作出的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有 債務，(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，除綜合總負債的定義外，應按每項收益的最高潛在應付金額進行估值，並且就綜合總負債的定義而言，應根據公認會計準則進行估值)，(L)根據 (I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓任何及所有掉期協議下的任何其他表外負債及(M)負債，不論絕對或有及(M)責任，不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。任何人的負債應包括任何其他實體的債務 (包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)，但該人因擁有S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，但該債務的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。
？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的税，但不包括因此而徵收的税，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。
？受償人具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。
？不合格機構具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？具有第9.12節中賦予該術語的含義。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。
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？利息覆蓋比率？是指截至任何日期，借款人在截至該日期或之前的連續四個會計季度內，(A)綜合EBITDA與(B)現金綜合利息支出的比率，並根據公認會計原則按綜合基礎為借款人及其 子公司計算。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、任何CBR貸款或任何加拿大優質貸款，每個日曆季度的第一天和適用的到期日；(B)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次，和適用的到期日，(C)對於任何RFR貸款，(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)適用的到期日，以及(D)對於任何Swingline貸款， 該貸款需要償還的日期和循環信貸到期日。
？對於任何 期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(對於以加元計價的任何期限基準借款，則為之後一個月或三個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)；但 (I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的基期不得用於該借用請求或利息選擇請求中的規範 。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，如果是Swingline貸款以外的任何借款，則應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。
庫存？具有在《安全協議》中賦予 此類術語的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
？開證行是指(I)大通(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的附屬公司或分行之一)，(Ii)富國銀行，全國性協會，僅以某些現有信用證的簽發人的身份，以及(Iii)借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款機構，經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人(如第2.06(I)節所規定)的同意。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候，只要有一家以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。
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？開證行升級指的是，截至重述生效日期，(I)大通銀行為$30,000,000；(Ii)對於任何其他開證行，金額應由該開證行以書面形式指定給行政代理和借款人；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行的升降。
加入協議是指基本上以附件E的形式或經行政代理批准的任何其他形式的加入協議。
信用證抵押品賬户的含義與第2.06(J)節賦予該術語的含義相同。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的任何款項。
？信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比 。
貸款人是指，截至任何確定日期，承諾表上所列的個人(或者，如果承諾書已經終止或到期，則為持有信用風險的人)，以及根據第2.09節或本協議所述轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據本協議所述轉讓和假設或其他文件而不再是本協議項下貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語貸款人包括Swingline貸款人和開證行。
？貸款人相關人員具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？信用證協議具有第2.06(B)節中賦予它的含義。
信用證是指現有的信用證和根據本協議簽發的信用證，術語信用證是指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？有限條件交易是指借款人或其一個或多個子公司根據合同承諾完成的任何收購或其他投資(不言而喻，此類承諾可能受到先決條件的制約，這些先決條件可根據適用的 協議條款修改、滿足或放棄)，且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何此類收購或投資未在適用合同承諾簽署後六十(Br)(60)天內完成，則此類收購或投資在任何目的下均不再構成有限條件交易。
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？貸款單據統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、任何從屬協議、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規證書、貸款擔保、審慎債權人間協議以及彼此簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的協議、費用函、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請書及借款人與開證行之間關於開證行S開證行的任何協議，或借款人與開證行之間就本協議或本協議項下提供的商業借貸便利而簽發的信用證的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何 僱員或其代表簽署並交付行政代理或任何貸款人與本協議或本協議項下提供的商業借貸便利有關的各自權利和義務的相互書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在任何和所有 引用生效時生效的本協議或該貸款文件。
貸款擔保人是指每一貸款方。
？貸款擔保是指本協議的第十條。
？貸款方是指借款人和附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語 貸款方是指他們中的任何一個或所有人，視上下文需要而定。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。
Br}當地時間是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間。
？保證金股票？指T、U和X條例(視適用情況而定)所指的保證金股票。
材料收購？指總對價超過75,000,000美元的任何許可收購。
重大不利影響是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、運營、前景或 整體財務或其他狀況，(B)任何借款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品或抵押品代理人S留置權(代表其自身及其他擔保當事人和高級票據債務持有人)抵押品或為擔保當事人和高級票據債務持有人的利益而授予抵押品代理人的任何留置權的優先權產生的重大不利影響。或(D)行政代理、開證行或貸款人根據任何貸款文件所享有的權利或利益。
重大債務是指(A)高級票據債務和(B)任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過20,000,000美元的任何其他債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金金額，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
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？重要附屬公司是指在任何確定日期，(I)在最近的測試期內，貢獻了該測試期內綜合EBITDA的10%(10%)或(Ii)在最近測試期的最後一天貢獻了 綜合總資產的10%(10%)的每個 子公司(及其子公司)；但在任何時候，如果屬於非重大子公司的所有子公司的合併EBITDA或合併總資產總額超過任何該等測試期的綜合EBITDA的20%(20%)或截至任何該等測試期最後一天的綜合總資產的20%(20%)，借款人(或在借款人未能在十(10)天內這樣做的情況下，行政代理)應指定足夠的子公司作為重大子公司以消除該超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成 重大子公司。
？到期日？指循環信貸到期日或定期貸款到期日(以適用者為準)。
？最高速率？具有第9.17節中賦予該術語的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益就任何預付款事件而言，是指(A)就任何預付款事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或購買 價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在意外事故時，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件中，譴責賠償 和類似付款，減去(B)(I)所有合理費用及自掏腰包支付給第三方(附屬公司除外)的與此類事件有關的費用，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或意外事故或徵用權、沒收或類似訴訟)，因該事件而須支付以該資產作抵押的債務(貸款及高級票據債務除外)或因該事件而須強制提前償還的所有 款項，及(Iii)已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的款額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，於該事件發生的當年或下一年度 ，並直接可歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
？非貸款方在任何時候都是指在該時間 不是貸款方的任何子公司。
？預付款通知是指借款人根據第2.11節的規定發出的關於其打算預付借款或部分借款的書面通知，該通知應由借款人的負責官員簽署，基本上應採用本合同附件B-3所示的格式或行政代理批准的任何其他格式。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
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？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈此類利率，則NYFRB利率一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天； 還規定，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
·義務方具有第10.02節中賦予該術語的含義。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計費用和未付費用，以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似訴訟懸而未決期間應計的利息和費用，無論該訴訟是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償人的義務和債務，在重述生效之日或之後存在的，直接或間接、共同或若干、絕對或或有的，已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生，或根據本 協議或任何其他貸款文件產生或產生，或在任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他債務或任何信用證或其他票據。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？任何人的表外負債是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或 負債，(B)該人在任何所謂的合成租賃交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。
？原始債務具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。
？其他關聯税對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
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隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率(該綜合利率由紐約聯邦儲備銀行S網站上不時公佈的紐約聯邦儲備銀行確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
？隔夜 利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或髮卡銀行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
？全額支付或全額支付是指(I)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(Ii)終止、到期或註銷所有未償還信用證(或就每份此類信用證向行政代理人提供美元現金保證金，或由行政代理人酌情向行政代理人提供令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證)。(3)不能以現金全額支付應計費用和未付費用，(4)不能以現金全額支付所有可償還費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍明確規定的其他債務除外)，連同其應計和未付利息，(5)終止所有承諾，和(Vi)終止互換協議債務和銀行服務債務，或訂立令其擔保當事人和交易對手滿意的其他安排。
母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
參與成員國是指根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？付款？具有第8.06(C)節中指定的含義 。
？付款通知？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。
？對於每種外幣，行政代理的付款辦公室是指行政代理為借款人和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
週期術語Corra確定日具有在術語Corra的定義中賦予該術語的含義。
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？允許的收購？指任何貸款方在交易中滿足以下各項要求的任何收購：
(A)該項收購併非敵意收購；
(B)與該項收購有關而取得的業務，除貸款各方在重述生效日期所從事的業務及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，並無直接或間接從事任何業務；
(C)除第1.05節另有規定外，(I)貸款文件中的每項陳述和擔保在所有重要方面(或就因重大或重大不利影響而受限制的任何 陳述或擔保而言)都是真實和正確的(但與指定的先前日期有關的任何該等陳述或擔保除外)，在生效(包括按形式生效)之前和之後。(Ii)當時不存在或將由此導致違約或違約事件，(Iii)總槓桿率不超過3.25至1.00，以及(Iv)借款人在形式上遵守第6.12(B)節規定的財務契約；
(D)借款人在可用但不少於收購前三十(30)天，已向行政代理提供(Br)(I)該項收購的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括備考財務報表和現金流量表；
(E)就所有獲準收購未成為貸款方和不包括財產的除外附屬公司而支付或應付的總代價((X)，包括但不限於所有交易成本、承擔的債務和在實施該項收購後在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上招致、承擔或反映的負債)，以及所有可賺取債務和其他遞延付款的最高金額(如述明最高金額，如未述明，則為合理預期的數額)，但(Y)不包括構成借款人合格股票的 股的應付對價)在本協議期限內不得超過35,000,000美元；
(F)除有關除外附屬公司及除外財產(除上述(E)條另有規定外)外，如適用，(I)該被收購人成為附屬公司，(Ii)該等被收購資產成為抵押品，或(Iii)該被收購人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或與其合併或合併，或轉讓或轉讓其全部或實質上所有資產，或轉讓或轉讓構成借款人或附屬公司的業務單位、業務線或分部的資產，或被清算為借款人或附屬公司；
(G)如果這種收購是對股權的收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；
(h)如果此類收購涉及涉及任何貸款方的合併或合併，則該貸款方應為生存實體（前提是涉及借款人的任何此類合併或合併應導致借款人為生存實體）;和
(I)借款人應在收購完成後立即向行政代理提交與該項收購有關的最終簽署文件。
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？允許的產權負擔意味着：
(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，產生於正常業務過程並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的義務；
(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每一種情況下都是在正常業務過程中；
(E)根據第七條第(K)款，對不構成違約事件的判決享有判決留置權；
(F)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何貨幣義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；
(G)在正常業務過程中授予第三方的租賃、許可證、再租賃或再許可，且不幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為的任何重大事項。
(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律上或在正常業務過程中根據慣例一般條款和條件產生的，這些條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣例的一般參數之內，或根據S先生的一般條款和條件產生的；
(I)對為該人提供擔保的任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權。S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證負有義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；
(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物；和
(K)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
但除上文第(D)和(E)款的規定外，允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
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？允許的投資？意味着：
(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；
(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從S或穆迪S取得的最高信貸評級；
(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，這些存款是根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的，或存放在該銀行的任何國內辦事處，並由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；
(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的、期限不超過30天的完全擔保回購協議；以及
(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪S評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
？預付款事件？意味着：
(A)任何貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)節所述的處置除外；或
(B)對任何貸款方的任何財產或資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似程序而取得的任何財產或資產；或
(C)任何借款方或任何附屬公司產生的任何債務，但第6.01節允許的債務除外。
？優惠利率是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。
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？備考、合規和備考效果是指根據第1.05節確定或計算符合任何測試或約定或計算本合同項下的任何比率。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、行動、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。
？投影？的含義與第5.01(D)節中賦予該術語的含義相同。
保誠債權人間協議是指由摩根大通作為銀行代理、抵押品代理和每一票據持有人不時簽署的、日期為重述生效日期的某些債權人間和抵押品代理協議。
？保誠私募協議是指借款人、借款人的某些子公司和每個購買者以及每個票據持有人之間的票據協議，日期為2024年5月31日，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。
？QFC信用支持具有 第9.21節中指定的含義。
？合格ECP擔保人，就任何掉期義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護協議，導致另一人在此時有資格成為符合資格的合同參與者。
？任何人的合格股票？指該人的股權，但不包括該人的不合格股票。
？應課税部分在任何時候，就根據第2.11(D)節就任何淨收益支付的任何預付款而言，是指等於(I)此類淨收益乘以(Ii)分數的乘積的數額，(A)其分子是(1)當時結束的三十(30)天期間的每日平均循環風險總額加上(2)當時所有定期貸款的未償還本金總額，以及(B)其分母是(1)當時所有高級票據債務的未償還本金總額加上(2)當時結束的三十(30)天期間的循環風險總額的每日平均金額加上(3)當時所有定期貸款的未償還本金總額，在每一種情況下，根據第2.11(D)節支付的任何預付款的日期確定。
收款人在適用的情況下是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或 兩者的任何組合(視上下文所需)。
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與當時基準的任何設置有關的參考時間 是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間(br}設定日期前兩個目標日，(3)如果該基準的RFR是SONIA，則在設定前四個工作日，(4)在基準過渡事件和關於期限SOFR的基準更換日期之後，如果該基準是Daily Simple Sofr，則在該設定之前的四個美國政府證券營業日，(5)如果該基準是Term Corra，安大略省多倫多時間下午1：00，在設定日期的前兩個工作日，或者(6)如果該基準不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SOFR或期限CORA利率，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？再融資債務具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。
？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
？法規D？指不時生效的聯邦儲備委員會法規D，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？法規T？指聯邦儲備委員會的法規T，與不時生效的一樣，以及根據該法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
？法規U？指聯邦儲備委員會不時生效的法規U，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？法規X？指美國聯邦儲備委員會不時生效的法規X，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
關聯方，就任何特定人士而言，是指該人的S關聯公司，以及該人和S關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。
？釋放？是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。
？相關政府機構是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每個情況下，其任何繼任者，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下， 其任何繼承者；。(Iv)關於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行，或由加拿大銀行正式背書或召集的委員會，在每種情況下， 其任何繼承者；及。(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構。
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基準置換是指(2)負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(3)一組中央銀行或其他監管機構，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
？相關利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR 利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後EURIBOR利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後期限Corra利率；或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。
？相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率，或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，術語Corra篩選利率，視 適用而定。
？除第2.20節另有規定外，所需貸款人是指：(A)在貸款 根據第七條到期和應付或承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金循環承付款的貸款人佔當時總信貸風險和無資金循環承諾總額的50%以上，但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金循環承諾應被視為為零；以及(B)在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後，就所有目的而言，此時信用風險超過總信用風險的50%的貸款人；但在上述(A)和(B)條款的情況下，任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其適用的所有未償還Swingline貸款的 百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，該貸款人的無資金循環承諾應根據其不包括該超額金額的循環風險敞口而確定。
？法律的要求，對於任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律、條約、規則、條例、法規、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下適用於該人或其任何財產，或對該人或其財產具有約束力。
Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
負責人是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。
？重述生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
限制債務是指任何次級債務、不合格的股票或無擔保債務。
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限制債務償付具有第6.08(B)節中規定的含義。
？受限支付是指(I)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何子公司的任何此類股權，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何子公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。交易服務、監控、獎金或類似費用，無論如何指定，或根據任何管理、諮詢、監控或類似協議支付任何成本、費用和賠償。
？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。
？重估日期是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，以下每一項： (I)借入該貸款的日期，以及(Ii)(A)對於任何期限基準貸款，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)對於任何RFR貸款， 在每個日曆月的數字上對應的日期，即該貸款借入後一個月的日期(或，如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)對於以外幣計價的任何信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。
？循環借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期。
？循環承諾額對於每個貸款人來説，是指在承諾表上與該貸款人的S姓名相對的位置上作為循環承諾額列出的金額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義)中規定的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承諾額，視 適用而定。因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人的循環承諾額初始總額為1億美元。
？循環信貸到期日是指2029年5月31日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊隨其後的營業日的下一個 )，或者根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。
？對於任何貸款人來説，循環風險敞口是指在任何時候，該貸款人S循環貸款的未償還本金美元的總和、其LC風險敞口及其當時的擺動風險敞口的總和。
Br}循環貸款人指的是截至確定日期的循環承諾貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指循環風險敞口的貸款人。
？循環貸款是指根據第2.01(A)節發放的貸款。
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？rfr？對於以(A)英鎊、索尼婭和 (B)美元計價的任何rfr貸款，是指Daily Simple Sofr。
無風險利率借貸無風險利率借貸就任何借貸而言，指構成此類 借貸的無風險利率貸款。
？對於以(A)英鎊計價的任何貸款，RFR營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日和(B)美元以外的任何日子。
？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。
？RFR貸款是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
？S意味着標準普爾S評級服務，標準普爾S金融服務有限責任公司 業務。
？銷售和回租交易具有第6.06節中為此類術語指定的含義。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至重述生效日期，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森地區)。
？受制裁人員是指，在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部陛下或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式成為任何制裁對象或目標的任何人。
？制裁是指(A)美國政府，包括由外國資產管制處、美國國務院或美國商務部實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或類似的限制，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或類似限制。
·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。
？有擔保債務是指欠一個或多個貸款人或其各自附屬公司的所有債務，連同所有銀行服務債務和互換協議債務；但有擔保債務的定義不得為任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何除外互換義務提供任何擔保(或由任何貸款擔保人授予擔保利息以支持 適用)。
？有擔保的當事人是指：(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一對手方，只要其義務構成擔保 義務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一方的繼承人和受讓人。
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？《證券法》是指1933年的美國證券法。
？擔保協議是指借款方和每一附屬擔保人為擔保當事人和高級票據債務持有人的應計利益而於重述生效日期作出的、不時修訂、重述、補充(通過合併或其他方式)或以其他方式修改的某些修訂和重述的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及所訂立的任何其他質押或擔保協議。在本協議日期後，任何其他借款方(根據本協議或任何其他貸款文件的要求)或以抵押品代理人為受益人的任何其他人，為擔保各方和高級票據持有人的應計利益，不時修訂、重述、補充(通過合併或以其他方式)或以其他方式修改的債務。
高級票據債務是指由審慎私募配售協議和其中定義的其他交易文件證明的債務。
SOFR是指每年的利率，等於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？Sofr Rate 根據每日簡單Sofr的定義，日具有賦予它的含義。
？對於 任何營業日，SONIAä指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，該平均值由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人S網站上公佈。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行的S網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
？就任何預付款事件而言，指定金額是指(A)此類預付款事件的淨收益的應課税額部分加上(B)與此類預付款事件相關的遞減金額的總和。
？指定附屬債務是指任何附屬公司在重述生效日期當日或之後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他方式而產生的、因任何互換協議義務或任何銀行服務義務而產生的任何附屬公司的所有義務和責任(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間累積的利息和費用)。
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？具體的債務條件是指，對於根據第2.09節產生的任何債務或承諾，以下條件：
(A)這種債務不得早於產生或發行這種債務時有效的最後到期日 之前到期；
(B)截至產生該等債務之日起，該等債務(視何者適用而定)的加權平均到期日不得短於在重述生效日期提供資金的定期貸款的剩餘加權平均到期日；
(C)除第1.05節另有規定外，只有在不存在違約或違約事件或這種債務的發行或產生將導致的情況下，才應發行或發生此類債務；
(D)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(對於因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，在所有方面都是真實和正確的)，但如果該等陳述和保證明確提到較早的日期，則其截至該較早日期在所有重要方面(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證)在所有重要方面都是真實和正確的；
(E)借款人(按形式)遵守第6.12節所載的契諾(計算應 假定此類增量循環承諾和增量定期貸款承諾已全部提取，或此類增量定期貸款部分已全額供資，視情況而定)；
(F)該等債務並非由任何貸款方以外的任何人承擔或擔保；
(G)該債項並非以抵押品以外的任何資產作抵押；及
(H)此類債務應包含的條款總體上不比本協議和其他貸款文件(借款人和行政代理合理確定)的條款更具限制性，但本協議明確允許的除外。
？指定違約是指第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約或違約事件。
？指定申述是指根據第3.01、3.02、3.03(B)節(僅指與借款方的組織文件有關)、第3.08、3.13、3.16節(但有關完善留置權的陳述或擔保應限於第4.01(A)(Iv)節規定的範圍)、第3.18、3.19節、第3.21條第一句(與遵守《愛國者法》有關)作出的關於貸款方的申述和擔保。最後一句3.21(因為它涉及使用任何違反反腐敗法或適用制裁的借款收益)和3.24。
語句？的含義與第2.18(F)節中賦予該術語的含義相同。
法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會確定的小數表示，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBOR利率(目前稱為歐洲貨幣負債)適用於
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法規D)或任何中央銀行或金融監管機構就維持貸款的承諾或資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D規定的準備金率。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵消。法定準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
？英鎊或？GB指聯合王國的合法貨幣。
？一個人的從屬債務是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付。
從屬協議是指借款人和所需貸款人、行政代理和不時增加的代表當事人之間合理接受的任何形式和實質上的從屬協議。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一個或多個 子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。
如果適用，子公司是指借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司。
？附屬擔保人是指借款人、S附屬公司、在重述生效之日作為附屬擔保人的借款人，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他附屬公司；但在任何情況下，任何被排除在外的附屬公司均不得構成附屬擔保人。
？支持的QFC？具有第9.21節中指定的含義。
？掉期協議是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生產品 交易或期權或類似協議有關的任何協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或價格指標進行結算的任何協議； 定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、 員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
互換協議義務 是指貸款方及其子公司的任何及所有義務，無論是絕對的還是或有的，也無論以何種方式以及何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有續訂、延期和修改及其替代品），根據（a）本協議允許與分包商或分包商的關聯公司簽訂的任何互換協議，以及（b）任何取消、回購、逆轉，終止或轉讓本協議項下允許的與分包商或分包商的關聯公司的任何互換協議交易。
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對於任何貸款擔保人來説，應收賬款是指 根據構成《商品交易法》第1a（47）條或據此頒佈的任何規則或法規所定義的應收賬款掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？Swingline風險敞口是指在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於任何Swingline貸款人，不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以使當時有效的Swingline貸款敞口2.20節下的任何重新分配生效，以及(B)就任何屬於Swingline貸款人的貸款人而言，指該貸款人作為當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額。
Swingline Lending是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行也以Swingline貸款人的身份給予。
？Swingline貸款是指根據第2.05節發放的貸款。所有Swingline貸款應以美元計價。
？目標日？是指TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)被管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？税賦是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税費、徵費、附加費、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何 利息、附加税或罰款。
在提及任何貸款或 借款時，基準一詞是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的期限CORA利率確定的利率計息。
？術語Corra？對於任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款， 期限Corra參考利率與適用利息期間的日期(該日為定期Corra確定日)的期限相當，即該利息期間第一天之前兩(2)個工作日，因為 該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(安大略省多倫多時間)在任何定期期限Corra確定日，適用期限的Corra參考匯率尚未由期限Corra管理人公佈，且有關期限Corra參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限Corra將是由期限Corra管理員在該定期期限CORA確定日之前的第一個營業日發佈的該期限Corra參考利率，只要該期限之前的第一個營業日不超過該定期期限 Corra確定日之前五(5)個工作日。
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術語Corra管理員是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何後續管理員。？Term Corra通知是指行政代理在與借款人協商後向貸款人和借款人發出的關於發生Term Corra重新選擇事件的通知。
？術語CORA重新選擇事件是指行政代理在與借款人協商後確定： (A)已建議相關政府機構使用術語CORRA，(B)管理術語CORA對管理代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第3.03(A)節替換基準，而不是術語CORRA。術語Corra參考利率是指以Corra為基礎的前瞻性定期利率。
？定期貸款人是指有定期貸款承諾或持有未償還定期貸款的貸款人。
？定期貸款是指根據第2.01(B)節發放的貸款。
？定期貸款承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人提供定期貸款的承諾(如果有的話)， 表示為代表該貸款人發放的定期貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。各貸款人對S定期貸款承諾的初始金額載於承諾表或最近的轉讓和假設，或如第9.04節所規定的其他文件或記錄(如該條款在UCC第9-102(A)(70)節中定義)，由該定期貸款人簽署(視適用情況而定)。貸款人於重述生效日期的定期貸款承諾總額為3.70,000,000美元。提前發放定期貸款後，每一次提及定期貸款人S的定期貸款承諾，應指該定期貸款人S所適用的定期貸款的百分比。
？定期貸款到期日是指2029年5月31日。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？SOFR期限利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款或由參考SOFR期限利率確定的ABR借款，以及對於與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，與適用利息期相當的 期限開始前兩個美國政府證券營業日，因為該利率由CME期限SOFR管理人公佈。
？術語SOFR 參考利率是指在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款或通過參考術語SOFR利率確定的任何ABR借款，對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的條款SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款的SOFR參考利率
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SOFR確定日將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
在任何時候，試用期是指根據第5.01(A)或(B)節(如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之日之前，則指第3.04(A)節所指的最新財務報表)或在此之前結束的連續四個財政季度的期間。
？總槓桿率 指在任何日期(A)該日期的綜合總負債比率，減號(B)截至該日期或之前的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA。
？交易是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信貸延期、使用其收益、簽發本協議項下的信用證和全額償還夾層貸款(定義見現有的信貸協議)。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後期限CORA利率、備用基本利率、加拿大最優惠利率、中央銀行利率或 調整後每日簡單RFR來確定。
？UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？對於任何期間，未融資資本支出是指在該期間作出的資本支出，而該期間的資本支出並非由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，則此類資本支出應被視為 未融資資本支出)，並根據公認會計準則在該期間綜合計算借款人及其子公司。
？對於每個貸款人而言，無資金循環承諾是指該貸款人在任何時候的循環承諾，較少它在這個時候的旋轉曝光。
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？未清償債務在任何時候都是指任何具有或有性質或有債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他 債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。
？無限制現金是指，在任何確定日期，國內貸款當事人的無限制現金和允許投資的金額僅超過10,000,000美元，但在任何情況下，總金額不超過25,000,000美元，即(A)存放在美國的一家或多家金融機構，以及(B)不受任何其他留置權、抵銷、反索償、補償、抗辯或以任何人為受益人的其他權利的約束 ，(I)擔保擔保債務的留置權，和(Ii)銀行家S在正常過程中與建立存託關係有關的留置權，而不是與發行債務有關的留置權)。
美國是指美利堅合眾國。
美國政府證券營業日"指除（i）星期六、 （ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府 證券交易的日子以外的任何日子。
美國人員收件箱是指 代碼第7701（a）（30）條含義內的美國人員收件箱。
？美國特別決議制度具有第9.21節中賦予它的含義。
？美國税務合規性證書具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？當應用於任何債務時，加權平均到期日是指在任何日期，喪失資格的股票或優先股(視情況而定)的年數，除以：(A)乘以(I)每一次剩餘的定期分期付款、資金下沉、連續到期或其他所需定期本金付款的金額，包括按最終定期到期付款，獲得的產品總和，(Ii)從該日起至(B)上述債務、不合格股票或優先股當時的未償還本金之間相隔的年數(計算至最接近的1/12)；如果為確定任何被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務、不合格股票或優先股的加權平均到期日(適用的債務)，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期之日之前對該等適用債務所作的任何預付款或攤銷的影響應不予考慮。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
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？就任何人士而言，全資是指該 人士的附屬公司100%的未償還股權或其他所有權權益(除(X)名董事合資格股份或其他所有權權益及(Y)在適用法律規定範圍內向 外籍人士發行的股份或其他所有權權益的名義數目)將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
？營運資金在任何日期都是指借款人及其子公司在該日期的流動資產(現金或 允許投資除外)超出借款人及其子公司在該日期的流動負債(循環貸款、擺動額度貸款和信用證除外)，所有這些都是根據公認會計原則綜合確定的。
？減記和轉換權是指(A)對於任何EEA清算局，該EEA清算局根據適用的EEA成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如期限基準貸款或RFR貸款)或 按類別和類型(例如期限基準循環貸款或RFR循環貸款)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如循環借款)或類型(例如基準借款或循環借款)或類別和類型(例如基準借款或循環借款)進行分類和指代。
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？法律一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表的條款和章節，在本協議中，(F)在任何時間或任何期間，在任何定義中對短語？或？的任何提法的任何提及，應指此類定義內的所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)術語？資產？和？財產？應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和 財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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第1.04節。會計術語；公認會計原則。
(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施方面發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用中的此類更改的影響(或如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何規定)，則無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接 該變更之前有效並適用的公認會計原則進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值的任何選擇；在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額本金進行估值。
(B)儘管第1.04(A)節或資本租賃義務的定義中有任何相反規定，但因採用《財務會計準則委員會會計準則更新2016-02號租賃》(專題：租賃)而根據公認會計準則對租賃進行會計核算的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)不需要根據2015年12月31日生效的GAAP被視為資本租賃，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件的適用情況進行計算或交付。
第1.05節。預計調整。
(A)借款人或任何附屬公司(X)在借款人最近結束的四個會計季度期間，根據第6.04節允許進行的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外處置 資產，或(Y)完成根據本協議條款要求將任何形式計算作為相關條件的任何交易，則在每種情況下，(I)總槓桿率和利息覆蓋率應在給予形式上的效果後計算(包括由直接可歸因於資產收購或處置的事件引起的形式上的調整，這些調整是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，確定的基礎均與經美國證券交易委員會解釋並經財務 官員認證的1933年證券法S-X法規第11條規定一致(但不影響S管理層的任何調整)，此類處置或其他交易(以及任何相關的發生、償還或承擔債務)發生在上述四個季度的第一天，但在所有情況下，均受綜合EBITDA定義中所列條款和條件(包括任何上限或其他限制)和其中使用的任何定義的術語的約束，(Ii)除非本協議另有明確要求，否則此類備考計算應通過以下方式確定：(br}參考在該計算當日或最近一次計算時結束的測試期的財務報表，以及(Iii)通過參考或要求備考遵守的任何此類計算，任何財務契約應由 由
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參考第6.12節要求的適用財務契約水平(不影響任何調整後的契約期間(在確定(X)允許收購的條件或(Y)增量定期貸款的產生，其收益僅用於同時完成允許收購的資金的情況除外))完成此類收購、處置或其他交易的季度(或者，如果在該財政季度期間不需要測試財務契約，計劃在此類計算日期之後發生的第一個測試期的財務契約水平)。除前述規定外，即使本協議有任何相反規定，在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，根據本協議就該交易必須作出的總槓桿率或遵守財務契約的任何形式確定應不包括該等產生或承擔的債務的收益 作為無限制現金。
(B)就與有限條件交易有關而採取的任何行動：
(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括總槓桿率和利息覆蓋率；
(2)根據本協議規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)測試可用性；或
(Iii)確定任何陳述或擔保的準確性，或任何違約或違約事件的存在，
在每種情況下，借款人(借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)，根據本協議確定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(長期條件交易測試日期)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，借款人或其任何子公司將被允許在相關的長期條件交易測試日期按照該比率、測試或籃子或其他規定採取該行動，測試或籃子應被視為已得到遵守；但是，儘管有上述規定和/或任何長期交易，根據第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(M)款規定的違約事件不得在任何有限條件交易於完成之日之前或之後繼續發生。為免生疑問，如借款人已作出長期轉賬選擇，而於長期轉賬測試日期已決定或測試的任何比率、測試或籃子或其他撥備未能因任何該等比率、測試或籃子或其他撥備的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA、綜合利息支出或綜合總資產的波動)而未能滿足 ，則該等比率、測試或比率不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在 與相關長期交易測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或最終協議或贖回日期之前發生的任何事件或交易有關時， 該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的回購、失效、清償和解除或償還被終止、到期或通過(視情況而定)，而該有限條件交易(即後續交易)未完成的情況下，為了確定該比率、測試或籃子的可用性是否已在本協議項下得到遵守，任何此類比率、測試或籃子的可用性均應在預計的基礎上進行，並假定該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括承諾、貸款、增量融資(或與之相關的任何承諾)或其他債務)已完成，則必須在預計的基礎上進行測試或籃子可用性計算，或對後續交易給予形式上的影響。
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第1.06節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就此類次級債務構成優先債務 (無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據此類次級債務的條款對優先債務的持有人實施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將擔保債務指定為優先債務，並指定為優先債務和根據任何契約或其他協議或文書進口的類似 詞語，並進一步賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據此類次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。
第1.07節。利率；基準通知。貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能被終止，或成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或 任何相關調整的交易，在每種情況下均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，如該信用證的可用金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》第29(A)條(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號規則第3.13條或規則3.14(或在適用時間有效的更新版本)或類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額
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信用證本身，或如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為未付款和未提取的金額，且借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或支出。
第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言， 與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人獲得。
第1.10節。匯率； 等值貨幣(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並在下一重估日期之前為該金額的等值美元。除借款人根據本協議提交財務報表或根據本協議計算財務契約外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但此類借款、貸款或信用證是以外幣計價的，金額應為該金額的美元等值(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上四捨五入)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。
第二條
學分
第 2.01節。承諾。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自(而不是共同) 同意在可用期間內不時以美元或一種或多種外幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會(在根據第2.10(A)節對此類借款的任何收益進行任何運用後)產生(I)該貸款人的S的循環風險超過該貸款人的循環承諾的美元等值，(Ii)以外幣計價的未償還循環貸款和LC風險敞口總額的美元等值，超過外幣昇華或(Iii)超過循環承擔總額的循環風險總額的美元等值。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
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(B)於本協議生效日期為現有貸款人的每間定期貸款人於生效日期或之後向借款人發放一筆或多筆 定期貸款，或其後根據現有信貸協議第9.04節(視何者適用而定)獲得該等定期貸款的利息(每筆貸款均為一筆現有定期貸款)。在緊接重述生效日期前，所有該等定期貸款人的現有定期貸款的未償還本金總額為319,375,000美元。各定期貸款人各自且非共同同意，在符合本協議規定的條款和 條件(包括但不限於第四條)的情況下，通過向行政代理S指定賬户立即提供資金，在重述生效日期向借款人提供額外的美元定期貸款，金額在履行(I)此類定期貸款和(Ii)於本協議日期的現有定期貸款本金餘額後，各定期貸款機構持有的定期貸款金額應等於該 貸款人對S的定期貸款承諾。定期貸款的預付或償還金額不得轉借。
第2.02節。貸款和 借款。
(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別、商定貨幣和類型的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人S未按要求發放貸款，貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。
(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款和定期借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款，以及(B)如果借款為任何其他商定貨幣，則根據借款人根據本協議的要求，在每種情況下，全部為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為以美元計價的ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元(如果借款以外幣計價，則為100,000個單位)和不少於500,000美元(如果借款以外幣計價，則為500,000個單位)的整數倍。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍(如果借款是以外幣計價的，則為100,000個單位的貨幣)和 不少於500,000美元(或如果以外幣計價的借款，不少於500,000個單位的貨幣)；但ABR循環借款的總額可以等於 循環承付款總額的全部未使用餘額，或者是第2.06(E)節所規定的償還LC付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍。超過 一種類型和類別的借款可以同時未償還；但任何時候未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過十(10)筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用於此類借款的到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
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(E)在借款人指示行政代理或貸款人將本協議項下任何貸款的收益匯給借款人以外的其他人的情況下，借款人特此承認並同意：(I)所有貸款構成借款人的直接義務，(Ii)所有貸款均記入借款人的賬户，以及(Iii)貸款收益的存款直接使借款人受益。
第2.03節。 借款申請。要申請借款，借款人應通過提交由借款人的負責人員簽署的借用請求或通過任何電子系統或經批准的借款人門户網站通知行政代理，在每種情況下，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點，(Ii)如果是以歐元或加元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12：00， 建議借款日期前三個工作日，和(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期之前五個工作日，或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前一(1)個工作日；但如第2.06(E)節所述，為償還LC支出而進行ABR循環借款的通知可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10：00發出；此外，如果借款請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽字要求。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每個此類借用申請應 按照第2.02節具體説明以下信息：
(1)所申請借款的商定幣種和總額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款，以及這種借款是循環借款還是定期借款；
(4)在期限基準借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是術語？利息期的定義所設想的期間；以及
(V)將向其支付資金的借款人S賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。
如果沒有指定借款的貨幣，則請求的借款應以美元進行。 如果沒有指定借款的類型，則請求的借款應是以美元進行的ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為 已選擇了一個月的利息期限S。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知各出借人其詳情以及作為所請求借款的一部分，出借人S貸款的金額。
儘管如上所述，在基準過渡事件和基準 關於適用利率的替換日期之前，借款人在任何情況下都不得根據第2.03節申請調整後每日簡單SOFR貸款、加拿大優質貸款或CBR貸款(應理解並同意，任何此類利率僅適用於第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。
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第2.04節。[故意省略].
第2.05節。Swingline貸款公司。
(A)在符合本協議所列條款及條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間內不時同意，但無義務在任何時間向借款人發放本金總額為美元的Swingline貸款，而該貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過$20,000,000，(Ii)Swingline貸款人S的循環風險超過其循環承諾額，或(Iii)循環風險總額超過循環承諾總額，但不得要求Swingline貸款人 發放Swingline貸款以對未償還貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點之前，通過傳真、任何電子系統或經批准的借款人門户網站向行政代理提交書面通知，如果行政代理已批准這樣做的安排。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為 營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款提供給借款人，只要Swingline貸款人選擇通過貸記資金賬户(S)的方式(或者，如果Swingline貸款是為了支付第2.06(E)節規定的信用證支出的償還資金而發放的，則通過匯款給開證行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則通過匯款到行政代理以分發給適用的貸款人)。紐約市時間，在這筆Swingline貸款的請求日期。
(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理收到通知後，應立即向各循環貸款機構發出通知，並在通知中註明該等貸款機構S對此類Swingline貸款的適用比例。每家循環貸款人在收到行政代理人的通知後立即絕對和無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前收到的，在該營業日的紐約市時間不遲於紐約時間下午4：00，如果在紐約市時間上午11：00之後收到，則指不遲於緊接的下一個營業日的紐約市時間上午9：00)向行政代理人支付美元，對於Swingline貸款人的賬户，此類貸款人向S收取此類Swingline貸款的適用比例。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且 每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以美元電匯即期可用資金，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應通知借款人參與根據本款獲得的任何Swingline貸款，並在此之後付款。
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對於該Swingline貸款，應向行政代理而不是Swingline貸款人提供。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(C)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，Swingline貸款人可在任何時間更換。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.13(A)節支付被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後， (X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)此處提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不需要發放 額外的Swingline貸款。
(D)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後的任何時間 辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.05(C)條 的規定予以更換。
第2.06節。信用證。
(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開證行在可用期間的任何時間和不時以開證行合理接受的形式開具以約定貨幣計價的信用證，作為信用證的申請人，以支持其或其子公司的義務。
(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在任何情況下，如果開證行已批准這樣做的安排，則通過任何電子系統或任何經批准的借款人門户網站)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個工作日)遞交或傳真(或通過任何電子系統或任何經批准的借款人門户網站)要求開具信用證的書面通知，或確定要修改或延長的信用證。並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(Br)款第(C)項)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開立任何此類信用證的條件，借款人應簽訂開立信用證的持續協議(或其他信用證協議)和/或按開證行的要求使用開證行的標準格式提交信用證申請。
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(每個，一個信用證協議？)如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下才能開具、修改或延期(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施該簽發、修改或延期後(I)(X)任何開證行在此時簽發的所有未開立信用證的未提取總額加上(Y)該開證行在此時尚未償還借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元等值總額不得超過其開證行轉賬金額，(Ii)信用證風險的美元等值不得超過30,000,000美元，(Iii)任何貸款人S的循環風險的美元等值均不得超過其循環承擔額，及(Iv)以外幣計值的未償還循環貸款總額和LC風險的美元等值均不得超過外幣昇華。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，但如果在信用證生效後，任何開證行對該人及其關聯公司簽發的所有信用證的未償還信用證風險將超過開證行S開證行的金額，開證行無義務開具或修改任何信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時生效的信用證，且每一開證行均同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)至(Iv)款規定的限制。
在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或與開證行有關的任何法律規定，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止、要求或要求開證行不開立信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在重述生效日不生效，或應將重述生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行；或
開出此類信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動延期條款，則為延期後一年)和(Ii)循環信用證到期日前五個營業日之前的營業時間結束時失效(或由開證行通知開證行通知終止或不延期)；但任何期限為一年的信用證可規定將其延長一年(在任何情況下不得超過上文第(2)款所指的日期)；此外，任何信用證可以在循環信用證到期日之後失效 ，只要借款人以相當於該信用證面值105%的金額作為抵押，不遲於循環信用證到期日前三十(30)天，以第2.06(J)節和 節所述的方式，以適用的開證行和行政代理合理接受的條款和條件為條件。
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(D)參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行和循環貸款人在此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該開證行和S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行S適用的每筆信用證付款的百分比，或因任何原因(包括在循環信貸到期日之後)必須退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與和就該等獲得的參與付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。在重述生效之日，現有的信用證應自動被視為根據本合同簽發的信用證，而無需任何人採取任何行動。
(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付一筆不遲於紐約市時間上午11點前(I)借款人收到信用證付款通知的營業日，如果該通知是在收到當日紐約市時間上午9點之前收到的，或(Ii)借款人收到該通知後的營業日之後的營業日，以償還該信用證付款。如果該通知是在紐約時間上午9：00之後收到的，則為收到之日 ；條件是：(X)如果信用證支出大於或等於1,000,000美元，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節或第2.05節的規定，請求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款為此類付款提供資金，或(Y)如果此種信用證支出以外幣計價且其美元等值不低於1,000,000美元，則借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下， 根據第2.03節的要求，以美元計價的資產負債表循環借款的等值金額轉換為等值的資產負債表循環借款，且在每種情況下，借款人S因此而產生的資產負債表循環借款或資產負債表貸款應被解除，並由所產生的資產負債表循環借款或資產負債表貸款(視適用情況而定)取代；在所融資的範圍內，借款人S支付資產負債表循環借款或資產負債表貸款的義務應被解除，並由由此產生的資產負債表循環借款或資產負債表貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理 應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項及其適用比例通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節在加以必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理人應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的範圍內，償付開證行，然後按其利益將款項分發給貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。如果借款人S未償還，或負有償還義務， 任何
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以任何外幣支付的金額將使行政代理、開證行或任何貸款人繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果以美元支付或要求以美元償還，借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證，金額等於按適用匯率計算的美元等值金額，這種信用證付款。
(F)絕對義務。借款人S按照本條款第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)任何信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的匯票或其他單據時進行的任何付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，該等事件或情況可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷借款人在本信用證項下義務的權利，或(V)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化 。行政代理、循環貸款人或開證行或其各自的任何關聯方均不會因開出或轉讓任何信用證，或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。由於開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果。但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決最終裁定)，開證行應被視為在每一次裁定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，開證行可拒絕承兑並付款。
(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。
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(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日以適用的貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從支付該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天計算利息，該利息應在該償還到期之日到期並支付；但條件是，如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户， 但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。
(I)開證行的接替和辭職。
(I)借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)根據本《協議》，對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有被替換開證行的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的開證行一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有以前開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務與開證行在替換之前簽發的未償還信用證有關，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(Ii)經指定和接受繼任開證行後，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。
(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險敞口的50%的循環貸款人)的通知，要求根據本款存放現金 抵押品，借款人應以抵押品代理的名義為循環貸款人的利益將其存入抵押品代理的賬户(信用證抵押品賬户)，以美元計的現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(C)或2.20節的要求和範圍按照本款的規定存入現金抵押品。每筆保證金應由抵押品代理人持有，作為支付和履行擔保債務和高級票據債務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即 向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。抵押品代理人對信用證抵押品賬户和銀行擁有專屬的控制權，包括專有的提款權。
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借款人特此授予抵押品代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入其中或記入貸方的所有款項或其他資產。除因投資該等存款而賺取的任何利息(該等投資須由抵押品代理人自行選擇及全權酌情決定，並由借款人承擔S的風險及費用)外，該等存款不計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。抵押品代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，並且在未如此運用的範圍內，應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過LC總風險50%的循環貸款人同意)，用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在行政代理書面確認所有此類違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。
(K)向行政代理髮布銀行報告。如果大通銀行不是唯一的開證行， 除非行政代理行另有約定，否則除本節其他規定的通知義務外，大通銀行以外的每個開證行還應向行政代理行提交書面報告：(I)定期(在行政代理行要求的期間或經常性期間)與該開證行開具的信用證有關的活動，包括所有開具、延期和修改、所有到期和註銷，以及(Br)所有付款和補償，(Ii)在該開證行開具、修改或延長任何信用證之前，開證、修改或延期的日期，以及該開證、修改或延期生效後未償付的信用證的金額，(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，違約的日期和該信用證付款的金額。以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。
(L)為子公司開立的信用證。儘管根據本協議簽發或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指令方或類似方，並且在不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他規定)的情況下，借款人(I)應償還：對本信用證項下適用的開證行進行賠償(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地， 放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為其子公司簽發該等信用證使借款人受益，借款人S的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.07節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(I)如果貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12點前，通過通知貸款人將其最近為此目的指定的行政代理的賬户電匯到行政代理的賬户；(Ii)如果每筆貸款以外幣計價，則在當地時間中午12點之前，在行政代理S所在城市的當地時間中午12點之前
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該貨幣的付款辦公室和該貨幣的付款辦公室；但(I)定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，(Ii)定期貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：(X)借款人在紐約市或芝加哥的行政代理處保存的借款人賬户，借款人在適用的借款申請中指定的賬户；(Y)在相關司法管轄區的借款人賬户，如果貸款以外幣計價，則借款人在適用的借款申請中指定的賬户；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該借款人在該借款中的S份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設， 向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率或 (Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，或適用於外幣的利率(根據市場慣例，視具體情況而定)。如果出借人向行政代理人支付該金額，則該金額應構成該借款中包括的借款人S貸款；但行政代理人在行政代理人為借款提供資金時開始期間從借款人收到的任何利息，直至該出借人支付該數額為止，應完全由行政代理人承擔。
第2.08節。興趣 選舉。
(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，在期限基準借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在借款人根據第2.03節要求根據第2.03節提出借款請求的情況下，通過遞交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過任何電子系統或經批准的借款人門户網站，以書面形式(以手寫或傳真方式)通知行政代理該項選擇，如果借款人請求的借款類型是在該項選擇的生效日期 ；條件是，如果該利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽名要求。每項此類利益選擇請求都是不可撤銷的。儘管本協議有任何相反的規定，但本
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部分不得解釋為允許借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，(Iii)將任何借款轉換為根據進行此類借款所依據的承諾類別下不可用的借款類型，或(Iv)在基準過渡事件和基準更換日期之前，根據適用利率，選擇調整後的每日簡單SOFR，加拿大最優惠利率或中央銀行利率(理解並同意，任何此類利率僅適用於第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍，以 適用為準)。
(C)每個利息選擇請求(包括通過任何電子系統或經批准的借款人門户提交的請求) 應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款的議定幣種和本金金額，如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款(如果借款以美元計價)，還是期限基準借款或RFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是期限基準借款，則在實施該選擇後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是術語 利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則 借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人S對由此產生的每一借款的部分。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。如果借款人未能在外幣定期基準借款的利息期限結束前及時完整地提交利息選擇請求，則除非該定期基準借款已按本規定償還，否則借款人 應被視為已選擇該定期基準借款自動繼續作為以其原約定貨幣計息的定期基準借款，該利息期限為該利息期限結束時的一個月。
儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續：
(1)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款；
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(2)除非償還，否則每個期限基準借款和每個以美元計價的RFR借款應在適用的利息期結束時(或在RFR借款的情況下立即轉換為ABR借款)轉換為ABR借款；
(3)除非償還，否則以加元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠借款。
(4)除非償還，否則以外幣(加元除外)計價的每項期限基準借款和每項RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定 將是確鑿的、無明顯錯誤的)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應：(1)在利息期結束時(如果是RFR借款，則立即)轉換為以美元計價的ABR借款(如果是RFR借款，則立即轉換為ABR借款)；或 (2)在適用利息期結束時(或在RFR借款的情況下，立即)全額預付；但就定期基準貸款而言，如果借款人在(A)收到通知後三個工作日的 日期和(B)適用的定期基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。
第2.09節。終止和減少承付款；增加循環承付款；遞增定期貸款。
(A)除非先前終止，否則(I)定期貸款承諾將於紐約市時間下午5：00、重述生效日期終止，及(Ii)所有循環貸款承諾將於循環信貸到期日終止。
(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承付款。
(C)借款人可隨時並 不時減少循環承諾額；但條件是(I)每次減少循環承諾額的金額應為2,500,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，且(Ii)借款人 不得終止或減少循環承諾額，前提是在按照第2.11節的規定提前償還循環貸款後，任何貸款人的循環風險敞口的美元等值金額將超過其循環承諾額 。
(D)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)或(C)款規定的循環承付款的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例進行。
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(E)借款人有權獲得一筆或多筆(X)額外循環 承諾(每一筆增量循環承諾)，其形式應為增加當時現有的循環承諾(並構成同一類別)和/或(Y)增加現有定期貸款和/或額外定期貸款的額度，這些貸款可能與任何當時存在的定期貸款屬於同一類別(每一筆增量定期貸款)，在每種情況下，通過獲得增量循環承諾或作出增量定期貸款的承諾(每筆，增量定期貸款承諾)，由一個或多個貸款人或借款人中的另一人(任何不符合資格的機構除外)S全權酌情決定； 條件是：(I)任何此類增量循環承諾、增量定期貸款承諾或增量定期貸款的最低金額應為10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額)， (Ii)在生效後(並假設適用增量貸款中包括的所有增量循環承諾和增量定期貸款承諾均已全部提取)，在本協議期限內發生的增量循環承諾、增量定期貸款承諾和增量定期貸款的總和不超過可用增量金額，(Iii)行政代理和，只有在任何增量循環承諾的情況下，Swingline貸款人和開證行在每種情況下都已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，(Iv)任何此類新貸款人承擔貸款人在本協議項下的所有權利和義務，(V)每項此類增量貸款在適用的範圍內滿足指定的債務條件和第2.09(G)和(H)節規定的條件，並且 (Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。本第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其循環承諾額或參與本條款項下任何一批增量定期貸款的承諾。借款人沒有義務接觸或向任何現有貸款人提供任何增量定期貸款承諾、增量定期貸款或增量循環承諾。
(F)作為增加循環承諾或遞增定期貸款部分的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上借款方批准或同意增加或部分增加或部分的決議，以及(B)在符合第1.05節的情況下，證明在實施增加或部分增加或部分貸款之前和之後，已滿足指定的債務條件，且(Ii)法律意見和文件與重述生效日期交付的意見和文件一致，達到行政代理要求的程度。
(G)如屬任何增量循環承付款項：
(I)此類增量循環承付款的條款應與當時現有循環承付款的條款相同(為免生疑問，由本協定證明)，並應與當時的現有循環承付款合併為一個可分攤的部分；但根據第2.09節實施任何增量循環承付款的任何增量融資修正案可提高循環承付款和循環貸款的應付利潤率、下限和費用(包括未使用的額度費用)，只要任何此類增加適用於所有現有和新設立的循環承付款即可；此外，儘管本協議有任何相反規定，借款人和提供和/或安排此類增量循環承付款的貸款人(S)可就此類增量循環承付款支付承銷、安排、結構安排、勾選、承付款、預付費用或類似費用，以及並非與提供此類增量循環承付款的所有相關貸款人共同承擔的其他費用；以及
(Ii)在任何此類增加的生效日期， (X)任何提供增量循環承付款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金的數額。
64
為使所有貸款人的未償還循環貸款中的S部分在實施上述增加或增加並使用該金額向該等其他貸款人付款後，需要 使所有貸款人的未償還循環貸款中的S部分等於該未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理應就當時未償還的循環貸款以及就其支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理認為必要的其他調整。為了實現這種重新分配，以及(Y)借款人應被視為已償還並再借入截至任何增支循環承付款發生之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，如果適用，還應包括相關的利息期限，由借款人向行政代理指定)。根據上一句第(Y)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。
(H)如屬任何遞增定期貸款：
(I)此類遞增定期貸款應由根據本協定條款修正的本協定予以證明；
(Ii)此類增量定期貸款(A)應與循環貸款和定期貸款享有同等的支付權，(B)可 規定有能力按比例或低於按比例參與本協議項下其他定期貸款的任何自願償還或預付本金，並按比例或低於按比例(但，除本協議另有允許的情況外，(C)在任何強制性償還或提前償還本協議項下其他定期貸款的本金時，(C)在所有方面均應遵守第2.09(E)條；如果 (X)在符合以下第2.09(H)(Iii)節的情況下，適用於在此時生效的最後到期日之後到期的此類增量定期貸款的任何部分的條款和條件可規定僅在該到期日之後的期間適用的重大額外或 不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Y)在符合緊隨其後的但書的情況下，此類增量定期貸款的定價可能不同於循環貸款和初始定期貸款(包括但不限於利差、利率下限、原始發行貼現、包銷、安排、未使用額度、結構、勾選、承諾、預付費用或類似費用，以及借款人和貸款人(提供和/或安排此類增量定期貸款的S)可能商定的與此相關的其他應付費用)；條件是：(1)如果該增量定期貸款的實際收益率在提供資金之日超過任何初始定期貸款的實際收益率0.50%以上，則應提高該初始定期貸款的適用利率，使該等初始定期貸款的實際收益率等於該增量定期貸款的有效收益率減去0.50%，以及(2)在上述條款 (I)根據該增量期限貸款的有效利率下限而有必要改變初始期限貸款的實際收益率的範圍內，除非借款人另有書面約定，否則增加的初始期限貸款的有效收益率的增加應僅通過提高適用於初始期限貸款的利率下限(S)來實現，但幅度僅限於初始期限貸款利率下限的提高會導致此類初始期限貸款的基準當時效果的提高；和
(Iii)經行政代理同意，此類增量定期貸款可享有比適用於初始定期貸款的條款和條件(包括財務契約)更嚴格的條款和條件的好處，只要這些更嚴格的條款也適用於當時未償還的所有其他承諾和貸款 。
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(I)在符合上述條件的情況下，任何增量定期貸款承諾、增量定期貸款或增量循環承諾應根據本協議的修正案或重述(增量融資修正案)以及適當的其他貸款文件，由借款人、參與該次付款的每個貸款人和行政代理簽署。《增量貸款修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.09節的規定，並反映適用的增量定期貸款和/或增量循環承諾。在任何增加或增加的生效日期後的 合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修訂承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。
(J)對於根據第2.09條規定的任何遞增循環承諾、遞增定期貸款或遞增定期貸款承諾，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理合理要求的文件和協議，並(Ii)向行政代理提供其名稱、地址、税務、身份號碼和/或行政代理遵守包括但不限於《美國愛國者法案》在內的反洗錢規則和法規所需的其他信息。
第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。
(A)借款人在此無條件承諾：(I)以循環信貸到期日的貨幣向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的未付本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和該循環貸款發放後的第五個營業日(以較早者為準)向Swingline貸款人支付當時未付的本金。但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理 用於償還任何未償還的Swingline貸款。
(b)借款人特此無條件承諾在以下日期為每個期限借款人的賬户向行政代理支付 美元，金額與該日期相反（根據第2.11（g）或2.18（b）節不時調整）：
| 日期 |
金額 |
|||
| 2024年9月30日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2026年3月31日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2026年6月30日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 6,937,500.00 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 6,937,500.00 | ||
| 2027年3月31日 |
$ | 6,937,500.00 | ||
| 2027年6月30日 |
$ | 6,937,500.00 | ||
| 2027年9月30日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
66
| 2027年12月31日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2028年3月31日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2028年6月30日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2028年9月30日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2028年12月31日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2029年3月31日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 定期貸款到期日 |
|
全部未付 本金額為 銀行所有貸款 |
|
;前提是，如果上述任何日期不是工作日，則付款應在該日期之前的 工作日到期並支付。如果之前未支付，借款人應在定期貸款到期日以美元現金全額償還所有未付定期貸款。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(D)在償還本節規定的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一筆或多筆定期貸款，並應通過傳真或任何電子系統或經批准的借款人門户網站(在每種情況下，如果這樣做的安排已獲行政代理批准)將這種選擇通知行政代理，時間不遲於紐約市時間上午11點，即預定還款日期前三(3)個工作日。定期貸款借款的每一次償還，應按比例適用於已償還的定期貸款借款所包括的貸款。償還定期貸款時，應附帶償還金額的應計利息。
(E)行政代理應保存帳目 ，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人應支付或即將到期的任何本金或利息的金額，以及(br}借款人在本協議項下向每一貸款人收取的任何款項的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每家貸款人的賬户收到的任何款項的金額。
(F)根據本節(C)或(E)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。
(G)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。
第2.11節。提前還款。
(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定提前通知。
67
(B)借款人應向行政代理遞交預付款通知(在預付Swingline貸款的情況下，預付款通知為Swingline貸款人)，或通過電話通知行政代理(由預付通知確認)本協議(I)(W)項下的任何預付款，如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即預付款日期前三個美國政府證券營業日，(X)對於以歐元或加元計價的定期基準循環借款的預付款，不遲於紐約市時間下午12：00，預付款日期前三個工作日，以及(Y)對於以英鎊計價的RFR循環借款的預付款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前五(5)個RFR營業日；(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前一個美國政府證券營業日，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容 。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每一筆預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款，定期貸款的每一次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款所包括的定期貸款，定期貸款的每次強制預付應按照第2.11(G)節的規定適用。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何中斷資金付款。
(C)如果行政代理在任何時候通知借款人：(I)由於貨幣匯率波動以外的其他原因，(A)所有循環風險(就以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近重估日期計算)的本金美元總和超過循環承諾額總額，或(B)以外幣計價的所有未償還循環風險的本金美元總和(按此計算)，截至每個此類信貸事件的最近重估日期，超過外幣昇華或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，(A)所有循環風險總額的本金美元總和(按此計算)超過循環承諾總額的105%，或(B)截至每個此類信用事件的最近重估日期的外幣風險超過外幣昇華的105%，在每種情況下，借款人應立即償還循環借款或根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中以現金抵押LC風險，本金總額足以導致(X)所有循環風險的美元總額(按此計算)小於或等於 循環承諾總額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣額度(視情況而定)。
(D)借款人或其任何附屬公司收到或代表借款人或其任何附屬公司收到任何預付款事件的任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益後立即預付下述第2.11(G)節所述債務，總金額等於規定金額；但在預付款事件定義第(A)或(B)款中描述的任何事件的情況下，(X)只有在任何財政年度與所有此類預付款事件有關的淨收益合計超過1,000,000美元(此後僅與此類預付款事件有關的淨收益超過該金額)和(Y)借款人應向行政部門交付的情況下，才需要根據第2.11(D)節要求預付款。
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代理人出具一份財務官證書，表明借款人或其有關子公司打算在收到該等淨收益後180天內，將該事件的淨收益(或該證書所規定的部分淨收益)用於購買(或更換或重建)將用於借款人和/或其子公司的業務的設備或其他有形資產(不包括庫存和除外財產)，並證明未發生違約事件且仍在繼續，則不需要根據本款就該證書所規定的淨收益進行預付款；此外，在該180天期限結束前尚未如此運用的任何此類淨收益的範圍內，應要求預付款，其數額相當於尚未如此使用的此類淨收益的指定數額 。
(e) [故意遺漏].
(F)儘管第2.11節有任何其他規定，但外國子公司或氟氯化碳控股公司根據上述第2.11(D)節發生的任何預付款事件(外國預付款事件)的任何或全部淨收益被適用於該外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何法律(包括財務援助、公司福利、現金上行限制以及董事的受託責任和法定責任)禁止或延遲匯回任何借款方。在上述第2.11(D)節規定的時間內，將不需要使用相當於受此影響的淨收益部分的金額來償還債務，但前提是適用法律不允許將資金匯回任何借款方(貸款方同意促使適用的外國子公司或氟氯化碳控股公司迅速採取所有商業上合理的行動(在借款人S的合理商業判斷中確定)，期限不超過適用法律允許向借款方匯回資金的合理要求的一(1)年)。一旦適用法律允許在該年度匯回任何此類受影響的收益淨額，將根據上文第2.11(D)節迅速(無論如何不遲於允許匯回後五(5)個工作日)應用(扣除任何税款(包括預扣税)、應支付或預留的任何税款、成本或支出)，以支付或保留相當於此類收益淨額的金額，無論其是否匯回。為免生疑問，只要借款人使用的金額等於根據上文第2.11(D)節所要求使用的淨收益金額 ，本協議中的任何規定均不得解釋為要求任何外國子公司或任何氟氯化碳控股公司將現金匯回國內。為免生疑問，任何因第(F)款而未支付的預付款金額將不會構成違約或違約事件，只要不需要根據第(F)款的前述規定進行預付，該等款項應可用於借款人和受限制子公司的營運資金或其他一般公司用途。
(G)根據第2.11(D)節規定的所有此類金額應按期限倒序預付定期貸款。
第2.12節。 費用。
(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，在重述生效日期(包括重述生效日期)至但不包括貸款人終止循環承諾之日的期間內，應按該貸款人循環承諾的每日未支取部分的適用利率累計承諾費；有一項理解是，為計算承諾費，貸款人的LC風險敞口應包括在內，貸款人的Swingline風險敞口應被排除在該貸款人循環承諾的提取部分中；但如果該貸款人在其循環承諾終止後仍有循環風險敞口，則該承諾費應按該貸款人S自其循環承諾終止之日起至該貸款人停止循環風險之日(但不包括該日)的每日金額繼續累算。
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曝光。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計承諾費應在該最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應按要求支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。
(B)借款人同意(I)就其參與每份未償還信用證向行政代理支付(I)參與費，該費用應以該信用證項下當時可提取的每日最高金額為基礎，按照用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率計算，從重述生效日期起至(但不包括)該貸款人終止S循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間較晚的一段時間內，和(2)開證行自重述生效之日起至(但不包括)循環承諾終止之日和不再有任何信用證風險敞口之日之間，應按開證行根據每份未償還信用證規定的每日最高可提取金額計提的0.125%的預付款，以及開證行S就開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延長任何信用證和其他手續費而收取的標準手續費和佣金。開證行不時生效的與信用證有關的其他標準成本和費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間及包括該日在內的應計參與費和預付費用應於該最後一天之後的第十五(15)天(從重述生效日期後的第一個該日期開始)支付；但所有該等費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費用和前置費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，如果是承諾費和參與費，則應以美元支付給有權享有承諾費和參與費的貸款人。已支付的費用在任何情況下都不能退還。
第2.13節。利息。
(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用的 利率計息。每筆加拿大最優惠貸款的年利率應等於適用的加拿大最優惠利率加適用利率。
(B)構成每一期限基準借款的貸款應按適用商定貨幣的期限基準計息，並按此種借款的有效利息期加適用利率計息。
(C)每筆RFR貸款的年利率應等於 調整後每日簡單RFR加適用利率。
70
(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或所需貸款人可根據其選擇，向借款人發出通知(即使第9.02節有任何規定要求直接受影響的貸款人同意降低利率，該通知仍可由所需貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%，另加適用於本章節前幾段所規定的此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累計，外加適用於適用貸款文件規定的費用或其他義務的費率。
(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款付息之日以與適用貸款相同的商定貨幣支付欠款，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。
(F)參考備用基本利率(最優惠利率除外)、期限SOFR利率、EURIBOR利率或本協議項下美元的每日簡單RFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。通過參考每日簡單RFR計算的利息相對於英鎊，備用基本利率當備用基本利率 基於最優惠利率、加拿大最優惠利率和長期Corra匯率時，應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。任何適用的替代基本利率、調整後的期限利率、期限匯率、調整後的期限匯率、期限匯率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、加拿大最優惠利率或中央銀行利率的任何確定應由管理代理 確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性確定。
第2.14節。利息的替代利率 。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整期限CORA利率或 期限CORA利率(包括因為相關屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，或(B)在任何時間，不存在確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡易RFR、每日簡易RFR或RFR的充分和合理的手段；或
(Ii) 所需貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的期限CORA利率或期限CORA利率(視適用情況而定
71
適用的協議貨幣和該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的協議貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或者(B)在任何時候，適用的協議貨幣的適用的每日調整後簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的協議貨幣而在該借款中所包括的貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為：對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或者(Y)ABR借款如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求。(B)對於以加元計價的貸款，要求將任何借款轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準借款的任何借款請求，應被視為利息 選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於加拿大優質借款和(C)以外幣(加元以外)計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。
此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到本節第2.14(A)節所指的行政代理機構關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求：
(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成以美元計價的RFR借款。在該日，(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理人轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；
(B)對於以加元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠貸款，並構成加拿大最優惠貸款；和
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(C)對於以外幣(加元除外)計價的貸款，(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響的定期基準貸款應在借款人於該日之前的S選擇時：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人S選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以 美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準 更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準定義第(1)款確定基準替換，則對於該基準替換日期的美元，該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件項下替換該基準(包括任何相關調整)，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款 文件項下的任何基準設置下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或 同意，即可向貸款人提供通知。
(C)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，對於以加元計價的貸款，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了定期CORA重選事件及其相關基準更換日期，則適用的 基準更換將就本協議或任何其他基準設定或任何貸款文件項下的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正，或任何其他當事人採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，否則(C)(Ii)款無效。為免生疑問， 行政代理不應被要求在定期CORA連任事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。
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(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(Br)發生基準過渡事件，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Term Corra Rate)和 (A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(Br)條(I)被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其是或將不再是基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復之前刪除的期限。
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續的任何 請求，否則，(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的定期基準借款轉換為(A)借款或轉換為(A)請求，以美元計價的RFR借用只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則以美元計價的RFR借用，或(Y)與以外幣計價的期限基準借款或RFR借款有關的任何請求無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的 基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。
此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率的相關利率的 開始基準不可用期間的通知之日未償還，則在根據第2.14節對該約定貨幣實施基準替換之前：
(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日，行政代理應將任何RFR貸款轉換為，且 應構成ABR貸款；
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(B)對於以加元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大優質借款，並應構成該借款；和
(C)對於以任何外幣(加元除外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在借款人S選擇該日之前，以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在借款人S選擇時，以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額相當於該外幣)或(B)立即全額預付。
(G)如果貸款人確定該定義第(B)款所述的任何法律要求已使貸款人或其適用的放貸機構制定、維持、資助或繼續以任何商定貨幣計價的基準借款或RFR借款的任何期限是違法的，或任何政府當局對貸款人在適用的銀行間同業拆借市場購買或出售任何商定貨幣或接受任何商定貨幣存款的權力施加實質性限制，則在貸款人將此通知借款人後，貸款人應履行以下義務：維持、資助或繼續以該協議貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款，或繼續或 將任何借款轉換為以該協議貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，將被暫停，直至貸款人通知借款人導致該決定的情況不再存在 。在收到該通知後，借款人應貸款人的要求，將所有以貸款人同意的貨幣計價的定期基準借款或RFR借款預付或轉換為ABR借款(如果是以美元計價的借款)或CBR借款(如果是以外幣計價的借款)，要麼在利息期限的最後一天(如果是定期基準借款)，要麼立即(如果是RFR借款)，如果貸款人可以合法地繼續將此類借款維持到該日，或立即如果貸款人不能合法地繼續維持這種貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。
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第2.15節。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的歐洲銀行同業拆借利率反映的任何此等準備金要求除外)；
(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)《免税定義》第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人支付：為補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損而支付的額外款額。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或開證行控股公司(如有)的資本收益率降低，該開證行或開證行出具的信用證或開證行持有的信用證或開證行的承諾或貸款的承諾或參與，若借款金額低於該貸款人或開證行S或開證行S控股公司若非因有關法律變更所能達到的水平(考慮到有關貸款人S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視情況而定)支付將補償該借出行或開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何此等減損的一筆或多筆額外款項。
(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲遲未根據本節要求賠償，並不構成該貸款人或開證行S或開證行放棄要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行S有意就此提出索賠的日期之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行所發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上文提到的270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
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第2.16節。中斷資金支付。
(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或任何可選擇或強制預付貸款的結果)支付除 以外的任何定期基準貸款的本金，(Ii)轉換任何定期基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)因借款人根據第2.19或9.02(D)或(V)條提出要求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；或(V)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同的 貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節規定有權收到的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。
(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期 以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。
(C)任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第2.17節。税金。
(A)預扣税款；總計；免税付款。任何貸款方在任何貸款文件(包括但不限於每一貸款方的擔保債務和擔保債務)下的任何義務(包括但不限於每一貸款方的擔保債務和擔保債務)的任何和所有付款應不扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17條應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)， 適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。
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(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(C)付款證據。借款方根據第2.17款向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或行政代理合理滿意的其他 付款證據交付給行政代理。
(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據 本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或 是否由相關政府當局合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向任何貸款方交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方的義務)、(Ii)該借款人應繳納的任何税款及S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該貸款人應繳付的任何不包括税款的規定，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷本款(E)項下應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求，不時在此後)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用者為準：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人申索美國是其締約一方的所得税條約(X)的利益，則須提交經簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則應提交一份美國國税局表格W-8ECI的簽字件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格的簽署副本W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，一份籤立的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時，基本上以附件C-2或附件C-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件C-4的形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)交付簽約的借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)。
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作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的副本，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除的補充文件；以及
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給 該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方。本款(G)不應解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H) 生存。在行政代理人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括擔保債務的全額償付)得到償還、清償或解除後，每一方當事人在本第2.17條規定的S義務中應繼續有效。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。
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(A)除以外幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在紐約市時間下午2點前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面) 與以外幣計價的貸款的本金和利息有關的所有付款應不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間 以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額， 行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為芝加哥伊利諾伊州迪爾伯恩街10 S. ，地址為芝加哥IL 60603，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的款項應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。如果由於任何原因，法律禁止借款人以外幣支付本合同項下規定的任何款項，則借款人應以等同於外幣支付金額的美元支付該款項。
(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益既不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應由借款人指定使用)，也不構成(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或 (Ii)在違約事件發生後仍在繼續，且行政代理選擇或要求貸款人在每種情況下直接選擇的情況下，應首先用於支付任何費用、賠償、或費用報銷 包括借款人當時欠行政代理、Swingline貸款人和開證行的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，按比例第二，按比例支付貸款方當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，按比例，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息 ，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，向抵押品代理支付相當於LC總敞口的105%(105%)的金額，作為此類 債務的現金抵押品，並按比例支付掉期協議債務和銀行服務債務方面的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額(將 金額分配給申請的定期貸款，以減少根據第2.10節按期限倒序發放的定期貸款的後續計劃償還)和第五，按比例償付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務. 儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何類別的任何 定期基準貸款，除非(I)在適用的利息期到期日，或(Ii)在沒有該類別的未償還ABR貸款的情況下，且僅限於此情況下，在任何情況下，借款人應根據第2.16節的規定支付所需的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續和專有地使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。
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儘管有上述規定，如果行政代理未收到書面通知，以及行政代理可能合理地向適用的銀行服務或互換協議提供者要求的證明文件，則根據銀行服務義務或互換協議義務產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第五款中得到償付。
(C)在選舉行政代理時，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從借款人根據第2.03或2.05節提出請求或按本節或 規定提出的被視為請求後，從借款人在行政代理維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行循環借款，以支付本合同項下到期的本金、利息和手續費的每筆付款或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意收取的所有此類金額應構成循環貸款(包括Swingline貸款)，並且所有此類借款應被視為根據第2.03或2.05節(視適用情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就每筆本金的支付從借款人在行政代理處保存的任何存款賬户中收取費用。本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。
(D)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得這一較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類 參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司除外(本款規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使 抵銷和反索償的權利，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人不會支付該等款項或預付款的通知的任何日期之前，行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設， 將到期金額分配給有關貸款人或開證行，視情況而定。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個相關貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(但不包括向行政代理付款之日)，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
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(F)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户 對賬單或發票(對賬單)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供了聲明，則完全是為了借款人S 方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在該結單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期金額)，並不構成行政代理S或貸款人放棄在另一時間收到全額付款的權利。
第2.19節。緩解義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或 2.17條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。
(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照和遵守 第9.04節所載的限制)。應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人，則受讓人可以是另一貸款人，則受讓人可以是另一貸款人，則受讓人可以是另一貸款人)的權利(不包括根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務。但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在第9.04節規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金及應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意：(X)根據本款規定的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，結合轉讓和假設的協議)完成。
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經批准的電子平臺(行政代理及其參與方為參與方)，以及(Y)為使轉讓生效，被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署並交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸於轉讓各方，也不得由當事人提供擔保。
第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾中的無資金部分應停止計收費用；
(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第2.18(B)條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；第二，如果該違約貸款人是循環貸款人，則按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，如果該違約貸款人是循環貸款人，則根據本節的規定，將與該違約貸款人有關的信用證風險作為現金抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理人和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)如果違約貸款人是循環貸款人，則根據本節的規定，現金抵押該違約貸款人未來在根據本協議簽發的信用證方面的信用證風險；第六，任何貸款人因違約貸款人S違反本協議或任何其他貸款文件而違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向適用類別的貸款人以及(如果該違約貸款人是循環貸款人)開證行或Swingline貸款人支付任何欠適用類別貸款人的任何款項，則由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決，該開證行或Swingline貸款人將對該違約貸款人進行償付；第七，只要不存在違約或違約事件， 借款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；和第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付適用類別或多個類別的所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該等違約貸款人 S風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及借款人的有資金及無資金參與的債務，均由適用類別的貸款人按比例持有，而不會使以下(D)項生效。任何付款、預付款或支付或應付給違約貸款人的其他款項，根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且 每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；
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(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和循環風險以及定期貸款承諾和定期貸款(如果適用)不應包括在確定 所要求的貸款人是否已經或可能根據任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，第(C)款不適用於違約貸款人在修改、豁免或其他修改需徵得違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的情況下的表決；
(D) 如果該違約貸款人是循環貸款人，並且在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動線風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如果違約貸款人為Swingline貸款人，則不包括該術語定義(B)款(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)，應按照其各自的適用百分比在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人S循環風險敞口的美元等值超過其循環承諾額；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險敞口，並 (Y)第二，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，借款人應按照第2.06(J)節規定的程序，將與該違約貸款人S LC風險敞口相對應的S債務抵押；
(Iii) 如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人S LC風險敞口以現金抵押期間，無需根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。
(Iv)如根據上文第(Br)(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及
(V)如果該違約貸款人S LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(Br)(I)或(Ii)款進行再分配，也未進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人S風險敞口應支付的所有信用證費用應 支付給開證行，直至該LC風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及
(E)如果該違約貸款人是循環貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改、續期、展期或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人和S的未償還LC風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應按照第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與 )。
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如果(I)任何循環貸款人的母公司在本合同日期後發生破產事件或自救行動，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何循環貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也無需出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行，應已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的風險。
如果行政代理、借款人和(如果適用的違約貸款人是循環貸款人)Swingline貸款人和開證行同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則如果該違約貸款人是循環貸款人，貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人S循環承諾的納入，在調整之日，該貸款人應按票面價值購買行政代理確定的可能需要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該等收益的支付或應用是無效的、被宣佈為欺詐性的、被作廢、被確定為無效或可以作廢、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人依據此類付款或收益的運用而採取了任何相反的行動，本第2.21節的規定仍然有效。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。
第2.22節。 銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的或未到期的、絕對的或或有的)。為進一步執行該要求，每家此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給管理代理的最新信息應用於確定將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務的瀑布的哪一級(包含在第2.18(B)節中)。為免生疑問，只要大通或其聯營公司是行政代理，大通或其任何聯營公司為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務，或與任何貸款方或貸款方的任何附屬公司訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供第2.22節所述的任何通知。
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第2.23節。判斷貨幣。如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以該判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該協議貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第三條
申述及保證
每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：
第3.01節。組織；權力。每個貸款方和每個子公司都是正式組織或組成的，在其組織的司法管轄區法律下有效存在並處於良好狀態，擁有所有必要的權力和授權來開展目前進行的業務，除非無法單獨或整體地 合理地預期會導致重大不利影響，有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。
第3.02節。授權；可執行性。該等交易是在每個借款方的S公司或其他組織權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。
第 3.03節。政府批准；沒有衝突。貸款文件的簽署和交易的完成(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的，(Ii)為完善授予擔保代理人的留置權所必需的備案，以使擔保當事人和高級票據債務持有人受益於任何抵押品文件，以及(Iii)不能合理地預期會導致重大不利影響，(B)不會違反任何借款方的任何組織文件，(C)不會 (I)違反適用於任何借款方的任何其他法律要求，或(Ii)違反或導致任何借款方或任何貸款方的資產在任何契約、協議或其他文書下違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，在每種情況下
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第(C)款，除非合理地預計任何此類違規或違約不會導致重大不利影響，以及(D)不會導致對貸款方及其子公司的業務運營具有重大意義的任何資產產生或施加任何留置權，或產生其他要求，但根據貸款文件設立的留置權除外，包括為擔保當事人和高級票據債務持有人的利益而對抵押品代理人設定的留置權。
第3.04節。財務狀況 ；無重大不利變化。
(A)借款人迄今已向貸款人提供借款人S的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表(I)截至2023年12月31日止財政年度及截至2023年12月31日止財政年度，並由安永會計師事務所獨立會計師呈報及(Ii)截至 財政季度及截至2024年3月31日財政年度部分經其財務總監核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司(如適用)截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須作出正常的年終審計調整，並在上文第(Ii)款所述報表的情況下無腳註。
(B)自2023年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
第3.05節。財產。
(A)截至重述生效日期，附表3.05列出了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每一貸款方都對其所有不動產和動產擁有良好且 不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。
(B)每一借款方擁有或被許可使用其當前開展的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，截至重述生效日期的正確和完整的清單載於附表3.05，且每一借款方的使用不侵犯任何材料 尊重任何其他人的權利，且每一借款方對S的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。
第3.06節。訴訟和環境事務。
(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或(據其所知)對任何貸款方或任何附屬公司作出任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或(Br)任何貸款方或任何附屬公司受到書面威脅或受到影響：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利裁決，可合理地預期其總體上將導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。
(B)除非 無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款方或任何附屬公司(I)未收到有關任何環境責任的任何索償通知或知悉任何環境責任的任何依據， (Ii)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Iii)已受任何環境責任的約束，(Iv)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(V)知悉任何環境責任的任何依據。
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第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非總體上不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，否則每一貸款方均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律要求和(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契約、 協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.08節。投資 公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的投資公司。
第3.09節。税金。各貸款方及各附屬公司已及時提交或促使其提交所需的所有納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款，且該借款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上預留了充足的準備金；及(B)在此類爭議期間未能提交該等申報單或支付款項的情況下，不能合理地預期會導致重大的不利影響。
第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件(合理預期將發生責任)合在一起時，可能合理地預期會導致重大不利影響。截至反映該金額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利義務的現值(基於FASB會計準則彙編715的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值10,000,000美元，而所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(基於FASB會計準則彙編715的報表或隨後重新編制的假設，視情況而定)截至反映該金額的最近財務報表的日期未超過1,000,000美元。超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值1000多萬美元。
第3.11節。披露。
(A)借款方或行政代理或貸款人的任何子公司或其代表提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(作為整體)或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含對事實的任何重大錯報，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有重大誤導性(在實施了不時提供的所有補充和更新之後)；但條件是，就預計財務信息、估計、預測和其他前瞻性信息而言，貸款各方僅表示該等信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果該等預計財務信息是在重述生效日期之前交付的，則為截至重述生效日期。
(B)截至重述生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的最新受益 所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第3.12節。實質性協議。任何借款方在履行、遵守或履行下列各項義務、契諾或條件方面均無違約：(I)對借款方作為一個整體的經營具有重大意義的任何協議，或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書。
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第3.13節。償付能力。交易完成後，在重述生效日期(包括給予其形式上的效力之後)，以及緊接在發放每筆貸款和每次簽發本協議項下的信用證之後：(I)貸款方資產的公允價值按公允估值作為整體，將超過其債務和負債(包括但不限於債務)、從屬、或有或有或以其他方式；(Ii)貸款當事人的財產作為一個整體的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務成為絕對的和到期的；。(Iii)貸款當事人作為一個整體，將有能力支付其從屬債務和債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；及(Iv)貸款方作為整體而言，將不會有 不合理的小額資本來進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於重述生效日期後進行。
第3.14節。保險。附表3.14列出了截至重述生效日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。截至重述生效日期，有關該等保險的所有到期及拖欠的保費均已支付。貸款方認為，貸款方 及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務、規模相同或相似的公司來説，這是慣例。
第3.15節。資本化和子公司。截至重述生效日期，附表3.15載明(A)各附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單，(B)借款人S授權股權的每一類別的真實及完整清單，其中所有該等已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所列人士實益擁有及記錄在案；(C)借款人及各附屬公司的實體類型；及(D)該附屬公司是否為貸款方；重要子公司或被排除的子公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。
第 3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為抵押品代理、擔保當事人和高級票據債務持有人的利益對所有抵押品設立了合法和有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善的和持續的留置權，並且在提交此類申請和採取本協議或適用貸款文件要求採取的其他行動時(包括向每一貸款方的組織國國務祕書辦公室提交適當的UCC融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的 通知，在每一種情況下，為了抵押品代理、擔保方和高級票據債務的持有人的利益，以及向抵押品代理人交付根據適用貸款文件要求交付的任何股票或同等證書或本票)，擔保擔保債務，可針對適用的借款方和所有 第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外，根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理享有的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要抵押品代理人沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。
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第3.17節。就業很重要。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(A)任何借款方或任何子公司未發生罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，存在書面威脅，(B)貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律處理此類事項，以及(C)任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或可向任何貸款方或任何附屬公司提出任何索賠，其工資、員工健康和福利保險及其他福利已在該借款方或該附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。
第3.18節。保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會 用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅限於任何貸款方或貸款方及其子公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。本協議項下任何貸款的發放和收益的使用都不會違反聯邦儲備委員會U或X規則的規定。
第3.19節。收益的使用。貸款收益已經使用，並將直接或間接使用，如第5.08節所述 。
第3.20節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，任何貸款方均不受任何負擔限制。
第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方已 實施並保持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，並且該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，並且據該貸款方、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且 未在知情的情況下從事任何可能導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，或將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身分行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、本協議或其他貸款文件所設想的交易或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁。
第3.22節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第3.23節。計劃資產；被禁止的交易。貸款方或其子公司均不是ERISA第3(42)款所指的投資者福利計劃 ，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易。
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第四條
條件
第4.01節。 重述生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(a)信貸協議和貸款文件。行政代理人（或其律師）應 已收到以下各項的副本，每份副本均由相關各方正式簽署（如適用），根據第9.06（b）條的規定，其中可能包括通過傳真傳輸的任何電子簽名，通過電子郵件發送pdf。或任何 複製實際執行簽名頁面圖像的其他電子手段：
(I)本協定；
(Ii)在重述生效日期前至少三(3)個工作日的要求範圍內，貸款人根據第2.10(G)節要求的本票；
(Iii)列出借款人存款賬户的通知(該通知可以是借款請求的形式或行政代理批准的其他形式或方法)(借款人可不時通過借款人給行政代理的書面通知更新)，借款人授權行政代理在重述生效日期將根據本協議提供資金的初始貸款的收益轉移到該賬户，該通知應按照第2.03節的規定交付，並附有通常的資金補償函，條件是任何此類貸款將是定期基準貸款；
(4)要求在重述生效之日簽署的《擔保協議》和其他 抵押品文件，連同：
(A)在尚未交付的範圍內，在貸款文件要求的範圍內代表借款人及其任何國內子公司的股權的證書(如有)，每份證書均附有未註明日期的空白籤立的股權；
(B)向美國專利商標局或美國版權局(或適用司法管轄區內任何類似的公共登記局)提交的關於構成抵押品的貸款方的任何知識產權的簡短文件；
(C)證明行政代理人為滿足貸款文件下的抵押品要求而認為合理必要的、在每一貸款方的組織管轄範圍內的所有UCC融資報表均已做好準備，且在尚未提交的範圍內，應已作出安排，以行政代理人合理滿意的方式提交該財務報表；以及
(D)將抵押品代理人代表擔保當事人和高級票據債務持有人列為(X)貸款人損失收款人的貸款人損失收款人的保險證書，連同單獨的貸款人損失收款人背書，以及(Y)就貸款當事人的責任保險而投保的額外保險，連同單獨的受保背書；
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(V)每一借款方的祕書或助理祕書的證書，證明：(B)在重述生效日期發生的交易生效後，(A)該借款方的公司註冊證書或其他章程文件自該政府實體認證之日起未有更改，(B)所附的章程或其他適用的組織文件自該政府實體認證之日起未有更改，且經該組織的管轄範圍的國務大臣(或類似的政府實體)於最近日期核證，(C)該借款方董事會或該借款方的其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(D)被授權簽署其所屬的貸款文件的每一貸款方的現任官員的姓名和真實簽名，以及(如借款方為借款方)被授權請求借款或簽發本合同項下信用證的人員的姓名和真實簽名；
(6)每個借款方的組織管轄國務祕書(或類似的政府實體)出具的有效證明(或類似文件，如適用)，在此種管轄範圍內普遍可用；
(Vii)貸款當事人的律師Squire Patton Boggs(US)LLP的習慣法律意見；
(Viii)借款人的財務官員的證明，證明截至重述生效日期並在重述生效日期對將發生的交易給予形式上的影響後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上將具有償付能力(如第3.13節所述)；
(Ix)借款人的負責人員的證明書，證明已符合第4.02(A)及(B)節所列的先決條件；及
(X)向借款人提供資金總額不超過30,000,000美元的保誠私募協議和保誠債權人間協議；
如果上文第4.01(A)(Iv)節所述的各項要求(簽署和交付擔保協議以及抵押品留置權可以完善的範圍除外)(X)通過提交UCC項下的融資聲明和(Y)在有證書的股權的情況下，通過交付股票和其他股權證書以及借款人及其國內子公司的權力，則除外。不構成在借款人S重述生效日之後為任何貸款提供資金的先決條件 借款人在重述生效日或之前採取商業上合理的努力以滿足重述生效日或之前的該要求，且借款人特此同意交付或安排交付該等文件、票據和其他交付，或採取或促使採取可能需要的其他行動以交付該等文件、票據和其他交付或完善該等擔保權益。在每種情況下，在重述生效日期後三十(30)天內(或根據貸款文件要求質押的已證明股權的五(5)天內)，均須經行政代理以其合理的 酌情決定權批准延期。
(B)償還某些債項。行政代理應已收到要求償還的借款人及其子公司的所有現有債務的令人滿意的清償和解除函(包括但不限於：(I)現有信貸協議所證明的信貸安排，以及(Ii)借款人、其他附屬擔保方、貸款人一方不時以貸款人身份簽署的、經修訂的夾層信貸協議(日期為2022年5月31日的某些夾層信貸協議)，以及在每個情況下，確認所有擔保此類債務的留置權及其擔保將終止，並在支付此類債務的同時解除。
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(C)費用。貸款人和行政代理應在重述生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷發票的費用(包括法律顧問的合理費用和開支)；但在借款人和大通銀行同意的範圍內，這些金額將用重述生效日期或之前借款人向行政代理提供的資金指示中反映的重述生效日期的貸款收益支付。
(D)《美國愛國者法案》等至少在重述生效日期前五(5)個工作日， (I)行政代理和貸款人應已收到(X)關於適用的貸款方請求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則以及包括《美國愛國者法》在內的法規，只要借款人在重述生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Y)正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8或W-9(視情況而定)，對於每一貸款方和(Ii)借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，任何貸款人至少在重述生效日期前十(10)天向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則借款人應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(Ii)款中規定的條件)。
行政代理應將重述生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。
在不限制第9.02節規定的一般性的情況下，為了在重述生效日確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的重述生效日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見。
第4.02節。每個信用活動。在重述生效日期後，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確 (或在任何陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受限制的情況下)，其效力與在該借款日期或該信用證的簽發、修改或延期之日的效力相同。在適用的情況下(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證，應要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確(或在因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證的情況下，在所有方面))。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
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信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
信用證的每一次借用和每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證； 如果任何增量定期貸款的收益基本上與其收據同時，僅供借款人或任何子公司用於為有限條件交易提供全部或部分資金，則(1)借款人只需在該有限條件交易的具有約束力的協議簽訂之日起滿足上述(A)和(B)款的要求，(2)在該有限條件交易完成之日，上述(B)款應僅限於未發生特定違約，是繼續的或由此產生的；及(3)就該等貸款或借款的資金而作出的陳述及保證，應僅限於指定的陳述。
第五條
平權契約
在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和 分別與貸款方約定並同意：
第5.01節。財務報表和其他信息。借款人將向行政代理和每個貸款人提供：
(A)借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-K表格年度報告之日，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)(從截至2024年12月31日的財政年度開始)，截至該財政年度結束和截至該財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流動，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的限制、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這種合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；
(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果在此之前，則在根據美國證券交易委員會的規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日之前，使根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期生效)其綜合資產負債表和相關經營報表，股東截至該會計季度末的權益和現金流，以及該會計年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，為截至 上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有數字均經財務幹事核證，根據《公認會計原則》一貫適用，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；
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(C)與根據上文第(A)或(B)款 提交的任何財務報表(從截至2024年6月30日的財政季度開始)(根據上下文需要，共同或個別編制財務報表)同時，(I)證明(I)就根據上文第(A)或(B)款提交的財務報表而言，符合證書(I)證明借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果在所有重要方面均按照《公認會計原則》公平地列報，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，(Ii)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.12節的規定；及(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；
(D)借款人在每個財政年度結束後，在任何情況下不得遲於該財政年度結束後四十五(45)天，但不早於該財政年度結束前三十(30)天，以行政代理合理滿意的形式，儘快獲得借款人在即將到來的財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本；
(E)在提出任何 要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、股權所有權變更、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的 `瞭解您的客户權利和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》在內的合理要求的信息和文件；
(F)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及
(G)公開後立即提供借款方或美國證券交易委員會子公司、或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本 。
根據本第5.01節(A)、(B)或(G)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)發佈在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日，或(Ii)將此類文件張貼在借款人S代表互聯網或內聯網網站(如果有)的日期，每個貸款人和管理代理都可以訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理提供的網站)；但(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或貸款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(B)
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借款人應(通過傳真或電子系統)通知行政代理和各出借人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本，並 維護其此類文件的副本。
第5.02節。重大事件的通知。借款人將向行政代理和每個貸款人提供以下書面通知(但無論如何，在以下可能指定的任何時間內)：
(A)(I)發生任何違約或違約事件，或(Ii)發生《審慎私募配售協議》所界定的任何違約事件；
(B)收到政府當局的任何調查通知或針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅的任何程序，而在每宗可合理預期會導致對借款人及其附屬公司的責任超過$5,000,000的個案中，(I)尋求損害賠償(以獨立第三方保險所未支付或承保的範圍為限，即保險人在上午最佳公司的評級至少為A級，已獲通知潛在索賠，且未就承保範圍提出爭議)，(Ii)尋求禁制令救濟，(br}(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何子公司的刑事不當行為，(V)指控違反或尋求根據任何環境法或相關法律要求實施補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何子公司就任何税收、費用、評估、或(Vii)涉及任何產品召回；或(Vii)涉及任何產品召回；
(C)借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；
(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人及其子公司的負債總額超過3,000,000美元；
(E)在互換協議或互換協議修訂發生後兩(2)個工作日內，任何貸款方訂立互換協議或對互換協議進行修訂，以及證明該互換協議或修訂的所有協議的副本；
(F)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；
(G)在提交該通知、報表或報告的同時，向任何高級票據的任何債項持有人提交的任何關鍵性通知、報表或報告，而該等通知、報表或報告在其他情況下並無規定交付本協議；
(H)在籤立(或生效，以最早者為準)的同時，與保誠私人配售協議及其中所界定的其他交易文件有關的所有修訂、豁免、同意、補充協議或其他協議的副本，以及與此有關的任何容忍協議的副本；及
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(I)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。
根據本節第(I)項提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為根據日期為2024年5月31日的《戈爾曼-RUPP公司修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議》第5.02條發出的通知，以及(Iii)應附有借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出此類通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動 。
第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將(A)採取或促使採取一切必要的措施，以維持、更新和充分有效地維持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03節和第(B)款允許的任何合併、合併、清算或解散 以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。
第5.04節。清償債務。借款方應償付或清償所有重大債務和所有其他重大債務和義務，包括税款，除非(A)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該借款方已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該爭議期間不付款將導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，但借款方應在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。
第5.05節。物業的保養。每一貸款方應將其業務開展所需的所有財產材料保持和維護在良好的工作狀態和條件下(普通損耗除外)，除非無法合理預期這樣做會導致重大不利影響；但前述規定不應禁止本協議允許的任何交易，包括第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。
第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方應(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在貸款方S的辦公場所對貸款方S的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄。環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(特此授權行政代理和每個貸款人直接聯繫其獨立會計師)，所有這些都在合理的時間和合理的提前通知下進行；如果不存在違約事件，(I)根據本第5.06條進行的任何檢查應限於每一歷年一(1)次，且借款人只需在每一歷年向行政代理和出借人償還一(1)次此類檢查，以及(Ii)儘管本第5.06條有任何相反規定，借款人或任何貸款方均不需要披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件。(X)構成非金融商業祕密或 非金融專有信息的信息或其他事項，(Y)向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項
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被適用法律或任何有約束力的協議禁止(或以其他方式導致違反或違約)或(Z)受律師-委託人或類似特權或構成 律師工作產品；此外，如果借款人出於任何原因依賴前一條款第(Ii)款，借款人應將此告知貸款人。行政代理應給予借款人及其顧問與借款人S的獨立會計師參與任何討論的機會。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與貸款當事人資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。
第 5.07節。遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守其組織文件，(Ii)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的法律的其他要求，以及(Iii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議所承擔的義務，但在前述第(Ii)和(Iii)款的情況下，不遵守或履行任何此類不能合理預期導致重大不利影響的義務的範圍除外。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.08節。收益的使用。
(A)於重述生效日期提供資金的定期貸款所得款項將用於為於重述生效日期發生的交易提供資金，包括全數償還夾層貸款(定義見現有信貸協議)，而任何剩餘所得款項將用於營運資金需要及借款人及其附屬公司的一般企業用途。在重述生效日期提供資金的任何循環貸款的收益將用於營運資金需求和借款人及其子公司的一般企業用途；但在重述生效日期不得根據本協議發放任何擺動貸款 。在重述生效日期後，貸款和信用證的收益將僅用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司目的(包括但不限於本協議允許的收購和限制性付款)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何 違反聯邦儲備委員會任何法規的目的，包括T、U和X法規。任何增量融資的收益將由借款人及其子公司用於營運資本和其他一般企業用途，包括為允許的收購和其他允許的投資提供融資。
(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益 (I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或 便利，或在任何受制裁的國家或地區，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何信息，包括財務報表或其他文件(作為一個整體)，或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下或本協議項下的豁免書有關的任何修訂或修改，不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏，以陳述任何必要的重大事實
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其中的陳述，根據其作出的情況，在任何實質性方面不具誤導性(在每一種情況下，在實施所有不時的補充和更新之後)，並且該信息的提供應被視為借款人在其日期就第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；條件是，對於預測，貸款方將根據當時被認為合理的假設真誠地編制預測，貸款人認識到並理解關於未來事件的所有前瞻性信息不被視為事實或業績保證，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的。不能保證任何特定的前瞻性信息將會實現，任何此類前瞻性信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預期結果不同，這種差異可能是實質性的。
第5.10節。保險。每個貸款方將，並將促使每個子公司保持財務狀況良好且信譽良好的承運人，其財務實力評級至少為A-。最佳公司(A)此類金額的保險(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括火災損失或損壞和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常維護的其他風險)以及(B)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理的要求(但不少於每年一次)向貸款人提供有關保險和背書的合理詳細信息，以如此維護的抵押品代理為受益人。
第5.11節。傷亡和譴責。借款人(A)將根據本協議、審慎債權人間協議和抵押品文件的適用條款 ，向行政代理和貸款人及時提供關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害的書面通知，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的任何實質性部分或權益，並(Br)確保根據本協議、審慎債權人間協議和抵押品文件的適用條款 收取和運用任何此類事件的淨收益(無論是以保險收益、抵押品賠償或其他形式)。
第5.12節. [故意省略].
第5.13節。輔助擔保人；追加抵押品；進一步擔保。
(A)在任何人成為附屬公司(被排除的附屬公司除外)或任何附屬公司不再是被排除的附屬公司後的三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)內，借款人應儘可能迅速地(無論如何)，借款人應促使每一家該等附屬公司簽署並向行政代理提交一份協議附件和擔保協議的附件(以其設想的形式)，根據該協議，該附屬公司同意受其條款和條款的約束，並應附有適當的組織決議。行政代理人及其律師在形式和實質上合理滿意的其他組織文件和法律意見。與此相關的是，行政代理應已收到有關新成立或收購的子公司的所有文件和其他 信息，以遵守包括《美國愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户》的規章制度。每個交付合並協議的人應自動成為本協議項下的附屬擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Y)為行政代理、擔保方和高級票據債務持有人的利益，授予擔保人對構成擔保品的借款方的任何財產的留置權。
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(B)每一貸款方將促使，並將促使其他借款方使其所有 擁有的財產(除外財產除外)在任何時候都優先於抵押品代理人，為擔保當事人和高級票據債務的持有人的利益完善留置權，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保的 債務，並在任何情況下遵守第6.02節允許的留置權，只要根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於以行政代理人為受益人的留置權。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方將使任何貸款方直接擁有的其子公司(除任何除外財產外)的100%已發行和未償還的股權在任何情況下始終享有第一優先權、完善的留置權，以抵押品代理人、擔保當事人和高級票據持有人的利益為受益人 根據行政代理人合理要求的抵押品文件或其他質押或擔保文件的條款和條件，確保擔保債務和高級票據債務。 儘管有上述規定，(I)不需要根據本協議交付與自有或租賃不動產有關的抵押和抵押工具，以及(Ii)根據本協議，不需要與外國子公司的股權有關的質押協議，(A)直到重述生效日期後六十(60)天，或行政代理在行使其合理裁量權時同意的較後日期，以及(B)如果行政代理或其律師確定該質押不會根據法律效力為擔保當事人的利益提供實質性信貸支持，具有約束力和可執行性 質押協議。
(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理人籤立並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、抵押文書、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有這些都是行政代理合理滿意的形式和實質，費用由貸款各方承擔。
(D)如果任何貸款方在重述生效日期後獲得任何重大資產(除外財產除外)(擔保協議下構成抵押品的資產除外，在收購時受擔保協議下的留置權約束)，借款人將(I)通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需貸款人提出要求，則借款人將使此類資產受到留置權的約束，以擔保擔保的 債務和高級票據債務，以及(Ii)取得並促使每一適用貸款方取得，行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(B)和(C)段所述的行動，費用全部由貸款當事人承擔。
(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理可以(但沒有義務)以其唯一和合理的酌情決定權確定，授予和完成任何留置權給貸款當事人的成本與行政代理、貸款人和其他擔保當事人通過完成抵押品中包括的給定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，在這種情況下，行政代理應被允許在未經貸款人或被要求的貸款人同意的情況下，放棄貸款文件要求的任何此類留置權的完美性要求。
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第5.14節。[故意省略].
第5.15節。最惠國貸款機構。
(A)如果借款人或其任何附屬公司於任何日期訂立、承擔或以其他方式成為保誠私募協議的約束或義務，而該協議載有一項或多項額外契諾或額外違約(為免生疑問，包括因對保誠私募協議的任何修訂而產生的修訂，不論該修訂是否於重述生效日期生效，使其包含一項或多項額外契諾或額外違約)，則(I)借款人應立即並在任何情況下於其後10天內通知行政代理人及貸款人， 和(Ii)無論借款人是否提供此類通知，本協議的條款應視為自動修改，借款人、行政代理或任何貸款人無需採取任何進一步行動，以包括本協議中的每個附加公約和每個附加違約。借款人還承諾迅速簽署並以其費用(包括但不限於行政代理人和貸款人律師的費用和開支)以行政代理人和貸款人滿意的形式和實質提交對本協議的修正案，並要求貸款人證明本協議修正案中包括此類附加契諾和附加違約， 但此類修正案的簽署和交付不應成為本條款第5.15款所規定的此類修正案生效的先決條件，而應僅為便利本協議各方。
(B)由於第5.15節的規定而納入本協議的任何附加約定或附加違約應視為根據審慎私募協議中的任何後續修訂、放棄或修改而自動 修改或修改，行政代理在收到授權人員的證書後，應將其視為自動修訂或修改，該證書附有一份修訂或豁免副本至審慎私人配售協議，該證書引用本第5.15節並確定對任何此類附加約定或附加違約所作的更改，如果(X)在進行該等修訂、放棄或修改時，不存在違約或違約事件，及(Y)根據保誠私募協議，票據持有人並無就該等其後的修訂、豁免或修改向票據持有人支付或以其他方式支付代價 (為免生疑問，(I)承諾費及(Ii)支付自掏腰包費用)，除非各貸款人按該貸款人S貸款及該等其他債務的未償還本金金額按比例收取同等代價。儘管有上述規定，但因任何 附加約定或附加違約停止生效或被刪除、修訂或以其他方式修改而根據第(B)款對本協議進行的任何修正，不得導致本協議中的任何約定或違約事件對借款人或其子公司的限制低於重述生效日期時有效的本協議中包含的該等約定或違約事件，以及經修訂的條款，但適用本第5.15節第(A)款的結果除外。該附加約定或附加違約最初是由於此類附加約定或附加違約納入審慎私人配售協議。
第六條
消極契約
在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：
第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：
(A)貸款文件項下產生的擔保債務和任何其他債務(包括任何增量貸款)；
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(B)在重述生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及與此有關的任何再融資債務；
(C)任何貸款方或子公司對任何貸款方或子公司的債務，但(I)任何非貸款方對任何貸款方的債務應遵守第6.04節，以及(Ii)任何貸款方對任何非貸款方的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；
(D)任何貸款方或子公司對任何貸款方或子公司的債務的擔保，但條件是：(I)借款方或子公司所擔保的債務是第6.01節所允許的，(Ii)任何貸款方對任何非貸款方的債務所作的擔保應服從第6.04條，以及(Iii)第(D)款所允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；
(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購買貨幣債務)，包括與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購前以任何該等資產的留置權作為擔保的任何債務，以及根據下述(F)條對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或上述建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下文(F)項所準許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過$20,000,000；
(F)代表本(B)、(E)、(I)、(J)和(M)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(此類債務在本文中稱為再融資債務)(此類債務在本文中稱為原始債務)；但條件是：(I)此類再融資債務不會增加其本金金額(但其下任何未使用的承諾額、應計利息、手續費、 虧損成本和溢價(包括催繳和投標溢價)(如果有的話)、承銷折扣、手續費、佣金和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)，在每種情況下，與此類原始債務的再融資和此類再融資債務的產生或發行相關，並不增加)；(Ii)任何保證此類再融資債務的留置權不會延伸至任何借款方或任何子公司的任何額外財產(任何 除外)。保證原始債務的財產的改進或增加)，(Iii)任何借款方或任何附屬公司不需要就此類再融資債務承擔償還義務，(br})此類再融資債務的加權平均到期日不短於此類原始債務，(V)此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款，以及(Vi)如果此類原始債務的償還權排在債務或任何其他擔保債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；
(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務而欠該人的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；
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(H)借款人或任何附屬公司的僱員和獨立承包人在正常業務過程中產生的債務，或與借款人或任何附屬公司的僱員和獨立承包人的延期賠償或類似安排的債務，以正常業務過程中發生並符合以往慣例為限；
(I)借款人或任何附屬公司因工人補償要求、投標、上訴、履約或保證保函、履約或完成保證、貿易合同、健康、傷殘或其他僱員的福利或財產、意外或責任保險或自我保險及在正常業務過程中發生的類似義務而產生的債務(包括與在正常業務過程中籤發的信用證有關的信用證義務和償付義務)，或與補償或補償義務有關的其他債務。傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險以及類似的義務，在每種情況下，在正常業務過程中；
(J)在構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的預付款(包括進度付款)的範圍內；
(K)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務；
(L)根據保誠私募協議產生的債務，在任何時候本金總額不得超過75,000,000美元，但以該等債務受保誠債權人間協議約束為限；
(M)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，及(Ii)本條(M)所容許的債務本金總額，連同上文(F)項所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過20,000,000元；及
(N)在任何時間本金總額不超過$5,000,000的其他債項。
第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：
(A)根據任何貸款文件設定的留置權，以及只要根據保誠私募協議產生的債務受保誠債權人間協議所規限，則須受交易文件(定義見保誠私募協議)所規限；
(B)準許的產權負擔；
(C)對借款人或任何附屬公司在重述生效日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(在適用的範圍內，對確保原始債務的財產以及在獲得財產之後的任何補充、改進或增加除外)；(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日擔保的債務，以及不增加其未償還本金(不包括其下任何未使用的承諾額、應計利息、費用、失敗費用和溢價)的債務、承銷折扣、費用、費用和溢價(如果有的話)。佣金和費用(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)，在每種情況下，與這種 債務的再融資有關)；
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(D)借款人或任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權擔保第6.01(E)條所允許的債務，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；
(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人在成為貸款方之前的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設定不是考慮到或與該收購或該人成為貸款方有關，(Ii)該留置權不適用於任何貸款方或子公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期、再融資和替換(應計和未付利息、費用、與此類債務的再融資以及此類再融資債務的發生或發行有關的失敗成本和保費(包括催繳和投標保費)，以及承保折扣、手續費、佣金和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)；
(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條在有關管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；
(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；
(H)非貸款方就該附屬公司所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；
(I)(I)(I)該人根據《S工人賠償法》、《健康、傷殘或失業保險法》、《其他僱員福利法》、《失業保險法》及類似法律授予的留置權，或與該人蔘與的投標、投標、合同、租賃或其他類似性質的義務有關的誠信保證金，或為保證該人蔘與的公共或法定義務或現金或美國政府債券的存款而授予的留置權，或為保證該人蔘與的擔保、逗留、關税、履約或上訴債券而授予的留置權。或押金，作為支付租金或押金的擔保，以保證在正常業務過程中因合同或保修退款或要求而產生的義務，以及(Ii)保證簽發的信用證或銀行承兑匯票的留置權，以及為支持支付前款第(1)(1)項而提供的信用證或銀行擔保；
(J)對保證該人的特定存貨或其他貨物的留置權。S對銀行為該人的賬户開立或開立的承兑匯票、銀行擔保或信用證負有義務，以便在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；
(K)在正常業務過程中授予他人的租約、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(在每個非排他性基礎上，在適用於任何知識產權的範圍內)，該等許可不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務；
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(L)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售而產生的留置權或任何類似的財務報表備案；
(M)對借款人或任何附屬擔保人的留置權；
(N)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權；
(O)(I)對合資企業股權的留置權；只要任何此類留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業；及(Ii)借款人或合資企業中的任何子公司所持有的股權的購買選擇權、認購權、慣常的優先購買權和不屬於借款人關聯企業的第三方(包括合資企業協議中的關聯企業)的標籤、拖欠權和類似權利以及對其利益的限制；
(P)聲稱在正常業務過程中產生的留置權(保證借款負債的留置權除外)，並通過提交預防性的UCC(或同等法規)融資報表或類似的公開申報來證明；和
(Q)擔保其他未清償債務的留置權 在任何時候未清償的債務總額不超過5,000,000美元。
第6.03節。 根本變化。
(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，也不允許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或其任何子公司的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是此後收購的)，或清算或解散，除非在其生效時並在緊接生效後，不會發生並繼續發生違約事件：
(1)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人；
(2)在尚存實體為借款方的交易中，任何借款方(借款人除外)均可併入任何其他借款方；
(3)任何人(貸款方除外)可與任何非貸款方合併或合併為非貸款方，只要持續實體或尚存實體是子公司(或將成為與此相關的子公司)；但涉及全資子公司的任何此類交易應導致全資子公司成為繼續實體或尚存實體；以及
(Iv)任何非貸款方可以清算或解散，前提是借款人善意地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利(由行政代理合理確定)；但除非第6.04節也允許，否則不得允許任何涉及緊接該合併或合併之前不是全資子公司的個人的任何此類合併或合併。
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(B)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同簽訂之日所開展的業務及與之合理相關的業務以外的任何業務。
(C)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在重述生效日期的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。
(D)任何貸款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。
(E)任何貸款方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。
第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前不是貸款方和全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股權、債務證據或其他 證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)(每項投資)，但以下情況除外：
(A)準許投資項目；
(B)附表6.04所述重述生效日期已存在的投資，以及由任何此類投資的任何修改、替換、續期、再融資、再投資或延期組成的投資；但任何該等投資的金額不得較該等投資在重述生效日期的數額有所增加，但根據該等投資的條款(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未付的利息(包括根據該等經修改、延長、續期、再融資或替換投資的條款須以實物支付的任何部分)，以及根據該等投資的條款應付的溢價及相關費用及開支，均與重述生效日期相同；
(C)借款人和附屬公司在其各自附屬公司的股權投資，但 (I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議進行質押，以及(Ii)貸款方對非貸款方的未償還投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許擔保的未償還債務本金)在任何時候不得超過25,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；
(D)任何貸款方向任何附屬公司提供並由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)借款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，(Ii)貸款方向非貸款方提供的此類貸款和墊款的未償還金額(連同第6.04(C)節但書第 (Ii)款允許的未償還投資和受第6.04(E)節但書允許擔保的未償還債務本金)在任何時候不得超過25,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；
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(E)第6.01節允許的債務擔保，條件是任何貸款方擔保的非貸款方子公司的未償債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過25,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或 沖銷)；
(F)貸款方在正常業務過程中以公平方式向其僱員提供的貸款或墊款 符合以往旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的的慣例，在任何一次未償還的情況下，貸款總額最高可達2,500,000美元；
(G)賬户債務人根據在正常業務過程中結算該賬户債務人S賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；
(H)對第6.07節允許的互換協議形式的投資；
(I)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關的情況)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在考慮該人成為附屬公司或合併時作出的；
(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；
(K)構成準用產權負擔一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；
(L)許可收購；
(M)取得生效日期；
(N)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和在正常業務過程中因企業經營而產生的類似存款；
(O)在符合第6.04(C)、(D)和(E)節規定的對非貸款方的投資限制的情況下，借款人或任何子公司(I)為交換借款人或任何該等子公司持有的與該等原始投資或應收賬款的發行人、債務或借款人有關的任何其他投資或應收賬款，或因該等原始投資或應收賬款的發行人、債務或借款人之間的糾紛或判決，或因該等原始投資或應收賬款的破產、清算、重組、資本重組或結算而取得的任何投資或應收賬款，(Ii)借款人或任何附屬公司因任何擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓任何違約投資的所有權的結果，或(Iii)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；
(P)包括在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產或服務的投資。
108
(Q)知識產權的非排他性許可：(一)在正常業務過程中，或(二)不對借款人或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不擔保任何債務；
(R)任何政府當局或公用事業機構要求的保證金，包括税收和其他類似費用，但以適用的債務不構成違約事件為限；以及
(S)在任何時間未償還的其他投資總額不超過 (每種情況下不考慮任何撇賬或撇賬而釐定)35,000,000美元。
第6.05節。 資產銷售。貸款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權 (借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但：
(A)處置(1)正常業務過程中的庫存、貨物或其他資產，(2)陳舊的、可忽略的、不經濟的、破舊的或剩餘的財產，以及(3)在其業務中不再具有經濟可行性的其他財產(包括任何租賃財產權益) ；
(B)將資產處置給借款人或任何子公司；但(I)涉及非貸款方的任何此類處置應遵守第6.09節，以及(Ii)在本協議期限內，貸款方向非貸款方處置的所有資產的總公平市場價值不得超過10,000,000美元；
(C)與妥協、結算或催收有關的賬户處置(保理安排中的處置除外)；
(D)處置現金、允許的投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資；
(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；
(F)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產因任何意外事故或其他保險損害，或因任何 在徵用權下取得的財產或資產，或因譴責或類似的程序而導致的處置；
(G)第6.03(A)節允許的交易；
(H)構成第6.02節允許的留置權、第6.04節允許的投資(第6.04(J)節除外)或第6.08(A)節允許的限制性付款的處置；
(I)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或對資產採取任何類似的行動或政府當局要求的其他處置，或對資產的傷亡或保險損害；
(J)在正常業務過程中處置或貼現庫存、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為在正常業務過程中符合慣例的應收票據；
(K)根據適用法律的要求，發行符合資格的董事股份和向外國國民發行的股份；
109
(L)不包括任何知識產權、租賃、轉讓、轉租、 許可、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(及其終止)，在每種情況下，這些許可在正常業務過程中均不會對借款人及其子公司的整體業務造成實質性幹擾；
(M)與正常業務過程中的妥協、結算或收款有關的應收賬款的任何出售、轉讓和其他處置(包括註銷、折扣和折衷)，並符合過去的慣例；
(N)本節任何其他條款不允許的其他資產處置(附屬公司的股權除外，除非該附屬公司的所有股權均已出售)；但在借款人的任何財政年度內，依據本段(H)處置的所有資產的公平市值合計不得超過10,000,000美元；及
(O)借款人及其附屬公司的其他處置，只要(I)借款人或適用附屬公司應收到至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人在合約上同意處置時所釐定)的代價 ，(Ii)該等處置的代價不少於75%包括現金或準許投資及(Iii)在處置時及緊接該處置生效(包括按形式作出處置)後，將不會或不會因此發生違約事件 。
儘管有上述規定，任何借款方或任何子公司不得完成任何導致將對借款方及其子公司的業務具有重大意義的知識產權處置(無論是通過 任何限制性付款、投資、留置權、銷售、轉讓或其他處置，也無論是單一交易還是一系列交易)給任何非貸款方的交易；條件是借款人和其他貸款方可以在正常業務過程中向任何非貸款方授予任何知識產權的非排他性許可，只要借款人和其他貸款方保留受益所有權和與許可之前相同的使用該知識產權的權利。
第6.06節。銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(銷售和回租交易)但借款人或任何附屬公司出售任何固定資產或資本資產，而該等出售的現金代價不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並在借款人或該附屬公司取得或完成該等固定資產或資本資產的建造後90天內完成，則不在此限。
第6.07節。互換協議。任何貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。
第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。
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(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或作出或同意作出任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)，但下列情況除外：
(I)借款人可以宣佈和支付僅以合格股票支付的股息，並就其不合格股票，在本協議允許發行的範圍內，僅以該不合格股票的額外股份支付股息；
(2) 子公司可以按比例宣佈和支付與其股權相關的股息；
(Iii)其他受限制付款，金額不得超過任何財政年度適用EBITDA的(X)22,000,000美元和(Y)17.5%兩者中的較大者，只要在作出該等受限制付款時及在緊接作出該等受限制付款時及緊接生效(包括按形式實施)後，(X)當時並無違約事件發生或將因此而導致，及(Y)借款人遵守第6.12(B)節所載的利息保障比率契諾；及
(Iv)其他受限制付款，只要在作出該等受限制付款時及緊接作出該等付款後 (包括按形式生效)即可，(X)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續或將會導致，(Y)借款人遵守 第6.12節所載的財務契諾，及(Z)總槓桿率不高於3.00至1.00。
(B)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何受限債務本金或利息的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他 分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何受限債務(上述任何一項， 受限債務支付)，但以下情況除外：
(I)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃的利息和本金，但不包括與第6.01節禁止的從屬債務有關的付款，只要在發生或承擔此類從屬債務時，此類從屬條款是行政代理合理接受的)；
(Ii)[故意遺漏];
(3)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；
(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務。
(V)在本協議期限內支付的其他受限制債務，在本協議期限內總額不得超過無限制金額，只要在支付此類受限制債務時以及在對其生效(包括按形式生效)之後立即生效 (X)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致，(Y)借款人遵守第6.12節中規定的財務契約，以及(Z)總槓桿率不高於3.00至1.00。
111
第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許 任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司、其關聯公司，或從其任何關聯公司、其關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：
(A)(I)在正常業務過程中和(Ii)對借款方或子公司有利的價格和條款及條件不低於S從無關第三方以獨立方式獲得的交易；
(B)貸款各方之間不涉及任何其他關聯公司的交易；
(C)第6.04(C)或6.04(D)條所準許的任何投資；
(D)第6.01(C)節允許的任何債務；
(E)第6.08節允許的任何受限支付；
(F)根據第6.04(F)條允許向僱員提供的貸款或墊款；
(G)向並非借款人或其附屬公司僱員的借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，並在通常業務運作中向借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；
(H)根據借款人S董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；以及
(I)自重述生效日期起，如附表6.09所述。
第6.10節。限制性協議；自有不動產的消極質押 財產。
(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在 任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(I)借款方或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(Ii)任何子公司就任何股權支付股息或其他分派、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力。但(1)前述規定不適用於任何適用法律或任何貸款文件或保誠私募協議施加的限制和條件，(2)前述規定不適用於在附表6.10確定的重述生效日期存在的限制和條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)， (3)前述規定不適用於與出售前出售資產或附屬公司有關的協議中所載的慣常限制和條件，如果此類限制和條件僅適用於此類資產或將出售的子公司，且根據本協議允許進行此類出售，則(4)上述第(I)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，且(5)第(I)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。
112
(B)未經行政代理事先書面同意，借款人不得允許任何貸款方將任何貸款方擁有的任何不動產出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予擔保權益或以其他方式將任何貸款方擁有的任何不動產(根據第6.02(E)條允許的抵押和留置權除外)出售給獨立的第三方；但前提是，貸款方可以公平市價出售位於佐治亞州託科阿市的該倉庫。
第6.11節。重要文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司修改、修改或放棄其在(A)保誠私募協議下的任何權利(但與(I)本協議允許的此類債務的再融資或替換或(Ii)以保誠債權人間協議明確允許或未禁止的方式有關的除外)或(B)(I)與任何受限債務有關的任何協議(與(A)本協議允許的此類債務的再融資或替換或(B)以本協議明確允許或未禁止的方式有關的除外)，適用的債權人間協議)、(Ii)任何生效日期的收購文件或(Iii)其章程、組織章程或公司章程或公司章程、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，在本條款(B)的每一種情況下，只要任何此類修訂、修改或豁免將對貸款人造成重大不利(由行政代理人合理決定)。
第6.12節。金融契約。
(A)總槓桿率。借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的總槓桿率 大於以下關於每個財政季度最後一天(截止於下列日期)的比率：
| 日期 |
最大總槓桿率 | |
| 2024年6月30日 |
4.50至1.00 | |
| 2024年9月30日 |
4.50至1.00 | |
| 2024年12月31日 |
4.25至1.00 | |
| 2025年3月31日 |
4.25至1.00 | |
| 2025年6月30日 |
4.00至1.00 | |
| 2025年9月30日 |
4.00至1.00 | |
| 2025年12月31日，截至此後每個財季的最後一天 |
3.50至1.00 |
；如果從截至2025年12月31日的財政季度開始，(X)只要當時不存在違約事件或違約事件將導致違約，借款人在本協議期限內可選擇將本條款第6.12(A)條允許的最高總槓桿率增加兩次，至3.75至1.00，持續時間為 連續四個財政季度，與這四個財政季度中的第一個財政季度(每個連續四個財政季度，調整後的《公約》期間)和 (Y)儘管有上述第(X)款，借款人不得在另一個調整後的《公約》期間結束後的至少一(1)個完整的財政季度內選擇新的調整後的《公約》期間。
113
(B)利息覆蓋率。借款人不得允許利息覆蓋率 在任何財政季度的最後一天低於3.00%至1.00%。
第七條
違約事件
如果發生以下任何 事件(默認事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應按本合同規定的約定貨幣支付時，無論是在貸款的到期日或規定的預付款日期或在其他情況下，借款人都應不支付該貸款的本金或任何信用證支出的償還義務；
(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日應以本協議或任何其他貸款文件所要求的商定貨幣支付，並且這種不履行應持續三(3)個工作日內不予補救；
(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提出的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明是重大不正確的；
(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(與借款方S的存在有關)、第5.08條或第5.13條、第六條或第十條中的任何約定、條件或協議；
(E)任何借款方應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，如果違反條款涉及第5.01節的條款或規定，則在借款方S知道該違約或行政代理髮出通知(應任何貸款人的要求發出通知)後五(5)天內，該違約應繼續不予補救。本協議第5.02(A)條、第5.03條(借款方S的存在除外)、第5.04條至第5.07條，或(Ii)任何貸款方S在較早的時間知悉該違約行為後三十(30)天，或在違反本協議任何其他條款或任何其他貸款文件的條款或條款的情況下，行政代理人將應任何貸款人的要求發出通知(該通知將應貸款人的要求發出)；
(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)(執行任何適用的寬限期和通知要求)；
(G)(I)(在實施任何適用的寬限期和通知要求之後)發生的任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)持有人
114
任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢，或(Ii)根據審慎私人配售協議發生違約事件；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓財產或資產以保證此類債務而到期的有擔保債務，前提是第6.05節的條款允許此類出售或轉讓；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回 ，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律 提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人、該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)任何借款方或任何附屬公司應變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地未能在到期時償付其債務；
(K)一項或多項關於支付總額超過20,000,000美元的款項的判決(在獨立第三方保險未支付或承保的範圍內，保險人在上午最佳公司之前被評為至少A級，已收到潛在索賠通知，並未對承保範圍提出異議)，應針對任何貸款方、任何子公司或其任何組合作出判決，並應在連續三十(30)天內保持不解除判決，在此期間不得有效擱置執行。或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何子公司的任何資產以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或總體可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令不會被擱置上訴，或 以其他方式真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議；
(L)ERISA事件應已發生 所需貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致實質性不利影響；
(M)應發生控制權變更；
(N)貸款擔保不能完全有效或有效(不符合本協議或其條款)，或任何貸款方應採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行，或任何貸款擔保人未能遵守貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應 書面否認其在貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應發出書面通知，表明這一點，包括但不限於根據第10.08條交付的終止通知；
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(O)除非任何抵押品文件的條款允許，否則：(1)任何抵押品文件因任何理由不能對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是完善的優先留置權；
(P)任何抵押品文件應不能保持完全的效力或作用(除根據本合同或其條款外)，或應採取任何行動以中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或
(Q)(I)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為以證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款強制執行)或(Ii)任何附屬協議或管轄任何次級債務的任何其他協議或文書的從屬條款應因任何理由被撤銷或廢止。或以其他方式停止完全有效(除非根據協議條款或經所需貸款人的書面同意)，或任何人應以任何方式對協議的有效性或可執行性提出異議，或否認其在協議項下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因其義務不應享有本協議或此類從屬條款所規定的優先權；
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承諾，因此循環承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未償還貸款中應按比例計算，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和根據本合同和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)，應立即到期並應支付，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由貸款當事人在此免除，(Iii)根據本合同第2.06(J)節要求為信用證風險提供現金抵押品，並(Iv)根據貸款文件和適用法律行使擔保當事人的所有其他權利和補救措施；在本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務(為免生疑問，包括任何分期付款)，應自動到期並支付，借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在任何情況下，無需提示、要求、任何形式的抗議或其他通知，所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法規定的行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
116
除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理還可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的原則下，行政代理人在不要求任何借款人或任何其他人(借款人代表其本人及其附屬公司免除所有及每一項要求、抗辯、廣告和通知)的情況下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，而不要求履行或向任何貸款方或任何其他人發出任何形式的要求、提示、抗議、廣告或通知(下文提及的任何通知除外)。或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置的一項或多項選擇權和 代表貸款人以一個或多個包裹的形式交付或以信用投標方式收購抵押品或其任何部分(或進行上述任何交易的合同)，在任何交易所、經紀人S、行政代理或任何貸款人或其他地方的董事會或辦公室，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除這些權利或股權。借款人還代表自己及其子公司同意，應行政代理人S的要求，將抵押品組裝起來，並在行政代理人合理選擇的地點向行政代理人提供，無論是在借款人的住所、另一貸款方還是在其他地方。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務。只有在此類申請之後以及行政代理支付任何法律規定的任何其他金額之後，包括UCC第9-615(A)(3)條，行政代理才需要向任何貸款方支付剩餘款項的賬户(如果有的話)。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，即視為合理及適當。
第八條
管理代理
第8.01節。授權和操作。
(A)每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該 協議授予行政代理的權力和其他貸款文件(包括審慎債權人協議)賦予的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此向行政代理授予任何必要的授權書，以簽署和強制執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件，該抵押品文件由該司法管轄區的法律管轄，由該貸款人S或該開證行S代為執行。在不限制前述規定的情況下，每個貸款人和每個開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
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(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)，並且除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反關於債務人破產、破產或重組或解除債務的法律要求下的自動中止的行動，或可能導致沒收的任何行動，違反與破產、資不抵債、重組或債務人救濟有關的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露與借款人、任何其他貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司有關的任何信息，而該等信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的，因此行政代理人不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。安排人和行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：
(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他擔保當事人或任何其他擔保債務的代理人、受託人或受託人或為其承擔任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件 是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)指的是行政代理，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及
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(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理 為其自己的賬户向任何貸款人説明其收到的任何款項或其利潤因素。
(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。 行政代理人和任何此等次級代理人可通過各自的關聯方履行各自的職責並行使各自的權利和權力。本條的免責條款 應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)本協議封面上確定的任何安排人、辛迪加代理或共同文件代理 均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償 。
(F)如果根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否到期，或通過聲明或其他方式支付，也無論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：
(I)就貸款、墊付款項及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及
(2)收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節規定的 )，行政代理應以行政代理的身份向行政代理支付任何應付款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。
(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，並且，除借款人S根據本條規定並在符合本條所述條件的範圍內有權獲得同意外，借款人或任何附屬公司或任何
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根據任何此類規定，其各自的關聯方應享有作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事一方，在接受貸款文件所規定的抵押品和擔保債務的利益時，將被視為已同意本條的規定。
第8.02節。行政代理S信賴、責任限制、賠償責任等。
(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對 該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或貸款人需要或善意相信的其他數目或百分比)的同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}(這種缺席應被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據 或與以下各項相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括(為免生疑問，就行政代理S而言)，本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性依賴於通過傳真、電郵pdf傳輸的任何電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。
(B)行政代理人應被視為不知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何(X)通知 ，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是第5.02節規定的與本協議有關的通知，並指明上述條款下的具體條款，或(Y)任何違約或違約事件的通知，除非且直到借款人向行政代理人發出書面通知(説明其為違約通知或違約事件的通知)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先處理抵押品的留置權。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或開證行因確定任何信用風險、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或計算任何美元等值而蒙受的任何責任、成本或開支負責。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，以及
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對於其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動， 不承擔任何責任，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、擔保或陳述負責。 在確定是否符合本協議或簽發信用證的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是 )而根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證 (無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。
第8.03節。 發佈通信。
(A)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼通信向貸款人和開證行提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(經批准的電子平臺)。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至重述生效日期，包括 用户ID/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每一貸款人、每一開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，現有情況下按原樣提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方 (統稱為適用各方)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或實體承擔任何責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論
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借款方S或行政代理人S通過互聯網或電子系統或經 批准的電子平臺傳輸通信。
？通信是指由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、由任何借款方或其代表根據本節規定以電子通信方式分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料 ，包括通過經批准的電子平臺。
(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向 發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的S或開證行S(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(E)每一貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理S一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本合同不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則開證行、開證行、要求貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或必要貸款人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問職務，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非以行政代理人的身分行事，且無任何責任向貸款人或開證行交代。
第8.05節。繼任管理代理。
(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果沒有任何繼任行政代理被要求的貸款人如此任命，並且在即將退休的行政代理人S發出辭職通知後三十(30)天內接受了該項任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(該批准可能不會
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不合理地扣留，在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理接受任何任命後，該繼任行政代理將繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在本協議項下任何退役行政代理人S辭去行政代理人職務之前，退任行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人權利轉讓給繼任行政代理人。
(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、發證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務。但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所規定的權利，如果抵押品由行政代理人擁有，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意， 卸任行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人 應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃向行政代理髮出或作出的通知和其他通信 應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。行政代理S辭任後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退任的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及上文第(Br)(A)款但書中提到的事項繼續有效。
第8.06節。貸款人和開證行的認收書。
(A)各貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在以貸款人身份參與的情況下，貸款人從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的本文所述的其他便利，且 不是為了投資於借款人的一般業績或業務，也不是為了購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人，或上述任何人的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出：收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出決定方面是複雜的
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收購和/或持有商業貸款並提供適用於該貸款人的本文所述其他便利，且該貸款人或其在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使其自由裁量權的人在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)每一貸款人在重述生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給 轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在重述生效日期或任何此類轉讓和承擔生效日期或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件所需交付給行政代理人或貸款人的每一份貸款文件和每份其他文件，或經行政代理人或貸款人批准或滿意的其他文件。
(C)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還； 個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應立即，但在任何情況下，不得遲於其後一個營業日(或行政代理可自行酌情書面指定的較後日期)將該要求以同日資金支付的任何該等付款(或部分)退還給行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起計 至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者償還之日為止，且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人提出並放棄任何索賠、反申索、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯或抵銷或賠償的權利。行政代理根據本第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每個貸款人在此 進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知沒有在付款通知之前或附在付款通知之前或附在付款通知之前或之後，則在每種情況下，貸款人都應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將這種情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得晚於此後一(1)個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面形式指定的較後日期)，向行政代理退還以同一天資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額。連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，按貸款人收到付款(或部分款項)之日起計至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較高者向行政代理人償還之日止的每一天計算。
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(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利 和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv)本條款第8.06(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替代、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
(D)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中所載信息的完整性或準確性，或報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(Iii)報告並非全面審計或審查，任何進行現場檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何貸款方或任何其他人共享報告；和 (V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和編寫報告的任何其他人不會因賠償貸款人 可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人、賠償貸款人S參與、或賠償貸款人S購買、一筆或多筆貸款而達成或得出的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理和任何準備報告的其他人，使其不會因行政代理或任何此類其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、 訴訟、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。
第8.07節。抵押品很重要。
(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對擔保債務的任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解和協議，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理人以其身份是《統一商法典》所界定的有擔保當事人一詞的含義內的有擔保當事人的代表。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，管理代理人在此被授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。
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(B)為促進前述規定，但不限於，在構成擔保債務的債務和構成擔保債務的互換協議方面，銀行服務方面的任何安排不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，而作為擔保一方的任何有擔保一方。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議(視情況而定)的任何此類安排的一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款 文件的約束，但須遵守本款規定的限制。
第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的擔保債務有權且應為，行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(帶有擔保債務)，涉及在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權或未清算債權，該等債權在清盤時應按與或有債權的已清償部分成比例的金額授予如此購買的資產或資產(或購置款的股權或債務工具或與此類購買相關發行的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛(Ii)作為信用投標的擔保債務中的每個擔保當事人應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)行政代理人應被授權 採用規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不受本協議第9.02條所載的所需貸款人對訴訟的限制)， (Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應有權向每一擔保當事人發行：由於相關擔保債務為信貸投標、股權、合夥企業權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中，均不需要任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高)未被用於收購抵押品。由於分配給收購工具的擔保債務的金額超過了擔保債務的金額(無論是由收購工具出價還是以其他方式)，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益按比例重新分配，任何收購工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，每個擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每個擔保當事人應簽署此類文件並提供有關擔保當事人(和/或將在或
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行政代理可就任何收購工具的組建、任何信貸投標的制定或提交或該等信貸投標預期的交易的完成提出合理要求。
第8.09節。某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益， 至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證、承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按計劃資產條例的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類 貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人管理的投資基金(指第84-14號文件第VI部)，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者
(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)上一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，行政代理人及經辦人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何經辦人或其各自的任何附屬公司在與貸款、信用證、承諾書或本協議(包括行政代理在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產方面，均不是受託人。
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(C)每個行政代理人和每個安排人在此通知貸款人，每個 此人不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益， 此人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行S承兑費、承銷費、承銷費、承諾費、承銷費、承保費、承保費、承銷費、承諾費、承諾費、保證費、保證費、承諾費、代理費、承銷費、承銷費、代理費、使用費、最低使用費、信用證使用費、預付款、交易或替代交易費、修改費、加工費、保證費、承諾費、代理費、代理費、承銷費、銀行S承兑費、破損或其他提前終止的費用 類似於前述的費用。
第8.10節。債權人之間的安排。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司和開證行在此(A)不可撤銷地授權行政代理訂立本協議所述的任何債權人間協議或附屬協議(包括任何次要協議和審慎債權人間協議)(以及與任何貸款方或其子公司產生任何債務有關的任何修訂、修正和重述、重述、豁免或補充或其他修改)，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受其條款的約束。及(B)承認並同意其將受任何債權人間協議或次要地位協議(包括任何居次協議及審慎債權人間協議)的規定所約束，而 不會採取任何違反與本協議有關而訂立或擬於此訂立的協議的規定的行動。
第8.11節。[故意省略].
第8.12節。沒有信任感。每一貸款人承認，該貸款人(A)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據該貸款人認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以達成本協議所述交易和向該貸款人為當事一方的貸款文件，並且(B)將獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並根據他們不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議或該貸款人所屬的任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，作出自己的信貸決定。每一貸款人承認JPMC銀行和/或摩根大通證券有限責任公司可能是貸款文件(以及其他貸款或其他證券)項下的代理人、安排人和/或 貸款人，每一貸款人特此放棄與該等角色相關的任何現有或未來利益衝突。如果在管理該貸款或任何其他債務工具時，JPMC銀行確定(或任何貸款人書面通知可能存在衝突)，則JPMC銀行有權選擇在九十(90)天內消除此類衝突，或根據本協議條款辭去行政代理職務，因此，JPMC銀行對在衝突存在期間採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。
第8.13節。借款人通信公司。
(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以(但沒有義務)通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(經批准的借款人門户)向行政代理進行任何借款人通信。
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(B)儘管經批准的借款人門户及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(包括在重述生效日期時的用户ID/密碼授權系統)保護，但每個貸款人、發行銀行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，管理代理不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户的借款人的管理人、代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)按原樣提供經核準的借款人門户網站，並提供現有的借款人門户網站。適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，對於借款人S通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，任何適用方不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任。
(D)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除適用法律另有要求外)沒有義務根據行政代理S一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。
(E)本協議不得損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第九條
雜類
第 9.01節。通知。
(A)除明確允許通過傳真或電子(Br)系統(且在每種情況下均受以下(B)段的約束)或經批准的借款人門户網站發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、通過掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子系統發送，如下所示：
(I)如果給任何貸款方，則以借款人為收款人：
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戈爾曼-魯普公司
機場路南600號
俄亥俄州曼斯菲爾德，44903
注意：首席財務官詹姆斯·C·科爾
電子郵件：jim.kerr@gormanrupp.com
和
戈爾曼-魯普公司
機場路南600號
俄亥俄州曼斯菲爾德，44903
注意：布里蓋特·A·伯內爾，總法律顧問
電子郵件：brigette.burnell@gormanrupp.com
(Ii)如果來自任何貸款方的行政代理，(A)向JPMorgan Chase Bank，N.A.另行提供給借款人的地址，以及(B)如果是DQ名單的通知，則發送至：jpmdq_Contact@jpmgan.com。
(Iii)如由貸款人發給行政代理 ，寄往摩根大通銀行，地址：
摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩南街10號，L2樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：特倫特·利特爾頓
傳真 號： 888-499-5663
電子郵件： jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com和trent.littleton@chee.com
(4)如開證行為開證行，則按其單獨提供給借款人的地址送達；及
(V)如果給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼或電子郵件發送給該貸款人或開證行。
所有此類通知和通信(I)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出；(Ii)通過傳真發送時應視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則此類通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過任何電子系統或經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)交付；在以下(B)款規定的範圍內，應如該(B)款規定的那樣有效。
(B)向本合同項下的任何貸款方、行政代理、開證行或任何貸款人發出的通知和其他通信，均可根據行政代理批准的程序，在每種情況下使用電子系統或經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條款發出的通知或根據第5.01(C)條交付的合規證書或無違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受本協議項下的通知和其他通信，方法是使用適用的電子系統或經批准的電子平臺或經批准的借款人門户，並在每種情況下，按照其批准的程序；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或
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通信。除非行政代理另行禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應被視為在發送方S收到預期接收方的確認(如可用的回執請求功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出。和 (Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，應視為預期收件人通過前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網址的通知 ；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
第9.02節。放棄；修訂。
(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.09節關於任何增量融資修訂或對承諾表的修改的規定外，並在第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)和(E)節的規限下，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為借款方的借款方訂立的一份或多份書面協議；但該等協議不得(A)在未經任何貸款人(包括任何該等貸款人認為 是違約貸款人)的書面同意下增加該貸款人的承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利息，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經受其直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意 (但(X)本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修訂或修改) 不構成本條款(B)和(Y)的目的的降低利率或費用，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人根據第2.13(D)條或修訂第2.13(D)條的任何義務支付增加的利息。(C)未經雙方書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本合同應支付的利息、手續費或其他擔保債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期
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直接受其影響的貸款人(包括任何違約貸款人)(在每種情況下，根據第2.11(D)節要求支付的任何預付款除外)、(D) 更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節的方式，以改變承諾的應課税額減少或付款分攤方式，而未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(E)無需每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(有一項理解，即僅在獲得第2.09節規定的當事人同意的情況下，方可成為增量融資修正案的當事方，在確定所需貸款人時，增量定期貸款和額外的循環承諾可按與初始承諾基本相同的基礎計入(br}重述生效日期)，(F)免除借款人或任何貸款擔保人的貸款擔保義務(本文或其他貸款文件另有允許的除外)，而無需每個貸款人的書面同意 (任何違約貸款人除外)，(G)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意解除所有或幾乎所有抵押品，(H)更改第2.20條，未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，或(I)未經每一貸款人書面同意，將抵押品留置權置於次要地位，或將有擔保債務的償還權置於次要地位，但在每一種情況下，只要向每一貸款人提供機會以相同的條款(真誠的後援費、任何安排或重組費用和費用償還除外)按比例提供其在啟動債務中的份額，則不在此限；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)；此外，未經行政代理機構和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節或任何信用證協議或任何信用證申請的條款，以及借款人和開證行之間關於開證行S開證行轉售的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別)來實現。
(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人(或其指定人)在其選擇權和完全自由裁量權下解除借款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在全部償付所有擔保債務後，並以令每個受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，則構成被處置的財產)。不作進一步詢問)，並且在被處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理人 有權解除該子公司提供的貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)在行政代理人和貸款人根據第七條行使任何補救措施時需要進行的任何抵押品處置。除上一句所述外，行政代理人不會解除任何留置權
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未經所需貸款人事先書面授權的抵押品，或在9.02(B)節要求的範圍內，所有貸款人的抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。此外，每個擔保當事人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理(或其指定人)在其選擇和酌情決定權下，(X)將根據第6.02(B)或6.02(D)節(均在本合同日期生效)所允許的此類財產上的任何留置權的持有人的任何貸款文件授予或持有的任何資產的任何留置權，或(Y)在借款人應已通知行政代理人的情況下，儘管借款人採取了商業上合理的努力以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(X)款所述的從屬原則為準)，但該其他債務的持有人要求解除授予 的此類資產的留置權，或解除行政代理人根據任何貸款文件持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。行政代理不對任何關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理S留置權的存在、優先權或完善性的陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，不負責，也沒有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
(D)對於任何建議的修訂、重述、補充、修改、豁免或同意，如需徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(此處稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本 協議的出借方，條件是：(I)借款人、行政代理以及在涉及任何循環承諾的轉讓或轉讓的範圍內，令借款人、行政代理和開證行合理滿意的另一家銀行或其他實體(任何不符合資格的機構除外)，應在該日期起達成協議，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)該替代貸款人同意適用的擬議修訂， 重述、補充、修改、豁免或同意，以及(Iii)借款人應在該替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)所有利息，費用和 當時借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的其他金額，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於根據第2.16條規定應在該替換日向該貸款人支付的款項(如果有)的金額，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意：(A)根據本款要求的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
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(E)即使本協議有任何相反規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修改和重述)；(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據《增量貸款修正案》規定的增量貸款外)，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括循環貸款、初始定期貸款、增量貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有該等信貸貸款的貸款人，以及(Ii)行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或 不一致之處。
第9.03節。開支；責任限制；彌償等
(A)開支。貸款雙方應連帶支付所有(I)合理的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理律師的合理費用、費用和支出(律師費用應 限於一名首席律師向行政代理支付的合理費用、支出和其他費用，如有合理需要，還應限於任何相關重要司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師的合理費用、支出和其他費用)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)、貸款文件和任何修正案的準備和管理有關。對貸款文件條款的修改或豁免(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)，(Ii)合理自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用(Iii)自付費用行政代理、開證行或任何貸款人發生的費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括所有此類費用自掏腰包與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用(但在法律費用和支出的情況下，限於由行政代理選定的一名首席律師支付給行政代理和貸款人的費用、支出和其他費用，如果 合理必要，則包括任何相關重要司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師(在實際或潛在利益衝突的情況下，在受影響的貸款人處於類似情況下，向受影響的貸款人增加一名律師))。
(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人或任何其他貸款方均不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。除非由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決認定它們是由於與貸款人有關的人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，並且(Ii)合同任何一方都不應主張，且每一方當事人特此免除對合同另一方的任何責任。 根據任何責任理論，對特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償(而不是直接或間接的或懲罰性的損害賠償)，合同的任何一方都不得主張，且雙方當事人特此放棄。
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任何貸款或信用證或其收益的使用；但第9.03(B)節的任何規定不得免除借款人或任何其他貸款方根據第9.03(C)節的規定對受賠方進行賠償的義務。
(C)彌償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理人、每一位安排人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有責任和相關費用的損害(但在法律費用和開支的情況下，限於由行政代理人挑選的一名首席律師對受償人的費用、支出和其他費用，作為一個整體，並在合理必要時，任何相關重大司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師(在實際或潛在利益衝突的情況下，則為受影響的被賠付人增加一名律師，但前提是他們的處境相似))因下列原因引起的或針對受賠人提出的主張：(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，當事人履行其各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未能向行政代理提交所需的收據或其他所需的文件證據，證明該借款方根據第2.17節支付税款，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，此類責任或相關費用主要是由於(X)該受償方的重大疏忽或故意行為不當或(Y)受償方之間的任何糾紛(不包括以受償方身份或履行其作為協調人、開證行、Swingline貸款人、行政代理人的角色而向其提出的任何索賠，或本協議項下的任何其他代理人或任何其他類似角色)，且不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的。本第9.03(C)節不適用於除 代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(D)貸款人 報銷。每個貸款人分別同意向行政代理支付本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段規定任何貸款方必須支付的任何金額，每個循環貸款人分別同意向Swingline貸款人和開證行支付，以及上述任何人的每個關聯方(每個人，與代理有關的人)(在貸款方未償還的範圍內，在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下)，按各自適用的百分比按比例向Swingline貸款人和開證行付款(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後進行的，且貸款應已按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償每個代理相關人員，使其不受任何和所有 債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)對該代理相關人員施加、產生或聲稱的任何費用、收費和支出，本協議：其他借款文件或者其他文件
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本協議或其中所設想或提及的交易，或本協議或協議所設想的交易，或該代理相關人員根據或與上述任何一項相關而採取或未採取的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理相關人員以其身份招致或針對其提出的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定主要是由於與S有關的代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，貸款人 不對該等債務、費用、開支或支出的任何部分負責支付。本節中的協議在本協議終止和全額償付擔保債務後繼續有效。
(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。
第9.04節。繼任者和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓方(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經此種同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)和(Ii)貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但依照第 節的規定除外。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下第(Br)(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：
(A)借款人，但條件是：(X)借款人應被視為已同意轉讓全部或部分定期貸款和定期貸款承諾，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Y)借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和循環承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並且 還規定，以下轉讓不需要借款人同意：(I)在本協議項下貸款的主要辛迪加期間，或(Ii)向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人；
(B)行政代理；但將定期貸款或定期貸款承諾的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，不需要行政代理的同意；
(C)開證行；但在下列情況下，不需要開證行同意：(X)發生了第七條第(H)或(I)款規定的借款人違約事件，(Ii)開證行當時沒有未處理的信用證，或(Y)轉讓全部或部分定期貸款或定期貸款承諾；以及
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(D)Swingline貸款人；但在下列情況下，不需要得到Swingline貸款人的同意：(X)如果(I)發生了第七條第(H)或(I)款中關於借款人的違約事件，以及(Ii)Swingline貸款人當時沒有未償還的Swingline貸款，或者(Y)轉讓了全部或任何部分定期貸款或定期貸款承諾。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人受制於每項轉讓的承諾或貸款的金額(根據轉讓和假設交付給行政代理)不得低於5,000,000美元(如果是循環承諾或循環貸款)或1,000,000美元(如果是定期貸款承諾或定期貸款)，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則除非借款人和管理代理另有同意，否則不需要借款人同意。
(B)每項部分轉讓應按比例部分轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；但本條款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓出讓方S的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理提交一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，其中包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，以便向其提供所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人S的合規程序和適用的法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的聯繫人。
就本第9.04(B)節而言，已批准基金和不合格機構這兩個術語具有以下含義：
？核準基金？指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何 個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、 (B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理。
？不合格機構是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)公司， 為自然人或其親屬(S)的投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營；但就第(C)款而言，如該公司、投資工具或信託基金(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富的經驗，以及(Z)其資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託不應構成 不合資格機構。(D)貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司，或(E)任何喪失資格的機構。
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(Iii)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款將權利和義務的參與權出售給出借人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾、貸款和信用證付款的本金(和所述利息)(登記冊)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知 。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓，並假定並在登記冊上記錄 信息，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊 中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、擺動貸款機構或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(參與者)出售對S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人S在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何
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修改、修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修改、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益)至 ，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同 它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。
在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18(D)節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
(E)取消資格的院校。
(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日(交易日期)被取消資格的機構。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者(包括由於交付書面附錄至所述的被取消資格機構名單的結果， 被取消資格機構的定義)，(X)該受讓人或參與者不應追溯地被取消資格
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成為貸款人或參與者，以及(Y)借款人執行有關受讓人的轉讓和假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。
(Ii)如果在借款人未經S事先書面同意而違反上述第(I)款的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力， 要求該被取消資格的機構無追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人 (不符合資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該不符合資格的機構為獲取該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，再加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。
(Iii)儘管本協議有任何相反規定 ，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為出借人建立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為同意任何修改、放棄或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為向 任何出借人發出任何指示而採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的機構將被視為已按貸款人的相同比例同意 沒有被取消資格的機構同意該事項，以及(Y)為了就任何重組計劃進行投票，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票， (2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律的任何類似規定)進行指定。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。
(IV)行政代理應有權，且借款人在此明確授權行政代理(A)將借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為DQ名單)張貼在經批准的電子平臺上，包括該經批准的電子平臺指定給公共方出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每一貸款人或潛在貸款人。
行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本協議規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。
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第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使行政代理、開證行或任何貸款人在本合同項下任何信用證展期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，並應繼續有效，直至支付全部擔保債務為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與下列事項有關的任何單獨的書面協議：(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行對開證行的轉授，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或 書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 份時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式 ；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政當局之間的任何清算、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的
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代理商、出借人、借款人和貸款方，電子簽名通過傳真傳輸，通過電子郵件發送pdf。或複製實際簽署的本協議的簽名頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該 人與S開展業務的正常過程中創建的。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，(C)僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而分別提出異議、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並且(D)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的PDF而單獨產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款單據的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在該司法管轄區內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而且，某一司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何 存款和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人、開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向貸款方或任何貸款方的賬户支付現在或以後存在並欠該貸款方或開證行或其各自關聯方的任何和所有擔保債務，不論該貸款方、開證行或其關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款方或開證行的分支機構或關聯銀行的債務，不同於持有該存款的分支機構或開證行，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.20節的規定立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而託管。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未能發出該通知或延遲發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
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(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(C)在因任何貸款文件引起或有關任何貸款文件的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，以及接受或執行任何判決的任何上訴法院的專屬管轄權，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的任何權利。
(D) 每一貸款方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。
(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。作為本協議一方的每一外國子公司不可撤銷地指定並指定借款人作為其授權代理人，代表其接受並確認可在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序中送達的任何和所有程序文件。借款人特此聲明、保證並確認借款人已同意接受此類任命。上述指定和指定不得由每一外國子公司撤銷，直至擔保債務得到全額償付為止。其每一外國子公司在此同意按照第9.09(E)節的規定向借款人送達在第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序中在紐約市開庭的任何聯邦或紐約州法院進行的程序文件；但在合法和可能的範圍內，向該代理人發出的送達通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求退回收據的方式郵寄至借款人和(如果適用於)該外國子公司的地址，或該外國子公司根據該加入協議成為本協議一方的地址，或該外國子公司向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同借款人的副本)。在法律允許的最大範圍內，本合同的每一外國子公司均不可撤銷地放棄因此類送達而導致的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向該境外子公司送達了法律程序文件
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在法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效，並應被視為對該外國子公司的面交和麪交。在本合同的任何外國子公司已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)的範圍內，每一外國子公司在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方 將不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明 等原因而簽訂本協議的。
第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合 協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(應理解，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經借款人同意，(I)向任何為全部或任何部分擔保債務提供擔保的人，或(J)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)變得對行政代理可用， 開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露 之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與此有關的信息除外
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安排方向為借貸行業提供服務的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的協議；如果在本協議日期之後從借款人那裏收到信息，則此類信息在交付時應明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。
為免生疑問，第9.12節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體、監管機構)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止第9.12節中規定的任何此類禁止披露。
各貸款方確認 根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔多項義務，並非連帶義務，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何 保證金股票(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議中規定的借款。儘管本協議中有任何相反規定，開證行或任何貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。
第9.14節。美國愛國者法案。 受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，其中 信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。
第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款方和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
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第9.16節。完美的約會。為了抵押品代理人、貸款人、擔保當事人和高級票據持有人的利益，各貸款人特此指定彼此的貸款人作為其代理人，以完善資產的留置權。根據UCC第9條或任何其他適用法律，這些資產只能通過佔有或控制才能完善。貸款人(抵押品代理人除外)取得抵押品所有權或控制權的，應當通知抵押品代理人，S代理人接到質押品代理人的請求後，應立即將該抵押品交付給抵押品代理人，或者按照抵押品代理人S的指示進行處理。
第9.17節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同截至還款之日按NYFRB利率計算的利息 由該貸款人收到為止。
第9.18節。無受託責任等。(A)每一貸款方承認並同意，並確認其附屬公司有一項諒解，即除在本協議及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以貸款各方就貸款文件及其擬進行的交易與S訂立的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和貸款文件預期的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，各貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對貸款文件擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方對任何貸款方不承擔任何責任或責任。
(B)每一貸款方還承認並同意，並確認其子公司理解， 每一貸款方及其關聯公司，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方均可向任何貸款方或其關聯公司以及任何貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，並/或為其自己的賬户和客户的賬户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)提供、和/或收購、持有或出售。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
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(C)此外，每一貸款方承認、同意並承認其 子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款方或其子公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司之間的其他關係而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。各貸款方也承認，任何貸款方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的信息，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.19節。營銷同意書。借款人特此授權大通銀行及其關聯公司(統稱為大通銀行雙方)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔費用，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包括借款人S的姓名和標識，並由大通銀行各方自行決定對本協議進行宣傳。
第9.20節。確認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構因任何貸款文件而產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或 其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可發行給該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構，且該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構將接受該等股份或其他所有權工具，以 代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債有關的任何權利;或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
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如果作為受支持QFC一方的受涵蓋實體（每一方均為受涵蓋方） 成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則此類受支持QFC的轉讓和此類QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及 保證此類受支持QFC或此類QFC信用支持的財產中的任何權利）如果受支持QFC和此類QFC 信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別決議制度下的 程序的對象，貸款文件項下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持）可針對此類受保方行使，但允許 倘受支持合格融資工具及貸款文件受美國或美國某州法律規管，則根據美國特別決議制度行使該等違約權利的範圍不得超過該等違約權利的範圍。在不限制 上述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。
第9.22節。債權人間協議的延續。每一貸款人同意，轉讓和轉讓其在本協議項下的貸款和承諾，以及根據本協議完成的再融資均明確遵守保誠債權人間協議，並且本協議完成的再融資是保誠債權人間協議項下和定義的再融資。此外，作為受讓人或受讓人或根據第9.22節以其他方式獲得其權利或承諾或其任何部分的任何貸款人，特此承擔審慎債權人間協議項下債權人的義務。
第9.23節。修改和重述； 重申。雙方同意，自重述生效之日起，下列交易應視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動：
(A)現有信貸協議應被視為以本協議的形式並根據本協議進行了完整的修訂和重述，並且 本協議的條款將取代和取代現有的信貸協議(此後，除在重述生效日期之前發生、作出或適用的任何訴訟、事件、陳述、擔保或契諾以外，該協議對協議各方不再具有任何效力)。
(B)現有信貸協議項下所有未償還的循環貸款應視為本協議項下的循環貸款。？現有信貸協議項下未償還的定期貸款應視為本協議項下的定期貸款。根據現有信用證協議簽發的所有已發出和未兑現的信用證應被視為根據本協議簽發的信用證。現有信貸協議項下存在的所有其他債務應被視為本協議項下的未清償債務 ，在每種情況下，(I)在所有方面均可強制執行，但僅根據本協議的規定修改其條款，(Ii)在重述生效日期後在所有方面均應繼續，並應 被視為受本協議管轄的債務。在重述生效日期，根據現有信貸協議作出承諾的現有信貸協議下的每個貸款人應出售、轉讓和轉讓，或 購買和承擔(視情況而定)，並接受行政代理的付款，或向行政代理付款，以便在所有此類轉讓和購買生效後，貸款人將持有本協議項下的承諾，並且 每個此類貸款人應在重述生效日期為其承諾部分提供資金。在重述生效日期，所有未償還承付款、貸款
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本協議項下的貸款人(包括任何新增貸款人)應根據該等 貸款人各自修訂的適用百分比在貸款人之間重新分配現有信貸協議下的貸款及其他未清償預付款。本第9.23(B)節規定的轉讓和購買不應具有追索權、保修或代理。每一次此類轉讓和購買的購買價格應 等於所購買貸款的本金金額，並應支付給行政代理，以便根據現有信貸協議分發給貸款人和其他貸款人(每個貸款人都是本協議項下的貸款人)。在上述轉讓和購買生效的同時，每個離開的貸款人將不再是現有信貸協議的一方，並將免除其下的所有其他 福利和義務。
(C)在與現有信貸協議相關而簽署的現有貸款文件(現有貸款文件)中對現有信貸協議或信貸協議的所有提及，無論是在現有信貸協議生效日期或之後但在重述生效日期之前的任何時間，均應被視為包括對經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議的提及。
(D)借款人在此確認並同意，借款人為本協議一方而簽署和交付的未被相應貸款文件取代的每一份現有貸款文件仍具有完全效力和作用。借款人特此(I)批准並重申其所有償還義務和履約義務，包括其所屬的每份此類現有貸款文件項下的賠償、或有或有或以其他方式的義務，(Ii)批准並重申其根據該等現有貸款文件授予其財產的留置權或擔保權益，作為本協議項下或與本協議有關的擔保債務的擔保，(Iii)確認並同意該等留置權和擔保權益擔保所有擔保債務，在每一種情況下，似乎此類現有貸款文件中對其擔保債務的每一次提及都被解釋為指和指本協議項下的此類擔保債務。如果借款人根據任何現有貸款文件擔保任何擔保債務(如現有信貸協議中所定義)，借款人特此批准並重申該擔保，並同意該擔保擔保本協議項下的所有擔保債務，並在本協議生效後保持完全效力。本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人在重述生效日期之前根據現有信貸協議或任何現有貸款文件應享有的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議或任何其他現有貸款文件的任何規定，但其中或相應貸款文件中明確規定的除外。
(E)本協議各方承認並同意，本協議以及與本協議相關而簽署和交付的文件不構成重述生效日期前有效的現有信貸協議項下的任何債務的更新、支付和再借款或終止，也不構成重述生效日期前有效的現有信貸協議項下的任何欠款的更新、支付和再借款。
第十條
貸款擔保
第10.01條。保證金。每一貸款擔保人特此同意，其作為主要債務人，不只是作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時候，對擔保當事人的擔保債務負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷的擔保。每一貸款擔保人還同意擔保債務可以全部延期或續期。
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或部分未通知或未經其進一步同意，且即使有任何此類延期或續期，其仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款均適用於任何延長擔保債務任何部分的貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司，或可由其或其代表強制執行。
第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每一方均負有義務)的任何權利，或以其他方式要求行政代理、開證行或任何貸款人就擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制付款。
第10.03條。不解除或減少貸款擔保。
(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或 妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)存在任何貸款擔保人在任何時候可能對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人享有的任何債權、抵銷或其他權利，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。
(B)每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止 因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的條款的約束。
(C)此外，本協議項下任何貸款擔保人的義務不受下列情況影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況， 可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的作為、不作為或拖延，或從法律或衡平法的角度而言將作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。
第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除 基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄對本合同的承兑、提示、要求、拒付和，
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在法律允許的最大範圍內，本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理人可自行選擇止贖由一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式就擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整任何擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害此類貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，但已全額償付擔保債務除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、簽發銀行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張任何權利、索賠或訴訟事由，包括但不限於它對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償索賠。
第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時間對任何部分的擔保債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的任何付款被撤銷，或者必須在借款人破產、破產或重組或其他情況下以其他方式恢復或退還(包括根據 有擔保的一方酌情達成的任何和解)，則每位貸款擔保人S在本貸款擔保項下就該項付款承擔的義務應在此時恢復，如同付款尚未支付一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。
第10.07條。信息。各貸款擔保人承擔一切責任，以告知借款人S的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及各貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並且 同意，行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的該等情況或風險告知任何貸款擔保人。
第10.08條。放行貸款擔保人。
(A)附屬擔保人在本協議允許的任何交易完成後自動解除其在貸款擔保項下的義務，而該附屬擔保人因此而不再是附屬擔保人；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不應另有規定。此外，如果任何附屬擔保人構成被排除的附屬公司(不包括其定義第(Iv)款所述類型的被排除的附屬公司，除非該附屬公司(X)因非關聯第三方的善意股權投資而成為非全資所有，或(Y)成為善意確定的與非關聯第三方的真誠合資企業，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到每一貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在貸款擔保項下的義務。
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(br}借款人與管理代理協商後)；但如果附屬擔保人繼續(在完成此類交易或指定後)繼續作為擔保人，或就借款人或任何附屬公司的任何重大債務或限制性債務提供任何信貸支持，則不得解除此類擔保。
(B)在全額償付所有擔保債務後，每一貸款擔保人的貸款擔保及其項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或由任何人履行任何行為。
(C)對於根據本節進行的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何貸款方交付借款方應合理要求證明終止或解除的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本節 執行和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。
第10.09條。税金。每筆擔保債務的支付將由每一位貸款擔保人支付，不會預扣任何税款，除非法律要求預扣。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要代扣代繳税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付代扣代繳税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應視需要增加，以便扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，行政代理、貸款人或開證行(視具體情況而定)收到的金額與未進行此類扣繳時應收到的金額相同。
第10.10節。最大責任。 儘管本貸款擔保有任何其他規定，但每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的限制。在根據前一句確定對任何貸款擔保人S義務的金額的限制(如果有)時，合同雙方的意圖是，該貸款擔保人在本貸款擔保、任何其他協議或適用法律項下可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。
第10.11條。貢獻。
(A)任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(擔保人付款)，並考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過如果每名貸款擔保人按照S在緊接該擔保人付款前確定的比例支付該擔保人支付的擔保債務總額(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前確定)的情況下本應由該貸款擔保人支付或歸屬於該貸款擔保人的總擔保債務的金額，然後，在無法以現金全額支付擔保人付款後，全額支付擔保債務並終止本協議。該貸款擔保人應有權接受對方貸款擔保人的分擔和賠償款項，並按緊接擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例償還超出的數額。
152
(B)於任何釐定日期，任何貸款擔保人的可分配金額 應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將於或有負債方面到期的最高金額，在無重複的情況下計算，假設對該或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉分擔額)，使其他貸款擔保人於該日期所作的所有付款生效，以使該等供款金額最大化。
(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人的義務，即根據本貸款擔保的條款，在到期和應付時支付任何款項。
(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成貸款擔保人或貸款擔保人的資產，而該出資和賠付應歸其所有。
(E)賠償貸款擔保人在本條款第10.11條下針對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止後行使。
第10.12節。累計負債。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是在本協議項下每一貸款方對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件項下的所有責任，或就其他貸款方的任何義務或責任承擔的責任之外的責任，且不受任何金額限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
第10.13條。保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地 承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人 僅對第10.13條規定的責任承擔責任，而無需履行第10.13條規定的義務，或根據適用的有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的法律可撤銷的貸款擔保，不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13節構成，且本第10.13節應被視為構成維持良好、支持或其他協議，以使對方借款方受益。
[簽名頁面 立即關注]
153
茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| CLARMAN-RUPP公司，作為借款人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
| |
| 帕特森公司，作為子公司擔保人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| AMT SEARCH COMPANY，作為子公司擔保人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| NATIONAL PUMP COMPANY, as a Subsidiary Guarantor | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
| |
| FILL-RITE Company，作為子公司擔保人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
| |
修訂和重述的高級擔保信貸協議的簽署頁
戈爾曼-魯普公司
| 摩根大通大通銀行，NA，單獨作為分包商以及行政代理人、Swingline分包商和發行銀行 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
修訂和重述的高級擔保信貸協議的簽署頁
戈爾曼-魯普公司
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
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修訂和重述的高級擔保信貸協議的簽署頁
戈爾曼-魯普公司
| 威爾斯法戈銀行不適用，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
修訂和重述的高級擔保信貸協議的簽署頁
戈爾曼-魯普公司
| 亨廷頓國家銀行，作為國家 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
修訂和重述的高級擔保信貸協議的簽署頁
戈爾曼-魯普公司
| 第五第三銀行，國家協會，作為國家 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
修訂和重述的高級擔保信貸協議的簽署頁
戈爾曼-魯普公司
| PNC Bank，NA，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
修訂和重述的高級擔保信貸協議的簽署頁
戈爾曼-魯普公司
| 美國銀行不適用，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
修訂和重述的高級擔保信貸協議的簽署頁
戈爾曼-魯普公司
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
承諾時間表
承諾表
| 出借人 |
旋轉承諾 | 定期貸款 承諾 |
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| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 19,148,936.16 | $ | 70,851,063.84 | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 15,957,446.81 | $ | 59,042,553.19 | ||||
| 亨廷頓國家銀行 |
$ | 15,957,446.81 | $ | 59,042,553.19 | ||||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 15,957,446.81 | $ | 59,042,553.19 | ||||
| 第五第三銀行，全國協會 |
$ | 8,510,638.30 | $ | 31,489,361.70 | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 8,510,638.30 | $ | 31,489,361.70 | ||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 8,510,638.30 | $ | 31,489,361.70 | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 7,446,808.51 | $ | 27,553,191.49 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 100,000,000.00 | $ | 370,000,000.00 | ||||
|
|
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|
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A-163
附件A
分配和假設
此 轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，簽訂日期為[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受理人姓名 ](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。
根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，(I)出讓人S在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，涉及以下確定的金額和百分比利息：轉讓人在以下確定的相應融資(包括該等融資中包括的任何信用證和擔保以及擺動額度貸款)項下的所有此類未償權利和義務；以及(Ii)根據適用法律允許轉讓的所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的訴訟原因和其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(Br)(I)和(Ii)條出售和轉讓的權利和義務在此統稱為轉讓權益)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： | |||||
| 2. | 受讓人： | |||||
| [和是附屬/批准的基金[確定出借人]1] | ||||||
| 3. | 借款人： | 戈爾曼-魯普公司 | ||||
| 4. | 管理代理： | JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理 | ||||
| 5. | 信貸協議： | The Gorman-Rupp Company、其其他貸款方、其貸方方和摩根大通銀行（N.A.）於2024年5月31日簽訂的經修訂和重述的高級擔保信貸協議作為行政 代理 | ||||
| 1 | 根據需要選擇。 |
A-1
6.轉讓權益：
| 設施 收件箱2 |
委託/貸款總額 適用於所有貸款人 |
數額： 承諾/貸款 指派 |
分配的百分比 承諾/貸款3 |
|||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
生效日期：_ [由行政代理人填寫，並應為 將轉讓記錄在登記冊上的生效日期。]
受託人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷， 受託人在該調查問卷中指定一名或多名信貸聯繫人，將向他們提供所有辛迪加級信息（可能包含有關借款人、貸款方及其相關 方或其各自證券的重要非公開信息），並且他們可以根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 2 | 填寫信貸協議項下根據本轉讓分配的信貸類型的適當術語（例如，-循環承諾-、-定期貸款承諾-等）。 |
| 3 | 以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。 |
A-2
| [已同意及]4已接受： | ||
| 摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人、發行銀行和Swingline | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| [同意：]5 | ||
| CLARMAN-RUPP公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 4 | 僅在信貸協議條款要求徵得行政代理、開證行和/或Swingline貸款人(如適用)同意的情況下添加。 |
| 5 | 僅在信貸協議條款要求徵得借款人同意的情況下添加。 |
A-3
附件1至
分配和假設
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對(I)在信用證協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，不承擔任何責任。(Iv)根據適用法律，受讓人須根據信貸協議或任何其他貸款文件成為貸款人，或按其中不時規定的利率收取利息，或(V)借款人、任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。
1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如果有的話)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議條款的約束，並且，在受讓權益的範圍內，它應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且 它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份信貸協議副本，以及根據第5.01(A)節和第5.01(B)節(視情況而定)交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定的其他文件和信息，以達成本轉讓和 假設併購買轉讓權益，它根據這些文件和信息獨立地作出此類分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的相關方，以及(Vi)轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及(B)同意(I)其將在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續 根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人聲明並保證並同意信貸協議第8.06節規定的各項事項，包括貸款文件載明商業貸款融資的條款。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額)向轉讓人支付截至生效日期但不包括生效日期的所有款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。
A-4
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名(如信貸協議中的定義)接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺(如信貸協議中的定義)交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
A-5
附件B-1
[已保留]
B-2
附件B-2
[已保留]
B-3-1
附件B-3
[表格]提前還款通知
CLARMAN-RUPP公司
摩根大通銀行， N.A.
南迪爾伯恩10號，L2樓
套房IL1-1145
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300
注意：_
傳真號碼：(312)_
日期：
女士們、先生們：
本預付款通知是根據戈爾曼-魯普公司(借款人)、其他貸款方、貸款方和作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2024年5月31日生效的經修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議)第2.11(B)節提供的。除本合同另有規定外，本預付款通知中使用的大寫術語具有本協議中賦予該術語的含義。
借款人特此通知大通，其要求提前償還以下借款：
| (A) | 須預付的借款本金總額或借款部分：_6 |
| (B) | 待預付借款幣種：_ |
| (C) | 提前還款日期7(這是商務活動 日)：_ |
| (D) | 需要預付的借款是(勾選一項)： |
_循環貸款
_ 定期貸款
_Swingline貸款
| (E) | 要預付的借款類型(勾選一項)： |
_ABR借款
| 6 | 借款金額或應償還的借款部分使用與貸款相同的貨幣。 |
| 7 | 對於以美元計價的定期基準借款，通知必須在紐約時間 上午11：00之前送達，即提前還款日期前三個工作日。對於以歐元或加元計價的定期基準循環借款，通知必須不遲於紐約時間下午12：00，即預付款日期前三個工作日 送達。對於以英鎊計價的RFR循環借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前五(5)個RFR營業日。對於ABR借用，通知必須在紐約時間上午11：00，即預付款日期前一個工作日 之前送達。對於Swingline貸款，通知必須在提前還款當天不晚於紐約市時間中午12：00送達。 |
B-3-1
_期限基準借款
_RFR借款
| (F) | 如果這種需要提前償還的借款是定期借款，這種提前還款就是(支票)： |
_根據第2.11(A)條自願預付
_根據第2.11(D)節從預付款事件的淨收益中強制預付款
| CLARMAN-RUPP公司，作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3-2
附件C-1
美國税務遵從證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲參考日期為2024年5月31日的經修訂及重新簽署的《高級擔保信貸協議》(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由作為借款人的戈爾曼-魯普公司、作為借款方的其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時作為貸款方的每個貸款方 簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲 證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向行政代理人和借款人提供了一份 其非美國人身份的證明（IRS表格W—8BEN或IRS表格） W-8BEN-E，適用於 。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱]
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期： ，20歲[ ] | ||
C-1
附件C-2
美國税務遵從證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2024年5月31日的經修訂及重新簽署的《高級擔保信貸協議》(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由作為借款人的戈爾曼-魯普公司、作為借款方的其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時作為貸款方的每個貸款方 簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人在此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了其非美國人身份的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年的任何一年內，始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 日期： ，20歲[ ] | ||
C-2
附件C-3
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2024年5月31日的經修訂及重新簽署的《高級擔保信貸協議》(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由作為借款人的戈爾曼-魯普公司、作為借款方的其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時作為貸款方的每個貸款方 簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人在此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)附有扣繳報表的IRS表格 W-8IMY以及IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合利息豁免的每個該等合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的憑證。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
日期： ，20歲[ ]
C-3
附件C-4
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期為2024年5月31日的經修訂及重新簽署的《高級擔保信貸協議》(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由作為借款人的戈爾曼-魯普公司、作為借款方的其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時作為貸款方的每個貸款方 簽訂。
根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一受益所有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接 合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E，或(Ii)附有扣繳聲明的IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，並且(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 日期： ，20歲[ ] | ||
C-4
附件D
合規證書
| 致： | 貸款方 |
信貸協議如下所述
此合規性證書(此證書)，截至日期[____]，是根據Gorman-Rupp Company(借款人)、貸款方、貸款方和作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的日期為2024年5月31日的經修訂 和重新簽署的高級擔保信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長)而提供的。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語 具有本協議中賦予其的含義。
以下籤署人特此證明：
| 1. | 我就是那個[____]借款人的身份，本人有權代表借款人及其子公司交付本證書； |
| 2. | 我已經審查了協議的條款，我已經或已經在我的監督下對借款人及其子公司在所附財務報表涵蓋的會計期間(相關期間)遵守協議的情況進行了詳細審查； |
| 3. | 所附借款人及其子公司和/或關聯公司相關期間的財務報表(如適用)：(A)已按符合協議要求的會計基礎(會計方法)編制，並且，除協議另有明確約定外，在所有重大方面均按照公認會計原則一致適用，公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；及(B)如果所附的財務報表不是借款人S的年度會計年終報表，須進行正常的年終審計調整，並且沒有腳註； |
| 4. | 第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，除下文所述的情況外，(A)在相關期間或截止日期或截至本證書之日，是否存在構成本協議或任何其他貸款文件項下違約或違約事件的任何條件或事件，或 (B)自向行政代理提交與協議結束有關的年度財務報表或隨後按協議要求交付的年度財務報表之日起，會計方法或其應用發生的任何變化； |
| 5. | 本人特此證明，除以下規定外，任何貸款方在未按照《擔保協議》的要求向行政代理髮出通知的情況下，均未更改(I)其名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、(Iii)其主要營業地點、(Iv)其實體類型或(V)其註冊或組織狀態； |
| 6. | 貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在本合同日期的所有重要方面(或任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或擔保的所有方面)都是真實和正確的，但如果任何該等陳述或擔保明確提及較早的日期，則僅在該較早日期在所有重要方面(或任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證的所有方面)都是真實和正確的； |
D-1
| 7. | 附件一列出了證明借款人S遵守本協議某些條款的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的；以及 |
| 8. | 本證書的附表二列出了確定適用費率所需的計算方法，自本證書交付之日起計算。 |
以下是本條例第4段所指的例外情況(如有的話)，並詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間及借款人就每項該等條件或事件所採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)會計方法或其應用的改變及該等改變對所附財務報表的影響：
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上述證書連同本證書附件一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，均於 Day of ， 製作並交付。
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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D-2
符合證書附表一
合規性截至[____]使用
本協議第6.12節的規定
本附表一所載計算旨在方便計算與借款人S隨本證書提交的合併財務報表所載資料有關的財務契諾及協議中的某些其他規定。本附表I所列的計算是按照公認會計原則進行的。在以下計算中使用縮略術語和/或描述，並不以任何方式推翻或取消本協議相關條款中規定的此類計算的更詳細描述，所有這些都應被視為控制。此外，未能在本附表I中確定本協定的任何具體規定或條款，不會以任何方式影響其在該等財務報表或其他期間的適用性，在任何情況下均應受本協定管轄。
| A.最近4個財政季度的合併EBITDA |
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| 就任何期間而言： |
||||
| (I)該期間的綜合淨收入 |
$ | ____________ | ||
| 此外，在不重複的情況下，並在確定綜合淨收入時扣除的範圍內， |
||||
| (Ii)該期間的綜合利息開支 |
+ $ | ____________ | ||
| (Iii)該期間的所得税開支，扣除該期間的退税淨額 |
+ $ | ____________ | ||
| (Iv)該期間的折舊 |
+ $ | ____________ | ||
| (V)該期間的攤銷 |
+ $ | ____________ | ||
| (6)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金費用調整 |
+ $ | ____________ | ||
| (Vii)該期間的所有非現金養卹金結算費 |
+ $ | ____________ | ||
E-3
| (Viii)該期間的任何不尋常或非經常性非現金費用(但不包括與上一期間包括在綜合淨收入內的項目有關的任何非現金費用) |
+ $ | ____________ | ||
| 減去，不重複，並在確定該期間綜合淨收入時包括在內的範圍內， |
||||
| (Ix)該 期間與後進先出庫存相關的所有非現金信貸 |
$ | ____________ | ||
| (X)該期間的任何不尋常或非經常性收益和任何非現金收入項目 |
$ | ____________ | ||
| (Xi)在此期間因非現金費用或支出而支付的所有現金款項，而非現金費用或支出是根據上文第A(Vi)、(Vii)或(Viii)條的規定在上一期間加入綜合淨收入的應計項目或準備金 |
$ | ____________ | ||
| (十二)綜合EBITDA(甲(I)至甲(Xi)的合計) |
= $ | ____________ | ||
| B.最高總槓桿率(第6.12(A)節) |
||||
| (I)綜合總負債 |
$ | ____________ | ||
| (Ii)無限制現金 |
$ | ____________ | ||
| (3)最近終了的4個財政季度的綜合EBITDA(來自上文A.(Xii) ) |
$ | ____________ | ||
| (四)總槓桿率(B.(I)減號B.1（ii））至B。（iii）） |
_至1.00 | |||
| 第6.12（a）條允許的最大總槓桿率 |
[___]至1.00 | |||
| 合規嗎？ |
是/否（選擇一項） | |||
E-4
| C.利息覆蓋率（第6.12（b）節） |
||||
| (i)最近結束的4個財年的合併EBITDA（來自A.（xii） 以上） |
$ | ____________ | ||
| (ii)現金該期間合併利息表 |
$ | ____________ | ||
| (x)利息覆蓋率（C的比率。(i)梭（ii）） |
_至1.00 | |||
| 第6.12（b）條允許的最低利息覆蓋率 |
3.00至1.00 | |||
| 合規嗎？ |
是/否（選擇一項） | |||
E-5
合規證書附表二
借款人的適用利率計算
E-6
附件E
合併協議
本合資方 協議（本分包協議），日期為 [____]，進入之間 [_______], a [______]根據戈爾曼-RUPP公司(借款人)、借款人的其他貸款方、貸款方和貸款人的行政代理之間的特定修訂和重新發布的高級擔保信貸協議(如該協議可能會不時修訂、修改、延長或重述)，高曼-RUPP公司(新子公司)和摩根大通銀行以行政代理的身份(行政代理)簽署了該協議。此處使用的所有大寫術語以及未在此處定義的其他術語應具有信貸協議中規定的含義。
為了擔保當事人的利益，新子公司和行政代理同意如下：
1.新子公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新子公司將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的貸款擔保人，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於此批准並同意接受信貸協議所載的所有條款、條文及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所載貸款方的所有陳述及保證、(B)信貸協議第V及VI條所載的所有契諾及(C)信貸協議第X條所載的所有擔保義務。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新子公司在符合信貸協議第10.10和10.13節所述限制的情況下， 特此與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人擔保，在到期時立即償付和足額履行擔保債務 (無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，加速或以其他方式)，並同意，如果任何擔保債務在到期時(無論是在規定的 到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)沒有得到全額償付或履行，新子公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付並履行相同的債務，而不需要任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則該等擔保債務將在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)根據此類延期或續訂的 條款。
2.如有需要，新附屬公司在簽署本協議的同時，將根據信貸協議簽署並交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。
3.就信貸協議第9.01節而言，新附屬公司的地址如下：
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4.在新子公司簽署本協議後，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。
E-1
5.本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
6.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
茲證明，新附屬公司已促使其授權人員正式簽署本協議，而行政代理為擔保當事人的利益，已使其授權人員於上述第一年的日期接受本協議。
| [新子公司] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 已確認並已接受： | ||
| 北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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E-2