美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月31日

 

CLARMAN-RUPP公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

俄亥俄州

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

 

1-6747		34-0253990
(委員會文件編號)		（國税局員工識別號）

 

機場南路600號, 曼斯菲爾德, 俄亥俄州		44903
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(419)755-1011

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據《交易法》第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		交易所名稱 在其上註冊的
普通股，無面值		GRC		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂實質性最終協議

高級擔保信貸協議

於2024年5月31日，戈爾曼-魯普公司(“本公司”)訂立經修訂及重新簽署的高級擔保信貸協議(“修訂和重新簽署的高級信貸協議)由本公司、作為借款人的本公司若干直接全資附屬公司、作為擔保人(“擔保人”)的若干貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(以該等身分管理代理“)和抵押品代理，由本公司、擔保人、貸款機構一方和行政代理修訂、延長和重述本公司於2022年5月31日簽署的現有高級擔保信貸協議。

經修訂及重訂的高級信貸協議規定本金總額為3.7億元的定期貸款安排(“高級定期貸款安排”)、本金總額最高達1億元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。信貸安排“)，可用總金額最高可達3,000萬美元的信用證次級貸款， 作為信貸安排的昇華，以及總可用金額高達2000萬美元的週轉額度次級安排，作為信貸安排的昇華。截至2024年5月31日，信貸安排下沒有未償還的借款。

高級定期貸款安排下的借款以季度分期付款方式支付，自2024年9月30日開始，並在此後連續的每年12月、3月、6月和9月的最後一天繼續。在以前未支付的範圍內，高級定期貸款安排和信貸安排下的所有當時未償還的款項都是在到期日，即2029年5月31日到期並支付的。

修訂和重新簽署的高級信貸協議包括慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。

根據本公司的選擇，高級貸款融資及信貸融資(受若干限制規限)項下的借款按基本利率或經調整定期SOFR利率(定義見經修訂及重訂高級信貸協議)計息，利率由本公司根據經修訂及重訂的高級信貸協議釐定，另加本協議不時載明的適用保證金，基準利率貸款由0.5%至1.25%不等，經調整定期SOFR利率貸款由1.50%至2.25%不等。適用保證金以本公司的總槓桿率(定義見經修訂及重訂的高級信貸協議)為基準。於2024年5月31日，根據經修訂及重訂之高級信貸協議，基本利率貸款之適用保證金為1.25%，經調整定期SOFR利率貸款之適用保證金為2.25%。

本公司於經修訂及重訂之高級信貸協議項下之責任將繼續以其實質所有動產之優先留置權作為抵押(受若干例外及限制所限)，而各擔保人繼續擔保本公司於經修訂及重訂之優先信貸協議項下之責任，該協議以實質上所有擔保人之個人財產之優先留置權為抵押(但須受若干例外及限制所限)。

經修訂及重訂的高級信貸協議要求本公司在截至2024年6月30日至2024年9月30日的連續四個財政季度期間，維持綜合總淨槓桿率不超過4.50%至1.00，在截至2024年12月31日及2025年3月31日的連續四個財政季度期間，每一季度降至4.25%至1.00，在截至2025年6月30日及2025年9月30日的連續四個財政季度期間，降至4.00%至1.00，並在截至2025年12月31日的連續四個財政季度期間，降至3.50%至1.00。2025年及之後結束的連續四個財政季度中的每一個。

經修訂及重訂的高級信貸協議要求本公司在任何連續四個財政季度期間維持不低於3.00至1.00的利息覆蓋比率。

經修訂及重訂的高級信貸協議亦包括其他契諾，包括負面契諾，除某些例外情況外，限制本公司及其附屬公司的能力，其中包括：(I)招致額外債務，包括擔保；(Ii)對其任何財產設定留置權；(Iii)與任何其他實體合併或合併、清算、清盤或解散，或處置其全部或幾乎所有財產或業務；(Iv)處置資產；(V)作出若干投資；(Vi)進行售後回租交易；(Vii)訂立掉期協議；(Viii)支付或支付超過經修訂及重訂的高級信貸協議所載若干門檻的股息，除非符合若干條件；(Ix)償還若干債務；(X)與聯屬公司進行交易；(Xi)訂立若干限制性協議；或(Xii)修改若干重大合約義務或組織文件。

經修訂及重訂的高級信貸協議亦載有慣常條文，規定以下強制性預付款項(受若干例外及限制所規限)：(I)任何非正常過程出售資產及超過某一門檻的某些傷亡或譴責事件所得的現金收益淨額的100%；及(Ii)根據經修訂及重訂的高級信貸協議不得產生的債務的現金收益淨額的100%。

上述經修訂及重訂的高級信貸協議的描述並不聲稱是完整的，且參考經修訂及重訂的高級信貸協議的全文而在各方面均有保留，其副本已作為本報告的附件10.1提交於表格8-K並以引用的方式併入本文。

附註協議

於2024年5月31日，本公司訂立票據協議(“6.40%附註協議“)由作為發行人的公司、作為擔保人的擔保人以及其中所指名的購買者(”購買者“)。

根據票據協議，本公司發行本金總額為30,000,000美元，於2031年5月31日到期的6.40%優先擔保票據(“6.40%票據”)。除非提前贖回或購回，否則利率為6.40%的債券將於2031年5月31日到期。利息每半年支付一次，從2024年11月30日開始，每年5月和11月的最後一天支付一次。6.40%票據協議包括陳述、擔保、契諾和違約事件，與修訂和重新簽署的高級信貸協議中的內容基本一致。

本公司在6.40%債券下的債務以對其幾乎所有個人財產的優先留置權(受某些例外和限制)作為擔保，並由每一位擔保人擔保，擔保由對幾乎所有擔保人的個人財產(受某些例外和限制)的優先留置權擔保。根據6.40%債券授出的留置權優先於根據經修訂及重訂的高級信貸協議授出的留置權。

上述對6.40%附註協議及6.40%附註的描述並不聲稱是完整的，且參考該等文件全文而在各方面均有保留。6.40%附註協議的副本作為本報告的附件10.2以表格的形式提交8-K並以引用的方式併入本文。6.40%注的表格作為本報告的附件10.3在表格中存檔8-K並以引用的方式併入本文。

 

項目 1.02

終止實質性最終協議

於2024年5月31日，本公司清償所有未清償債務，並終止截至2022年5月31日由本公司、本公司若干聯屬公司作為擔保人、若干貸款人不時與其訂立的無擔保附屬信貸協議(“附屬信貸協議”)項下的所有承諾及債務，以及作為行政代理的特拉華州信託公司(作為摩根大通銀行的後繼行政代理)。

根據附屬信貸協議，本公司向貸款人支付的款項約為9,180萬美元，其中包括約180萬美元的全額付款。這筆金額滿足了本公司根據附屬信貸協議承擔的所有債務，該協議將於2027年12月1日到期。

附屬信貸協議的具體條款載於本公司於2022年5月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2。

項目 2.01

設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

請參閲“項目1.01”中的説明。訂立本報告8-K表格中的“訂立重大最終協議”，與經修訂及重訂的高級信貸協議及6.40%票據協議中的每一項有關，其描述在此併入作為參考。

 

項目 8.01

其他活動

2024年6月3日，本公司發佈新聞稿，宣佈完成本文所述的交易。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

 

項目 9.01

財務報表和證物

(D)展品：

 

展品 數		展品説明
10.1		修訂和重新簽署了高級擔保信貸協議，日期為2024年5月31日。
10.2		票據協議，日期為2024年5月31日。
10.3		2031年5月31日到期的6.40%高級擔保票據的格式(包括在隨函提交的票據協議的附件A中，作為附件610.2)。
99.1		新聞稿日期為2024年6月3日。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2024年6月3日