租賃的第一修正案

第一份租賃修正案（本 “修正案”）自2023年9月第10日起由特拉華州有限責任公司BCORE DEFENDER CA1W03, LLC與特拉華州公司AEROVIRONMENT, INC.（“租户”）簽訂。

鑑於房東和租户簽訂了截止日期為2022年3月11日的某些租約（“租約”），涵蓋約105,083平方英尺的可出租空間（“場所”），即位於加利福尼亞州西米谷莫蘭路85號93065號的建築物（“大樓”）的全部可出租面積，如其中所述；

鑑於租賃期限目前計劃於2025年6月30日到期，租户希望將租賃期限延長四十七 (47) 個月，至2029年5月31日到期；以及

鑑於，房東和租户希望修改租約，以反映他們對延長租賃期限的條款和條件的協議。

因此，現在，考慮到其中包含的場所和雙方之間的共同契約，房東和租户特此達成以下協議：

1.期限。特此將租賃期限延長四十七（47）個月，至2029年5月31日到期，除非根據租賃條款提前終止。

2. 基本租金。自本協議發佈之日起至2023年10月31日，租户應繼續根據租賃條款支付房屋的基本租金。自2023年11月1日起，租户應按以下方式支付房屋的基本租金：


時期	每月基本租金
11/1/23 — 11/30/23	115,591.30 美元
12/1/23 — 12/31/23	0.00 美元
1/1/24 — 10/31/24	115,591.30 美元
11/1/24 — 10/31/25	120,214.95 美元
11/1/25 — 10/31/26	125,023.55 美元
11/1/26 — 10/31/27	130,024.49 美元
11/1/27 — 10/31/28	135,225.47 美元
11/1/28 — 5/31/29	140,634.49 美元

所有此類基本租金均應根據租賃條款支付。

3. 額外租金。自本協議發佈之日起及之後，一直持續到特此延長的租賃期限（包括2023年12月1日至2023年12月31日期間），租户應繼續根據租賃條款支付所有額外租金，包括租户在估計費用中所佔的份額以及根據租約應付的所有其他款項。

4. 房舍的驗收。租户承認租户目前佔用房屋，特此接受房屋、建築物和項目（包括房屋是否適合許可用途）處於 “原樣” 狀態，存在任何和所有缺陷以及潛在或專利缺陷，不依賴任何陳述或保證

（明示或暗示）房東或房東的任何代表。房東未作出、現在也沒有在此作出任何明示或暗示的關於房屋及其狀況的陳述或保證（包括但不限於關於建築質量、維修狀態、工藝、適銷性、宜居性、適合性或適用於任何特定目的的任何陳述或保證），租户沒有依賴任何此類陳述或保證。除非本修正案所附附錄A中另有規定，否則不得要求房東進行任何租賃權益改善，也不得提供與本修正案相關的任何改善補貼。

5. 續訂選項。租户應有以下續訂選項：

(a) 前提是 (i) 房東在行使延期期權（定義見下文）之前的12個月內，無論違約情況是否得到糾正，均未向租户發出2份或更多份單獨違約通知，(ii) 當時不存在租户根據租約發生違約事件，也沒有任何隨着通知的發出和/或時間的推移會構成違約事件的事件，以及 (iii) 該租户是房屋的唯一居住者，租户應有權利和選擇權（“延期選項”）延長房屋的期限延長一個為期五 (5) 年（“延期期”）的租期，可通過在租户選擇延長租賃期限的前九（9）個月或不遲於租户選擇延長租賃期限的六（6）個月之前向房東發出書面通知來行使；雙方同意，時間是至關重要的，該選擇權是租户個人的，不可轉讓給任何人受讓人或分租人（無論任何此類轉讓或轉租是在徵得房東同意或未經房東同意的情況下進行的）或其他方。

(b) 此類延期應與租約中規定的條款和條件相同，但以下情況除外：

(i)

延期應從特此延長的租賃期到期後的第二天開始，此後，租約的到期日應視為延期的最後一天；

(ii)

除上文 (a) 小節所述外，不得有其他選擇可以延期；以及

(iii)

延長期第一年的基本租金應等於（i）前一個日曆月應付的基本租金，增加4％（“年度增長百分比”），以及（ii）截至租户行使延期權之日房屋的公平市場租金價值（統稱為 “FMR”），以較高者為準。

(iv)

延長期第一年之後每年的基本租金應等於前一個日曆月應付的基本租金，再按年度增長百分比增加。

(v)

為避免疑問，房東可以按照租約的規定更新並收取額外租金。

包括截至租户行使其延期選擇權之日的任何其他續訂交易（並考慮房東是否提供此類條款、條件和優惠）。房東可以決定不計算FMR，在這種情況下，延長期第一年的基本租金應等於在前一個日曆月支付的基本租金按年度增長百分比增加。或者，在房東收到租户行使延期權的通知後的15天內，房東將向租户發出通知（“FMR通知”），説明房東對FMR的看法，並將FMR與前一個日曆月應付的基本租金進行比較。如果租户未在交付後的15天內對FMR通知做出迴應，則房東對FMR的意見應被視為延長期第一年的基本租金。如果在這15天內，租户通知房東租户對房東對FMR的決定提出異議（“異議通知”），該通知中必須包含租户對FMR的看法，則雙方將努力達成雙方都同意的FMR。如果在房東收到異議通知後的15天內雙方未就FMR達成協議，則租户在向房東發出書面通知後，可以選擇（i）取消行使延長租賃期限的選擇權，在這種情況下，此後該選擇權無效；（ii）由一個或多個合格經紀人（定義見下文）確定FMR；或（iii）接受房東上帝對FMR的決定。如果租户在上述15天內未提供任何此類書面通知，則應視為租户選擇了上述選項（iii）。如果租户選擇上述選項（ii），則房東和租户應自費指定一名合格且公正的商業房地產經紀人，在物業所在子市場租賃類似工業空間方面至少有10年的經驗（均為 “合格經紀人”）來確定FMR，每項決定均應在任命後的15天內根據本節以書面形式作出。如果兩名指定的合格經紀人對FMR的確定相差在百分之五（5％）以內，則兩項決定的平均值應為FMR。如果決定的差異超過百分之五（5％），則兩家合格經紀人應選擇第三位合格經紀人，該經紀人應從兩項決定中選擇一項，該金額應為FMR。在這種情況下，雙方應分擔該第三方合格經紀人的費用。雙方應對各自的合格經紀人的成本和費用負責，並應平均分擔第三方合格經紀人的成本和費用（如果適用）。

(d) 房東可以要求修改租約，以反映本節所述的租約延期。

6. 經紀商。租户保證，除仲量聯行（“房東經紀人”）和世邦魏理仕公司（“租户經紀人”）外，它沒有與任何房地產經紀人或代理商就本修正案的談判進行過交易，並且不認識其他房地產經紀人或代理人有權或可能有權獲得與本修正案有關的佣金。根據房東與房東經紀人之間的單獨書面協議，房東同意向房東經紀人和租户經紀人支付佣金。租户經紀人以外的任何經紀人或代理人就本修正案要求承租人、通過租户或委託人收取佣金而產生的任何責任或索賠，租户同意賠償房東並使房東免受損害。

7. 禁止反言。租户特此聲明、保證並同意：(i) 房東在租約下不存在違約、違約或違約事件，或任何在發出通知或時間推移後構成房東違約、違約或違約事件的事件或條件；(ii) 租約仍然是租户的合法、有效和具有約束力的協議和義務；以及 (iii) 租户目前沒有抵消措施或為其履行或根據租約承擔的義務進行辯護。租户特此放棄並解除對房東或房東的員工或代理人的任何性質的所有要求、費用、索賠、賬目或訴訟理由，包括但不限於先前因租約引起或與租約有關的已知和未知要求、費用、索賠、賬目和訴訟原因。

8. 權力。租户和代表租户簽署本修正案的每個人向房東聲明如下：（i）根據特拉華州的法律，租户有效存在，（ii）租户已經並且有資格在加利福尼亞州開展業務，（iii）租户擁有簽署本修正案的全部權利和權限，（iv）代表租户簽署的每個人過去和現在都被授權這樣做。

9. 定義的條款。此處使用但未另行定義的所有定義術語應具有租約中賦予它們的相同含義。

10. 批准租約。除非特此修訂，否則本租約將根據其條款保持完全效力和效力，並經特此批准。如果租賃與本修正案發生衝突，則以本修正案為準。

11. 無陳述。除非此處明確規定，否則房東和房東的代理人未就本修正案做出任何明示或暗示的陳述或承諾，除非本修正案明確規定，否則租户沒有依賴任何陳述。

12. 適用法律。本修正案受加利福尼亞州法律管轄。

13. 完整協議。本修正案連同租約包含雙方就本修正案或租約中涵蓋或提及的任何事項達成的所有協議，與任何此類事項相關的先前協議、諒解或陳述對於任何目的均不具有效力。

14.可分割性。認定本修正案的任何條款不可執行或無效不應影響本修正案任何其他條款的可執行性或有效性，任何認定本修正案的任何條款對任何人或情況的適用是非法或不可執行的，都不應影響該條款可能適用於任何其他人或情況的可執行性或有效性。

15. 展品。本修正案所附的每份證物特此納入本修正案併成為本修正案的一部分。

16. 章節標題。本修正案中包含的章節標題僅為方便起見，絕不擴大或限制本修正案各部分的範圍或含義。

17. 繼任者和受讓人。本協議的條款和規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.提交修正案不是報價。房東向租户提交本修正案供租户考慮，不具有約束力或效力，不構成選擇權，不賦予租户任何權利或對房東施加任何義務，無論是否依賴該修正案、立場變更或部分履約。只有在房東和租户執行和交付本修正案後，本修正案才對房東生效並具有約束力。

19. 對應方/電子簽名。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，其效力與本協議所有各方簽署了相同的文件一樣。不論有任何相反的法律或推定，本修正案均可通過電子方式、傳真或PDF格式執行，各方都有權依賴另一方簽署的本修正案的電子、傳真或pdf對應文件，其程度與該方收到原始版本相同，任何一方都應視為有效和具有約束力，可以像原始墨水簽名一樣對另一方接受。

為此，雙方自上文首次規定的日期起執行了本修正案，以昭信守。

房東：

BCORE DEFENDER CA1W03, LLC，

特拉華州一家有限責任公司

來自： /s/John V. Pharris

姓名：約翰·V·法里斯

標題：授權簽字人

租户:

AEROVIRONMENT, INC.，

特拉華州的一家公司

來自： /s/梅麗莎·布朗

姓名：梅麗莎·布朗 _

職位：高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官

附錄 A

租户工作

1. 租户工作；由租户完成；津貼。

(a) 租户及其承包商應根據本協議所附附表A1（“租户工程”）完成房屋改善，房東特此批准，前提是租户遵守租約的 “變更；留置權” 部分（包括獲得房東對最終計劃的批准），租户自行承擔成本和費用。承租人工作應構成租約中所有目的的變更，承租人在進行租户工作時應遵守租約中 “變更；留置權” 部分的條款。房東對租户工程或附表A1中規定的文件的任何批准均不表示房東對租户工作或此類文件足以用於任何用途或符合適用的保險要求的陳述或保證，而僅是房東的同意。租户應對租户工程設計的所有要素負責（包括但不限於遵守法律、設計的功能性、設計的結構完整性、房屋的配置和租户財產的佈局）。承租人工作的進行方式和時間不得幹擾建築物的運營。租户應迅速、勤奮和真誠地盡其商業上合理的努力，使租户工程在本協議發佈之日之後立即開始，並在本協議發佈之日之後迅速完成。租户承包商的任何擔保均應有利於房東，租户和租户應在收到此類擔保後向房東交付此類擔保。

(b) 如果租户當時沒有違約租約，則房東應在房東收到所有租户可交付成果（見本文定義）之日起30天內向租户償還相關費用（“津貼”），金額等於 (i) 105,083.00美元（加上下文 (c) 小節所定義的額外津貼，如果適用），或 (ii) 租户在建造租户工程時實際產生的合理、有據可查和自付的費用（“租户成本”），前提是房東不會補償任何傢俱或設備。就本文而言，“租户可交付成果” 是指：（1）關於建造承租人工程的實際自付費用的真實第三方發票；（2）所有從事與已完成並以可記錄的承租人工程有關的工作或供應或偽造材料的人員全部和最終免除留置權；（3）租户工程的竣工計劃。在不違反下文 (c) 款的前提下，房東沒有其他義務支付與租户工作相關的任何費用。在租户首次使用租户自有資金向總承包商、建築師、工程師和其他顧問支付租户成本超過津貼金額的預期金額（並向房東提供了合理的證據）之前，房東不得償還津貼或（如果適用）額外津貼，如果適用，房東不得償還額外津貼。儘管有上述規定，如果在2024年11月1日當天或之前，所有租户的交付內容均未提交給房東，則本（b）小節將被視為終止，沒有進一步的效力或效力，房東沒有義務按照本文的規定向租户償還費用。除上述規定外，如果在租户工作完成後，在支付了與租户工作有關的所有費用和費用後，津貼的任何部分仍未支出，則房東應在2024年11月1日當天或之前收到租户的書面申請後，將津貼的全部剩餘金額作為抵免額，抵扣經修訂的租約下次到期應付的基本租金。

A-1

租户工作的費用。如果租户選擇獲得額外津貼，則租户應在2024年11月1日之前向房東提供此類選擇的書面通知。如果房東提供額外津貼的任何部分，則應增加房屋的應付基本租金金額，該金額將從租户選擇領取額外津貼後的日曆月的第一天開始全額攤還房東在延長的租期內支付的實際額外津貼，房東和租户應修訂租約，以反映基本租金的這種增長；前提是這種增加無論修正案是否生效被處決。如果租户違約事件導致租約或租户的佔有權終止，則房東支付的額外津貼的全部未攤銷餘額應立即到期並支付，除非適用法律有要求，否則不得因房東轉售房屋而減輕或減少。房東應根據此處規定的補貼條款和條件支付額外津貼（如果適用）。

(d) 租户應賠償、保護、辯護（由房東可以接受的律師），並使房東和受保人免受損失，使他們免受損失的損失，這些損失可能在租户工作之前、期間或之後的任何時候由房東或任何受保人強加、招致、遭受或主張，除非房東的重大過失造成了損失或故意的不當行為。租户在本小節下的義務應在特此延長的租約到期日後繼續有效。

(e) 租户同意按照 “原樣” 的條件和配置接受房屋，雙方同意，除了支付津貼和額外津貼（如適用），除支付補貼和額外津貼（如適用）外，不得要求房東進行任何與建築或拆除房屋任何改善措施相關的工作或承擔任何費用，但須遵守上述條件。

A-2