根據424(b)(3)條款提交

註冊號333-265065

 

最多1,227,161股普通股 

本招股書涉及由本招股書中指定的若干個證券持有人（包括其受讓人、贈與人、質押人及其他取得權益人）（“掛牌持有人”）此後不時通過本招股書發行出售的總計不超過1,227,161股我們的普通股，每股普通股按面值0.0001美元計價（“普通股”），即掛牌持有人持有的1,227,161個受限制股票單位（“醫生RSU”）行權後發行的。這些受限制股票單位是我們的TOI PC（如下文所定義）的某些醫師在有關企業合併（如下文所定義）的過程中最初發行的。我們將不會從掛牌持有人根據本招股書出售普通股中獲得任何收益。

我們是根據1933年修訂版《證券法》（“證券法”）第2(a)節定義的“新興增長型企業”，並受到減少上市公司報告要求的影響。本招股書符合適用於新興增長型企業的發行人的要求。

我們的普通股在納斯達克證券市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為“TOI”。截至2023年1月26日，我們的普通股收盤價為1.46美元。

我們將承擔與註冊普通股股份的費用、開銷和費用。掛牌持有人將承擔其出售普通股份所產生的任何佣金和折扣。

請查看第7頁開始的“風險因素”，以瞭解在投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

證券交易委員會或其他監管機構並未批准或未批准此類證券，也未對本招股書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是違法行為。

本招股書的日期為2023年2月9日。

目錄

關於本招股説明書

本招股書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會或SEC提交的一份註冊聲明的一部分。利用“貨架”註冊聲明，本招股書中指定的掛牌持有人可以不時根據本招股書的描述從時間開始一次或多次出售本招股書所述的證券。每次掛牌持有人提供和出售證券時，我們或掛牌持有人可能會提供一份本招股書的補充説明書，其中包含有關發售的具體信息和所發行證券的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權發佈一份或多份自由書面招股説明，這些説明可能包含與這些發行有關的材料信息。這樣的補充説明書或自由書面招股説明可能也包含、更新或更改本招股書中有關一次或多次發行的信息。如果本招股書中的信息與適用的補充説明書或自由書面招股説明有任何不一致的地方，則您應依賴適用的補充説明書或自由書面招股説明。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股書、任何自由書面招股説明書和適用的任何補充説明書，並查看“獲取更多信息；引用聲明的地方”下的其他信息。

我們和掛牌持有人未經授權，未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除本招股書、任何適用的補充説明書或我們或我們提供給您的任何自由書面招股説明。我們和掛牌持有人對於他人可能給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任。我們和掛牌持有人不會在任何不允許發行或銷售證券的司法轄區中出售這些證券。您應假定出現在本招股書中、任何適用的本招股書的自由書面招股説明書或本招股書所述適用的時間封面上的信息準確無誤，出現在適用任何自由書面招股説明書中的信息僅在該自由書面招股説明書的日期準確無誤，並且公司引用的參考文獻中的任何信息僅在參考文件的日期準確無誤（除非我們另有規定）。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股書引用的、任何適用的補充説明書或任何適用的自由書面招股説明中可能包含並引用市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測是基於獨立行業出版物及其他公開可獲取的信息。雖然我們認為這些來源可靠，但不保證信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股書中可能包含的市場和行業數據和預測還可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括本招股書中“風險因素”一節和任何適用的招股説明書和適用的自由書面招股説明書中的類似標題，以及其他被引用的文件。因此，投資者不應過度依賴此信息。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商號和服務標記的權利。此外，我們的名稱、標誌和網站名稱和地址是我們的商標或服務標記。出於方便起見，本招股書中提及的商標、商號和服務標記在某些情況下未列出適用的®、™和SM符號，但在適用法律的最大限度內，我們將在這些商標、商號和服務標記上主張自己的權利。本招股書中出現的其他商標、商號和服務標記均屬其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文要求另外，術語“我們”、“我們的”、“TOI”和“公司”均指腫瘤學研究所股份有限公司（前身為DFP醫療保健收購公司），術語“DFP”指業務合併（如下文所定義）完成前的公司，而術語“傳統TOI”則指業務合併完成前的TOI母公司及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息; 通過引用併入

可用信息

我們向證券交易委員會提交報告、代理文件和其他信息。證券交易委員會維護了一個網站，其中包含有關電子提交報告、代理和信息聲明以及其他提交電子文件的發行人的信息，例如我們。該網站的地址為http://www.sec.gov。您可以儘快免費訪問這些材料，只要它們被電子提交給證券交易委員會。

我們的網站地址為https://theoncologyinstitute.com。然而，我們網站上的信息不屬於並且不應被視為本招股書或適用的補充説明書的一部分或引用。

本招股書和任何補充説明書是我們向證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分，不含註冊聲明中的所有信息。您可以根據上述規定從證券交易委員會或我們那裏獲得完整的註冊聲明。本招股書中關於這些文件的聲明是摘要，每個聲明都受限於參考文件的引用。您應當參考實際文件獲取有關相關事宜的更完整介紹。您可以通過證券交易委員會的網站檢查註冊聲明的副本，如上所述。

援引

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息“透過引用併入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書的目的範圍內，將被視為已被修改或取代，以便於本招股説明書中包含的聲明的內容被本招股説明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均將下列已向美國證券交易委員會提交的文件納入參考：

• 我們於2022年3月11日向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K年度報告。

我們在2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日結束的季度內向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-Q表格季度報告分別於2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月9日提交。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表格(除了提供的信息外)分別於2022年3月7日、2022年4月4日、2022年5月5日、2022年5月12日、2022年7月15日、2022年8月10日、2022年9月22日和2022年12月1日提交。

我們股票的説明包含在2021年12月31日結束的年度報告10-K表格內，在2022年3月11日提交給SEC，任何更新此説明的額外修正案或報告也將被納入本説明文件中。

我們隨後根據1934年修正的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有報告和其他文件（在本招股説明書中稱為“交易所法案”）（在本招股説明書，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息）將被納入本招股説明書中，並被視為自報告和文件提交之日起本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股説明書中納入參考的任何文件的副本：

Oncology Institute, Inc.

18000 Studebaker Rd，Suite 800

Cerritos, California 90703

(562) 735-3226

除非已明確納入本招股説明書或任何附加招股説明書，否則不會發送提交的展品。

本公司

我們是一家領先的價值導向型腫瘤學公司，管理着遍佈美國14個市場和5個州的74個診所地點，其員工包括截至2022年9月30日共111名腫瘤專家和高級執業醫師。其中60個診所由我們附屬的醫生擁有的專業實體僱傭的100名執業醫師員工，我們稱之為“TOI PCs”；另外14個診所由獨立腫瘤專科診所擁有，我們向這些診所提供有限的管理服務。我們相信，TOI比任何其他價值導向型腫瘤學公司都有更多的人羣受益。 TOI PC在2021年為51000多名患者提供了護理，並在2022年9月30日管理着約170萬名受益人羣。我們的使命是通過同情、創新和最先進的醫療護理來治癒和賦能癌症患者。

公司信息

我們於2019年11月成立為一家特定目的公司，旨在通過與一個或多個企業進行合併、資本股份交換、資產收購、股權購買、重組或類似的企業組合，實現業務目的。2021年11月12日，我們完成了業務組合（“業務組合”），根據2021年6月28日的《合併和計劃協議》，由公司、Legacy TOI、Orion Merger Sub I，LLC（ “第一合併子公司”）和Orion Merger Sub II，LLC（“第二合併子公司”）簽署，根據該協議，（i）第一合併子公司併入Legacy TOI，Legacy TOI成為存續的公司，（ii）在第一合併後，Legacy TOI併入第二合併子公司，第二合併子公司成為存續實體，併成為公司的全資子公司。

在完成業務組合時，我們更名為The Oncology Institute，Inc.我們的主要執行辦公室位於18000 Studebaker Rd，Suite 800，Cerritos，California 90703，電話號碼為(562)735-3226。我們的網站地址為 https://www.theoncologyinstitute.com。我們網站中包含的或可以訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中提供了我們的網站地址，僅作為非活動文本引用。

新興增長型企業

我們符合2012年《促進我們的商業創業法》（JOBS法案）中定義的“新興成長型企業”。新興增長型企業可以利用特定的減少報告要求，這些要求通常適用於公共公司。這些減少的報告要求包括：免除我們履行內部財務控制有效性的審計師驗證要求；有關我們執行董事高管報酬安排的披露減少；免除就執行董事高管薪酬的無約束諮詢投票或股東批准任何金色降落傘安排的要求；以及對新或修訂的會計準則遵守的延長過渡期。

我們可以在此次招股結束之日起的財年的最後一天或我們不再是新興成長型企業的較早時間內利用這些豁免。如果我們的年收入超過12.35億美元，我們被視為根據SEC規則是一個大型加速文件申請人，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型企業。我們可以選擇利用某些可用的豁免權，而不是全部。我們在本招股説明書中利用了某些減少的報告負擔。因此，這裏所包含的信息可能與您持有股票的其他公共公司不同。

JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型企業利用延長過渡期以遵守適用於公共公司的新或修訂的會計準則。 我們已選擇使用此延長過渡期，直到我們不再是新興成長型企業為止，或者我們肯定並不可撤銷地選擇退出延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守公共公司有效日期的新或修訂的會計準則的公司相媲美。

我們已選擇利用本招股説明書所包含的某些減少的披露義務，並可能在未來的申請中選擇利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您持有股權的其他公共報告公司不同。

此外，JOBS法案規定，新興增長型企業可以利用延長過渡期，以遵守適用於公共公司的新或修訂的會計準則。我們已選擇利用擴展過渡期來遵守新或修訂的會計準則。由於這種選擇，我們的財務報表可能無法與遵守公共公司有效日期的公司相比較。

The Oncology Institute, Inc.

本次發行

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書提供的證券投資涉及風險。您應該仔細考慮貫穿於我們最近的10-K年度報告，任何隨後的10-Q季度報告或8-K現報告中引用的風險因素，並認真考慮本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易所法》的申報更新的風險因素和其他信息，以及適用的招股説明書和任何適用的自由書面招股説明中包含的風險因素和其他信息，然後決定是否要購買這些證券。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險。其他我們目前不知道的或者我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會影響我們的業務運營。這些風險的發生可能會導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。風險的討論包括或指向前瞻性陳述。您應該閲讀本招股説明書中包含或引用的關於這些前瞻性陳述的限制和限定的解釋，以及適用的招股説明書中的任何解釋。

所籌集款項的用途

我們提交本招股説明書的註冊聲明是為了允許在標題為“註冊持有人”的部分所述的持有人轉售此類普通股。我們不會從註冊持有人對普通股的銷售中獲得任何收益。

關於銷售其普通股的註冊持有人所涉及的所有附加銷售費用，包括承銷商或代理商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表註冊持有人的任何法律顧問的合理費用和支出（但不包括上市費用）將由註冊持有人支付。註冊持有人除了支付這些費用外，不需要為普通股銷售承擔任何其他費用，與此同時，我們將承擔所有與本招股説明書中所述證券的註冊有關的費用、全部登記、印刷和傳遞費用、納斯達克掛牌費用以及我們的律師和會計師的費用和支出等。

股本結構描述

公司章程的某些條款概述

我們的目的是從事特定於特拉華州公司的法律所允許的任何合法行為或活動。我們的授權股本包括5億股普通股，每股面值為0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值為0.0001美元。沒有發行或流通的優先股。除非董事會做出決定，否則我們將以非認證方式發行我們的所有股票。

普通股票

我們普通股的持有人擁有一票表決權，可以針對提交給股東表決的任何事項進行一票表決。如果普通股持有人沒有累積投票權在董事選舉中進行投票。

在我們的清算、解散或清算之後，並在償還所有應向債權人償還的金額以及償還任何未來持有有清算優先權的優先股的股東後，持有普通股的股東有權按比例獲得我們的剩餘資產。我們的普通股持有人沒有優先購股權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用的贖回條款或沉沒基金條款。我們的普通股是全額已付款且不可要求的。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受到授權和發行本董事會可能批准和發行的任何優先股股東的右利、權力、優先權和特權的約束或限制。

優先股

根據公司章程的規定，我們的董事會有權指示我們在無需股東批准的情況下發布一系列優先股。董事會有決定每個優先股系列的權利、權力、特權、限制、包括表決權、分紅權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除特定發行的股東的股東投票所需要的延遲。發行優先股雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的中提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購或阻止第三方尋求直接或間接取得大多數優先股的投票權。此外，發行優先股可能會通過限制普通股上的分紅權、稀釋普通股的表決權或對普通股的清算權進行削弱，對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

A類普通等價優先股

A類普通可換股優先股的每股均可選擇轉換為100股普通股（須進行調整），但申購人選擇有限，須受下文所述的收益所有權限制。A類普通可換股優先股的每股都享有0.0001美元的微小優先償付權利，但沒有任何表決權利（除了某些與普通可換股優先股相關的情況）。A類普通可換股優先股的其他條款與普通股的條款基本相同。持有人將A類普通可換股優先股轉換成A類普通股的權利受到限制，即在轉換後，該持有人（與某些關聯方和“集團”成員一起）持有的A類普通股不得超過總髮行量的4.9%。

2022年8月9日，我們與某些隨時作為保證人方參加的公司的子公司和Deerfield Partners，L.P.（“Deerfield Partners”）簽訂了一份設施協議（“設施協議”），規定公司將根據設施協議的條款和條件發行和出售1.1億美元的4.0%有擔保的優先可換股票（“可轉換票據”）。根據設施協議，我們於2022年8月9日出售了可轉換票據，其到期日為2027年8月9日，除非更早轉換或贖回，並且最初的轉換價格為每股8.567美元。設施協議還規定，如果設施協議和可換票據的債務被預付，將發行購買普通股的認股權證（“DF認股權證”）。

可轉換債券

可轉換票據擔保（i）公司及其子公司的幾乎所有資產的擔保和（ii）公司股權的抵押，到期日為2027年8月9日，除非更早轉換或贖回，並且最初的轉換價格為每股8.567美元。可轉換票據是根據《證券法》第4（a）（2）條所規定的不涉及公開發行的發行豁免規定而發行的。

可轉換票據的利率為4.0% 年化，每個季度的後期和每個一月、四月、七月和十月的第一個營業日支付利息。持有人可以隨時選擇轉換可轉換票據，但如果轉換時，轉換持有人（與某些關聯方和“集團”成員）的持有的普通股總數超過已發行未流通普通股總數的4.9%，則持有人不能將可轉換票據轉換成普通股（“收益所有權上限”）。

持有可轉換票據者有權要求在可轉換票據規定的“重大交易”（包括公司的某些收購或其他控制權變更、公司的某些資產出售或轉讓、公司的清算、破產或其他解散或當時公司的普通股未上市於符合《證券法》第18（b）（1）條所定義的“被監管證券”的規定。）時，在與可轉換票據相關的所有未償還本金和未支付的利息及手續費一併贖回所有持有的可轉換票據。

可轉換票據持有人有權根據可轉換票據規定要求，以與我們商定的價格購買哪怕相對較小的普通股數量，但在任何情況下只能為整數。這意味着只有在某個時刻可轉換的價格可以買到數量為整數的普通股票。在完成企業合併後的30天內，持有人可以將上述權利提出。以上任何權利都僅在某些情況下有效，例如可轉換票據適用的所有適用州證券法規進行了註冊、合格或被認定為豁免了證券。如果在發行可轉換票據時，上述兩個條件的任何一個不滿足，則該持有人無權行使轉換票據或要求贖回轉換票據。無論如何，我們沒有義務以現金結算任何認股權證。

設施協議包含某些指定的違約事件，發生此類事件將使認股權證持有人立即要求整個未償還本金和已計息的認股權證本金和利息之和以及根據設施協議確定的轉讓價格。此類違約事件包括但不限於未能按期支付可轉換票據的任何付款、未能遵守或執行與可轉換票據或其他相關交易文件的條款（在某些情況下應具有指定的治癒期）公司無法償還債務、公司被起訴或申請破產或無力償還債務、公司被判決之間有根本性的違約，以及公司違反其他債務的重大違約。

可贖回認股權證

公共股東認股權證

每整個認股權證使持有人可以以11.50美元的價格購買一股普通股，但根據下文討論進行調整，自企業合併完成後的30天起，任何時間都可以行使該權利，在任何時候只有一整個認股權證持有人可以行使該權利。該權利將於企業合併完成五年後到期，即紐約時間下午5:00，或在贖回或清算時提前到期。

除非就普通股基礎證券的下發進行註冊的證券法項下申請有效且有關簡章當前，否則我們沒有義務依照任何贖回認股權證行使其權利，也沒有義務行使其轉讓認股權證行使權，授權證券基礎於註冊在認股權證行使權下發的情況。如果在可轉換的轉換票據行使權下沒有在認股權證行使權行使期限而某些州的證券法規或存在利用豁免權有關的證券法規不允許相關認股權證持有人從自己州下發的普通股獲益，則認股權證持有人無權行使該認股權證，該認股權證可能因此毫無價值並且可能無法行使。在任何情況下，我們沒有義務以現金結算任何認股權證。

我們必須盡最大努力維持涉及認股權證下的普通股的註冊聲明的效力以及相關的簡章，直至認股權證到期，按照授權證券基礎於認股權證生效。如果在企業合併完成後60個營業日內，覆蓋認股權證下發的普通股的註冊聲明生效，但公司沒有遵守維護涵蓋認股權證下發的普通股的註冊聲明的效力或相關簡章則持有人一個月內可以要求，隨後的任何時間，認股權證不受限定於豁免規定，按照《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免條款無抵押行使認股權證。儘管如上所述，如果在任何時候，涉及認股權證下發的普通股沒有在可以滿足《證券法》第18（b）（1）條的“被監管證券”規定的國家證券交易所上市，我們可以選擇要求行使相關公共認購權的持有人不能依據《證券法》第3（a）（9）條的價格行使認購權，而我們不需要申請或維護有關簡章，如果我們沒有這樣做，我們將盡最大努力根據適用的藍天法規註冊或使普通股滿足條件以豁免的適用藍天法規。

贖回認股權證以現金

一旦達到規定條件，我們可以以現金回贖認股權證：

•整個而不是部分回贖；

•每張1美分的回購價格；

•在標記價格等於或高於每股18.00美元（根據拆股並股、股本增值、重整和類似行為調整）的情況下，提前30天書面通知認股權證持有人。

如果我們無法將基礎證券根據所有適用的州證券法規進行註冊或合格以出售，則在可回贖認股權證變得可以隨時兑現的情況下，即使我們無法將基礎證券根據所有適用的州證券法規進行銷售，我們也可以行使我們的贖回權利。

贖回權益證即使我們無法將基礎證券根據所有適用的州證券法規銷售，我們也可以行使我們的贖回權益證。

我們設定了以上規定中的最後一個贖回條件，以防止除非在行權價格存在顯著溢價的情況下，否則不能進行贖回請求。如果滿足以上條件併發出贖回通知，則每個持有權證的持有人將有權在預定贖回日期之前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價格以下（根據拆股並股、股本化、再組織、資本重組等調整），以及11.50美元的權證行權價格以下。

贖回普通股的權證

權證行使後90天，我們可以贖回未行使的權證：

•全部贖回，不可部分贖回；

•按照下表的基準，以每個權證0.10美元的價格提前30天書面通知贖回，並提供贖回前行使他們的權利，收到股票的數量根據股票的“公允市場價值”（下面定義），在除了下面描述的情況下除外；

•如果只有在向權證持有人發出贖回通知前的交易日，普通股的收盤價等於或高於每股10.00美元的公開發行價格（根據拆股並股、送轉股票、再分類、資本重組等調整）；

•如果只有在Private Placement Warrants被同時召喚以與未公開發行的權證相同的價格（以股票數量為單位）按上述描述；

•只有在有效的註冊聲明中涵蓋了可行權的普通股份並且相關的招股説明書可以在贖回通知書發出後30天之內獲得完整的覆蓋才符合條件，全部贖回，不可部分贖回；

下表中的數字表示權證持有人在贖回的情況下行使後將收到的普通股數量，基於贖回日對應的普通股的“公允市場價值”（定義詳見下文），假設持有人選擇行使其權證，而且此類權證未以0.10美元的價格贖回，於通知贖回書發出日期前10個交易日的最後報告銷售價格的平均值以及相應贖回日期比到權證到期日剩餘的月數，如下表所示，進行計算。

下表中的股票價格列標題將在任何調整可行權的股票數量的日期上進行調整，如下文“-抵消調整”標題所述的前三個段落中所述。列標題中的調整後股票價格將等於調整前的股票價格乘以一個分數，分子是調整前可交付行權的股票數量，分母是調整後可交付行權的股票數量。表中的股票數量將按照與可行權的股票數量相同的方式和時間進行調整。

應按照與可行權的權證數量相同的方式和時間進行調整。

無現金行使和贖回程序

如果我們像上述那樣看漲認購權以用於贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認購權的持有人以“無現金方式”行使其認購權。 在決定是否要求所有持有人以“無現金方式”行使其認購權時，我們的管理層將考慮其現金狀況、未行使認購權數量以及發行普通股的最大可行數量對其股東利益的沖淡效應。如果管理層採取此選項，則所有認購權持有人將以其持有的認購權數量向我們交付其行權價，獲得的普通股數量等於將證券轉換為股票後，股票數量乘以股票“公允市場價”與股票行權價之間差值所得的商。其中，“公允市場價”是指在向認購權持有人發出贖回通知的前三個交易日結束時，普通股最後報告的成交價格平均值。如果管理層採取此選項，贖回通知將包含計算行使認購權後應獲得的普通股數量所需的信息，包括在此情況下的股票“公允市場價”。以此方式要求“無現金方式”行使行權權將減少應發行的普通股數量，從而減輕認購權贖回的沖淡效應。如果我們贖回認購權但不利用此選項，則定向增發認購權的某些持有人及其被許可的受讓人仍有權行使其現金或“無現金方式”行使其認購權，使用其他認購權持有人如上所述使用的公式。

認購權持有人可以書面通知我們，在考慮行使認購權時不具有行使認購權的權利，以使得在進行此類行使後，該人（連同其關聯方）根據託管行的實際知識持有的普通股總數不會超過所述行權後所持有的普通股總額的4.9%或9.8%（由持有人指定）。

防稀釋調整

如果普通股的流通股數量因發放普通股的股份支付或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在此增加有效日，可按普通股的流通股數量的比例增加每個認購證的可行普通股數量。某些可供所有或幾乎所有持有人購買普通股的權利發放價格低於公允市場價的認股權發行將被視為普通股的股本資本化，數字等於該權益發行中實際銷售的普通股數量（或根據權益證券鎖定和轉換的任何其他權益證券發行的普通股數量），則此類數字是該權益發行中實際支付的每股普通股的價格與公允市場價的商。為此，（i）如果發放權益證券是轉換或行使為面向普通股的證券，則在確定支付普通股的價格時，將考慮支付的任何作為權益制度收到的報酬，以及在轉換或行使時支付的任何額外金額，並（ii）公允市場價是指在適用交易所或適用市場上通常市價方式進行買賣在前10個交易日期間所記錄的普通股成交價格加權平均價。

此外，如果在認購證仍未到期並持續有效期間，我們向所有或幾乎所有持有（或可轉換成或行使為）普通股的持有人支付派息或申報股息、證券或其他資產，而非除某些常規派息或年度派息外每年0.50美元，派息或股息將減少行權價格，此項事件的有效期後立即生效，減少的行權價格為支付在此項事件中每個普通股所支付的現金數量和/或應用換股價值。

如果普通股的流通股數量發生因合併、組合、股票的反向拆分、股份重分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、組合、股票反向分割、股票重分類或類似事件的有效日期上，即每個認股證可行普通股的數量將按比例減少。

無論何時在行使認購權可以購買的普通股數量上進行了調整，如上所述，則認股權行使價格將通過將其行權價格乘以一個分數進行調整。分數分為分子和分母。分子為上述調整前每一份認購證可以購買的普通股數量。分母為調整後每一份認購證所能購買的普通股數量。

在股票以外的重新分類或重組發生時（不包括上述説明或僅涉及股票的面值的情況），或者在與另一家公司的併購或合併情況下（除非是成為繼續存在的公司，則不會發生重組或重新組織現有普通股的情況），或者在將我們的所有資產或其他財產作為整體或絕大部分賣給另一家公司或實體的情況下，任何持有權證的人，有權根據權證中規定的基礎和條款，在涉及該等重新分類、重組、合併或解散的情況下，購買並獲得普通股或其他證券或財產的種類和數量（包括現金），以代替其以前購買和獲得的普通股。如果該等交易中普通股持有人所獲得的報酬不足70% 以交易所上市的公共股票形式或在建立的場外市場上被引用，或者在該事件之後將要上市或被立即引用的話，而且註冊持有人適當行使權證，且在該等交易公開披露後30天內行使權證，則權證行使價格將按照權證協議指定的方式根據權證協議中的Black-Scholes Warrant Value（在IPO連接時定義在權證協議中）進行調整。進行這種行使價格的降低的目的是為當在權證行使期間發生非凡的交易從而權證持有人在該等交易中無法獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外的價值。

證券作為註冊形式發行，根據權證代理和我們之間的權證協議發放。權證協議規定，對於（i）消除任何不明確性或更正任何有 defect 的規定或錯誤，包括使權證協議的規定與本招股説明中的權證的條款和權證協議的描述一致，（ii）根據權證協議考慮關於普通股現金分紅的規定進行的調整，或（iii）增加或更改任何與權證協議下的問題或問題相關的規定，作為權證協議當事方認為必要或有利的事項或問題的規定，而且當事人認為不會對註冊持有權證的權益造成不利影響，權證協議規定權證的條款可進行修改而不需要任何持有人同意，但是，如果使任何有不利影響註冊持有公共權證的更改，則需要獲得當時流通的公共權證的至少50%持有人的批准，並且只涉及對Private Placement Warrants的條款的修改的話，則需要獲得當時流通的私人放置權證的50%持有人的批准。您應審閲權證協議的副本，該副本將作為本招股説明的一部分在註冊聲明中進行登記，並獲得適用於權證的條款和條件的完整描述。

權證可以在權證代理處提交權證證書並填寫證券行權表格進行行權。對於所行權的權證數量，應支付行權價格（或者按照適用情況以無現金的方式），由持有人用向我們支付的已認證或官方銀行支票支付。在權證行權並獲得普通股後，每個持有人將獲得每股普通股一票的持有所有登記事宜的股份投票權。

在行使權證時，不會發放碎股。如果在行使權證時，持有人有權獲得普通股分數，我們將在行使權利時，將待發行的普通股數量向下取整至最接近的整數。

在行使權證時，不會發放碎股。如果在行使權證時，持有人有權獲得普通股分數，我們將在行使權利時，將待發行的普通股數量向下取整至最接近的整數。

Private Placement Warrants

除了初步股東或其允許的受讓人持有公開交易所不可兑換私募認購證券（包括在行使該等私募認購證券時可行使的普通股票）之外，私募認購證券不可兑換以獲得現金。初步買方或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認購證券。除此之外，私募認購證券的條款和規定與公共權證相同。如果私募認購證券由不屬於初步買方或其允許的受讓人的持有人持有，則我們可以贖回私募認購證券，並且持有人可以根據在IPO銷售的單位中包含的權證相同的基礎和條款行使這些權證。

如果私募認購證券的持有人選擇以無現金方式行使該等私募認購證券，則應支付行權價格，並將其權證交換為與（y）公允市場價超過權證行權價的普通股票數量相等的普通股票。 “公允市場價”將表示對於在向權證代理髮送權證行權通知的前三個交易日結束時（在第三個交易日之前）的10個交易日結束時的普通股票的平均收盤價。同意將這些權證可在初始贖回人或其允許的受讓人持有這些權證的情況下以無現金方式行使，是因為此時不知道他們在公司合併後是否將與組合企業關聯。如果他們仍然與我們有關聯，則以開放市場出售我們的證券的能力將受到重大限制。我們制定了禁止內部人員在特定時間段以外出售其證券的政策。即使在內部人員可以出售我們的證券的情況下，如果其持有具有重大非公開信息，則其不能進行證券交易。因此，與公共股東不同，他們可以行使他們的權證並在免費市場上自由銷售其獲得的普通股票，以便收回這種行使成本，內部人員卻可能相當受限制，不能銷售這種證券。因此，我們認為按照無現金方式允許手持人行使此類權證是合適的。

沒有翻譯要求

DF warrants

如果發行，DF Warrants和可行使其行使權的普通股票將根據證券法第4(a)(2)節以不涉及公開發行的交易（或者，在不涉及公開發行的情況下，根據證券法 第3(a)(9)節，作為與現有證券持有人的交換）發行於私募中。

如果發行，則DF Warrants將可按照現金或無現金（淨行使）行使，並且將受到有關基本限制的規範防護措施，例如股票拆分、分割、重新分類或股票合併時適用的某些其他習慣反稀釋調整。

DF Warrants還將根據各自持有人的選擇，在其持有的任何可轉讓債券的本金中提供支付其行權價格的選擇。在DF Warrants中發生主要交易，包括但不限於公司的某些收購交易或其他變更或[資產的出售或轉讓的銷售]後，DF Warrants的持有人可以選擇:（i）讓公司按照DF Warrants中的主要交易代價用現金或者，支付相應的DF Warrant 的Black-Scholes value，以現金或（如適用）以在DF Warrants的 Major Transaction中為公司的股東支付的對價的形式贖回他們的DF Warrants，或(ii)讓DF Warrants在DF Warrants的 Major Transaction中為公司的繼任者所替代，如果適用的話。DF Warrants的持有人還有資格參與於再發行股票支付給持有普通股股票的任何股息或分配的，此時，已支付給這些股票股東的任何股息或分配。如果發行，則DF Warrants和可行使其行使權的普通股票將根據證券法第4(a)(2)節以不涉及公開發行的交易（或者，在不涉及公開發行的情況下，根據證券法第3(a)(9)節，作為與現有證券持有人的交換）發行於私募中。

如果DF認股權的持有人選擇以無現金基礎行使，他，她或其認股權的行使價格將通過交換其認股權，使其等於(x)/(y)，其中(x)是按照調整後的價格相減的市場正當價值乘以每個DF認股權的基礎股票的數量，這些基礎股票是在計算行使日期當天的每股普通股票的市場正當價值；(y)是在計算行使日期當天的每股普通股票的市場正當價值。 DF認股權的“市場正當價值”將意味着(i)如果市場價格可以根據“市場價格”和“成交量加權平均價格”的定義計算，則在確定日期前最後一個交易日普通股票的市場價格；和(ii)如果普通股票不能根據“市場價格”和“成交量加權平均價格”的定義計算，則普通股票的市場正當價值應當是由公司在信賴於國家確定的獨立投資銀行公司的意見的情況下誠實地確定的市場正當價值。名譽，提供者必須有權從公司接收計算所包含的公平市值以及該投資銀行公司的意見和任何與之相關的投資銀行公司編制的報告的副本。

股息

我們迄今為止沒有向普通股股東支付任何現金股息。今後支付現金股息將取決於多種因素，包括我們的財務狀況，運營結果，預測，流動性，收益，法律要求，我們的債務協議限制和其他我們的董事會認為相關的因素。

反收購條款

授權但未發行的股票

我們的章程授權發行5.1億股股本，包括5億股普通股和1000萬股優先股。

某些訴訟的專屬論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州上訴法庭將在法律允許範圍內作為唯一和專屬的論壇：(i)代表我們提起的任何派生訴訟，訴訟或訴訟; (ii)任何聲稱任何現任或前任董事，高管，股東或公司僱員因違反其對公司或我們股東的司法責任所提出的訴訟或訴訟; (iii)在 DGCL 下對我們提出的任何聲稱或訴訟涉及的聲稱或訴訟或 DGCL 允許特拉華州上訴法庭具有司法管轄權或 (iv)聲稱針對公司或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事，高管或股東提出的任何聲稱或訴訟，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意(A)特拉華州州和聯邦法院的個人管轄權和(B)向此類股東代理送達的程序。我們章程中前述句子中的條款適用於(i)在此類股東上訴法典或任何其他聯邦法院擁有專屬管轄權的要求執行職責或責任所提起的訴訟和(ii)任何根據證券法案產生的訴訟，在此類訴訟中，美國聯邦法院享有專屬管轄權。特別股東大會。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議可以由董事會根據董事會通過的決議，董事會主席，首席執行官或總裁在任何時候召集（如此類會議優先股份未終止時持有所有權），

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的修訂後的公司章程確立了提前通知程序，涉及股東關於提名候選人作為董事或在我們股東會議上提出新業務的提議。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，為及時，通知必須在上一年度年會的第一個週年日期前不少於90天，不超過120天。通知必須包含我們修訂後的公司章程規定的某些指定信息。這些條款可能會阻止在會議上進行某些業務。這些條款也可能會阻止或阻止潛在收購者通過拉選票來選舉收購者自己的董事團隊或嘗試以其他方式獲得我們公司的控制權。

每當股東需要或被允許在會議上採取任何行動時，都應發送會議通知書，其中應説明會議的地點（如果有），日期和時間，如果適用，還應説明遙控器的好處。通信方式，股東和代理持有人可以在此類會議上被視為親自出席和投票，並且在特別會議的情況下，應説明或者會議的目的。這樣的通知，除非德拉華州的法律，我們的章程或章程中的規定，該通知應在會議日期前不少於10天而不超過60天內向有投票權的每位股東發出，否則不應發出。 董事會或會議主席可以將會議推遲到另一個時間或地點（無論是否有四分之一到場），如果會議中宣佈的時間，地點（如果有），以及股東和代理人的遠程通信方式，在任何通知之前並不需要對被推遲的會議通知。在推遲的會議上，我們可以完成原始會議上可能完成的任何業務。如果推遲會議超過30天或會議後新的記錄日期確定為推遲的會議，應向有權在會議上投票的每位股東發出推遲會議的通知。以書面同意的方式執行的行動

書面同意行動

根據特拉華州公司法第228條，如果持有傑出股票的持有人簽署了達到授權或採取這種行動所需的最少數量的傑出股票的同意書，描述了所採取的行動，則不需要在沒有邀請的情況下舉行股東大會，並且不需要事先通知和投票，除非我們的修訂版和重新認證章程另有規定。根據適用法律和權利，如果有任何，持有任何尚未支付的優先股或任何其他尚未付清的股份或任何其他尚未付清的股份或任何其他未變現的股份或任何其他股份，章程不允許我們的普通股股東通過書面同意行事。

不願意通過書面同意行事。

退股人的評估和支付權利

評估權利是特拉華州公司法規定的權利，它使反對某些非同尋常交易的股東要求公司支付這些股東的股份公正價值，而不是接受與這些非同尋常交易有關的向股東提供的代價。但是，並非在所有情況下都享有評估權利。

股東的代理行動

根據特拉華州公司法，任何股東都可以代表我們提起訴訟，以獲取我們的有利判決，也就是所謂的代理訴訟，前提是提出訴訟的股東在與該行動有關的交易時持有我們的股份或持有者的股份。此後減少。

利益衝突

我們的章程，儘可能地在特拉華州法律允許的範圍內，放棄了我們在特定商業機會方面的權益或期望，這些商業機會不時向我們的董事或其關聯方提供，除了那些是我們或我們的子公司員工的董事或關聯方之外。除了那些在其質量和數量上符合我們或我們的子公司的要求，而並且被明確地提供給作為董事或總裁的非員工董事或員工，否則，如此規定，該規定將對我們的非員工董事（包括任何在其董事和董事身份上都擔任我們官員的非董事官員），減少了執行公司的職責的企業商機的任何義務(ii)參與我們或我們的聯營企業現在從事或打算從事的同一或類似業務或(ii)與我們或我們的聯營企業進行其他比賽。我們的章程不會放棄我們已在其作為董事或高管或其關聯方僅以非員工董事的身份向某個非員工董事明確提供的任何業務機會的利益。在法律允許範圍內，如果我們既不能在財務上也不能在法律上或合同上承擔機會，並且該機會不屬於我們的業務範圍，或對我們沒有實際優勢，或者我們對此沒有利益或合理的期望，那麼這不會被視為對我們的潛在企業機會。或者為我們所持有的，我們不允許我們的普通股股東能夠通過書面同意行事。

有限責任和董事和高管的賠償

DGCL 授權公司限制或消除公司的董事和股東承擔違反董事義務的侵權責任，但有一定的例外。我們的章程包括一項條款，消除了董事違反其作為董事的報酬責任的個人責任，但在 DGCL 存在或日後修訂的情況下，該限制不適用個人責任條款。

我們的章程規定，我們必須對我們的董事和高管提供到 DGCL 授權的最大程度上的保障和支付前的費用。我們還明確授權向我們的董事，高管和某些員工提供董事和高管責任保險，以提供補償。我們認為這些保障和提前規定以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們章程和章程中的有限責任，提前支付和補償條款可能會阻止股東針對違反其董事責任的董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高管的代理訴訟的可能性，儘管如果成功，這樣的訴訟可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果根據這些賠償規定支付解決和賠款費用，您的投資可能會受到不利影響。

註冊權益

業務合併完成時，公司與列名為(Rights Holders)的投資者簽訂了修訂的註冊權協議(Existing Registration Rights Agreement)。根據現有註冊權協議的條款，我們有責任提交註冊聲明，以註冊權利持有人持有的所有普通股的轉售。此外，根據現有註冊權協議的條款，在滿足某些要求和習慣條件的情況下，包括關於行權數的要求，權益持有人可以隨時或不定期提出要求，要求我們提交一份s-1或s-3表格的註冊聲明，以註冊由權益持有人持有或發行的某些普通股票。現有註冊權協議還提供了“順風車”註冊權利，但需要滿足某些要求和習慣條件。

與可轉換票據的完成有關，在2022年8月9日，公司與可轉換票據持有者簽署了註冊權協議(DF Registration Rights Agreement)。根據DF Registration Rights Agreement的規定，公司已同意準備並提交註冊聲明，以使本招股説明書的內容發生變化，以實現對可轉換票據或DF Warrants或(可註冊證券)發行或可發行的普通股的註冊，涵蓋可註冊證券的轉售以及可能因某些公司行動而導致的增發的數量。DF Registration Rights Agreement還規定了“順風車”的註冊權，但需滿足某些要求和習慣條件。

與公司簽訂DF Registration Rights Agreement有關，在Legacy TOI的股東簽署了Existing Registration Rights Agreement的拋棄書(RRA Waiver)。RRA豁免書提供了書面同意，以允許公司簽署DF Registration Rights Agreement，豁免現有註冊權協議提供的某些順風車權利，並同意修改現有註冊權協議以更新已定義的術語。

股票交易代理、認股權證代理和註冊代理

我們的股份的轉讓代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。我們同意在其擔任轉讓代理和認股權證代理時為其和其代理人、每一位股東、董事、官員和僱員對其在該職能範圍內執行或省略的行為所產生的所有索賠和損失承擔賠償責任，但除了因被保險人或實體的重大過失、故意不當或惡意行為造成的任何責任之外。

證券上市

普通股和公開認股權證在納斯達克掛牌，其代碼分別為“TOI”和“TOIIW”。

註冊持有人

下表中列出的註冊持有人可隨時或全部根據本招股説明書出售任何或所有以下普通股。當我們在本招股説明書中提到“註冊持有人”時，我們指的是下表中列出的人，以及在本招股説明書出版日期之後，持有任何註冊持有人的普通股權益的抵押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和其他合法的轉讓人。

下表列出了由註冊持有人或其代表提供的有關每位註冊持有人根據本招股説明書隨時或全部可能出售的普通股的某些信息。下表所列出的註冊持有人在提供有關其證券的信息後，可能已出售、轉讓或其他方式處置了其全部或部分證券。註冊持有人通過向我們提供有關每位註冊持有人的身份及其持有證券的信息，不保證其持有證券的數量和準確性。如果註冊持有人提供了更新或新的信息，包括有關每位註冊持有人的身份以及其持有的證券，則必要時將在本招股説明書的附錄或修改中説明。註冊持有人可以在本次發行中出售全部、部分或無證券。請參閲“發行計劃”。

__________________

+承擔所有由Registered Holders根據此招股説明書中所述的註冊聲明發行的證券。

*不到1%

(1)Sami Ali所擁有的報告股份包括：(i)由Registered Holder直接持有的19,477股普通股，(ii)目前可以行使或在60天內行使的普通股期權和限制性股票授予所規定的28,961股普通股，(iii)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為9,133股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的兩年內的20天內達到每股$12.50，與在此之時的持續就業相關，以及(iv)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為13,699股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的三年內的20天內達到每股$15.00，與在此之時的持續就業相關。此次發行即將出售的報告股份包括在醫師RSUs下發行的58,438股。出售的股票持有者的地址為California Cerritos的18000 Studebaker Rd，The Oncology Institute，Inc，Suite 800，郵編90703。

(2)Arati Chand所擁有的報告股份包括：(i)由Registered Holder直接持有的42,853股普通股，(ii)目前可以行使或在60天內行使的普通股期權和限制性股票授予所規定的30,573股普通股，(iii)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為13,493股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的兩年內的20天內達到每股$12.50，與在此之時的持續就業相關，以及(iv)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為20,238股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的三年內的20天內達到每股$15.00，與在此之時的持續就業相關。此次發行即將出售的報告股份包括在醫師RSUs下發行的128,565股。出售的股票持有者的地址為California Cerritos的18000 Studebaker Rd，The Oncology Institute，Inc，Suite 800，郵編90703。

such time. 此次發行即將出售的報告股份包括在醫師RSUs下發行的128,565股。出售的股票持有者的地址為California Cerritos的18000 Studebaker Rd，The Oncology Institute，Inc，Suite 800，郵編90703。。

(3)Christopher Chen所擁有的報告股份包括：(i)由Registered Holder直接持有的36,752股普通股，(ii)目前可以行使或在60天內行使的普通股期權和限制性股票授予所規定的70,600股普通股，(iii)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為14,590股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的兩年內的20天內達到每股$12.50，與在此之時的持續就業相關，以及(iv)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為21,885股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的三年內的20天內達到每股$15.00，與在此之時的持續就業相關。此次發行即將出售的報告股份包括在醫師RSUs下發行的122,464股。出售的股票持有者的地址為California Cerritos的18000 Studebaker Rd，The Oncology Institute，Inc，Suite 800，郵編90703。

(4)Michael Chung所擁有的報告股份包括：(i)由Registered Holder直接持有的34,094股普通股，(ii)目前可以行使或在60天內行使的普通股期權和限制性股票授予所規定的51,129股普通股，(iii)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為13,815股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的兩年內的20天內達到每股$12.50，與在此之時的持續就業相關，以及(iv)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為20,721股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的三年內的20天內達到每股$15.00，與在此之時的持續就業相關。此次發行即將出售的報告股份包括在醫師RSUs下發行的119,806股。出售的股票持有者的地址為California Cerritos的18000 Studebaker Rd，The Oncology Institute，Inc，Suite 800，郵編90703。

(5)Jack H. Freimann, Jr.所擁有的報告股份包括：(i)由Registered Holder直接持有的11,685股普通股，(ii)目前可以行使或在60天內行使的普通股期權和限制性股票授予所規定的29,671股普通股，(iii)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為7,549股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的兩年內的20天內達到每股$12.50，與在此之時的持續就業相關，以及(iv)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為11,323股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的三年內的20天內達到每股$15.00，與在此之時的持續就業相關。此次發行即將出售的報告股份包括在醫師RSUs下發行的35,063股。出售的股票持有者的地址為California Cerritos的18000 Studebaker Rd，The Oncology Institute，Inc，Suite 800，郵編90703。

(6)Balaganesh Gopurala所擁有的報告股份包括：(i)由Registered Holder直接持有的34,277股普通股，(ii)目前可以行使或在60天內行使的普通股期權和限制性股票授予所規定的47,886股普通股，(iii)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為13,427股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的兩年內的20天內達到每股$12.50，與在此之時的持續就業相關，以及(iv)與業務有關而收到或可收到的各個數量合計為20,140股的收回限制性股份，具有待提取和未歸屬的權利，直到Issuer的股票價格在以任何30個連續交易日為期的三年內的20天內達到每股$15.00，與在此之時的持續就業相關。此次發行即將出售的報告股份包括在醫師RSUs下發行的119,989股。出售的股票持有者的地址為California Cerritos的18000 Studebaker Rd，The Oncology Institute，Inc，Suite 800，郵編90703。

(7) Daniel Huang報道的受益所有股份數量包括（i）由Registered Holder直接持有的42,631股普通股，（ii）在60天內可以行使或行使的股票和RSUs所發行的62,085股普通股，（iii）與Business Combination相關的共計16,529股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股12.50美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁，並且（iv）與Business Combination有關的共計24,793股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股15.00美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁。本次發售的報告股份包括由Physician RSUs發行的147,822股股份。出售股票的股東的地址為：The Oncology Institute, Inc., 18000 Studebaker Rd, Suite 800, Cerritos, California 90703。

(8) Nelly Lazo報道的受益所有股份數量包括（i）Registered Holder直接持有的9,737股普通股，（ii）在60天內可以行使或行使的股票和RSUs所發行的28,248股普通股，（iii）與Business Combination相關的共計5,823股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股12.50美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁，並且（iv）與Business Combination相關的共計8,735股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股15.00美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁。本次發售的報告股份包括由Physician RSUs發行的29,219股股份。出售股票的股東的地址為：The Oncology Institute, Inc., 18000 Studebaker Rd, Suite 800, Cerritos, California 90703。

(9) Omkar S. Marathe報道的受益所有股份數量包括（i）Registered Holder直接持有的26,327股普通股，（ii）在60天內可以行使或行使的股票和RSUs所發行的38,163股普通股，（iii）與Business Combination相關的共計10,778股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股12.50美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁，並且（iv）與Business Combination有關的共計16,167股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股15.00美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁。本次發售的報告股份包括由Physician RSUs發行的92,560股股份。出售股票的股東的地址為：The Oncology Institute, Inc., 18000 Studebaker Rd, Suite 800, Cerritos, California 90703。

(9) Amitabha Mazumder報道的受益所有股份數量包括（i）Registered Holder直接持有的15,485股普通股，（ii）在60天內可以行使或行使的股票和RSUs所發行的40,651股普通股，（iii）與Business Combination相關的共計8,792股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股12.50美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁，並且（iv）與Business Combination相關的共計13,188股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股15.00美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁。本次發售的報告股份包括由Physician RSUs發行的54,446股股份。出售股票的股東的地址為：The Oncology Institute, Inc., 18000 Studebaker Rd, Suite 800, Cerritos, California 90703。

(11) Hooman Parsi報道的受益所有股份數量包括（i）Registered Holder直接持有的9,737股普通股，（ii）在60天內可以行使或行使的股票和RSUs所發行的23,068股普通股，（iii）與Business Combination相關的共計6,078股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股12.50美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁，並且（iv）與Business Combination有關的共計9,116股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股15.00美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁。本次發售的報告股份包括由Physician RSUs發行的29,219股股份。出售股票的股東的地址為：The Oncology Institute, Inc., 18000 Studebaker Rd, Suite 800, Cerritos, California 90703。

(12) Ravin Rupani報道的受益所有股份數量包括（i）Registered Holder直接持有的40,539股普通股，（ii）在60天內可以行使或行使的股票和RSUs所發行的56,328股普通股，（iii）與Business Combination相關的共計15,753股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股12.50美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁，並且（iv）與Business Combination有關的共計23,631股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股15.00美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁。本次發售的報告股份包括由Physician RSUs發行的141,835股股份。出售股票的股東的地址為：The Oncology Institute, Inc., 18000 Studebaker Rd, Suite 800, Cerritos, California 90703。

(13) Merrill Shum報道的受益所有股份數量包括（i）Registered Holder直接持有的42,544股普通股，（ii）在60天內可以行使或行使的股票和RSUs所發行的63,271股普通股，（iii）與Business Combination相關的共計16,141股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股12.50美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁，並且（iv）與Business Combination有關的共計24,212股股份，代表限制性賺取股份，直到該發行人的股票價格在任何30個連續交易日內達到每股15.00美元，並繼續在該時期接受僱傭，該限制性股份將被沒收並未解禁。本次發售的報告股份包括由Physician RSUs發行的147,735股股份。出售股票的股東的地址為：The Oncology Institute, Inc., 18000 Studebaker Rd, Suite 800, Cerritos, California 90703。

我們正在註冊1,227,161股普通股。Registered Holders將支付與其普通股出售相關的所有額外銷售費用，包括承銷商或代理商的佣金和折扣、券商費用、承銷商營銷成本和代表Registered Holders的任何法律顧問的所有合理費用和費用。我們將承擔其他所有費用、費用和費用，包括實現本登記聲明所涵蓋的普通股的登記和申報費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費用以及我們的法律顧問和會計師的費用和費用。

分銷計劃

我們正在註冊1,227,161股普通股。註冊持有人將支付與其普通股銷售相關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理商的佣金和折扣、券商費用、承銷商營銷成本以及代表註冊持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出。我們將承擔除此招股説明書所涵蓋的普通股之外的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費用以及我們律師和會計師的費用和支出。

此招股份的實際持有人涵蓋在本招股書中的持股可由實際持有人不時出售。 “實際持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他後繼權益人在註冊持有人範圍內出售本公司普通股或本公司普通股權益，這些股票或權益是在本招股書日期之後作為贈禮、質押、合夥企業分配或其他轉讓從註冊持有人處獲得的。在涉及決定每次銷售的時間、方式和規模時，實際持有人將獨立決策。此類銷售可能在一個或多個交易所或場外市場上或以其他方式進行，價格和條款當時並不佔優勢，或以當時的市場價格有關，或在協商的交易中進行。實際持有人可能通過以下一個或多種方法出售其普通股：

•經紀商作為負責人購買並根據本招股書為其自身的帳户轉售的情況；

•普通經紀交易和經紀人尋求買家的交易；

•區塊交易，該交易所從事的證券經紀人將嘗試作為代理出售股份，但可能將區塊的一部分作為負責人定位和轉售以促進交易；

•根據納斯達克的規則進行場外分銷；

•根據《證券交易法》第10b5-1條款由註冊持有人簽訂的交易計劃，在本招股書和任何適用的招股書補充中規定的參數基礎上定期出售其證券；

•通過承銷商或經紀人出售；

•以“在場”發行的方式發行，如證券法規則415所定義，在談判價格、銷售期間的價格或與這些行情價格有關的價格下，在國家證券交易所直接出售，或通過非交易所的市場製造商直接銷售或通過銷售代理人等其他方式進行類似的銷售；

•在私下協商的交易中；

•在期權交易中；

•以上其中任意組合的方法出售；或者

•法律規定允許的任何其他方法。

此外，任何符合《證券法》第144條規定或證券法下其他豁免規定的股份可以根據《證券法》第144條而不是根據本招股書出售。實體註冊持有人可以選擇根據本招股書成為其成員、合夥人、股東或其他股本持有人的股份分配，方法是遞交招股書。對於不是我們的關聯方的成員、合夥人、股東或其他股權人員，這樣的成員、合夥人、股東或其他股權人員將根據本招股書的配售獲得自由可交易的普通股份。

如果需要，本招股書可不時修訂或補充，以描述特定的分銷計劃。與分銷或其他事項有關，註冊持有人可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的經紀商或其他金融機構可能在套期保值所承擔的頭寸中進行本公司普通股的賣空。註冊持有人亦可能進行普通股的賣空並重新交付普通股以平掉這些空頭頭寸。實際持有人還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求這些經紀商或其他金融機構根據本招股書交付股票，這些股票可以根據本招股書（作為補充或修正文件反映這些交易）轉售。實際持有人還可以向證券經紀或其他金融機構抵押股份或提供股份的擔保權益，處於擔保權利的違約情況下，這樣的證券經紀或其他金融機構可以根據本招股書（作為補充或修正文件反映這些交易）出售擔保的股份。

實際持有人可以與第三方進行衍生交易，或通過私下協商交易向第三方出售未涵蓋在本招股書中的證券。如果適當的招股書補充中指示，在這些衍生交易中，第三方可能出售本招股書和應用的招股書中涵蓋的證券，包括短線交易。如果是這樣，第三方可能使用任何實際持有人或從任何實際持有人或其他人那裏借入的質押證券或借出證券來結算這些銷售或關閉任何相關的未平倉股票借入，可能會利用從任何實際持有人那裏收到的證券在這些衍生交易中進行結算，以關閉任何相關的未平倉股票借入。進行這種銷售交易的第三方可能是承銷商，如果適用，將在適當的招股書補充（或後期有效修正稿）中予以確認。此外，任何實際持有人也可以借或抵押證券給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股書將這些證券做空。這樣的金融機構或其他第三方可能將經濟短頭寸轉移給我們證券的投資者或與其他證券同時進行的證券發行有關。

在實際持有人組織銷售時，經紀商或代理商可以安排其他經紀商參與。經紀商或代理商可能會在銷售前立即與實際持有人協商其獲得的佣金、折扣或讓步數量。

在發行本目錄所涵蓋的證券時，為實際持有人執行銷售的經紀商可能被認為是《證券法》中涉及這些銷售的“承銷商”。任何經紀商的酬金都可能被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些國家的證券法律，如適用，證券必須僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區內銷售。此外，在某些州，除非證券已在申請州註冊或合格出售，或符合申請豁免註冊或資格要求並已遵守相應規定，在該州內也可能無法銷售證券。

我們已告知實際持有人，證券交易法規M下的阻止操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及實際持有人及其關聯方的活動。此外，如果適用，《證券法》要求對於滿足證券法規定的招股書傳遞要求的目的，我們將向實際持有人提供本招股書的副本。實際持有人可能對參與涉及證券銷售的證券經紀進行賠償，以涵蓋根據《證券法》產生的某些責任。

在作出特定證券發行的報價時，如果需要，將分發招股書補充，其中將列出所提供的證券數量和發售條件，包括任何承銷商、經銷商或代理商的名稱，承銷商支付的購買價格，任何承銷折扣、佣金和其他構成酬金的項目，允許或重新允許給任何經銷商的任何折扣、佣金或讓步，以及向公眾提供的擬售出的價格。

法律事項

Latham & Watkins LLP已經審核了本招股書所提供的普通股的有效性。 對於我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能進行其他法律事項的審核，我們將在適用的招股書補充中指定律師進行審核。

可獲取更多信息的地方

本招股書中引用的截至2021年12月31日和2020年的合併財務報表，以及註冊聲明的合併財務報表，已依賴BDO USA，LLP的審核報告（一家獨立註冊的會計師事務所）的陳述並被納入本文中，作為會計和審計專家的授權。