根據424(b)(5)條款提交
註冊號333-275449
2024年3月22日修訂1號
至 2023年11月22日的招股補充書
(至2023年11月22日的招股書)
Hyperfine公司
最高$22,816,801
A類普通股
本改正書1號與2023年11月22日的招股補充書,即招股補充書一起閲讀。本補正書的內容以招股補充書和附屬招股書為基礎,且以此為哥倫比亞證券交易委員會於2023年11月9日提交的S-3表格備案的招股補充書和招股書為依據進行限制,除非本文中的信息修訂或取代招股補充書或招股書中的信息。本補正書不完整,必須與招股補充書和招股書一起交付或使用,並與任何將來的修正版或補充版一起使用。
我們與B. Riley Securities, Inc.於2023年11月9日簽訂了銷售協議,即銷售協議,涉及由招股補充書和招股書提供的普通A類股票,票面價值為$0.0001,根據招股補充書,在銷售代理或主體的資格下,我們可以時不時地提供並出售最高總價值為$50,000,000的普通A類股票。截至2024年3月22日,我們尚未根據銷售協議提供或出售任何普通A類股票。因此,根據招股補充書,最多還有$50,000,000的股票可供銷售。
我們的普通A類股票在納斯達克全球市場交易所上市,股票代碼為“HYPR”。
我們提交此修正案,以修訂招股補充書,更新我們在S-3表格I.B.6一般説明下有資格出售的普通A類股票數量,以及根據銷售協議。截至2024年3月22日,我們未與非關聯方持有的普通A類股票的總市值(即公共流通股)超過$68,450,405進行計算,該數值基於2024年3月5日非關聯方持有的54,760,324股普通A類股票,價格為每股$1.25,為我們的普通A類股票的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般説明,在任何12個月的期間內,我們將不會售出超過非關聯方持有的普通A類股票的總市值的三分之一的普通A類股票,只要非關聯方持有的普通A類股票的總市值不到$75,000,000。截至本改正書日期,我們未根據S-3表格I.B.6出售任何普通A類股票在前一個結束於本日(包括本日)的12個日曆月期間內。
由於這些限制和我們的普通A類股票的公共流通股,根據銷售協議的規定,我們可以時不時地通過或向B. Riley Securities出售普通A類股票,其總髮行價格最高為$22,816,801。如果我們的公共流通股增加,以至於我們可以根據銷售協議、招股補充書和招股書出售更多的股票,我們將在進行其他銷售之前再提交一份修正案給招股補充書。
投資我們的普通A類股票有很高的風險。請參閲招股補充書中的“風險因素”以及招股補充書中和通過引用文件中類似標題下的相關資料,以詳細討論您在決定購買這些證券前應仔細考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核準或否決這些證券,也未確定此改正書、招股補充書和招股書是否真實或完整。對此作出任何相反的陳述均屬於犯罪行為。
B. Riley Securities
本改正書1號的日期為2024年3月22日。