2024年6月5日

Cadence 設計系統有限公司

西利大道 2655 號，5 號樓

加利福尼亞州聖何塞 95134

回覆：S-3表格的註冊聲明；1,740,931股普通股

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Cadence Design Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，事宜涉及註冊聲明（定義見下文）中提及的出售證券持有人不時轉售最多1,740,931股公司普通股（“股份”），面值每股0.01美元。這些股票包含在2024年6月5日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）中。本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文中關於股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或其中所載招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此對特拉華州的《通用公司法》發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票已有效發行，已全額支付，不可估税。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據《證券法》的適用條款，有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意您在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。