根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-276852

招股説明書補充文件
（參見 2024 年 2 月 15 日的招股説明書）

昂達斯控股公司

3,616,071 股普通股

我們提供 3,616,071 我們的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “債券。”2024年2月23日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為1.26美元。

投資我們的證券 涉及某些風險。參見第 S-7 頁開頭的 “風險因素”，以及其他文檔中的類似標題下 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

證券都沒有 而且交易委員會或任何州證券委員會都已批准或不批准這些證券，或否定了充足性 或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計股票的交割將在當天或左右進行 2024 年 2 月 26 日，視慣例成交條件而定。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月26日。

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。在做出投資決定之前， 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件 此處和其中。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書或文件中的信息 以引用方式納入此處或其中。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致 或此處或其中以引用方式納入的信息，則本招股説明書補充文件將被視為修改或取代 隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的信息。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書, 日期為2月 2024 年 15 日，是我們向美國證券交易所提交的 S-3 表格註冊聲明（註冊號 333-276852）的一部分 委員會（“SEC”），並於 2024 年 2 月 15 日由 SEC 使用 “貨架” 註冊宣佈生效 根據該流程，我們可以不時發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合 總金額不超過1.75億美元。本招股説明書補充文件涉及我們普通股的發行。

我們未授權任何其他人向您提供不同的 或其他信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 任何其他人都可以給你。在任何情況下，我們都不會提出出售或徵求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或招標的司法管轄區。本招股説明書補充文件中的信息，隨附的 招股説明書以及我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書僅在相應文件發佈之日才是準確的 信息出現在其中，以及我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在截至之時才是準確的 以引用方式納入文件的日期，無論本招股説明書補充文件何時交付或任何銷售時間 安全。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你不應該假設 截至目前，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息是準確的 除各自日期之外的任何日期，無論交貨時間如何。

當我們提到 “Ondas”、“我們”、“我們的” 時 “我們” 和 “公司” 在本招股説明書中，我們指的是昂達斯控股公司和我們的子公司昂達斯網絡公司 除非另有説明，否則昂達斯自主控股公司、Airobotics Ltd.和美國機器人公司。

風險因素

投資我們的證券 特此提供的風險很高。您應仔細考慮下文所述並在本節中討論的風險 標題為 “風險因素” 的內容載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 通過本招股説明書補充文件中的引用，以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，隨附的 招股説明書或以引用方式納入此處或其中的任何文件，包括在此之前提交和以引用方式納入的任何文件 就我們的證券做出投資決定。此外，請閲讀 “關於前瞻性的警示説明 陳述” 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們在其中描述了其他相關的不確定性 本招股説明書補充文件及隨附文件中包含或以引用方式納入我們的業務和前瞻性陳述 招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性 或者我們目前認為不太重要的也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險或此類未知風險， 我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來增長前景可能會受到重大不利影響。 請參閲下面的 “以引用方式納入的文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

與本次發行相關的風險

由於我們在如何做方面有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的收益，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於 一般營運資金用途。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。你 將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，而你將沒有機會， 作為投資決策的一部分，評估所得款項是否以您同意的方式或可能的方式使用 增加您的投資價值。由於決定我們使用淨收益的因素的數量和可變性 在本產品中，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。淨收益可能是 將以不會為我們的公司或您的投資帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們管理層的失敗 有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

將來我們可能需要額外的資金； 但是，當我們需要額外資金時，如果有的話，我們可能無法以合理的條件提供此類資金。如果你購買 我們的普通股在本次發行中，您可能會因未來的股票發行或其他股票而面臨未來的稀釋 發行。

儘管將來我們可能需要額外的資金，但我們不能 可以肯定，在需要時可以按可接受的條件向我們提供，或者完全可以提供。全球股票和信貸市場的混亂 可能會限制我們獲得資金的能力。為了籌集額外資金，我們將來可能會發行和發行更多股票 我們的普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向你保證我們能夠 以每股價格等於或高於投資者支付的每股價格出售任何發行中的股票或其他證券 在先前的發行中，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。 我們出售額外普通股或其他證券的每股價格，可轉換為我們的普通股或其他證券 未來交易中的普通股可能高於或低於先前發行的每股價格。此外，我們可以選擇加息 由於市場狀況或戰略考慮而產生的額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來支付當前或 未來的運營計劃。此外，行使未償還的股票期權和認股權證或結算未償還的限制性股票 股票單位將導致您的投資進一步稀釋。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及隨附的證物包含 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所指的 “前瞻性陳述” 法案”）以及《交易法》第21E條，包括有關未來事件或我們未來經營業績的聲明，財務 狀況、業務、戰略、財務需求以及管理層的計劃和目標均為前瞻性陳述。在某些情況下 案例的前瞻性陳述之所以可以被識別，是因為它們包含 “預期”、“相信” 等詞語 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”， “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”， “目標”、“將”、“將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞。這些聲明 包括有關運營、現金流量、財務狀況和業績的聲明，特別包括未來的銷售、競爭的報表 以及與Airobotics合併後經濟狀況對公司或合併後的公司的影響，預期的收益 此類合併，包括估計的協同效應和其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是有根據的 根據截至本招股説明書補充文件發佈之日我們管理層掌握的信息以及我們管理層的真誠信念 該日期與未來事件有關，並且受許多可能導致實際事件的風險、不確定性和假設的影響 表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的表現或業績存在重大差異。重要因素 可能導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 下討論的差異 補充，在 “第 1A 項” 標題下討論的 “風險因素”。我們最新年度報告第一部分中的 “風險因素” 在 10-K 表格上報告，在 “第 1A 項” 標題下討論的任何更新。我們的季度報告第二部分中的 “風險因素” 10-Q 表格或我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的 8-K 表最新報告中包含的任何風險因素 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及出現或納入的所有其他信息 參考本招股説明書補充文件。

其中應該有一個還是多個 風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期有重大差異， 相信的，估計的或預期的。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述只能説明問題 截至製作之日.我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述以反映事件或情況的任何義務 在此類聲明發布之日之後或用於反映預期或意外事件的發生。新因素不時出現 時間，我們無法預測可能出現哪些因素。我們對本文中包含的所有前瞻性陳述進行了限定 招股説明書由上述警示聲明補充。

所得款項的使用

我們估算淨收益 扣除預計的應付費用後，我們在本次發行中出售的普通股將達到約385萬美元 我們。

我們打算將出售股票的淨收益用於一般用途 營運資金用途。我們使用收益的金額和時間將根據多種因素而有所不同，包括金額 我們的業務產生或使用的現金。因此，我們將在分配其淨收益方面保留廣泛的自由裁量權 提供。此外，儘管我們沒有就任何重大交易簽訂任何協議、承諾或諒解 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們可能會將部分淨收益用於收購、合資企業和其他 戰略交易。

股息政策

我們不打算派發股息 在可預見的將來，目前打算保留任何未來的收益，為我們的運營以及發展和增長提供資金 我們的業務。未來的任何現金分紅（如果有）的宣佈將由我們董事會自行決定（但有限制） 根據適用的內華達州法律實施），將取決於我們的收入（如果有）、我們的資本要求和財務狀況，我們的 一般經濟狀況和其他相關條件.參見上面的 “風險因素”。

此外，條款 我們的債務安排限制了我們支付股息的能力。

分配計劃

我們正在出售3,616,071股股票 根據本招股説明書，我們的普通股以每股1.12美元的價格直接向各種投資者補充。股票已發行 無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商即可直接向投資者提供。我們目前預計銷售的結束 本招股説明書補充文件中的此類股票將於2024年2月26日左右上市。在截止日期，我們將發行 向投資者出售普通股，我們將獲得總收購價為4,050,000美元的資金。開支 據估計，我們應支付的此次發行約為200,000美元。我們的過户代理和註冊商是Globex Transfer, LLC。我們的 普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ONDS”。

法律事務

證券的有效性 本招股説明書補充文件將由內華達州拉斯維加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 轉載。

專家們

合併財務 昂達斯控股公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至當時年度的報表以引用方式納入 本招股説明書中的補充文件是根據獨立註冊的賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼的報告納入的 公共會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計和會計專家。

的財務報表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的Airobotics以及本招股説明書補充文件中包含的截至年度的Airobotics已包括在內 根據獨立會計師安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告， 該公司作為會計和審計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 與發行這些證券有關的《證券法》。登記聲明，包括所附的證物和時間表， 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含所有信息 在登記聲明及其證物和附表中列出。如需瞭解有關我們公司和 本招股説明書補充文件中提供的普通股，您應參考註冊聲明，包括證物和 其附表。

我們每年、每季度申報 以及向美國證券交易委員會提交的其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表年度報告，10-Q表季度報告， 以及 8-K 表上的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們向其提交或提供的其他信息 根據《交易法》第13（a）或15（d）條，美國證券交易委員會可以通過互聯網免費訪問。美國證券交易委員會維護互聯網 包含報告、委託書和信息聲明以及與以電子方式提交的發行人有關的其他信息的網站 美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov。您可以訪問註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）和文件 以引用方式納入美國證券交易委員會的互聯網站點。您也可以在公司的網站上訪問這些文件 在 http://www.ondas.com。我們的網站和美國證券交易委員會上包含的信息（除了 上述文件）明確未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 本招股説明書補充文件中的 “通過引用” 信息，這意味着我們可以通過引用來披露有關我們的重要信息 轉到單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但這些文件的部分除外 根據表格8—K的當前報告第2.02項或第7.01項提供：

此外，所有文件 我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的，應視為以引用方式成立 在本招股説明書補充文件中，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。此外，所有報告和其他文件 我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊生效之前根據《交易法》提交 聲明應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。合併文件中包含的任何聲明 就本招股説明書補充文件而言，或以引用方式被視為已在本招股説明書補充文件中被修改或取代 僅限於此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明，該聲明也已或被視為已納入 視情況而定，此處引用可修改或取代此類聲明。不得以這種方式修改或取代的任何此類聲明 除非經修改或取代，否則被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將免費提供 應口頭或書面要求，向其交付本招股説明書補充文件副本的任何人，包括任何受益所有人 該人的任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，但尚未交付 以及招股説明書補充文件，包括以引用方式特別納入這些文件中的此類文件的任何證物。

請通過書面或電話提出您的要求 我們的地址或電話號碼如下：

昂達斯控股公司

布里格姆街 53 號，4 單元

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

注意：埃裏克·布羅克

電話：(888) 350-9994

招股説明書

175,000,000 美元

常見 股票

首選 股票

債務 證券

認股權證

單位

這個 招股説明書涉及不時在一次或多次發行中出售不超過1.75億美元的普通股， 面值0.0001美元（“普通股”）；我們的優先股，面值0.0001美元（“優先股”），其中 我們可能會發行一個或多個系列或多個類別；債務證券，我們可以分成一個或多個系列發行；購買普通股的認股權證 股票、優先股或債務證券；以及單位（統稱為 “證券”）。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供擬發行的任何證券的具體條款。招股説明書補充 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和出售證券 除非附有招股説明書補充文件。

什麼時候 證券是根據本招股説明書發行的，我們將為您提供一份招股説明書補充文件，描述具體的證券 發行、發行方式、證券的發行價格以及出售這些證券的淨收益 證券。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。你應該仔細閲讀 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及此處和其中以引用方式納入的任何文件， 在您投資我們的證券之前。我們可能會將這些證券出售給或通過承銷商、其他購買者、通過交易商或 代理或通過這些方法的任意組合，連續或延遲。有關銷售方法的更多信息， 你應該參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果涉及任何代理人或承銷商 在出售本招股説明書所涉及的任何證券時，此類代理人或承銷商的姓名以及 任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。的價格 此類證券的公開情況以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場上以 “ONDS” 為代號。2024年2月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格 納斯達克資本市場價格為1.31美元。

投資 我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書第5頁開頭和適用的 “風險因素” 招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中，包括您在之前應考慮的因素 購買我們的任何證券。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2024年。

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明。通過使用 上架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售證券的任意組合 在本招股説明書中描述的，總金額不超過1.75億美元。本招股説明書為您提供了以下內容的一般描述 我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。 基於非關聯公司持有的昂達斯控股公司普通股的57,233,489股以及我們普通股報告的1.37美元銷售價格 2024年1月31日，在納斯達克股票市場上，我們由非關聯公司持有的市值約為7800萬美元。招股説明書 補充文件將包含有關該發行條款的更具體信息，包括具體金額、價格和條款 所提供的證券的數量。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改以引用方式包含或納入的信息 在這份招股説明書中。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被修改或取代以下各方所作的任何不一致的聲明 我們在招股説明書補充文件中。本招股説明書中的信息與招股説明書中的信息之間是否存在任何不一致之處 補充，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書不得用於提供或完善 出售證券，除非附有招股説明書補充文件。

這個 本招股説明書所屬的註冊聲明的證物包含某些合同的全文和其他重要合同 我們在本招股説明書中總結的文件。因為這些摘要可能不包含您可能認為重要的全部信息 在決定是否購買我們可能提供的證券時，您應查看這些文件的全文。註冊聲明 而且證物可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所示從美國證券交易委員會獲得 下面。

你 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 已向美國證券交易委員會提交。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果您獲得任何信息或 就本招股説明書或招股説明書補充文件中未以引用方式包含或納入的這些事項的陳述， 你一定不能依賴這些信息。我們不會在任何提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約 不允許有證券。

都不是 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充材料的交付，或使用本招股説明書或任何適用的招股説明書進行的任何銷售 補充説明意味着我們的事務沒有變化，或者本招股説明書或任何適用的招股説明書中的信息沒有變化 補編自其相應日期之後的任何日期起都是正確的。您不應假設這些信息是通過引用或納入的 在本招股説明書或我們編制的任何適用的招股説明書補充文件中，截至正面日期以外的任何日期均準確無誤 這些文件的封面。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求， 本招股説明書中所有提及 “Ondas”、“Ondas Holdings”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指昂達斯控股公司和我們的合併子公司昂達斯網絡公司、昂達斯自治控股公司、 Airobotics Ltd. 和 American Robotics, Inc.；除非另有説明，否則提及 “Ondas Networks” 是指昂達斯網絡 Inc.，提及 “OAH” 指的是昂達斯自主控股公司，提及 “Airobotics” 是指人工智能機器人 有限公司，提及 “美國機器人” 是指美國機器人公司。除非文中另有説明或説明， “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含 “前瞻性陳述” 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義。這些陳述，在某些情況下，你可以識別 用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望” 等術語來表示 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”， 旨在識別前瞻性陳述、與未來事件或我們的未來有關的 “潛在” 和類似表述 運營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績的因素， 表現或成就與任何未來表述或暗示的結果、表現或成就有重大差異 前瞻性陳述。這些報表包括有關我們的業務、現金流量、財務狀況和經濟狀況的報表 業績尤其包括未來的銷售、競爭和經濟條件的影響。這些陳述反映了我們當前 對未來事件的看法，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。

雖然 我們認為，這些陳述基於合理的假設，這些陳述表達了對未來結果的看法， 非歷史信息受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並反映了未來 商業決策可能會發生變化，因此無法保證這些聲明中表達的結果會發生變化 得以實現。前瞻性陳述中表達或暗示的一些假設、未來業績和業績水平 我們已經或將來可能做出的不可避免地無法實現，並且可能會發生意想不到的事件，這將影響我們的業績。 提醒投資者，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際業績或發展可能會 與此處包含的前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異。鑑於這些不確定性，你應該 不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在下方詳細討論其中的許多風險和不確定性 在 “項目1A” 標題下討論了 “風險因素”。我們最新年度報告第一部分中的 “風險因素” 在 10-K 表格或 “第 1A 項” 標題下討論的任何更新上。表格季度報告第二部分中的 “風險因素” 10-Q，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。你應該讀這個 完整的招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們有資格 本招股説明書中的所有前瞻性陳述均由這些警示性陳述提出。我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非另有要求 美國證券法。但是，建議您查閲我們在向其提交的報告中所作的任何其他披露 美國證券交易委員會。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮風險和不確定性 以及我們最新的10-K表年度報告中描述的其他因素，並由隨後的季度報告進行了補充和更新 關於我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的10-Q表格和8-K表的最新報告，以及由美國證券交易委員會合並的文件 引用本招股説明書，以及招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息 適用的招股説明書補充文件。

如果 任何這些風險都會發生，包括我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流 可能會受到重大和不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，而您可能會 損失全部或部分投資。此外，請閲讀本文中的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 招股説明書，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及所包含或合併的前瞻性陳述 參考本招股説明書。

使用 的收益

我們 將在出售本招股説明書所提供的證券的淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。除非我們通知 否則，在招股説明書補充文件中，我們打算將根據本招股説明書出售的任何證券的淨收益用於普通股票 企業宗旨。一般公司用途可能包括以下任何一項：

什麼時候 發行了一系列特定的證券，與該要約相關的招股説明書補充文件將闡明我們的預期用途 我們從出售這些證券中獲得的收益。在使用淨收益之前，我們可以將所得款項短期投資， 計息工具或其他投資級證券。

來自 我們會不時與各種企業進行初步的討論和談判，以探索可能性 收購或投資。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何協議或安排 根據第S-X條例第3-05（a）條，將使收購或投資成為可能。此外，截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未就資本支出簽訂任何協議或安排，這些資本支出將從本次發行的收益中支付。

描述 的資本存量

概述

我們的 法定股本包括（i）3億股普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）1,000,000股普通股 優先股的面值為每股0.0001美元，其中5,000,000股被指定為A系列優先股，500萬股被指定為A系列優先股，500萬股被指定為A系列優先股 是非指定（“空白支票”）股票。截至2024年1月30日，我們的已發行普通股為61,945,413股 而且沒有流通的優先股。以下是我們的普通股和優先股的權利摘要以及一些 我們的經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及《內華達州修訂法規》的規定 （“NRS”）。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。為了完整起見 描述您應參考我們修訂和重述的公司章程和章程，其副本已提交為 作為本招股説明書一部分的註冊聲明以及NRS的相關條款的附件。

常見 股票

這個 公司普通股的持有人：

1。 如果公司董事會（“董事會”）宣佈，則擁有從合法可用資金中獲得股息的應分攤權利。

2。 有權按比例分享公司所有可在清算時分配給普通股持有人的資產。

3. 沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款或權利。

4。 有權就普通股持有人可以投票的所有事項對持有的每股股票進行一次非累積投票，並且 選舉董事時，每位正式提名的董事每持有一股非累積選票。

這個 任何系列持有人的權利都可能對普通股持有人的權利、優惠和特權產生不利影響 Ondas可能發行的優先股。

首選 股票

這個 董事會可以在公司股東不採取進一步行動的情況下，按一個或多個系列發行優先股，修復 股份數量，確定或更改每個此類序列的投票權、全部或有限或無表決權以及此類指定， 偏好、相關權利、參與權、可選權或其他權利，以及相關資格、限制或限制，如 應在董事會通過的規定發行此類股票的一份或多項決議中予以説明和表述，以及 可以根據 NRS 第 78 章獲得允許。

這個 董事會還可以在任何系列優先股發行後增加或減少該系列優先股的股票數量 一系列優先股，但不低於當時已發行的此類優先股系列的股票數量。如果是數字 任何系列優先股的股份均應根據前述句子減少，構成此類優先股的股份 減少將恢復他們在最初確定此類股票數量的決議通過之前的地位 優先股系列。

這個 優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不得低於其當時已發行的股票數量） 由Ondas股票多數表決權的持有人投贊成票，有權就此進行表決，無需另行表決 優先股或其任何系列持有人的投票，除非條款要求任何此類持有人投票 就任何系列優先股提交的任何指定證書中。

開啟 2020年8月14日，公司向內華達州提交了指定證書，以指定公司5,000,000股股份 優先股作為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。A輪優先股的股票持平 使用公司的普通股，但A系列優先股的持有人應享有規定的某些清算優惠 在指定證書中，A系列優先股的持有人無權對提交給的任何事項進行投票 公司的股東。該指定證書於2020年8月14日生效。

在 與公司於2020年12月8日完成的普通股承銷公開發行有關，該公司的 已發行的2,350,390股A系列可轉換優先股強制轉換為總共979,361股普通股 股票。

內華達州 法律

章節 NRS的第78條包含一項關於 “收購控股權” 的條款。這一 “控制股份法案” （NRS 78.378至78.3793，包括在內）一般規定，任何個人，無論是個人還是與他人一起收購 某些內華達州公司20％或以上的已發行有表決權的股份可能會被剝奪對收購的投票權 股票，除非公司大多數不感興趣的股東選擇全部或部分恢復此類投票權。 如果公司擁有200名或以上的登記股東（其中至少100名），則控制股份法將適用於公司 內華達州的地址出現在公司的股票賬本上），以及公司是否直接在內華達州開展業務 或通過關聯公司，除非公司的公司章程或章程在第二天生效 收購控股權則另有規定。控制權份額法規定，個人，無論是個人還是聯合 與其他公司一起，在收購已發行有表決權股份的所有權時收購 “控股權益”，除非 《控制股份法》的實施將使其公司在董事選舉中的投票權控制在以下任何範圍內 三個範圍：

曾經 收購方超過上述門檻之一，在交易中收購的股份超過門檻並在門檻之內 在收購人收購或提議收購控股權變成 “控制權” 之日前90天 股票”，上述投票限制適用於這些股票。公司可以選擇退出控制條款 股份法，在公司章程或章程中規定此類條款不適用於公司。該公司的 公司章程和章程並未將公司的普通股免於控制股份法的約束。截至本次發佈之日 申報時，公司沒有200名或更多的登記股東，因此，《控制股份法》目前不適用 給公司。

獨家 某些訴訟的管轄權

除非 我們以書面形式同意選擇一個替代法庭，即內華達州克拉克縣第八司法地區法院 （“法院”）應是任何股東（包括受益所有人）帶來（i）任何衍生品的唯一和專屬論壇 代表本公司提起的訴訟或程序，(ii) 任何聲稱任何董事違反信託義務的訴訟， 向公司或公司股東提起公司的高級管理人員或其他員工，(iii) 任何針對本公司提出索賠的訴訟 公司、根據NRS第78章或第92A章的任何規定產生的公司任何董事或公司的高級職員或員工 NRS、我們的經修訂和重述的公司章程或我們的章程，或 (iv) 任何對公司提出索賠的訴訟， 受內部事務原則約束的任何董事或公司的高級職員或員工。但是，這些條款 (i) 通過 (iv) 不適用於法院認定存在不可或缺的一方不受其約束的任何索賠 (x) 法院的管轄權（不可或缺的一方在十（10）天內不同意法院的屬人管轄權 在作出此種裁定之後), (y) 法院沒有屬事管轄權, 或 (z) 專屬管轄權 法院以外的法院或法庭的管轄權，包括《交易法》第27條規定的排他性 聯邦對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟的管轄權。 此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有提起的訴訟擁有並行管轄權 執行《證券法》或其規則和條例規定的任何職責或責任，因此行使專屬管轄權 上述條款不適用於此類訴訟。

雖然 我們認為，這些條款提高了內華達州法律對特定類型適用的一致性，從而使我們受益 訴訟和程序，這些條款可能起到阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。任何人 或實體購買或以其他方式收購我們的股本的任何權益，應被視為已獲得通知和同意 遵守這一專屬法庭條款，但不會被視為我們放棄了對聯邦證券法和規則的遵守 以及相關的法規。

轉移 代理人和註冊商

我們的 過户代理人和註冊商是位於佛羅裏達州德爾通納大道780號202套房的Globex Transfer, LLC。它的電話號碼是 (813) 344-4490。

股票 交易所上市

我們的 普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ONDS”。

描述 的債務證券

這個 債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中 除非根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，我們無需發行債務證券 根據契約。這些文件已經或將作為登記證物納入或以引用方式納入 本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約和補充契約。你還應該閲讀招股説明書 補充，其中將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

這個 本節描述了我們可能使用本招股説明書提供的債務證券的一般條款。債務證券的更多條款 將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書中對債務證券的以下描述和任何描述 補充條款可能不完整，完全受適用契約條款的約束和限定 以及補充契約（在我們需要根據契約發行債務證券的範圍內）和債務擔保形式。

普通的

我們 可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以作為優先或次級可轉換或可交換債券 債務。優先債務證券的排名將與我們可能擁有且可能有擔保或無抵押的任何其他非次級債務相同。 次級債務證券在支付權方面將處於次要地位和次要地位，其範圍和方式如上所述 管理債務的工具，適用於我們的全部或部分優先債務。我們可能發行的任何可轉換債務證券將 可轉換為昂達斯的普通股或其他證券，或可兑換成昂達斯的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇 將按規定的轉換率進行。

如果 根據《信託契約法》的規定，我們需要根據一份或多份契約發行債務證券， 這是我們與符合條件的銀行機構或其他符合條件的一方（作為受託人）之間的合同。雖然我們已經總結了這些條款 以下將一般適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，我們將描述任何債務證券的特定條款 我們可能提供的債務證券，包括根據契約發行的債務證券，詳見招股説明書補充文件。

如果 根據要求，我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先權中指定的受託人簽訂該契約 契約。如果需要，我們將根據將要簽訂的次級契約發行次級債務證券 附屬契約中指定的受託人。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件 本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約 契約。

這個 以下是優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要（至 （適用於我們特定債務證券發行的範圍）尚不完整，完全是通過引用進行限定的 適用於特定系列債務證券的契約所有條款。你應該閲讀適用的招股説明書 補充我們可能授權向您提供與所發行的一系列債務證券相關的信息，並在適用的範圍內， 包含債務證券條款的完整契約。契約形式已作為證物提交註冊 本招股説明書是其中的一部分，我們將提交包含這些條款的補充契約和形式的債務證券 根據契約發行的債務證券作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物或 此類補充契約將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告納入其中。除非我們另有説明， 優先契約和次級契約的條款相同。

這個 契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 “契約受託人” 一詞來指代任何一位資深人士 受託人或附屬受託人（如適用）。

這個 契約不限制我們可能產生的其他債務金額，也不包含財務或類似的限制性契約。這個 契約不包含任何保護債務證券持有人免受我們能力突然或急劇下降影響的條款 償還我們的債務。

這個 招股説明書補充文件將描述所提供的債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。這個 描述將包括：

我們 可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將描述美國的聯邦收入 適用於招股説明書補充文件中以原始發行折扣出售的債務證券的税收考慮（如果有）。一個 “原創” 發行折扣證券” 是指任何規定的到期應付金額低於本金的債務證券 在根據適用契約的條款宣佈加速到期後。相關的招股説明書補充文件 對於任何原始發行的折扣證券，將描述與加速到期有關的特定條款 違約事件。此外，我們將描述美國聯邦所得税或其他適用於任何債務的注意事項 招股説明書補充文件中以美元以外的貨幣或單位計價的證券。

轉換 和交易權

這個 適用的招股説明書補充文件將描述您可以將債務證券轉換為或交換債務證券所依據的條款（如果適用） 用於普通股或其他證券或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書 補編將描述如何在轉換或交換時收到的普通股或其他證券或財產的數量 將進行計算。

從屬關係 次級債務證券的

除非 招股説明書補充文件另有規定，以下條款將適用於次級債務證券。債務 只有在我們的優先債務項下的所有到期付款，包括任何未償還的款項，才可以支付次級債務證券的標的債券 優先債務證券已經發行。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組時將資產分配給債權人 或者在破產、破產、破產管理或類似程序中，我們必須首先支付所有到期或到期的優先債務 在我們支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前。如果是次級債務證券 由於違約事件而加速，在支付所有債務證券之前，我們可能無法對次級債務證券進行任何付款 優先債務或加速計劃被撤銷。如果次級債務證券的支付因事件而加速 如果違約，我們必須立即向優先債務持有人通報加速情況。

除非 招股説明書補充文件中另有規定，如果拖欠付款，我們不得對次級債務證券進行任何付款 利息或其他債務的本金、溢價（如果有），包括任何回購或贖回義務下的違約行為， 優先債務的發生和持續時間超過任何適用的寬限期。我們可能不會向下屬支付任何款項 債務證券（如果有任何其他違約發生並持續發生），允許優先債務持有人的優先債務 加速到期，受託人會收到我們、此類優先債務的持有人或其他人發出的此類違約通知 獲準發出此類通知。在違約情況得到糾正或確定之前，我們可能不會恢復次級債務證券的付款 期限過去。

如果 我們經歷了破產、解散或重組，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多收入，而次級債務的持有人可能會獲得更多 按理説，債務證券獲得的收益可能低於我們的其他債權人。

這個 最初作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制 我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，並且不限制我們的發行 任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

表格， 交換和轉賬

如果 發行後，債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括息票，而且，除非招股説明書中另有規定 補充，僅限面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定我們可以發行債務證券 以臨時或永久的全球形式存放的一系列債券，將作為賬面記賬證券，將存放在存管處或代表存管機構 信託公司（DTC），或我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構。我們目前 預計根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行 如 “全球證券” 中所述，將僅以賬面記賬形式進行交易。

在 持有人的期權，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制 適用的招股説明書補充文件，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成其他債務證券 同一系列，以任何授權面額計算，期限和本金總額相同。

主題 遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制， 債務證券的持有人可以出示債務證券進行交易或進行轉讓登記，經正式認可或向債務證券持有人出示 根據我們或證券登記員的要求，在上面認可的轉讓表格，在安全登記處正式簽署 或在我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室辦理。除非持有人在債務證券中另有規定 用於轉讓或交換的禮物，我們不會為任何轉賬或交換登記收取任何服務費，但我們可能需要付款 任何税收或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何過户代理人， 我們最初為任何債務證券指定的。我們可能隨時指定其他轉讓代理人或撤銷該指定 任何過户代理人，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要維持的除外 每個系列債務證券的每個付款地點都有過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不需要：

整合， 資產的合併和出售

除非 招股説明書補充文件中另有規定，我們不得與招股説明書補充文件合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或其他方式 將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售給任何人，並且不得允許任何其他人合併 加入我們或合併到我們中，除非：

這個 我們根據本招股説明書可能發行的任何證券的條款可能會限制我們合併、合併或以其他方式出售的能力， 轉讓、轉移或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，相關條款將在適用的招股説明書中列出 補充和補充契約。

活動 默認

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，預計以下每一項都將構成以下事件 根據適用契約對任何系列債務證券的違約：

如果 與 Ondas 相關的違約事件（上面列出的最後一項中描述的 Ondas 的違約事件除外） 任何系列的債務證券在流通時出現並仍在繼續，要麼是適用的受託人，要麼是至少該債券的持有人 根據適用契約的規定，經通知可申報的該系列未償債務證券本金的25％ 該系列債務證券的本金（如果是任何債務證券，則為原始發行的折扣債券） 擔保，此類債務證券本金中可能規定的部分（此類債務擔保條款中可能規定的部分） 並立即支付, 連同任何應計和未付利息.如果描述了與 Ondas 相關的違約事件 在上面列出的與未償還時任何系列的債務證券有關的最後一項中，本金金額 該系列的所有債務證券（如果是任何此類原始發行的折扣證券，則為指定金額）中將 在沒有適用受託人或任何持有人採取任何行動的情況下，自動立即到期並付款 其應計利息和未付利息。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或裁決之前，持有者 在某些情況下，該系列未償債務證券的大多數本金可以撤銷和廢除 如果除未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件均已發生，則此類加速償付 按照適用契約的規定予以糾正或免除。有關豁免違約的信息，請參閲 “—修改和 豁免” 見下文。

主題 關於契約中與違約事件發生且仍在繼續發生時受託人職責有關的條款， 每位受託人沒有義務應要求或指示行使適用契約規定的任何權利或權力 任何持有人，除非此類持有人向該受託人提供了合理的擔保或賠償。在遵守此類規定的前提下 為了賠償受託人，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人 將有權指示為受託人提供或行使的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點 就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力。

沒有 任何系列債務證券的持有人將有權就適用的契約提起任何訴訟，或 用於指定接管人或受託人，或根據該項任命採取任何其他補救措施，除非：

但是， 此類限制不適用於債務證券持有人為強制支付本金而提起的訴訟 或在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後該債務證券的任何溢價或利息。

我們 必須在每個財政年度結束後的150天內每年向每位受託人提供一份證書 據我們的官員所知，我們是否在履行或遵守任何條款、規定方面存在違約行為 以及適用契約的條件，如果是，則説明所有此類已知的違約情況。

修改 和豁免

除非 招股説明書補充文件中另有規定，我們和適用的受託人可以對契約進行修改和修訂 徵得受此類影響的每個系列未償債務證券本金過半數持有人的同意 修改或修改。但是，未經每筆未償債務持有人的同意，不得進行此類修改或修改 安全因此受到影響：

這個 持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除我們對某些限制的遵守 適用契約的規定。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人 可以免除過去根據適用契約發生的任何違約行為，但本金、溢價或利息的違約支付以及某些違約情況除外 未經每份未償債務證券持有人的同意不得修改契約的契約和條款 這樣的系列。

每個 契約中規定，在確定未償債務證券必要本金的持有人是否持有時 截至任何日期，已根據該契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動：

除了 在某些有限的情況下，我們將有權將任何一天設為記錄日期，以確定未償還債券的持有人 根據適用契約有權作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列的債務證券， 以契約中規定的方式和限制為準。在某些有限的情況下，受託人將有權 為持有人採取行動設定記錄日期。如果為特定系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則只有 在記錄日期持有該系列未償債務證券的人可以採取此類行動。

可選 兑換

如果 在適用的招股説明書補充文件中規定，我們可以選擇贖回一系列的全部或部分未償債務證券 不時在該系列的債務證券到期日之前。做出此類選擇後，我們將通知契約受託人 贖回日期和要贖回的系列債務證券的本金。如果少於所有債務證券 在要贖回的系列中，要贖回的該系列的特定債務證券將由存託機構選擇 按照其程序。適用的招股説明書補充文件將規定債務證券的贖回價格為 按這些債務證券的條款和條件兑換（或計算此類價格的方法）。

通知 贖回權將發放給每位債務證券持有人，以便在不少於30天或不超過60天之前贖回 此類兑換的日期已設定。本通知將包括以下信息（視情況而定）：兑換日期；兑換 價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的未償債務證券少於該系列的所有未償還債券， 特定債務證券的識別（如果是部分贖回，則包括相應的本金）是 已兑換；在贖回之日，贖回價格將到期並應在每筆要贖回的證券上支付，如果適用， 在該日期之後，其利息將停止累積；交還此類債務證券的一個或多個地點 支付贖回價格；如果是這樣的話，贖回是針對償債基金的。

之前 在任何贖回日，我們將向契約受託人或付款代理人存款或安排存款（或者，如果我們採取行動） 作為我們自己的贖回債務證券的付款代理人，我們將按照適用條款的規定進行隔離和信託持有 契約）足以支付總贖回價格的款項，以及（除非贖回日期為利息） 付款日期或該系列的債務證券（另有規定）所有債務證券或其部分的應計利息 將在該日兑換。在贖回之日，贖回價格將到期並應付給所有債務證券 從該日起及之後，將停止兑換，待贖回的債務證券的利息（如果有）將停止累積。投降後 在任何待贖回的此類債務證券中，我們將共同支付按贖回價格交出的債務證券（如果適用）， 截至贖回之日為應計利息。

任何 只能部分贖回的債務證券必須交給我們為此目的設立的辦公室或機構，我們將 簽訂，契約受託人將進行身份驗證並免費向持有人交付相同的新債務證券，不收取服務費 按持有人要求的任何授權面額的系列和類似期限，本金等於並作為交換 用於持有人交出的債務證券中未贖回的部分。

滿意度 和出院

每個 契約將解除，對於根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券，該契約將不再具有進一步的效力， 什麼時候：

和 無論哪種情況，我們都不可撤銷地將足夠數額的款項作為信託基金存入受託人，沒有 考慮對利息進行再投資，以支付和清償未交付給的此類債務證券的全部債務 受託人要求取消本金、溢價（如果有）和截至存款之日的應計利息（如果是債務證券） 已到期並應付款）或到規定的到期日或贖回日期；

合法 防禦和盟約防禦

如果 在適用的招股説明書補充文件中指出的範圍內，我們可以隨時選擇採納招股説明書補充文件中的條款 與抗辯和解除債務有關的契約，我們稱之為 “法律抗辯權”，與抗辯有關 某些限制性契約適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分，我們稱之為 “契約” 失敗。”

合法 防禦。契約規定，在我們行使選擇權（如果有的話）後，訂立與法律辯護有關的條款 適用於任何債務證券，我們將免除所有債務，如果此類債務證券是次級債務證券， 次級契約中與從屬關係有關的條款將對此類債務證券失效 （轉換、交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、丟失或殘損的某些義務除外） 債務證券，維持付款機構，在信託存款中持有用於信託付款的款項），以造福他們 此類貨幣債務證券或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付本金和 根據其條款，利息將提供足以支付本金和任何款項的金額的款項 根據適用契約的條款，在相應規定的到期日為此類債務證券支付的溢價和利息 以及此類債務證券。除其他外，只有在以下情況下才會發生此類失誤或排放：

契約 Defeasance。契約規定，在我們行使選擇權（如果有）時，適用盟約抗辯條款 對於任何債務證券，我們可以省略遵守某些限制性契約（但不包括轉換，如果適用），包括那些 可能在適用的招股説明書補充文件中描述的某些違約事件的發生，如上所述 在上文 “違約事件” 中列出的第五項以及適用的招股説明書補充文件中可能描述的任何項目中， 不會被視為或導致違約事件，如果此類債務證券是次級債務證券，則這些條款 與從屬關係有關的次級契約將停止生效，無論如何，此類債務證券的附屬契約都將失效。 為了行使這種選擇權，我們必須以信託方式存款，以使此類債務證券、金錢或美國的持有人受益 政府債務, 或兩者兼而有之, 通過根據其條款支付本金和利息, 將提供足以支付相應債務證券的本金以及此類債務證券的任何溢價和利息的資金 根據適用契約和此類債務證券的條款規定的到期日。這種違約行為可能會發生 前提是我們已經向適用的受託人提供了法律顧問的意見，該意見實際上表明此類債務證券的持有人將 不確認因此類存款和契約失效而導致的用於聯邦所得税目的的收益或損失，將受以下約束 聯邦所得税的金額、方式和時間與此類存款和契約的相同 不發生失敗，上述第二、第三、第四、第五、第六和第七項中規定的要求均已得到滿足。 如果我們對任何債務證券行使此期權，並且此類債務證券被宣佈到期應付，原因是 任何違約事件的發生、以信託形式存入的金額和美國政府債務就足夠了 支付此類債務證券在各自規定的到期日時應付的款項，但可能不足以支付款項 此類違約事件導致任何加速時應付此類債務證券。在這種情況下，我們將繼續對此負責 付款。

通告

我們 將在證券登記冊中顯示的地址向債務證券持有人郵寄通知。

標題

我們 可以將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期， 用於付款的目的和所有其他目的。

信息 關於契約受託人

這個 契約受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。契約受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度一樣謹慎.契約受託人 沒有義務應任何人的要求或指示行使契約賦予的任何權利或權力 根據該契約的適用持有人，除非這些持有人已向契約受託人提供擔保或賠償 使受託人對受託人根據此類要求可能承擔的費用、開支和負債感到滿意 或方向。

付款 和向代理付款

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，在任何利息支付日支付債務證券的利息都將 向營業結束時以其名義註冊此類債務證券（或一種或多種前身證券）的人發行 在定期記錄此類利息的記錄日期。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明、特定債務證券的本金以及任何溢價和利息 系列將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但以下情況除外 我們可以選擇通過將支票郵寄到該地址的支票來支付憑證貸款中債務證券的任何利息 有權使用該地址的人出現在安全登記冊中。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明， 紐約市高級契約下受託人的公司信託辦公室將被指定為唯一付款代理人 用於支付每個系列的優先債務證券，以及次級受託人的公司信託辦公室 紐約市的契約將被指定為次級債務證券付款的唯一付款代理人 每個系列的。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在 適用的招股説明書補充文件。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定 或者批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但我們需要在辦公室聘用付款代理人 特定系列債務證券的每個支付地點。

全部 我們為支付任何無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的款項 在該等本金、溢價或利息到期和應付之後的兩年結束時，將償還給我們，並且 此後，這種債務擔保可能只能依靠我們來支付。

治理 法律

這個 契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

描述 的認股權證

這個 認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件將包括在內，或 以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀逮捕令然後 認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或 更改以下一些信息。

這個 本節描述了我們可能提供的購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證的一般條款 使用這份招股説明書。認股權證的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下描述 而且招股説明書補充文件中對權利的任何描述都可能不完整，全部受引用的約束和限定 遵守認股權證和認股權證協議的條款。

普通的

我們 可以發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。如果我們提供認股權證 我們將在招股説明書補充文件中描述這些條款。認股權證可以與其他證券一起獨立發行 通過任何招股説明書補充文件，或通過向股東進行股息或其他分配，可以附加於其他招股説明書補充文件或將其與其他股東分開 證券。認股權證可以根據我們與持有人或受益所有人簽訂的書面認股權證協議發行， 或根據與招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂的書面認股權證協議。認股權證代理人只能充當我們的角色 代理與特定系列的認股權證有關的代理人，不會承擔任何代理或信託的義務或關係 或與這些認股權證的任何持有人或受益所有人共享。

這個 以下是與一系列認股權證有關的一些條款，這些條款可以在招股説明書補充文件中描述：

直到 任何購買我們證券的認股權證均已行使，認股權證的持有人將不擁有標的證券持有人的任何權利 證券。

描述 單位數

這個 單位的完整條款將包含在單位協議和適用於構成這些單位的證券的任何文件中。 這些文件將作為本招股説明書所載註冊聲明的附錄納入或以引用方式納入 部分。你應該閲讀單位協議和任何相關文件。你還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含 其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

這個 本節描述了我們可能使用本招股説明書提供的單位的一般條款。單位的更多條款將在中説明 適用的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件中對單位的以下描述和任何描述可能不是 完整，完全受與單位及相關單位有關的任何協議條款的約束和限定 適用於構成這些單位的證券的文件。

我們 可以發行一個或多個系列的單位，由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。 如果我們提供單位，我們將在招股説明書補充文件中描述這些條款。單位可以根據簽訂的書面單位協議發行 在我們與持有人或受益所有人之間，或者我們可以根據與指定的單位代理人簽訂書面單位協議發行單位 在招股説明書補充文件中。單位代理將僅充當我們的代理人處理特定系列的單位，並將 不為這些單位的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

每個 單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有者 將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。

這個 以下是一些可以在招股説明書補充文件中描述的單位條款：

這個 本節中描述的條款，以及 “股本描述”、“描述” 中描述的條款 債務證券” 和 “認股權證描述” 將適用於每個單位以及任何普通股、優先股、 每個單位分別包含債務證券或認股權證。

除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，單位協議將受紐約州法律管轄。 發行單位時所依據的單位協議可以規定, 單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓, 在指定日期之前的任何時間或任何時間。我們將作為證物提交給美國證券交易委員會的文件，該文件以引用方式納入 本招股説明書中包含所發行單位條款的單位協議的形式。任何單位的描述 招股説明書補充文件不一定會詳細描述各單位的所有條款。你應該閲讀適用的單位協議 以獲取所有術語的完整描述。

全球 證券

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，普通股以外的證券將以普通股的形式發行 更多以存託機構或其被提名人的名義註冊的全球證書或 “全球證券”。除非另有 在適用的招股説明書補充文件中指出，存託人將是DTC。我們預計 DTC 的提名人將是 Cede & Co.因此，我們預計Cede＆Co. 將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。沒有人 獲得這些證券的實益權益的人將有權獲得代表該人利益的證書 在證券中，除非本文或適用的招股説明書補充文件中另有規定。除非和直到發行最終證券 在下文描述的有限情況下，所有提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動都將指 提及DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及的付款和對持有人通知的內容都將指 向作為這些證券的註冊持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知。

DTC 是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，其含義是 “銀行組織” 《紐約銀行法》，聯邦儲備系統成員，新法定義的 “清算公司” 《約克統一商法》，以及根據交易所第17A條的規定註冊的 “清算機構” 法案。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還促進了DTC參與者之間的證券結算 通過電子計算機化賬面記賬變更進行存放證券的交易，例如轉賬和質押 賬户，從而無需實際轉移證書。DTC參與者包括證券經紀人和交易商， 銀行、信託公司和清算公司，可能包括其他組織。DTC是存管機構的全資子公司 信託與清算公司（DTCC）。反過來，DTC由DTC的許多參與者和DTCC的子公司擁有 就像其他金融公司一樣，包括紐約證券交易所和金融業監管局間接公司 其他人也可以訪問DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，進行清算或維護 與參與者的直接或間接監護關係。適用於 DTC 和 DTC 參與者的規則已存檔 與美國證券交易委員會合作。

人 不是參與者或間接參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓所有權或其他權益 在中，證券只能通過參與者和間接參與者進行交易。在圖書輸入格式下，持有人可能會體驗到一些 延遲他們收到付款，因為此類款項將由我們的指定代理人轉交給作為DTC提名人的Cede＆Co.。 DTC將把此類款項轉發給其參與者，然後參與者將其轉發給間接參與者或持有人。持有人不會 被相關的註冊商、過户代理人、受託人或認股權證代理人承認為有權獲得的證券的註冊持有人 我們的公司章程或適用的契約、認股權證協議、信託協議或擔保的好處。有益 非參與者的所有者只能通過以下程序間接行使權利： 參與者以及（如果適用）間接參與者。

在下面 將要求DTC制定制定和影響DTC及其業務的規則、規章和程序，目前生效的DTC必須制定 在參與者之間進行證券的賬面記賬轉賬，以及向參與者接收和轉賬付款。DTC 規則要求參與者 和間接參與者，受益證券所有人擁有賬户進行賬面記賬轉賬以及接收和傳輸 代表各自的賬户持有人付款。

因為 DTC只能代表參與者行事，而參與者則只能代表參與者或間接參與者以及某些銀行， 信託公司及其批准的其他人，以全球形式發行的證券的受益所有人質押此類證券的能力 由於沒有實物證書，向未參與DTC系統的個人或實體提供的證券可能會受到限制 用於這些證券。

我們 期望DTC告知我們，DTC將採取我們條款允許任何證券的註冊持有人採取的任何行動 公司註冊或相關契約、認股權證協議、信託協議或擔保只能在一個或多個參與者的指導下進行 此類證券存入其在DTC的賬户。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，全球證券可以兑換成相關的最終證券 僅在以下情況下以DTC或其被提名人以外的人的名義註冊：

任何 根據前一句話可交換的全球證券將可以兑換成以DTC等名稱註冊的證券 指示。

之後 發生前段所述的任何事件時，通常要求DTC將可用性通知所有參與者 權威證券。在DTC交出代表證券的全球證券併發出重新註冊指令後, 註冊商、過户代理人、受託人或權證代理人（視情況而定）將證券作為權威證券重新發行，以及 那麼這些人將承認此類最終證券的持有人是有權獲得福利的證券的註冊持有人 我們的條款或相關的契約信託協議和/或認股權證協議。

兑換 通知將發送給作為全球證券註冊持有人的Cede＆Co.。如果少於所有證券 正在兑換，DTC將根據其當時的條件確定每位直接參與者的利息金額 目前的程序。

除了 如上所述，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人或由DTC的被提名人轉讓給，否則全球證券不得轉讓 DTC或DTC的另一名被提名人或我們指定的繼任保管人。除上述情況外，DTC 不得出售、轉讓、轉讓 或以其他方式轉讓全球證券的任何受益權益，以證明任何證券的全部或部分利益，但受益權益除外 金額等於這些證券的法定面額。

這個 本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的， 但我們對其準確性不承擔任何責任。我們當中沒有人、任何契約受託人、任何存託人、任何權利代理人、任何註冊商 而過户代理人或任何權證代理人或其中任何一方的代理人將對DTC的任何方面承擔任何責任或責任 或任何參與者與全球證券受益權益有關或因全球證券受益權益而支付的款項的記錄，或 維護、監督或審查與此類受益權益有關的任何記錄。

中學 公司發行人的票據和債券交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，有益的 在某些情況下，全球證券的權益可以在DTC的當日資金結算系統中交易，在該系統中，二級市場 DTC將要求以這些受益利益為目的的交易活動以立即可用的資金進行結算。沒有保證 至於以可立即獲得的資金進行結算會對具有這種受益利益的交易活動產生何種影響 (如果有的話). 此外，可能需要在首次發行全球證券時就購買該證券的受益權益進行結算 將用立即可用的資金支付。

計劃 的分佈

我們 可以在一次或多筆交易中不時出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

在 此外，我們可能會將證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

這個 任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

出售 通過承銷商或經銷商

如果 出售時使用承銷商，承銷商可以在一項或多筆交易中不時轉售證券，包括 以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行談判交易。承銷商可能報價 通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團或直接由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券 越來越多的公司充當承銷商。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商的義務 購買證券將受到某些條件的約束，承銷商將有義務購買所有所發行的證券 證券（如果他們購買了其中任何一種）。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何折扣 或允許或重新允許或向經銷商支付特許權。

我們 將在招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格 與證券有關。

在 與證券的出售有關，承銷商可能會從我們或證券購買者那裏獲得補償，對他們來説 他們可以以折扣、優惠或佣金的形式充當代理人。承銷商可以向或通過交易商出售證券， 這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償和/或佣金 來自他們可能作為代理人的購買者，預計這不會超過所涉交易類型的慣例。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，任何折扣 或他們從我們這裏獲得的佣金，以及轉售他們變現的證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣 和佣金，根據《證券法》。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述任何薪酬 他們從我們這裏收到。

承銷商 可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “在市場上” 的銷售 發行、直接在納斯達克進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或向市場或通過市場進行的銷售 交易所以外的製造商。參與我們證券發行和出售的任何此類承銷商或代理人的姓名，金額 承保，其持有我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非 招股説明書補充文件中另有規定，每個系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場， 不包括我們目前在納斯達克上市的普通股。我們目前打算上市所有出售的普通股 根據納斯達克的這份招股説明書。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做 所以。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證其流動性 任何證券的交易市場。

在下面 我們可能簽訂的協議，我們可能會賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 抵押某些負債，包括《證券法》規定的負債，或為承銷商的付款繳納的款項， 經銷商或代理商可能需要製作。

在 遵守金融業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針，最高合計 任何FINRA成員或獨立人士將獲得的折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，經紀交易商不得超過任何發行總收益的8％ 補充或定價補充，視情況而定。

至 為證券的發行提供便利，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及 參與發行證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將保障 通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來進行超額配股或空頭頭寸。 此外，這些人可以通過公開競標或購買證券來穩定或維持證券的價格 市場或通過徵收罰款出價，在以下情況下，可以收回允許參與發行的交易商的銷售特許權 他們出售的證券通過穩定交易進行回購。這些交易的影響可能是穩定的 或者將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平.這些交易 可以隨時停產。

來自 在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。

直接 通過代理進行銷售和銷售

我們 可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們也可能通過以下方式出售證券 我們不時指定的代理人。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售的任何代理商 所提供的證券，我們將描述應付給代理人的任何佣金。除非我們在適用條款中另行通知您 招股説明書補充文件中，任何代理商都將同意在其任期內盡其合理的最大努力來招攬收購。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人士 《證券法》適用於任何此類證券的出售。我們將在適用的條款中描述這些證券的任何銷售條款 招股説明書補充資料。

再營銷 安排

證券 如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，也可以在購買時通過再營銷進行發行和出售， 根據作為委託人的一家或多家再營銷公司根據其條款進行的贖回或還款，或以其他方式進行 用於他們自己的賬户或作為我們的代理商。將確定任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款 其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

已延遲 交付合同

如果 我們在適用的招股説明書補充文件中如此指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些人徵求報價 根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買證券的機構類型。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受所述條件的約束 在適用的招股説明書補充文件中。適用的招股説明書補充文件將描述招標所需支付的佣金 那些合同。

普通的 信息

我們 可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任， 包括《證券法》規定的責任，或為承銷商、交易商、代理商或再營銷的款項繳納的款項 公司可能需要製作。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是客户或與之進行交易 在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了所表達的公共政策 在該法中，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償要求（付款除外） 由註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人在成功的辯護中產生或支付的費用 該董事、高級管理人員或控股人就證券提起的任何訴訟、訴訟或程序） 註冊人，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將服從 具有適當管轄權的法院：該法院的這種補償是否違反該法案規定的公共政策 並將受該問題的最終裁決管轄.

合法的 事情

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，本招股説明書所發行證券的有效性將為 由佛羅裏達州邁阿密的Akerman LLP和內華達州拉斯維加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 繼承了。

專家們

這個 昂達斯控股公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至當時合併年度的合併財務報表 根據羅森伯格的報告，本招股説明書和註冊聲明其他地方的引用已納入本招股説明書中的其他部分 Rich Baker Berman, P.A.，獨立註冊會計師事務所，經上述授權以引用方式註冊成立 公司是審計和會計方面的專家。

這個 Airobotics Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至本招股説明書中包含的年度的財務報表 根據成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告，註冊聲明中的其他地方也這樣包括在內 獨立會計師安永環球作為會計和審計專家受該公司的授權。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明 《證券法》，涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書構成註冊的一部分 聲明，不包含註冊聲明以及登記證物和時間表中包含的所有信息 聲明。本招股説明書中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的證物提交的， 你可以參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

對於 有關我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 及其展品和時間表。我們提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和當前報告 向美國證券交易委員會提交的8-K表格。

這個 美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括 然後，該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網網站地址 是 http://www.ondas.com。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息 有關我們的信息，請參考單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息將被考慮 成為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告（部分除外） 根據表格8—K最新報告第2.02項或第7.01項提供的這些文件中：

在 此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應被視為 以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此外，所有 我們在首次註冊聲明發布之日之後以及之前根據《交易法》提交的報告和其他文件 註冊聲明的有效性應視為以引用方式納入本招股説明書。包含的任何聲明 在以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中，就目的而言，應視為已修改或取代 本招股説明書中包含的聲明或任何隨後提交的文件中也屬於或被視為的聲明為限 視情況而定，以引用方式納入此處，修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明 除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 將以口頭方式向包括任何受益所有人在內的任何人免費提供本招股説明書副本的收件人 或該人的書面請求，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本 但未隨招股説明書一起交付，包括此類文件的任何證物，這些證物以引用方式特別納入招股説明書 文件。

請 通過以下地址或電話給我們寫信或打電話來提出您的請求：

昂達斯 控股公司 布里格姆街 53 號，單元 4

馬爾堡， 上午 01752

注意： 埃裏克·布洛克

電話： (888) 350-9994

3,616,071 股普通股

昂達斯控股公司

招股説明書補充文件

2024年2月26日