美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月3日

LADRX 公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

San Vicente Boulevard 11726, Suite 650

洛杉磯, 加利福尼亞州 90049

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(310) 826-5648 以前的名稱或地址，如上次報告以來未更改：無

依據證券法第12(g)條註冊的證券：

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

普通股，每股面值$0.001，B級優先參與優先股購股權

項目1.01加入重大決定性協議。☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

相互終止和解協議

在2024年6月3日（“協議生效日”）

LadRx公司（“公司”）簽訂了相互終止和解協議（“解除協議”）生效日期。該公司該終止協議與NantCell公司和其母公司ImmunityBio公司（共同簡稱“NantCell”）簽訂了協議NantCell與XOMA（US）LLC公司（簡稱“XOMA”）簽訂了協議XOMA公司於2017年7月27日前與NantCell簽訂了獨家全球許可協議，授予NantCell開發、製造和商業化aldoxorubicin在所有適應症上的獨享權利（“許可協議”）許可協議）。

根據終止協議，許可協議將在生效日期自動終止，公司和NantCell除遵守終止協議規定外，彼此不再有任何繼續履行的義務。此外，除了在生效日期後的30天期間（“討論期”）內，公司和NantCell將就一份協議的條款進行善意的討論，根據該協議公司可以有權購買aldoxorubicin庫存（包括但不限於原料藥、WPI和完成劑量，下稱“庫存”）以及所有其他所需材料，以公司的費用進行全球研究、開發和商業化。如果公司和NantCell在討論期結束時未能就公司購買和/或轉移存貨達成協議，則存貨處置將由NantCell自行決定。討論期庫存公司可以有權購買aldoxorubicin庫存（包括但不限於原料藥、WPI和完成劑量，下稱“庫存”）以及所有其他所需材料，以公司的費用進行全球研究、開發和商業化。

終止協議還規定了公司和NantCell互相豁免有關索賠、要求和責任等，以及慣常的陳述和保證、契約和其他類似本質的交易條款。

專利購買協議第一修正案

公司和XOMA在2024年6月3日簽署了專利購買協議的第一個修改案（以下簡稱“第一個修改案”），作為終止許可協議的補償。如前所述，在2023年6月21日，公司和XOMA簽訂了一份專利購買協議，公司同意根據許可協議出售、轉讓、分配並轉讓給XOMA所有版塊且適用於許可協議的支付，包括但不限於通往公司支付的所有版塊和規管和商業里程碑支付。第一個修改案

根據第一個修改案，如果公司決定自行商業化aldoxorubicin，則在aldoxorubicin的首次商業銷售之前，公司和XOMA將簽署合成專利購買協議，公司將同意每個季度向XOMA支付金額上等於所有aldoxorubicin每個季度的淨銷售總額乘以1.5％的版塊。如果公司決定不自行商業化aldoxorubicin並向第三方許可aldoxorubicin，那麼在達成這樣的新許可協議後，XOMA將有權接收（i）與應公司支付的aldoxorubicin淨銷售額相關的版塊乘以7.5％的版塊和（ii）與應許可協議支付的任何里程碑支付相關的里程碑支付乘以7.5％的里程碑支付。第一個修改案包含了通常的契約和其他這類交易的條款。

上述對終止協議和第一個修改案的描述不能完整體現，其完整的描敍詳見本次8-K備忘錄上的展覽文件10.1和10.2，這是完整的且在此引用。

第1.02項重大契約終止。

本項1.02所需的信息在上述第1.01項中列出，並在此引用。

項目8.01 其他事件。

2024年6月3日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈終止協議和第一個修改案。這份新聞稿的副本附在此8-K備忘錄上的展覽文件99.1中，並在此引用。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名。

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。