根據424(b)(5)規定提交

註冊 編號333-264234

招股説明書補充

(根據於2022年5月5日發佈的招股説明書的補充)

1,727,273股普通股

Alset公司

我們正在以每股2.20美元的價格出售1,727,273股普通股，每股普通股的面值為0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“AEI”作為標的上市交易。截至2023年2月3日，我們的普通股的最後報價為每股3.10美元，報價來源於納斯達克資本市場。

截至2023年2月6日，我們未向公眾根據S-3表的一般第I.B.6條規定提供或出售本公司證券，我們未在任何12個月的日曆期內通過S-3表向公眾首次發行價值超過我們公開流通的三分之一的證券，因此本公司的公開流通量低於7500萬美元。我們未向非關聯方持有的普通股提供市值為12,804,921.20美元的服務，基於2023年2月6日持有的7,422,846股普通股，其中3,249,980股由非關聯方持有，每股價格為3.94美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場於2022年12月8日的收盤價。

我們的一位或多位高管、董事或現有股東表示有意購買我們普通股發行中的最多120萬美元的股票，發行價格與所發行普通股的公開發行價格相同，且與其它發行普通股的股東一樣。因為這種利益表示並非有約束力的協議或承諾購買，因此這些方面可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股票，我們和承銷商對向這些方面出售股票並無責任。

投資我們的證券存在風險。有關風險因素的討論請參見本招股説明書補充的第S-9頁和隨附的基礎招股説明書及其它地方。

美國證券交易委員會和任何州證券交易委員會均未批准或駁回這些證券，也未經過本招股説明書的準確性或充分性。對此進行任何表示都是一種犯罪行為。

我們已授予承銷商權利，在公開發行價格、扣除承銷折扣和佣金的前提下，購買高達212,863股普通股。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起的45天內行使該權利。如果承銷商完全行使該權利，則我們支付的總承銷折扣和佣金約為341,000美元，本次發行籌集的總收益為約3,927,000美元，在扣除開支之前。

普通股的交付將通過The Depository Trust Company的簿記賬户完成。我們預計股票的交付將在2023年2月8日左右完成，視具體交割條件而定。

唯一（獨家）市場經理（SoleBook-Running Manager）

AEGIS CAPITAL CORP.

招股説明書 2023年2月6日補充資料

目錄

關於本招股説明書補充

本文件分兩部分。第一部分是本招股説明書補充資料，描述了我們提供的證券的具體條款，還補充並更新了附帶招股説明書和本文件所納入的文件中的信息。第二部分是附帶招股説明書，提供有關我們和我們可能不時提供的證券的更一般性的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般而言，當我們提到這份招股説明書補充資料，我們是指本文檔的兩部分結合體。如果本招股説明書補充資料中的信息與附帶招股説明書或本招股説明書補充資料日期之前提交的任何文件中的信息存在衝突，您應當依賴本招股説明書補充資料中的信息。但是，如果其中一個文件中的聲明不一致與另一個日期更晚的文件中的聲明［例如，在附帶招股説明書中納入參考文獻的文件］，則日期較晚的文件中的聲明修改或取代日期較早的聲明。

我們進一步指出，我們在任何文件中作出的陳述、保證和承諾，該文件作為附屬於本招股説明書補充資料和附帶招股説明書的註冊聲明中的附表而提交，其目的僅是為了使協議的當事方受益，包括在某些情況下，為了在協議當事方之間分配風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或承諾。此外，此類代表、保證或承諾僅在作出或明確在其中引用的日期準確。因此，不應僅依賴此類陳述、保證和承諾準確地反映我們的當前狀態。

您應當僅依賴本招股説明書補充資料或附帶招股説明書中的信息，或者所納入的參考文件。我們未經授權，承銷商也未經授權，向您提供與眾不同的信息。無論何時，本招股説明書補充資料或附帶招股説明書中的信息或所納入的文件的信息均僅當其各自日期為準確的，無論本招股説明書補充資料和附帶招股説明書何時交付或我們的證券何時出售。在作出投資決策時，您應當閲讀並考慮本招股説明書補充資料和附帶招股説明書中包含的所有信息，包括所納入參考文件的信息。您還應當閲讀並考慮本招股説明書補充資料和附帶招股説明書中“更多信息”的“獲取更多信息的地方”的章節和“納入某些信息的規定”的章節中提及的文件中的信息。

我們僅在允許發行的司法管轄區內出售證券，並尋求購買人的要約。在某些司法管轄區中，招股説明書補充資料和附帶招股説明書的分發以及證券的發行可能受到限制。這些司法管轄區之外的個人如果獲得了本招股説明書補充資料和附帶招股説明書的副本，必須自行了解有關證券發行和本招股説明書補充資料和附帶招股説明書的分發所受到的任何限制。本招股説明書補充資料和附帶招股説明書不構成任何人在任何對其作出這種要約或邀請以及為其作出此類要約或邀請，而此類要約或邀請在其作出此類要約或邀請的司法管轄區為非法時不得在其中的任何司法管轄區由任何人使用。

本招股説明書補充資料中提到的“我們”、“我們等”、“公司”或其他類似的術語均指Alset Inc.及其關聯子公司，除非我們另有説明或上下文另有表示。

更多信息的獲取途徑。

本招股説明書補充資料和附帶招股説明書是我們根據1933年證券法修訂案提交給證券交易委員會（“SEC”）的S-3表格的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當招股説明書補充資料和附帶招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，應參考附屬於註冊聲明或合併入本招股説明書補充資料和附帶招股説明書中的報告或其他文件的展覽品的複印件。由於公司受到《1934年證券交易法》修訂案（“交易法”）的信息和報告要求，因此我們向SEC提交年度、季度和現任報告、代理和信息聲明以及其他信息。這些SEC提交文件可以通過互聯網在SEC的網站http://www.sec.gov上公開獲取。我們的SEC提交文件和公司信息也可以在公司的網站www.alsetinc.com上獲得。除了在本招股説明書補充資料和附帶招股説明書中納入參考文獻的任何SEC提交之外，公司網站上可用的信息不屬於本招股説明書補充資料和附帶招股説明書的一部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC的規定允許我們“納入參考”信息進入本招股説明書補充資料和附帶招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用到另一份與SEC單獨文件中提交的文件中公開重要信息。納入的文件被視為本招股説明書補充資料和附帶招股説明書的一部分，並且我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。在此之前，任何先前提交的文件中包含的聲明將被視為已修改或被取代，以便將本招股説明書補充資料和附帶招股説明書用於相應目的。

我們在本招股説明書補充資料和附帶招股説明書中納入了以下文件和我們可能在本招股説明書補充資料和附帶招股説明書終止之前，根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)或未來提交給SEC的任何文件。然而，我們不包括任何文件或其部分，無論是明確列在下面或未來提交的，不被視為未與SEC“提交”的文件，包括表現圖或根據表8-K的2.02或7.01或相關展區提供的任何信息，根據表8-K的9.01提供的展區。

本招股説明書補充資料和附帶招股説明書納入以下曾經在SEC提交的文件：

我們在本次發行終止前根據證券交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）條規定隨後提交的報告和其他文件，但不包括向SEC提交而非提交的任何信息，也將被納入本招股説明書及其附屬招股説明書，並被視為本招股説明書及其附屬招股説明書的一部分，自提交這些報告和文件之日起生效。

這份招股説明書或附屬招股説明書中或由引入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，以便於在此文件中包含的其他後續提交的文件的聲明修改或取代陳述。任何被修改或取代的聲明都不會被視為本招股説明書及其附屬招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

您可以通過以下地址書面或電話聯繫我們免費索取本招股説明書所引用的任何文件（不包括展品，除非它們被特別引入文件中）：

Alset公司

4800 Montgomery Lane，210號套房

Bethesda，馬裏蘭州20814

電話：（301）971-3940

關於前瞻性聲明的警示性聲明

本招股説明書及附屬招股説明書中或被引入本招股説明書或其子公司的文件中的某些聲明是前瞻性聲明，如《1995年證券訴訟改革法》所定義。在本招股説明書、附屬招股説明書及其引用的文件中，除了關於我們的財務狀況、商業策略、計劃和管理的未來操作及行業情況的歷史陳述外，所有其他聲明都是前瞻性聲明。前瞻性聲明包括有關規劃、目標、目標、投影、策略、未來事件或表現以及作為歷史事實以外的陳述的基礎假設和其他陳述。如“預計”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“追求”、“將”、“可能”等類似表達式均為前瞻性聲明，因此存在風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明中表達的結果不同。公司的期望、信仰和投影是出於善意表達的，並且公司認為它們有合理的基礎，但不能保證管理層的期望、信仰或投射將得到實現或實現。除了其他地方討論的其他因素和問題，以下是公司認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不同的重要因素：經濟狀況通常而言和我們可能參與的行業，包括來自較大競爭對手的競爭，技術進步，未能成功發展業務關係以及在我們10-K文件中的“風險因素”中討論的其他因素。

網絡安全概念問題的發生、攻擊或其他侵犯我們的信息技術系統或系統;

在生成前瞻性聲明涉及的結果與其它可能導致結果發生實質性不同的風險和因素的討論，請參閲本招股書補充和所引用的文件中的“風險因素”。

本招股書補充中包含的所有前瞻性聲明（無論是明示的、隱含的還是其它形式）均受到本警示聲明的明確限制。對於我們或代表我們行事的人發出的任何隨後的書面或口頭前瞻性聲明，本警示聲明也應予考慮。除法律法規要求外，公司不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

概要

本概要介紹了我們和本招股書補充中提供的證券的信息。本概要不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們鼓勵您閲讀本招股書補充，包括本招股書補充中所引用的信息和我們提供給您的其他文件。

Alset公司。

我們是一個多元化的控股公司，通過我們的子公司和聯營公司主要從事EHome社區和其它房地產、金融服務、數字化轉型技術、生物健康活動、消費者產品等業務，我們在美國、新加坡、香港和韓國等地設有業務。我們的兩個主要業務主要通過我們85.4%持有的子公司Alset International Limited（“Alset International”）運營，Alset International是交易於新加坡證券交易所的上市公司。通過這個子公司（以及間接地通過其他美國和亞洲公私有子公司），我們正在實際開發位於德克薩斯休斯敦附近和馬裏蘭州弗雷德裏克附近的房地產項目。最近，公司將房地產投資組合擴大到了單户出租住房，我們目前擁有132套已經出租或可供出租的住房。我們的生物健康部門包括消費者產品的銷售。我們還確定並收購具有高成長潛力的公司，並通過協同一體化、運營和管理效率發展這些收購的公司。

通過我們擁有99.7%股權的子公司Gigworld Inc，我們在美國和亞洲設計企業消息傳遞和電子商務軟件平臺的應用程序。

我們還擁有Alset International之外的股權，其中包括對美國太平洋銀行股份有限公司36.9%的股權、霍利斯塔科技有限公司間接15.5%的股權、Value Exchange International，Inc.39.5%的股權、American Wealth Mining Corp.0.8%的股權以及對Alset Capital Acquisition Corp.（“Alset Capital”）的一種權益。與Alset International Limited一起，我們在DSS Inc.（“DSS”）擁有45.2%的股權。美國太平洋銀行股份有限公司是一個金融網絡控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亞上市公司，生產天然食品成分（ASX：HCT）。DSS是一家跨國上市公司，業務種類多樣，在產品包裝、生物技術、直接營銷、商業貸款、證券和投資管理、另類交易、數字化轉型、安全生活和另類能源領域擁有一個混合組合。DSS Inc.在紐交所美國上市（紐交所：DSS）。Value Exchange International，Inc.（“VEII”）是一家總部位於香港的美國公共控股公司，在中國深圳、廣州、上海、北京、馬尼拉和吉隆坡設有辦事處。VEII提供整合的、市場領先的銷售點/互動點（POS/POI）、商品營銷、CRM和獎勵、基於位置的（GPS和室內位置系統（IPS））營銷、客户分析和商業智能解決方案。VEII的零售POS解決方案每年處理約2千萬筆交易，涉及亞洲約2萬個零售門店，並在OTCQB（OTCQB：VEII）上交易。American Wealth Mining Corp.是一家公開交易的消費品公司（OTCPK：HIPH）。Alset Capital是一個新的空白支票公司，旨在通過一項合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合與一家或多家企業進行業務組合，並在納斯達克上市（Nasdaq：ACAXU、ACAX、ACAXW和ACAXR）。

在史逢鄉，我們的創始人、主席兼首席執行官、最大股東的指導下，通過一系列戰略交易，我們將自己定位為這些關鍵市場的參與者。我們的成長戰略既是追求我們可以利用我們的全球網絡使用我們的資本和管理資源的收購機會，也是促進我們有機業務的擴張。

我們通常收購預期隨時間增值的創新和前途無量的企業的多數或/和控股權益。我們的重點是在我們的管理團隊具有深入知識和經驗的行業中建立業務，或者在我們的管理可以通過建議新市場和擴展提供價值的地方建立業務。我們有時為這些公司提供全球性的資本和管理服務，以獲得亞洲市場的通行證。我們歷來偏愛那些通過技術在各種行業中改善個人生活品質或提高企業效率的業務。我們相信，我們的資本和管理服務讓我們在選擇戰略收購時具有競爭優勢，為我們的公司和股東創造和增加價值。

我們始終打算以一種方式經營我們的業務，以避免不經意地受到《投資公司法》的監管要求，包括（i）在收購時購買全部或實質全部收購目標的表決權股票，僅在有限的情況下購買少於51%的表決權股票；（ii）在持續監督我們的運營和資產，以確保我們擁有Alset International的多數或其他控制權，並且Alset International反過來擁有LiquidValue Development Inc.和其他擁有重要資產和業務的子公司的多數或其他控制權；和（iii）限制包括我們所持控股和/或控制的運營子公司在內的關聯公司的額外股本投資，除非在特殊的有限情況下。此外，在聘請內部管理人員和行業背景和經驗的員工方面，我們將繼續僱傭，而不是保留傳統的投資組合經理來監督我們的一組公司。

我們於2018年3月7日在特拉華州成立，當時名為HF Enterprises Inc.。自2021年2月5日起，該公司將其名稱從“HF Enterprises Inc.”更改為“Alset EHome International Inc.”，我們通過與全資子公司Alset EHome International Inc.進行的一項合併實現了這樣的名稱更改。在這次合併之後，我們成為了存續實體，並採用了我們前身的名稱。我們的交易符號在納斯達克證券交易所上的交易符號隨之改為“AEI”。

2022年10月4日，我們合併成德克薩斯州的一個全資子公司，我們將我們的名稱更改為“Alset Inc.”，將我們的註冊地從特拉華州更改為德克薩斯州。在這次名稱更改之後，我們的普通股繼續在納斯達克證券交易所上市，交易符號為“AEI”。

2022年12月6日，我們向德克薩斯州國務卿提交了《證書修正案》，以實施1股換20股的股票分割（“股票分割”）。股票分割自2022年12月28日生效。

除非本文件另行明示，否則本招股説明書補充所述的所有股票數量和價格均已按照股票拆分調整。.

下圖説明瞭我們主要經營實體的當前公司結構：

公司信息

本公司的財務總部位於貝塞斯達蒙哥馬利大道4800號210號套房，電話號碼是(301)971-3940。

發行

以下概述描述了我們證券發行的主要條款。詳細信息請參閲“我們正在發行的證券描述”部分。在本節中，“我們”、“我們”或“我們的”一詞均指Alset Inc.而不是其任何子公司。

除非另有説明，本招股説明書補充中包含的所有信息均假定：(i)承銷商未行使其購買其他證券的選擇權，(ii)未行使現有的未行使權證，(iii)本次發行中提供的認股權證未行使。

除非另有説明，本招股説明書補充中包含的所有信息均假定：(i)承銷商未行使其購買其他證券的選擇權，(ii)未行使現有的未行使權證，(iii)本次發行中提供的認股權證未行使。

風險因素。

投資我們證券涉及風險。您應仔細考慮下文所述的風險因素並參閲我們於2021年12月31日結束的財政年度的10-K表以及所有其他信息，包括盡在本招股説明書及相應的招股書中或引用於其中，以及在證券交易所法案下的後續備案中更新。這些風險可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。因此，我們的普通股市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。未經確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性可能也會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生嚴重損害，並可能導致您投資全部或部分損失。

與我們公司有關的風險

金融市場的混亂和不確定的經濟環境可能對我們的房地產投資和其他業務利益的價值產生不利影響。

金融市場的混亂可能會對我們的房地產投資和其他業務利益的價值產生不利影響。對經濟衰退的擔憂、COVID-19疫情、利率上漲、美國總統政策優先事項、貿易戰、勞動力短缺或通貨膨脹可能會導致經濟和市場預期的波動增加。此外，對地緣政治問題的擔憂也可能導致全球市場和行業的長期動盪和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經在全球市場和行業引發了動盪、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區政府對俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，將俄羅斯從SWIFT系統中摧毀，並威脅進一步制裁和管制。這些措施以及俄羅斯可能對其的潛在反應的影響是未知的。這些情況可能影響房地產基本面，導致我們的房地產投資組合和擔保我們的貸款投資的抵押品價值下降，租賃率下降，房屋租賃費用下降。此外，利率上升可能會減少物業開發的需求和我們擁有的土地價值。這些因素將嚴重損害我們的收入、業績、財務狀況、業務前景和分配股東的能力。

與此次發行相關的風險

管理層將全面自主決定本次發行所籌集的資金用途，可能無法有效地利用所籌集的資金。

我們的管理層將自主決定如何使用本次發行的淨收益，有可能以未能改善我們的業績或增強我們的普通股價值的方式使用所籌集的資金。我們未能有效地應用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們沒有計劃為普通股支付股息。

我們不預期在可預見的未來向普通股股東支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的盈利（如果有），以資助我們的業務擴張。我們未來的股息政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營業績、資本要求和投資機會。

CAPITALIZATION

以下表格列出了截至2022年9月30日的現金及現金等價物和資本結構：

您應當閲讀下表，結合招股書第4頁開始的“股本説明”、我們的財務報表及相關附註和我們於2022年9月30日結束的10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況及經營業績的討論和分析”，詳細瞭解我們的財務和經營狀況。季度報告已引用於本招股説明書中。

本次發行後的已發行普通股份數量基於2023年2月6日已發行普通股7,422,846股，並且不包括在手持的權證下發行的任何普通股，其平均加權行權價格為111.60美元/股。

使用收益

我們估計本次發行的淨收益將約為330萬美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們支付的估計發行費用後。

如果承銷商全額行使其購買額外證券的選擇權，我們估計本次發行的淨收益將從銷售我們的證券中約為370萬美元，扣除預估承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用。

我們目前打算將本次發行所得的淨收益用於（i）資助新公司和物業的可能收購，（ii）資助物業的進一步收購和/或開發，包括服務和基礎設施; （iii）開發物業的租賃機會; （iv）通過行使我們子公司的權證來實現（i）至（iii）中的項目;以及（v）為營運資本和一般企業用途。在沒有具體用途的情況下，我們可能最開始將資金投資於短期市場可變證券或用於償還債務。

所募集證券的淨收益的相當一部分可用於資助我們未來可能在經營的市場上收購新公司，同時也可用於收購其他的房地產開發物業。我們打算收購一個收購目標公司的全部或幾乎全部投票權，而只有在有限的情況下才收購少於51％的投票權。我們目前沒有此類收購協議或承諾。在沒有特定用途的情況下，我們可能最開始將資金投資於短期市場可變證券或用於償還債務。

但是，我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書補充的日期，我們無法確定本次發行給我們提供的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的時間和用途具有廣泛的決定權。

股票資本簡介

下面概述了我們的股票資本的重要條款。有關完整的描述，您應參考我們的修正成立證明書和章程，這些文件已納入本招股説明書補充的註冊聲明中，並構成其一部分，以及德克薩斯州法律的相關部分。

總體來説

我們的授權股本由2.5億股普通股和2500萬股優先股組成，每股普通股面值為0.001美元，每股優先股面值為0.001美元。我們的董事會可以按照德克薩斯州商務組織法（“TBOC”）的規定，不時設立優先股的權利和優先權。截至2023年2月6日，普通股發行股份為7,422,846股。

普通股

我們每股普通股的持有人在股東進行表決時有一票的權利，並沒有累積權利。除適用於任何尚未償還的優先股權利外，我們的普通股持有人有權接收董事會不時根據合法用於款項宣佈的紅利。

如果我們公司出現清算、解散或清算，經支付或做出支付公司的債務和其他負債後，並且在優先股持有者的權利尊重下，普通股持有者將有權獲得適用法律規定的相應金額。

我們的普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。我們的全部普通股都是已完全支付而不需追加繳款的。我們的普通股持有人的權利、優先權和特權受限於我們將來可能指定併發行的優先股系列的持有人的權利，而且可能會受到其權利的不利影響。

優先股

根據我們的成立證明書規定，我們的董事會有權發行一系列的優先股而無需股東批准。我們的董事會有決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制（包括表決權、紅利權、轉換權、贖回特權和優先清償權）。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的在於消除特定發行中的股東投票所涉及的延遲。發行優先股雖然在可能的未來收購和其他企業用途中提供了靈活性，但也會影響並可能對普通股持有人的權利造成不利影響。在董事會確定附加到優先股的具體權利之前，無法確定發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們成立證明書和章程以及德克薩斯州商務組織法的某些規定包含的某些條款可能會導致延遲、推遲或阻止其他方控制我們的結果。下面總結了這些條款，可能會使強制性接管實踐和不充足的接管要約失去吸引力。這些條款的設計部分是為了鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商。我們認為，增加保護我們與不友好或未經要求的收購者協商的潛力的好處優於由於阻止收購提議而阻止他們的提議會導致的劣勢。

我們的成立證明書和章程中不允許在董事選舉中進行累積表決。

不進行累積投票

我們的組織證書和章程禁止在董事的選舉中進行累積投票。

未指定的優先股

授權未指定的優先股權使我們的董事會能夠發行一種或多種具有投票或其他權利和優先權的優先股系列，這可能會妨礙任何改變控制的嘗試的成功。這些和其他條款可能具有延遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理權變更的效果。

召集股東特別會議

根據TBOC法案，股東有權召開特別會議。除非公司成立文件中另有規定，否則在擁有提議會議的所有有權投票股票不少於總股數的10％的持有人有權召開特別股東會議。公司成立文件可以允許以比10％大或小的股數召開特別會議，但是不能將所需股數設定為超過50％。總裁，董事會或公司章程或公司章程授權其他人士召集股東特別會議。

我們的公司成立文件規定，要召開股東大會，需要擁有該提議議題的股東中不少於50％的投票權。此外，總裁或董事會也可以召集股東特別會議。

股東提名和提案的提前通知要求

我們的公司章程規定了與股東提議和提名董事候選人有關的提前通知程序，除了董事會或董事會委員會提名的提名。但是，如果未按照正確程序進行，則這些條款可能會阻止在會議上進行某些業務。這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購方通過進行代理徵求以選舉收購方自己的董事團隊或以其他方式控制我們的公司。

德克薩斯州企業合併法案

總的來説，TBOC禁止德克薩斯州上市公司與“關聯股東”之間在獲取“關聯股東”地位之後的3年內進行特定的合併，資產銷售，重新分類和其他交易。 “關聯股東”被定義為在為期3年的股東持有（或之前持有）德克薩斯州上市公司全部流通股票20％或更多的人。除非公司成立文件另有規定，否則未擁有提案會議的所有投票權股票不少於總股數的10％的持有人有權召開特別股東會議。公司成立文件可以允許以比10％大或小的股數召開特別會議，但是不能將所需股數設置為超過50％。總裁，董事會或公司章程或公司章程授權其他人士召集股東特別會議。

除非公司董事會在“關聯股東”成為關聯股東之前批准交易或股東票數不少於6個月後），否則TBOC法案將為此類交易提供例外 關聯股東”獲得該所有權，或（ii）三分之二（或更高比例，如果公司成立文件中規定）的非關聯股東批准議案在提出的會議上，或（iii）如果關聯股東在1996年12月31日前已經是“關聯股東”，並且繼續作為此類關係直到交易日。我們的公司章程使我們有權選擇退出德州企業合併法案。

論壇的選擇

我們的公司成立文件和公司章程不包括論壇選擇條款。

有限責任和賠償限制

在某些情況下，TBOC法案提供對我們的官員，董事，員工和代理人進行補償，以彌補他們可能在這些能力下承擔的責任。該文件包含了此類賠償提供的其中的一些情況的概述。

德克薩斯州法律允許公司對董事或前董事進行賠償，以彌補該人在有關程序方面合理且實際發生的判決和費用，如果該人：（i）出於善意，（ii）在該人的官方能力的情況下合理地相信該人的行為符合公司最佳利益，否則，該人的行為並不違反公司的最佳利益，並且（iii）在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。如果然而，對該人的行為進行了判定或者有證據表明他們獲得了不應得的個人利益，那麼根據德克薩斯州法律提供的補償將僅限於實際發生的合理費用的報銷，如果被判定為對公司有過故意或故意的不當行為，將不提供任何補償：犯有違反該公司的忠誠義務或其股東的行為，或者（iii）在此種情況下的作為或遺漏不是出於善意的即構成違反該人對公司的責任的行為，。

我們的公司成立文件規定，公司董事不應對公司或其股東在其擔任董事的能力下的任何行為或遺漏承擔賠償責任。但是，該公司文件不排除或限制董事根據適用法律因（i）違反其對公司或股東的忠誠責任或（ii）不出於善意的行為，即構成不履行董事對公司當然義務的行為或涉及有意的不當行為或違反法律的違規行為的範圍。董事因交易獲得不適當的利益，即使這種利益是在其職責範圍內行事導致的，或（iv）適用法律明確規定董事的責任的行為或遺漏的責任不受公司章程的限制或排除。如果TBOC或其他適用法律經過修改以授權企業採取進一步消除或限制董事責任的行動，則公司董事的責任將被消除或限制到TBOC或其他適用法律所允許的最大範圍，經修改。試圖更改公司成立文件。除非公司的股東在此類修改或豁免發生時對公司董事的任何權利或保護產生負面影響，否則公司成立文件的任何撤銷或修改都不會對公司董事的任何權利或保護產生負面影響。

我們的公司成立文件規定，公司董事不應因其作為董事的行為或遺漏而對公司或其股東承擔貨幣損害賠償責任。但是，公司成立文件不排除或限制董事在適用法律範圍內根據（i）違反其對公司或股東的忠誠責任或（ii）不出於善意的行為，即構成未履行對公司當然義務的行為或涉及有意的不當行為或違反法律的違規行為而承擔責任。從交易中獲得不當利益，無論該利益是否是在其職業道德範圍內行事所致，或（iv）適用法律明確規定董事責任的行動或遺漏，其行為或遺漏已明確規定公司成立文件。

如果TBOC或其他適用法律經過修改以授權企業採取進一步消除或限制董事責任的行動，則該公司成立文件的修改將允許公司董事的責任被消除或限制到TBOC或其他適用法律所允許的最大範圍，經修改。試圖更改公司成立文件。除非公司的股東在此類修改或豁免發生時對公司董事的任何權利或保護產生負面影響，否則公司成立文件的任何撤銷或修改都不會對公司董事的任何權利或保護產生負面影響。

我們的公司章程規定，任何因其作為我們公司的董事或官員或在我們公司要求下作為另一實體，組織或僱員福利計劃的合作伙伴，董事，官員，投資者，所有人，受託人，僱員，管理人員或代理人而在任何受威脅的，進行中的或已完成的行為或其他程序（無論是民事，刑事，行政，仲裁還是調查），包括由此引起的複議，或任何調查，或可引起此類行為或程序的調查，都應受到公司最充分的保護，以最大限度地允許TBOC提供的方式來提供對所有判決（包括仲裁裁決），法院訴訟費用，處罰，和解，罰款，消費税和其他類似税費以及涉及此類程序的合理律師費的賠償和保護。公司在我們的公司章程規定的範圍內保留更廣泛賠償權利的情況下，僅在TBOC修改，替換或替換TBOC時才提供賠償。

如果TBOC被修改，替代或更改，則只有在該修改，替換或更改使公司可以在此之前TBOC所允許的範圍之外提供更廣泛的賠償權利的情況下，公司才能提供最多的賠償。賠償權益在本公司章程中繼續適用於於代表我們的公司或是因其能力被訴訟威脅，而按本公司規定賠償包括針對所有判決（包括裁決），法院訴訟費用，處罰以及罰款。除非公司的股東在此類修改或豁免發生時對公司董事的任何權利或保護產生負面影響，否則公司成立文件的任何撤銷或修改都不會對公司董事的任何權利或保護產生負面影響。在董事，官員或代表已不再作為我們公司的董事，官員或代表時，任何賠償的權利都將適用於他或她的繼承人，遺囑執行人或行政人員。

就避免承擔根據證券法可能允許經由先前的規定、或其他方式針對我們的董事、管理人員或有掌控權的個人而產生的責任所作的賠償而言，針對此類賠償，我們得到的建議是：在SEC看來，這樣的賠償違反了該法所表達的公眾政策，因此不能強制執行。

我們所提供的證券的描述

在此次發行中，我們提供我們的普通股。

普通股

描述了我們的普通股及所有其他限制或限定我們的普通股的類別證券的重要條款和規定，可參見本招股説明書補充的S-12頁上的“股本股份説明”的標題。我們的普通股在納斯達克資本市場上以“AEI”符號掛牌交易。我們的普通股的過户代理和註冊機構是Direct Transfer，LLC。

承銷。

我們已與Aegis Capital Corp.（承銷商）簽訂承銷協議，使其成為本次發行的唯一簿記經理。在承銷協議的條款和條件的約束下，我們已同意向承銷商出售普通股，而承銷商已同意從我們處購買普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上以“AEI”符號掛牌交易。

根據承銷協議中所列出條款和約束的條件，我們已同意向以下的承銷商出售，承銷商同意從我們這裏購買相應數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書所提供的普通股的義務受到某些條件的限制。如果除了下文所述附加購股權的那些股份外購買了任何一種證券，承銷商就有義務購買所有普通股。

我們的一名或多名管理人員、董事和現有股東已表示對購買在此次發行中以公開發售價格出售的我們的普通股長達120萬美元的股份有興趣，且所購買的股份的條款和其他分享發佈在同樣的條款和條件下。因為這種興趣表示不是拘束性的購股協議或承諾，所以這些人可能會決定購買更多、更少或不購買本次發行的股份。我們和承銷商都沒有義務向這些方面的人出售股份。承銷商可以決定向這些方面的人出售更多、更少或不出售股份。

附加股票購買選項

我們已授予承銷商購買附加證券的選項。該選項可在本招股説明書的日期之後的45天內行使，允許承銷商以每股2.20美元的公開發售價格（減去承銷折扣和佣金）購買多達212,863股普通股。

折扣、佣金和開支

承銷商擬按照本招股説明書規定的綜合公開發售價格向公眾發售普通股，並向某些經銷商以該價格減去每股不超過0.088美元的佣金的優惠價格發售。在本次發行之後，承銷商可能會改變公開發售價格和優惠價格。沒有此類更改可以更改本招股説明書上列明的我們所收到的收益的金額。

與向承銷商出售所購買的普通股有關，承銷商將被視為已經收到代表承銷折扣和佣金的補償。承銷折扣和佣金將是本次發售總收益的8.0％，或每股普通股的0.176美元。此外，我們已同意支付給承銷商不可報銷的開支補貼，其等於發行總收益的1.0％。

我們也同意支付我們在發行中承擔的開支，包括但不限於：（a）所有與向SEC註冊證券有關的申請費用和開支；（b）所有FINRA公開發售申報費用；（c）公司股權或股權連接證券在交易所上市的所有費用和費用；（d）所有費用、開支和支出，包括註冊或註冊公司的“藍天”證券法所要求的，如承銷商所合理指定的那些州和其他司法管轄區的證券（包括但不限於所有申報和註冊費用，和公司“藍天”律師的合理費用和支出，這將是承銷商的律師），除非在公司擬議的交易所上市中不需要這些申報；（e）註冊、限定或豁免證券在承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法之下的所有費用、開支和支出；（f）發行文件的所有郵寄和打印成本；（g）從公司向承銷商轉讓證券時所需的轉讓和/或印花税（如有）；（h）公司會計師的費用和支出；以及（i）支付給承銷商律師的法律費用和支出為5萬美元。

下表顯示了我們向承銷商支付的折扣和佣金，以便與本次發行有關：

我們預計該發行將支付的總費用約為21.3萬美元，該金額不包括承銷折扣和佣金。

賠償

根據承銷協議，我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括證券法案項下的責任，或對承銷商或其他受賠償方可能需要就這些責任做出的支付進行貢獻。

確定發行價

我們所發行證券的實際發行價將基於在發行之前我們的普通股交易等因素進行我們和承銷商之間的協商確定。

封閉協議

我們的董事、高級管理人員和持有公司至少百分之十流通股份的股東已同意在封鎖協議日後的90天內，除某些例外情況外，不直接或間接地提供、出售、轉讓或以其他方式處置公司的任何股份或任何可轉換成或行使或交換公司普通股的證券。

公司暫停交易

公司同意，在本次發行結束後的90天內，未經承銷商事先書面同意，不得（a）直接或間接地提供、出售、發行或以其他方式處置公司的任何股本或任何可轉換成或行使或交換公司的股本或權益的證券；（b）向美國證券交易委員會提出或引起有關公司股本或任何可轉換成或行使或交換公司股本或權益的證券的任何註冊聲明；或（c）達成任何協議或宣佈要效仿（a）或（b）的行動，除了根據承銷協議第3.17節規定的某些例外情況。

優先認購權

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後的12個月內，根據承銷協議規定的某些例外情況，我們（a）決定融資或再融資任何債務，承銷商（或由承銷商指定的任何附屬公司）將有權擔任唯一的承銷商，唯一的經理、唯一的配售代理或唯一的代理，以就這種融資或再融資提供服務；或（b）決定通過公開發售（包括市場上的交易）或私募或任何其他發行股本、股本連結或債務證券的任何其他融資方式籌集資金，承銷商（或由承銷商指定的任何附屬公司）將有權擔任唯一的承銷經理、唯一的承銷商或唯一的配售代理等該融資的相關服務。為避免疑義，優先認購權不適用於公司對其子公司和關聯方的證券發行，只要子公司和關聯方同意在本次發行後90天的定向增髮禁售期內不出售這些股份。

價格穩定，做空和罰款買盤

承銷商可能進行財團投保交易、穩定交易和罰款申購或購買，以抵消、固定或維持我們的普通股的價格：

這些財團投保交易、穩定交易和罰款申購或購買可能會對我們的證券價格產生抬升或維持效果，或阻止或減緩我們的證券價格下跌。因此，我們的普通股價格可能比在公開市場上本來可能存在的價格更高。我們和承銷商均不對上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響或結果表示或預測。這些交易可能在Nasdaq資本市場、場外市場或任何其他交易市場上發生，如果開始，可以隨時中止。

在本次發行交易之前一段時間內，承銷商還可能根據規定M進行被動市場交易，我們的普通股，這是規定M允許的。一般來説，被動市場交易者必須將其出價顯示在不超過該證券的最高獨立出價的價格中。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場交易者的出價，那麼當超過特定的購買限制時，該出價必須下調。被動市場交易可能會使證券在公開市場上的市場價格穩定在高於可能在公開市場上存在的價格水平，如果開始，可以隨時中止。

我們和承銷商在上述交易對我們證券價格走勢的方向或幅度沒有作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商也不陳述承銷商將從事這些交易，或者其中任何交易一旦開始就不會通知終止。

證券的電子提交，銷售和分配

承銷商在維護的網站上可能提供電子形式的招股書，並且承銷商可能會以電子方式分發招股書。除電子格式招股書外，這些網站上的信息並不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，並且未經我們或承銷商的批准或認可，投資者不應該依賴它們。

其他關係

在將來的時間裏，承銷商及其關聯公司可能會為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，這些服務是業務的常規組成部分，他們可能會收取慣例性的費用和佣金。

法律事項。

我們發行的證券的有效性，將由Jones, Davis & Jackson，PC為我們表示意見。承銷商在此發行中的代表為Kaufman & Canoles，PC。

可獲取更多信息的地方

獨立會計師

本招股説明書中包括的公司及其子公司截至2021年12月31日的審計合併財務報表，依賴於Grassi & Co.，CPAs，P.C.的報告，該公司作為會計和審計專家的權威人士。

本招股説明書中包括的公司及其子公司截至2020年12月31日的審計合併財務報表，依賴於Briggs & Veselka Co.的報告，一家獨立註冊的會計和審計事務所，根據公司作為會計和審計專家的權威人士。

招股説明書

Alset EHome International Inc。

$75,000,000

普通股

優先股

認股權證

權利

單位

我們可能隨時分別或合併出售本招股説明書中描述的證券的總額達$75,000,000，任意組合，在一個或多個類或系列中，以我們在發行時確定的金額、價格和條款出售。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們可能會在一個或多個本招股説明書的補充中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充中提供的任何證券制定具體的分銷計劃。招股説明書補充可能會添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充以及任何在此處納入引用的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“AEI”作為標的交易。

2022年4月8日，我們在納斯達克資本市場上的普通股最後報告的銷售價格為每股$0.74。非關聯方持有我們的優先股的總市場價值為$51,191,658.58，基於113,187,898股優先股的流通在外數量，其中69,177,917股為非關聯方持有的股票，每股價格為$0.74，這是我們普通股在納斯達克資本市場上收盤價。在結束幷包括本招股説明書日期的12個日曆月的期間，我們沒有根據表格S-3的I.B.6通用指令向任何人發行和出售我們的證券。

投資任何我們的證券都涉及高度的風險。在本招股説明書的第4頁上仔細閲讀“風險因素”一節，適用的招股説明書中的“風險因素”部分以及包含和納入於此的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書的日期是 ，

目錄

關於本招股説明書

本説明書是我們通過提交一份使用“貨架”註冊或連續發行的表格S-3向證券交易委員會或SEC註冊的文件的一部分。在這個貨架註冊的過程中，我們可以不時地以一個或多個發行價總額達7500萬美元的組合方式出售本説明書所述的任何證券。

本説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們可以在一個或多個補充説明書中提供要提供的證券的具體條款。我們還可以為任何擬在招股書補充中提供的證券提供具體的分銷計劃。招股書補充還可以增加、更新或更改本説明書中的信息。如果信息在本説明書和隨附的招股書補充之間有所不同，您應該依賴於隨附的招股書補充中的信息。

在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本説明書和任何招股書補充，以及“我們引用的信息”標題下描述的其他信息。您只能依賴於本説明書、任何招股書補充和我們或代表我們或我們指示您參考的任何自由書面招股書中包含或引用的信息。我們或承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人提供您不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。您應該假定本説明書、任何招股書補充或任何自由寫作招股書中的信息僅在其各自封面的日期時準確，而且任何引用的信息的準確性僅在參考文件被引用的日期時準確，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能發生了變化。本説明書包含了某些文件中包含的某些條款的摘要，但是對於完整的信息，仍需參考實際文件。所有摘要均受實際文件的限制。其中一些所提到的文件的副本作為附錄提交或將作為附件提交到本招股説明書的註冊聲明中，您可以按照“更多信息可在何處找到”標題下的描述獲取這些文件的副本。

本説明書和任何相關的招股書不構成出售或收購任何註冊證券以外的證券的要約。我們不會在任何未經授權或我們不具備資格的司法管轄區出售普通股或本説明書中所述的任何其他證券，也不會向任何不合法接受要約或招攬的人出售普通股或任何其他證券。

除非有明示規定或上下文另有要求，我們使用“Alset”、“公司”、“我們”、“我們的”或類似的參照來指Alset EHome International Inc及其子公司。

您可以在何處獲取更多信息

我們已向證券交易委員會或SEC根據1933年修正案或證券法以表格S-3文件形式提交了註冊聲明。我們還向SEC提交年度、季度和現報告、代理人聲明和其他信息。您可以在位於100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549的SEC公共參考室閲讀和複製我們提交給SEC的任何文件，包括註冊聲明和所有附件。您可以通過致電1-800-SEC-0330來獲取有關公共參考室運作的更多信息。我們的SEC申報文件也可在SEC網站www.sec.gov上向公眾開放。這些文件也可以在我們的網站www.alsetehomeintl.com上訪問。我們網站上的信息不作為本説明書的一部分而被納入參考，您不應將我們網站上的信息視為本説明書的一部分。

本説明書和任何招股書補充是提交給SEC的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以根據上述方式從SEC或我們處獲取。設置提供的證券條款的其他文件是通過錄入在表格S-3的註冊聲明中提交或將通過在修正文件上提交或在8-K表格的當前報告之下提交併作為參考而納入本説明書中。

我們引用的信息

SEC允許我們通過參考向您公開我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向這些文件提供的信息來向您披露重要信息。所引用的信息被認為是本説明書的一部分。本文檔中或在任何被視為納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被認為是修改或取代了本文檔的目的，是修改或取代在任何後續提交的文檔中包含的任何聲明。我們在本説明書中引用以下信息（每種情況下，除SEC規則未提交和未提交的文件或信息外）：

我們還將每個在1934年修正案或交易所法項下向SEC提交的文件列入參考，（i）這些文件在本招股説明書S-3形式註冊聲明生效之前的時間提交，並獲得SEC的批准，並且（ii）這些文件在本招股説明書及其任何招股書補充的發行終止之前提交。這些文件包括週期性報告，如年度報告10-K、第一季度報告10-Q和現報告8-K，以及代理聲明。但是，我們並不會在本説明書中納入任何未被視為與SEC提交的文件的任何文件或部分，包括根據8-K表格的2.02項或7.01項提供的任何信息，除非在這些書面聲明中明確規定。

我們將向每個收到本招股説明書（或其詳細內容）的人，包括任何受益所有人提供任何這些文件的複印件（除非這些文件的展覽品除外，除非這些展覽品被專門作為本説明書的附錄提交）要求，請求我們寫信或致電以下地址和電話號碼：

Alset EHome International Inc.

4800 蒙哥馬利大道，210號套房

馬裏蘭州貝塞斯達20814

(301) 971-3940

關於前瞻性聲明的特別注視

本招股説明書，包括所引用的文件，可能包含或引用了根據1934年交易法第21E條“前瞻性聲明”。在這個背景下，前瞻性聲明意味着與未來事件有關的聲明，可能涉及我們預期的未來業務和財務績效，並經常包含諸如“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可以”、“願意”或“可能”等其他具有類似含義的字眼。不同程度的不確定性是前瞻性聲明所涉及的自然問題。包括本説明書在內的各種風險和不確定性（其中包括在SEC的其他備案文件中討論的內容）可能導致我們實際的未來結果不同於我們前瞻性聲明中所表達的。

我們作為受權人或代表受權人所作的所有書面和口頭前瞻性聲明，均在《年度報告》的“1A.風險因素”下公開披露的警示聲明的全文中得到明確限制，該報告涵蓋了截至2021年12月31日的財年，因風險因素可能進行修訂、補充或取代，以及我們向SEC提交的其他報告，包括隨後的《年度報告》和《季度報告》以及任何招股書補充説明書。因此，前瞻性聲明不應被視為實際結果的預測模型。讀者被敦促仔細審查和考慮在本招股説明書中所作各種披露以及我們在向SEC提交的其他備案文件中作出的各種披露，以嘗試告知感興趣方的風險和因素可能會影響我們的業務。我們不會更新前瞻性聲明以反映本招股説明書日期之後可能發生的事實或情況，除非有法律規定。

Alset EHome International Inc.

我們是一家多元化控股公司，通過我們的子公司在美國、新加坡、香港、澳洲和韓國開展業務，主要從事EHome社區和其他房地產、金融服務、數字轉型技術、生物健康活動和消費產品的開發。我們的三個主要業務主要通過我們77%的控股子公司Alset International Limited（“Alset International”）進行管理，該公司是一家公開交易的公司，在新加坡證交所上市。通過這個子公司（以及通過其他美國和亞洲的公共和私人子公司間接），我們在我們的房地產板塊中積極開發位於德克薩斯州休斯頓附近和馬裏蘭州弗雷德裏克的房地產項目。我們在數字轉型技術業務部門設計了企業消息傳遞和電子商務軟件平臺的應用程序。我們的生物健康板塊包括銷售消費品。我們特定的對口業務主要為收購、孵化和公司諮詢服務所涉及到的，主要針對我們所經營的業務板塊。

我們還擁有Alset International以外的股權，包括美國太平洋萬通股份公司的41.3%股權，Holista CollTech Limited的間接15.8%股權，True Partner Capital Holding Limited的15.5%股權、DSS Inc.（“DSS”）的28.5%股權，Value Exchange International, Inc.的18%股權、American Premium Water Corp.的17.5%股權以及Alset Capital Acquisition Corp.（“Alset Capital”）的股權。美國太平洋萬通股份公司是一家金融網絡控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亞上市公司，生產天然食品成分（ASX：HCT）。True Partner Capital Holding Limited是一家在美國和香港作為基金管理公司運營的香港公開公司。DSS是一家跨國公司，經營九個業務部門：產品包裝、生物技術、直銷、商業貸款、證券和投資管理、另類交易、數字轉型、安全生活和另類能源。DSS Inc.在紐交所美國（NYSE: DSS）上市。Value Exchange International, Inc.是一家為企業提供信息技術服務的公司，它在OTCQB（OTCQB：VEII）上交易。American Premium Water Corp.是一家公開交易的消費品公司（OTCPK: HIPH）。Alset Capital是一家新組織的空白支票公司，旨在通過一項業務合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業組合與一家或多家企業進行敲定，並在納斯達克上市（Nasdaq：ACAXU，ACAX，ACAXW和ACAXR）。

在我們的創始人、董事長兼首席執行官陳亨輝的指導下，我們已通過一系列戰略交易使自己成為這些關鍵市場的參與者。我們的增長策略既是追求收購機會，利用我們的全球網絡和資本和管理資源，也是加速我們有機業務的擴展。

我們通常收購有望隨着時間而增值的創新和前途光明的企業的大多數和/或控股股權。我們的重點是在我們的管理團隊具有深入瞭解和經驗或我們的管理團隊可以通過提供建議進入新市場和擴張的行業中建立業務。我們曾一度為這些公司提供全球資本和管理服務，以獲取進入亞洲市場的途徑。我們歷史上傾向於提高個人生活質量或通過技術改善各個行業業務效率的企業。我們相信，我們的資本和管理服務為我們的公司和我們的股東選擇戰略性收購提供了競爭優勢，從而創造和增加了價值。

我們始終打算以不會不經意地成為投資公司法規要求下的對象的方式經營業務，包括但不限於以下措施：（i）在收購事件中購買全部或實質上全部收購標的的表決權股份，只有在有限的情況下購買少於51%的表決權股份；（ii） 在持續監控我們的運營和我們的資產以確保我們擁有Alset International至少佔大多數或其他控制權，並且Alset International反過來擁有不少於LiquidValue Development Inc.和其他擁有重要資產和運營的子公司的大多數或其他控制權；及（iii） 除在特殊有限的情況下之外，限制對關聯公司（包括我們的控股多數或控制運營子公司）的額外股權投資。此外，我們將繼續僱用具有行業背景和經驗的內部管理人員和員工，而不是聘請傳統的投資組合經理來監督我們的公司集團。

我們於2018年3月7日在特拉華州成立，原名HF Enterprises Inc。自2021年2月5日起，公司將其名稱從“HF Enterprises Inc。”改為“Alset EHome International Inc。”我們通過與全資子公司Alset EHome International Inc.達成的合併進入了此次名稱更改。我們是此次合併的存續實體，並採用了我們前子公司的名稱。我們的交易符號在Nasdaq股票交易市場上隨着名稱更改從“HFEN”改為“AEI”。

以下圖表説明了我們的關鍵營運實體的當前公司結構：

風險因素。

投資我們的證券存在高風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充以及併入本招股説明書的文件中規定的任何風險因素，包括我們最近的年度報告表 10-K 和每個隨後文件提出的季度報告表10-Q中討論的事項以及根據《證券交易法》第 13（a）節、13（c）節、14節或15（d）節提交的SEC文件中列出的任何風險因素。參見“更多信息”，以及“我們引用的信息”。這些文件中描述的風險均可能對我們的業務、財務狀況、業績和前景產生實質性和不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們當前未知或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。

募資用途

我們將保留對此處所提供的證券的淨收益使用的廣泛自由裁量權。除非在任何招股説明書中另有規定，否則我們目前打算使用我們所發行的證券的淨收益，⑴ 以購併新公司和其他資產，⑵ 用於資助物業的進一步開發，包括服務和基礎設施；⑶ 在物業中開展出租機會；⑷ 行使我們子公司的認股權，以完成⑴至⑶的項目；以及使用於運營資金和一般企業用途。在任何具體場景之前，我們可以最初將資金投資於短期市場證券或用於償還債務。

在本招股説明書所提供的證券銷售的淨收益的重要部分可能被用於資助在我們所經營或可能經營的市場中的新公司的購併，或用於收購其他房地產開發資產。我們打算取得整個或幾乎全部的收購目標的投票權股份，只有在有限的情況下才收購不到 51％ 的投票權股份。目前，我們沒有這類收購協議或承諾。在任何具體場景之前，我們可以最初將資金投資於短期市場證券或用於償還債務。

股本的簡介。

下述描述概述了我們普通股的重要條款。有關完整描述，請參閲我們的註冊聲明的附表形式，其中的形式通過引用併入本招股説明書。以及特定於特定的德州法律的相關部分。對我們的創立證書和章程的引用為我們的創立證書和我們的章程，分別在完成本次發行後生效。

總體來説

我們授權的股本由 2.5 億股普通股組成，每股普通股面值為 $0.001，以及 2500 萬股空白支票優先股，每股空白支票優先股面值為 $0.001。我們的董事會可以隨時建立優先股的權利和優先權。截至2022 年4月11日，發行和流通的普通股為113,187,898股，發行和流通的優先股為零。

普通股

每個普通股持有人在所有股東進行投票的事項上都有一票，並沒有累積權。除非任何優先股的優先權，否則普通股股東有權按比例獲得董事會每筆可合法獲得的股息。

如果我們公司進行清算、解散或停業，普通股的持有人將有權在支付負債和任何優先股權益之後分享我們的剩餘資產。

普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或熄滅基金條款。所有流通的普通股均為全額實繳的股份。普通股股東的權利、優先權和特權受到任何被我們指定和發行的優先股系列的股東權益的限制和可能不良影響。

優先股

根據我們的創立證書的條款，我們的董事會有權在不需要股東批准的情況下發行一系列優先股。我們的董事會自行決定每種優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東在特定發行上進行投票的延遲。雖然發行優先股可以提高我們在不友好或非要約收購人中談判的潛力，但會影響普通股持有人的權利。在董事會確定特定優先股的權利之前，無法確定發行任何優先股對普通股持有人的權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們的章程和德克薩斯州反收購法律的某些規定、我們的創立證書和章程包含的規定可以有推遲、延遲或打消另一方獲取我們控制權的效果。以下概述了這些規定，這些規定可能有助於打消強制性的收購行為和不充分的收購要約。這些規定也部分為了鼓勵希望收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加保護潛在談判者能力的好處，以及可能產生的改善條款的議案的可行能，比打消收購倡議的劣勢更為重要。

在董事們批准的情況下，我們的章程和章程中包含的某些規定，以及德克薩斯州的某些規定，可能有延遲、推遲或阻止另一方獲取我們公司控制權的效果。以下是這些規定的摘要，這些規定可能有助於打消強制性的交易行為和不充分的交易要約。

沒有累積投票權

德克薩斯州一般公司法規定，股東沒有權利在董事選舉中累積投票權，除非我們的章程另有規定。我們的章程和章程禁止在董事選舉中累積投票權。

未命名優先股。

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行一個或多個系列的優先股，其中可能具有投票或其他權利或偏好，這可能會妨礙任何試圖更改控制權的嘗試的成功。這些和其他規定可能會推遲敵對收購，或延遲公司控制權或管理的變更。

召開股東特別會議

我們的章程規定，只有經董事會、董事會主席或首席執行官通過決議，或股東擁有至少33.3%的流通普通股的書面請求，才可以召開股東特別會議。擁有少於該要求數量的股東可能無法召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或控制我們公司大部分資本股進行任何行動，包括刪除董事。

股東提名和提議的提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議和候選董事提名的提前通知程序，除了董事會或董事會委員會提出的提名外。然而，如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務。這些規定還可能會阻礙或阻止潛在收購方通過代理徵求來選舉其自己的董事班子或以其他方式控制我們的公司。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司與“持股人利益相關方”進行“業務合併”，除非在規定的方式下獲得批准。根據第203條的規定，防止公司與持股人利益相關方之間發生業務合併，除非滿足以下條件之一：

第203條定義的業務合併包括：

總的來説，第203條規定持股人利益相關方是任何受益於公司流通投票股超過15％的實體或個人以及任何與該實體或個人有關，受其控制或受其控制的實體或個人。

選擇論壇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則德拉維爾州達拉瓦法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟（ii）任何聲稱我們的董事、高管或其他員工對我們或我們的股東 owe 的違反信託責任的行為，iii）任何聲稱我們或任何董事、高管或其他員工因根據特拉華州General Corporation法、我們公司的證書或規章或（iv）任何聲稱適用於內部事務，如法律允許並且對不可或缺的被告方具有個人管轄權的情況下，將是唯一和獨家的論壇。然而，我們公司的這些章程規定不適用於提起訴訟以執行證券交易法或任何聯邦法院具有排他管轄權的其他索賠。我們的證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決提出根據證券法發生的起訴聲稱的原因的任何投訴的專屬論壇，除非我們書面同意選擇其他論壇。

責任限制和賠償

特定情況下，特拉華州公司法規第145條規定，我們的董事、董事、員工和代理人在擔任上述職務時可能承擔的責任可以得到賠償。包含此類規定的情況總結已在此處説明。

一般情況下，法規規定，公司的任何董事、董事、員工或代理人可能會因其身份在程序（包括任何民事、刑事、行政或調查程序）中產生費用（包括律師費）、判決、罰款和在結算中實質性和合理地發生的金額中受到賠償。只有在滿足下列標準時，才能提供此類賠償：（i）該被賠償人採取行動是出於良心；（ii）他們合理地相信已經在我們的最佳利益之內或沒有反對；以及（iii）在任何刑事行動中，對於此類人員沒有合理理由認為行動是非法的。通常除非由董事會的獨立成員或其中的一個委員會、獨立法律顧問或股東的投票決定，否則不得授予賠償，僅僅在確定應賠償的個人滿足適用的行為標準之後，賠償才可以得到授予。

法規進一步規定，如果董事、董事、員工或代理人在為他的權利辯護方面在實質上或其他方面完全成功，則他有權獲得賠償，包括與程序相關的實際和合理髮生的律師費。

只有在董事、董事、員工或代理人在我們的保護下在程序中成功時，才允許和我們有關的程序中提供賠償。在此類行動中，被賠償的人必須出於善意、相信已經符合我們的最佳利益，並且不應被判定為對我們有責任，除非且僅在特拉華高等法院或提起此類訴訟的法院根據申請決定，在案件的所有情況下，特別是被認為適當的情況下，此類人員對此類費用公正合理地享有賠償權。在我們的利益上提起程序中，除非法院裁定董事有責任向我們承擔賠償責任，或因指控董事受益個人利益而提起程序，並認定董事因收到不當的個人利益而承擔賠償責任。

特拉華法律授權我們在最終解決此事之前向董事、董事、員工或代理人支付與程序相關的合理費用。只有在支付被決定不享有我們的賠償權時，此類費用支出才被允許。

上述法定規定還指出，任何關於賠償或預付費用的規定均不排除我們章程、公司條例、股東或不相關的董事會決議或其他權利的規定。

這些賠償條款適用於已停止擔任公司董事、董事、員工或代理人的人，並使其的繼承人、執行人和管理員受益。

上述法定規定還授予我們購買和維持保險單的權力，保護任何董事、董事、員工或代理人免受因身份引起的任何責任。此類保單可提供賠償，無論公司是否有權提供賠償。

根據我們的公司章程，儘可能遵守特拉華州公司法規的規定，我們公司的董事不對公司或股東的違反受託責任造成的金錢損失承擔個人責任。

根據我們的公司章程，我們公司的法人或高管，無論作為公司董事或高管，還是應公司要求作為另一家公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，涉及任何民事、刑事、行政或調查性程序，基於被指控的行為，無論是在其官方職務作為董事、高管、員工或代理人還是在任何其他情況下作為董事、高管、員工或代理人，任何對其產生的費用、責任和損失，我們公司會最大限度地提供賠償並使其免於損失，涵蓋在其範圍內的費用包括，但不限於，律師費、判決、罰款、其他費用和損失，已經支付或將支付的金額，以及根據《1974年員工退休金安全法》產生的業餘税或罰款。此類賠償權繼續適用於停止擔任董事、董事、員工或代理人的人，並使其繼承人、執行人和管理員受益。

我們已被告知，就公司法規根據證券法規的責任提供的賠償而言，可能會違反證券法規，並且在SEC的意見中，此類賠償是違反公共政策的，因此，不可執行。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“AEI.”標識上市。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股的轉讓代理和註冊機構是Direct Transfer，LLC，位於北卡羅來納州羅利。

權證描述

總則

下面的説明連同我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股書中可能提供的權證的實質條款和規定，其中包括購買一種或多種系列的普通股和/或優先股的權證。權證可以由任何招股説明書單獨或與普通股和/或一種或多種系列的優先股一起提供，並可以附加到這些證券上或分開發行。

雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股書下提供的任何未來權證，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何權證的特定條款。由於我們在招股説明書下提供的任何權證的條款可能因與第三方的談判或其他原因與我們下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書中的信息。

我們將根據我們選擇的認股權證代理與認股權證協議一起發行認股權證。我們使用“認股權證協議”一詞來指稱任何這些認股權證協議。我們使用“認股權證代理”一詞來指稱任何這些認股權證協議下的認股權證代理。認股權證代理將僅作為我們的代理處理認股權證，並不作為認股權證持有人或有利益者的代理處理。

我們將在本招股書所在的註冊聲明中引用認股權證協議的形式，包括描述我們正在提供的認股權證系列的認股權證證書的形式。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受制於，且應以參考適用於特定認股權證系列的認股權證協議的所有條款的完全與合格為前提。如果我們根據本招股書出售認股權證的摘要與適用於認股權證的招股説明書中的摘要不同，因為其中任何摘要的特定條款可能與我們以下描述的條款不同，因此，您應僅依賴於適用於認股權證的招股説明書所提供的信息。招股説明書包含定義您作為認股權證持有人的權利的認股權證協議的完整條款。

我們將在適用的招股説明書中描述一系列認股權的條款。如果要發行普通股和/或優先股的認股權，則招股説明書將描述以下條款（在適用範圍內）：

購買普通股或優先股的認股權將僅採用記名形式。

認股權證書持有人可以將其換成不同面值的新證書，在適用的招股説明書中指定的企業信託辦事處或任何其他辦事處註冊轉讓並行使認股權。在任何普通股或優先股的認購權行使之前，認股權持有人將沒有任何持有基礎股票的股東的權利，包括任何有關“權證調整”下規定的任何獲得股息或行使任何表決權的權利。

行使認股權

每個認股權持有人有權按適用的招股説明書中描述的行使價格購買相應的普通股或優先股。當行使權利結束後（或者如果我們延長行使時間的話，則在晚於行使時間的日期），未行使的認股權將無效。

持有認股權的人可以按照以下概述的一般程序行使認股權：

如果您遵守上述程序，您的認股權將被視為在權證代理收到行權價款時行使，但要求基礎證券發行的註冊簿沒有在該日期關閉。在您完成這些程序並取得上述資格後，我們將盡快發行和交付您購買行權時購買的普通股或優先股。如果您行使的認股權數量少於認股證書所代表的全部認股權，將為您發行新的認股證書以代表未行使的認股權數量。認股權持有人將需要支付因行使認股權而在轉讓基礎證券時可能徵收的任何税費或政府費用。

認股權協議的修訂和補充

我們可能在未徵得相關權證持有人同意的情況下，在未來修改或補充權證協議，以修正權證協議中的歧義、修正或更正缺陷條款或規定權證協議中我們和權證代理認為有必要或希望提供的其他內容，只要在每種情況下，此類修改或補充不會對權證持有人的利益造成實質性不利影響。

warrants 調整

除非相關的發售説明書另有規定，否則普通股或優先股的認股權證行權價和買入的證券數量將在我們對普通股或優先股進行合併或分割時，按比例調整，並且如果我們未支付:

那麼普通股認股權或優先股認股權持有人在行權期行使認股權時將有權獲得，除了在行權認股權時本應收到的證券外，而且無需支付任何額外的費用，這些持有人在普通股或優先股發行的日期上原本應該收到的普通股或優先股方案的股票、其他證券和財產的數量。

除上述情況外，普通股認股權或優先股認股權的行權價格和證券數量，以及在行權普通股或優先股認股權時將獲得的其他證券或財產的數量（如果有的話）將不會在我們發行這些證券或可轉換或交換成這些證券的證券，或載有購買這些證券或可轉換或交換成這些證券的權利的證券時進行調整或提供。

普通股認股權或優先股認股權持有人可能在以下情況下擁有額外的權利：

如果沒有發生上述任何交易，我們的普通或優先股股東有權獲得股票、證券或其他財產，以就其證券獲得或交換，那麼現有的普通股認股權或優先股認股權持有人將有權在相關交易發生之前立即行使其認股權，獲得其本應獲得的普通股或優先股👉獲得的股票、其他證券或財產的種類和數量。

權利的説明

以下概述與我們根據本招股説明書可能發行的權利的一切相關信息一起，概括了我們可能在本招股説明書下提供的權利的一般特性。我們可能向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股和/或在此處提供的任何其他證券。每個權利系列將在我們與銀行或信託公司（作為權利代理）之間簽訂的單獨權利協議下發行。當我們發行權利時，我們將在招股説明書中特別説明權利的具體條款和適用的權利協議。因為我們在招股説明書下提供的任何權利的條款可能與我們在本招股説明書中描述的條款有所不同，所以如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應依魯信息適用的招股説明書。我們將在發行相關係列的權利之前將描述權利系列條款的權利協議的表格納入本招股説明書所屬的註冊申報書中。任何權利相關的招股説明書都將描述所提供的權利的條款，包括如下條款（如果適用）：

持有人可以按照適用的招股説明書中所述行使權利。在收到款項和正確完成並由權利代理的公司信託辦公室或招股説明書中指定的任何其他辦公室公證並執行權利證書後，我們將盡快轉交可購買該權利的證券。如果在任何權利發行中發行的權利不是全部行使，我們可能將任何未認購證券直接提供給非股東或通過代理人、承銷商或經銷商或這些方法的組合，包括在適用的招股説明書中描述的備用承銷安排。

單位的描述

我們可以以任何組合發行兩個或更多在本招股説明書中描述的證券的單位。例如，我們可能會發行由普通股和購買普通股的認股權組成的單位。以下描述了我們可能根據本招股説明書發行的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及通用條款和規定適用於所提供的單位範圍的程度（如果有）將在適用的招股説明書中描述。

每份單位將發行，使持有人也成為單位中包含的每個證券的持有人。因此，該單位將具有每個包含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定在任何時間或在指定日期之前的任何時間，不得單獨持有或轉讓包含在單位中的證券。任何特定單位發行的單位協議和單位證書的形式副本將在每次我們發行單位時提交給SEC，您應閲讀這些文件以瞭解對您有重要性的規定。有關如何獲取單位協議和相關單位證書的形式副本的更多信息，請參見“如何獲取更多信息”。

與任何特定的單位發行有關的招股説明書將描述這些單位的條款，包括（如適用）以下內容：

分銷計劃

我們可能不時通過各種方式出售證券，包括以下方式：

這些證券可能在一個或多個交易中分配：

本募股説明書提供的證券購買要約可以直接徵求。代理可以被指定以不時地徵求購買證券的要約。參與證券的發行或銷售的任何代理將在募股説明書補充中進行披露。

如果在發行本募股説明書中所募集的證券的銷售中使用了經銷商，則經銷商將作為本身出售這些證券。經銷商可能會以不同的價格向公眾轉售證券，由經銷商決定。

如果在發行本募股説明書中所募集的證券的銷售中使用了承銷商，則將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在將用於向公眾轉售證券的募股説明書補充中提供任何承銷商的名稱。關於證券銷售的經銷商或為其作為代理人的購買證券的購買者，我們或者將以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可能將證券銷售給經銷商或通過經銷商出售，這些經銷商可能會以折扣、特許權或佣金形式從承銷商和/或購買者那裏獲得補償。除非在募股説明書補充中另有説明，否則代理人將採取最佳努力原則，並且經銷商將作為本身購買證券，並可能會以經銷商決定的不同價格將證券轉售。

任何在銷售證券時支付給承銷商、經銷商或代理人的費用以及任何由承銷商允許的折扣、特許權或佣金都將在適用的募股説明書補充中提供。承銷商、經銷商和代理人蔘與證券的發行可能被視為《證券法》下的承銷商，他們收到的折扣、佣金以及以公共方式再發行證券實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。為遵守金融業監管協會（FINRA）的指南，與本募股説明書所提供的任何證券發行有關的承銷折扣和佣金的最高金額不得超過募集到的證券的總面值的8%。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、經銷商和代理人因發行證券而產生的民事責任，包括《證券法》下的責任，或者為了對他們進行補償而在支付上進行貢獻，以及為確定這些人員的一些費用。證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括持售人蔘與發行比被售賣的證券更多的證券的超售或賣空交易。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買證券或行使他們的超售期權來彌補這些超售或賣空頭寸。此外，這些人可能通過競標或在公開市場上購買證券或實施懲罰性競價來穩定或維持證券價格，從而可以收回發售給參與發行的經銷商的銷售獎勵，如果他們所出售的證券與穩定交易相關地被回購。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的價格水平之上。這些交易可以隨時中止。

如在適用的募股説明書中所述，承銷商或其他作為代理人的人可能被授權徵求機構或其他適當購買者的要約，以按照募股説明書中列明的公開發售價格購買證券並依據在募股説明書中列明的日期或日期進行交付，在此期間購買此類證券的購買將不受美國任何管轄區法律的禁止。承銷商和代理人將不承擔與這些協議的有效性或執行有關的責任。

我們可以根據《證券法》415（a）（4）條規定，進行現有交易市場的市場處置招股。此外，我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售未在本募股説明書中涵蓋的證券。如果適用的募股説明書如此指示，這些衍生品交易的第三方可能會出售募股説明書和適用的募股説明書中所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們抵押的證券或從我們或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售，或者在相關的公共股票開放借貸交易中結算這些銷售，同時可能使用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的公共股票借貸。此外，我們可能將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，後者可能會使用本募股説明書和適用的募股説明書進行出售。這樣的金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭轉移給我們證券或與其他證券的同時發行有關的投資者。

承銷商、經銷商和代理人可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

法律事項。

除非在適用的募股説明書中另有説明，否則在本募股説明書及其任何補充中與發行和所募集的證券的有效性有關的某些法律事宜將由Sichenzia Ross Ference LLP審核。

專家意見

包括2021年12月31日年度的公司及其子公司的審計合併財務報表在內的已審計的合併財務報表，是依賴於Grassi & Co. CPAs的報告而被包含在本募股説明書中的，其被稱為會計及審計專業人員。

包括截至2020年12月31日年度的公司及其子公司的審計合併財務報表在內的已審計的合併財務報表，是依賴於Briggs & Veselka Co.的報告而被包含在本募股説明書中的，其被稱為會計及審計專業人員。

1,727,273股普通股

Alset公司

唯一（獨家）市場經理（SoleBook-Running Manager）

AEGIS CAPITAL CORP.

招股書補充資料

2023年2月6日