我們已於2024年5月16日與H.C. Wainwright & Co.，LLC，或Wainwright簽訂了《市場發行協議》或《銷售協議》，與本招股説明書提供的普通股，面值為0.001美元/股的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理人，不時地提供和出售普通股，其總髮行價格不超過205.5萬美元。

如果適用，根據1933年證券法第415條規定的“市場發行”認定的任何方法，均可出售本招股説明書所述的普通股，包括直接在Nasdaq上進行的銷售，我們的普通股現有的交易市場的市場做市商進行的銷售，或直接以Wainwright為主體，在市場上協商定價交易或以價格與市場價格有據的價格進行交易，或者任何法律允許的其他方式。Wainwright不需要出售任何特定金額，但將作為我們的銷售代理人，採取商業上合理的努力，根據Wainwright和我們之間的商定條款出售我們要求出售的普通股，與其正常的交易和銷售慣例相符。沒有安排把資金存放在託管、信託或類似安排中。

根據銷售協議出售的普通股的佣金將以固定佣金率的3.0%計算。與我們代售的普通股的銷售有關，Wainwright將被視為《證券法》中“承銷商”的定義，並且Wainwright的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意與Wainwright就某些責任（包括《證券法》或1934年修正的《證券交易法》或《交易法》下的責任）提供補償和賠款。

非關聯方持有的普通股的總市值約為2709.1137萬美元，基於309.8134萬股的普通股，其中43.891萬股為關聯方持有，每股價格為8.87美元，基於本招股説明書前60天的納斯達克資本市場收盤價。因此，我們目前有資格發行和出售約903.0378萬美元的證券，其中最多205.5萬美元可在銷售協議下出售。在任何銷售的前12個月內，即使採取符合S-3表格I.B.6條規定的方法進行銷售，我們或代理人銷售的證券的總市值也不會超過非關聯方持有的普通股總市值的三分之一，只要非關聯方持有的普通股市值低於7500萬美元即可。在以此文件結束的12個月期間內，我們根據S-3表格I.B.6進行了約697.5201萬美元的普通股出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為TFFP。在2024年5月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報告銷售價為每股1.86美元。

投資我們的證券涉及高風險。有關應考慮我們的證券投資的信息，請參閲本招股説明書及附帶的基礎招股説明書第S-3頁上題為“風險因素”的討論。

此類證券的證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准此類證券或調查此招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書及附帶的基礎招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明的一部分，利用“架上”註冊流程。每次我們根據基礎招股説明書進行出售證券募集時，我們都將提供一個招股説明書，其中將包含有關該募集條款的具體信息，包括價格、募集的證券數量和分配方案。本招股説明書描述了本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改附帶的基礎招股説明書中的信息。基礎招股説明書的日期為2023年12月12日，包括其中所引用的文件的信息，為關於我們和我們的證券提供通用信息，其中一些（例如題為“分銷計劃”的部分）可能不適用於本次發行。本招股説明書及附帶的基礎招股説明書僅是銷售本處置文件中所述有價證券的澄清該等證券的要約文件，並且僅在法律允許的情況下，在合法的管轄區域內出售。我們或Wainwright並未在任何未經授權的管轄區域內銷售或要求購買我們的普通股，並且Wainwright不會。

如果本招股説明書中的信息與附帶的基礎招股説明書或已較早日期的所引用的信息不一致，則應依賴本招股説明書。本招股説明書連同基礎招股説明書，以及納入此處並引用於本招股説明書中的文檔和任何為本次募集提供的任何自由書面招股説明書，包括與此次募集有關的所有重要信息。我們和Wainwright未授權任何人提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應該認為在本招股説明書、附加的基礎招股説明書、本文件中所引入的信息和文件以及我們為本次募集提供的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅至各文件的相應日期為止才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書、附帶基礎招股説明書、本文件中人身引用的信息和文檔以及為本次募集提供的任何自由書面招股説明書。請參見本招股説明書及附帶的基礎招股説明書中的“特定文件的納入”和“尋找更多信息”。

本招股説明書及附帶的基礎招股説明書包含某些文件中包含的某些條款的摘要，但必須查閲實際文件以獲得完整的信息。所有摘要的全文均受到其實際文件的限制，其中一些實際文件已被提交或將被提交併加入本文件的引用之中。請參見本招股説明書中的“查找更多信息”。我們進一步注意到，我們在任何文件附件協議中所做出的陳述、保證和契約，僅為該等協議的各方（包括在某些情況下，為在該等協議之間分配風險之目的而進行的），並不應被視為向您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在其作出當日是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證或契約來準確反映我們的現狀。

本説明書補充和附加基礎説明書包含並援引某些市場數據、行業統計信息和預測，這些數據、信息和預測基於公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他公開的信息。雖然我們認為這些來源可靠，但作為與預測有關的估計涉及眾多假設，且受多種因素的風險和不確定性影響，並且可能因此而發生變化。這些因素包括本説明書補充和附加基礎説明書以及此中和那些文件所援引的文件中討論的“風險因素”。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則本説明書中提到的“我們”、“我們的”和“我們”總體上指的是總部位於特拉華州的TFF Pharmaceuticals，Inc.及其子公司。

招股説明書補充摘要

本概要摘要突出顯示了本説明書補充、附加基礎説明書以及援引此中和其中的文件中包含的信息。本摘要不包含在決定投資於我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本説明書補充、附加基礎説明書以及包括“風險因素”一欄在內的相關章節，我們的合併財務報表及相關説明和其他援引文件中包含的其他信息，並在作出投資決策之前進行仔細考慮。

2023年12月19日，我們對普通股進行了一對25的股票分割，本説明書補充中呈現的所有歷史股數和股價信息已進行比例調整，以反映該股票分割產生的影響。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化基於我們的專利薄膜冷凍或TFF技術平臺的創新藥物產品。我們相信，早期測試證實，我們的TFF平臺可以顯著提高難溶性藥物的溶解度，這是組成全球重要藥品約33%的藥物類別，從而提高這些藥物的藥物動力學效果。我們認為，在某些由於溶解度不佳而無法開發的新藥物的情況下，我們的TFF平臺具有提高藥物動力學效果的潛力，使其可以得到開發和商業化。

我們計劃最初專注於開發用於治療肺部疾病和條件的吸入式乾粉藥物。雖然TFF平臺是為了普遍改進難溶性藥物的溶解度而設計的，但德克薩斯大學奧斯汀分校的研究人員發現，這項技術在生成具有優良吸入輸送性能的乾粉顆粒方面非常有用，特別是在呼吸醫學的極為關注的深部肺部領域。我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加通過被認為是將藥物直接送到肺部最有效和最適合患者的口呼吸器途徑之一的呼吸性激活吸入器輸送的肺部藥品產品數量。我們的乾粉劑型藥品將被設計用於乾粉吸入器，後者通常被認為是所有呼吸性激活吸入器中最有效的。我們計劃集中開發面向肺部疾病和條件的現有失效專利藥品的吸入式乾粉製劑，我們認為這包括數十個潛在藥物候選品，其中很多具有100萬美元到5億美元以上的潛在市場。

我們成立於2018年1月24日，是一家為了開發和商業化基於我們的專利薄膜冷凍或TFF技術平臺的創新藥物產品而成立的特拉華州公司。除非另有説明，否則“TFF Pharmaceuticals”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的條款是指TFF Pharmaceuticals，Inc.及其全資子公司。

我們的網站是www.tffpharma.com。包含在我們的網站中或可訪問的信息不構成本説明書附錄的一部分，在本説明書附錄中包含我們的網站地址僅是不活動的文本參考。

本次發行

以下是本次發行條款的簡要摘要，其完全合格的應引用瀏覽本説明書補充以及附加基礎説明書中顯示的更詳細信息。對於我們的普通股的更完整的描述，請參見附加基礎説明書中描述我們的普通股的章節，“我們可能提供的證券”一節。

我們發售的普通股		發行價格總計達2,055,000美金的我們的普通股，每股普通股的面值為0.001美金。

本次發行後，預計流通的普通股		本次發行預計最多可發售1,104,838股普通股，價格為每股1.86美元，該價格為2024年5月14日納斯達克資本市場普通股收盤價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格各異而有所不同。

發行方式		可能會通過銷售代理或委託人Wainwright進行的“按市場發行”交易，請參見第S-7頁的“分銷計劃”。

資金用途		我們預計將利用本次發行的淨收入用於營運資本和一般企業用途，包括進行我們的TFF他克莫司吸入粉的2期臨牀試驗。請參見第S-6頁的“使用收益”一節。

風險因素		投資我們的普通股存在很高的風險。這些風險包括通常與早期階段公司有關的所有風險，包括（i）我們可能無法在需要時籌集額外資金，（ii）我們可能無法成功地將我們的薄膜冷凍技術相對於傳統的冷凍乾燥技術的優勢成功地商業化，（iii）我們可能無法成功地完成臨牀試驗或獲得我們的TFF TAC或我們的任何其他乾粉製劑候選品的上市前批准，（iv）沒有將TFF平臺納入FDA上市前批准或以其他方式納入商業藥品的藥品產品，（v）我們目前沒有與任何大型藥品公司達成一項針對開發藥品的協議或瞭解，而（vi）我們將無法與任何第三方達成長期商業協議的風險。請參見第S-3頁的“風險因素”以及本説明書補充和附加基礎説明書中包含或援引的其他信息，以瞭解投資我們的普通股前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“TFFP”

本次發行後預計流通的普通股數量基於2024年5月10日已發行的3,089,134股普通股，並排除以下情況:

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2024年5月10日已行使的現有期權，每股股票的加權平均行權價格為74.63美元，行使後233,340股普通股可供發行。

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在本説明書補充和附加基礎説明書出版的2024年5月10日，為我們的2018股票激勵計劃和2021股票激勵計劃下批准和可供未來授予的8,361股普通股。

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截至2024年5月10日，可行權普通股的發行數量為406,041股，加權平均行權價格為每股26.35美元。

投資我們的普通股涉及高風險。在購買我們的普通股之前，您應認真閲讀並考慮以下風險因素以及我們在SEC提交的最新年度報告Form 10-K、任何後續的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書和配套基礎招股説明書中包含的風險因素和所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。這些風險因素中的任何一項單獨或一起都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並對我們的普通股投資價值產生不利影響。目前可能存在我們不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。如果下列任何事件發生，我們的財務狀況、獲取資本資源的能力、運營結果和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，我們的普通股市場價格可能會下跌。因此，您可能會失去您在我們的普通股中所做的任何投資。

作為投資者，您可能會失去所有投資。投資我們的普通股涉及高風險。作為投資者，您可能永遠無法收回所有或部分投資，也可能永遠無法實現任何投資回報。您必須做好失去所有投資的準備。

我們將需要額外的融資來實施我們的業務計劃和資助運營，這種額外的融資可能無法以合理的條件或根本無法獲得。我們的合併財務報表已經假定我們將繼續作為持續經營實體存在。截至2024年3月31日，我們的總資產約為920萬美元，運營資本約為100萬美元。截至2024年3月31日，我們的流動性包括約320萬美元的現金及現金等價物。除了2021年5月1日前持有的現金外，我們在2024年5月1日完成了一次公開證券發行，淨獲得410萬美元。然而，即使考慮到上述淨資本增資，我們認為我們沒有足夠的資本資源來維持至少從提交日期起未來12個月的運營。我們打算通過各種融資渠道尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術的許可費用以及與行業合作伙伴的聯合開發和合資企業，優先考慮我們技術的許可費用和與行業合作伙伴的聯合開發和合資企業。此外，我們將考慮現有業務計劃的其他替代方案，以便在獲得較少資本的情況下實現收入生產運營和實質性的商業成功。但是，不能保證這些資金將可獲得，即使獲得的資金是商業上可行的。如果沒有獲得令人滿意的融資條件，我們可能無法進一步推進我們的業務計劃，無法繼續運營，屆時您可能會失去整個投資。

我們獨立註冊公共會計師事務所截至2023年12月31日的報告指出，由於我們缺乏商業運營的收入、鉅額虧損和需要額外資本的需求，存在無法持續作為持續經營實體的重大疑慮。

股票的市場價格可能會經受波動和波動性。您可能會失去全部或部分投資。我們的普通股市場價格可能會受到各種因素的波動和波動性，其中一些因素超出了我們的控制範圍。自2019年10月我們的普通股最初公開發售價格為每股125美元以來，我們的普通股報告的最高和最低銷售價格分別為1.96至528.50美元截至2024年5月10日。我們的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制，包括但不限於：實際或預期的我們和我們競爭對手的經營業績和財務狀況的變化；我們產品候選者市場接受程度；證券分析師的盈利預測或推薦變化；他人開發技術創新或新的競爭產品；我們宣佈的技術創新或新產品；公佈我們產品候選者的臨牀前或臨牀試驗結果；我們未能實現公開宣佈的里程碑；我們開發和推廣新產品或改進產品的支出以及從這些產品銷售中產生收益之間的時間差；知識產權的相關發展，包括我們捲入的或反對我們提起的法律訴訟；監管機構的相關發展以及他們就新產品或修改產品的批准或拒絕作出的決定；我們開發、收購或許可新產品、技術或業務的支出變化。

大量銷售我們的普通股票，或者可能發生這種情況，可能會對我們的普通股票市場價格產生負面影響。股票. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券，包括根據銷售協議出售我們的普通股票或我們的證券在將來發行或出售的可用性，將對我們的普通股票市場價格產生何種影響。發行或出售大量我們的證券，包括根據銷售協議出售我們的普通股票，或認為可能發生這種發行或出售的市場觀感，可能會對我們的普通股票市場價格和我們未來可能獲取額外股權融資的條款產生負面影響。

目前無法預測我們在銷售協議下出售的公司普通股票的實際數量，以及從這些銷售中獲得的總收益。在銷售協議期間，我們有權在任何時候向銷售代理髮出配售通知。通過銷售代理銷售的公司普通股票數量將基於多種因素而波動，包括銷售期間我們的普通股票市場價格，我們根據任何適用的配售通知向銷售代理設置的限制，以及在銷售期間我們的普通股票需求。由於每股售出的價格在銷售期間波動，目前無法預測將售出的股數或與這些銷售有關的總收益。

普通股票 這裏提供的普通股票將以“市場上的定價”出售，購買不同時期的投資者很可能支付不同的價格。在不同時期購買此項發行的普通股票的投資者，很可能支付不同的價格，因此可能會在投資結果方面體驗到不同的稀釋程度和不同的結果。我們將自由裁量，在市場需求的情況下，改變銷售時間、價格和售出的股份數量。此外，在銷售此項發行中出售的股份的最低或最高銷售價格上沒有限制。投資者可能會因此項發行中以低於他們支付的價格出售的股份而遭受股份價值下降的風險。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可用於此項發行所獲得的淨收益，並且您可能不會同意我們如何使用這些收益，且這些收益可能無法被成功投資。此項發行所籌集的淨收益，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量，可用於不同於發行時設想的目的。我們將保留使用所籌集的資金的廣泛自由裁量權。目前，我們預計將利用此項發行所籌集的淨收益用於流動資金和普通企業用途，包括進行我們的TFF TAC的第2期臨牀試驗。有關更詳細討論，請參見下面的“資金用途”一節。因此，您將依賴於我們的管理層就這些淨收益的使用所作的判斷，並且作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被適當地使用。有可能這些資金將被投資於未有盈利，或人公司股票價格下跌。

本招股説明書補充，附屬的基礎招股説明書及我們已向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，這些文件已被納入其中，包含根據證券法第27條A,及自修改以來的證券交易法的第21節（以下簡稱“交易法”）的前瞻性聲明。此外，我們或我們的代表不時在我們向SEC提交的其他文件，包括新聞稿或其他類似的公告中發表或將發表前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及我們當前的計劃、意圖、信心、期望和未來經濟表現的聲明。含有“將”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“意圖”、“估計”、“預測”及其他類似含義的短語的聲明，被認為是前瞻性聲明。

前瞻性聲明是基於我們的假設，並受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所反映或暗示的結果有實質性差異。可能導致實際結果出現差異的因素，包括但不限於本招股説明書補充中所述的“風險因素”，以及我們最近提交的年度報告表10-K和隨後提交的季度報告表10-Q中所討論的內容以及未來提交給SEC的週期性報告中討論的內容。這些文件均被納入本招股説明書補充，以及附屬的基礎招股説明書和我們已向SEC提交的紀錄中。讀者們被警告不要對本招股説明書補充、附屬的基礎招股説明書，文件中包含在內或以參考文件的形式納入的文件中的任何前瞻性聲明表示的信仰給予過度的倚重，這些前瞻性聲明僅反映管理層的意見和觀點，僅限於它們各自的日期。除適用證券法律法規要求，我們不承擔更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設改變或影響這些前瞻性聲明的其他因素的責任。但您應根據有關規定，閲讀我們在SEC提交的任何附加披露，包括10-K、10-Q和8-K報告。我們或代表我們的所有後續前瞻性聲明，均完全受限於本招股説明書補充、附屬的基礎招股説明書或任何相關的發行人自由書面招股説明書中的警示語。

我們預計將利用根據本招股説明書補充所發行的公司普通股的淨收益，用於流動資金和普通企業用途，包括進行我們的TFF TAC的第2期臨牀試驗。我們尚未確定要專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權，以分配淨收益。在上述用途實現之前，我們打算將此項發行所籌集的淨收益投資於短期的、投資級別的、帶有利息的證券，例如貨幣市場存款、存單、商業票據和美國政府擔保債券。

我們已與Wainwright簽署了《市場定價發行協議》（下稱“銷售協議”），根據該協議，我們可以通過Wainwright作為代理或負責人，按照總交易價格高達2,055,000美元的公司普通股股票的公開銷售。該銷售協議將作為一份8-K表在今天提交。

在提交配售通知並遵守銷售協議的條款和條件的情況下，韋恩萊特可通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，被認為是“市場上的定價發行”，如根據控制證券法規制定的4（a）（4）（i）的規則進行的直接銷售或通過納斯達克（我公司的普通股的現有交易市場）直接銷售或者通過其他市場製造商而不是在交易所或其他方式上售出，直接賣給韋恩萊特，根據當時銷售的市場價格進行談判交易或以與這些市場價格相關的價格進行交易，以及/或以其他法律允許的任何方式進行的銷售。如果銷售無法以上述價格或更高價格進行，我們或韋恩萊特可以暫停銷售公司普通股，經過通知並受其他條件的限制。

我們將支付Wainwright佣金，在銷售普通股的代理服務中以現金形式支付。Wainwright將有權獲得每股售出毛銷售價格固定佣金率為3.0％的補償。由於本次發行不需要最低發行金額作為條件，因此實際公開發行金額、佣金和我們獲得的收益（如果有）目前尚無法確定。我們還同意根據銷售協議的規定對Wainwright進行某些特定費用的補償，包括其法律顧問的費用和支出，每個日曆季度不超過50,000美元和2,500美元。我們估計，除根據銷售協議應支付給Wainwright的補償和補償之外，本次發行的總費用將約為50,000美元。

普通股銷售的結算將在第二個工作日或根據交易所法案15c6-1的時間縮短的結算週期發生，在任何銷售發生的日期之後，或在我們和Wainwright在特定交易中達成一致的其他日期，以換取淨收益的支付。按照本招股説明書所述的方式銷售我們的普通股將通過託管信託公司或我們和Wainwright同意的其他方式進行結算。沒有資金用於接受託管、信託或類似安排。

Wainwright將盡商業上合理的努力，與其銷售和交易實踐一致，根據銷售協議中規定的條款和條件，尋求購買普通股的要約。 Wainwright在代表我們銷售普通股時將被視為《證券法》中“承銷商”的含義，並且Wainwright的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們同意向Wainwright提供保障和捐款，以抵消其承擔的某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據銷售協議提供的普通股的發行將在本招股説明書中規定的所有普通股的銷售或銷售協議的終止時終止。

Wainwright及其關聯公司可以為我們及我公司的關聯方提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並可能在未來收取慣例費用。根據監管M的要求，在根據本招股説明書進行的發行期間，Wainwright不會從事任何與我們的普通股有關的做市商活動，以違反監管M條例。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

這份招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州爾文的Greenberg Traurig, LLP審核通過。Wainwright正在由紐約州紐約市的Ellenoff Grossman＆Schole LLP代表進行此次發行的代表。

作為年度報告，截至2023年12月31日的合併財務報表已經自公司截至2023年12月31日的10-K表中的報告被Marcum，LLP（一家獨立的註冊公共會計師事務所）所靠信，並且已經在依賴此類報告和此類公司在會計和審計方面的專業知識的前提下被納入參考文獻，並已依賴其作為會計和審計專家的權威。

SEC允許我們“通過參考”向其提交的信息和報告進行註冊。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。通過引用的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代本信息。我們將下列文件併入參考文獻中，除非這些文件中的信息與本招股説明書中的信息不同，以及根據交換所法律第13（a），13（c），14或15（d）條（除了根據S-3表格第9項或第12項視為向SEC提供的文件或部分，包括展示文書），在終止這些證券的發行之前，我們將向SEC提交所有未來文件：

在本招股説明書中的任何聲明如果與納入參考的聲明不一致並且在本招股説明書之前或在本招股説明書的日期之前做出，則本招股説明書中的聲明將取代此類納入聲明。除非修改或取代，納入的聲明不被認為是本招股説明書或註冊聲明的組成部分。本招股説明書中對任何合同或其他文件內容的聲明並非必定完整，每次我們都會引用我們各種提交給SEC的附件原本，您可以參考。

我們將為每個人提供本招股説明書，包括任何受益所有人，書面或口頭要求，免費提供包含在本招股説明書中並未隨招股説明書交付的任何或所有文件的副本，包括展示文書，特別是針對這些文件明確列入參考文獻的附件。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼要求免費獲取這些申請：

我們已向SEC提交了根據《證券法》（SEC文件號333-275692）的註冊聲明，該聲明註冊了本公司提供的證券。該註冊聲明，包括其中附有的展示文書和計劃以及所納入的信息，根據SEC的規則和法規，我們可以根據這些規則和法規省略此招股説明書中的其他相關信息。此外，我們向SEC提交年度報告、季度報告、現行報告和代理聲明以及其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站www.sec.gov上獲得。我們提交給SEC的某些信息的副本也可以在我們的網站www.tffpharma.com上獲得。我們沒有將網站上的信息併入參考文獻，也不是本文檔的一部分。

我們可能根據需要在一個或多個發行中發行總髮行價高達1億美元的證券。本招股説明書描述這些證券的一般條款以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充還將描述這些證券的具體發行方式，並可能補充、更新或修改本文中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

我們可能按照發行時確定的金額、價格和條款出售這些證券。這些證券可以直接銷售給您，也可以通過代理人或承銷商銷售。如果使用代理人、承銷商或經銷商來銷售證券，我們將把它們的名稱和報酬在招股説明書的補充中説明。

我們的普通股上市交易，代碼為“TFFP”，在納斯達克資本市場掛牌。2023年11月17日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股0.29美元。

截至2023年11月15日，我們未受關聯方持有的普通股的總市值或公共流通股份約為2,100萬美元，基於我們的普通股總股數為59,133,574股，其中約1,892,340股為關聯方持有，每股價格為0.366美元，這是我們的普通股在2023年10月16日在納斯達克證券交易所上次交易的價格。在過去12個日曆月的時間內，即截止本招股説明書載明的日期，我們根據S-3表格的I.B.6號普遍命令出售了價值達5,746,154.11美元的普通股。根據S-3表格的I.B.6條普遍命令，只要我們的公共流通股份仍未超過7500萬美元，我們將不會在任何12個月的期間通過公共初次發行出售超過公共流通股份的三分之一價值的證券。

投資這些證券存在重大風險。請參閲任何附帶的招股説明書中包括的“風險因素”以及本招股説明書中所引用文件中的內容，在決定購買這些證券之前仔細考慮應該考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未經過此招股説明書的充分和準確的審查。對此的任何陳述均屬犯罪行為。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一項註冊聲明的組成部分，我們使用了所謂的“貨架”註冊程序。根據這個貨架註冊程序，我們可以隨時以任何組合的形式出售本招股説明書中描述的證券，最初的總髮行價可達1億美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們可能會不時提供一個或多個招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在閲讀本招股説明書和任何附帶的招股説明書前，您應該閲讀本招股説明書中所描述的額外信息的“可以查找更多信息的地方”的標題（從本招股説明書的第17頁開始）。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們不對任何信息的可靠性負責，除了包含或納入本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書的信息。本招股説明書和任何附帶的招股説明書均不構成對除附帶招股説明書中描述的證券以外的任何證券的出售或購買的要約，或者在任何違法情況下出售或購買這些證券的要約。您應該假設出現在本招股説明書、任何招股説明書、引用的文件以及任何相關書面招股説明書中的信息僅在其各自的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能發生了實質性的變化。

除非上下文另有説明，“我們”、“我們的”和“我們”在本招股説明書中分別指代特諾菲泰藥品股份有限公司，一家特拉華州公司及其子公司。

關於TFF藥品股份有限公司。

TFF藥品股份有限公司（納斯達克：TFFP）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化基於我們專利的薄膜冷凍（TFF）技術平臺的創新藥物產品。基於我們的內部和贊助的測試和研究，我們認為我們的TFF平臺可以顯著提高貧水溶性藥物的可溶性，這些藥物佔全球市場上約40%的銷售藥品，從而改善這些藥物的生物利用度和藥代動力學特性。我們認為，在一些由於水溶性差而無法開發的新藥中，我們的TFF平臺有潛力增加藥物的藥代動力學效應，從而使其能夠得到開發和商業化。當以吸入乾粉的形式用於治療肺部疾病時，我們認為TFF平臺製劑可以用於增加療效和/或最小化全身毒性和藥物相互作用。

截至本招股説明書補充日期，我們有兩個產品候選品正在進行臨牀試驗，分別為TFF伏立康唑吸入粉劑（TFF VORI）和TFF他克莫司吸入粉劑（TFF TAC）。迄今為止，我們已經完成了一項健康志願者的一期研究和一項旨在探討TFF VORI安全性、耐受性和藥代動力學特性的哮喘患者的一期1b研究。截至本招股説明書的日期，TFF VORI在侵襲性肺麴黴病患者中的二期臨牀試驗已經啟動。我們還完成了一項健康志願者的一期研究，研究了TFF TAC的安全性、耐受性和藥代動力學特性。截至本招股説明書的日期，TFF TAC在肺移植患者中的二期臨牀試驗已經啟動。

2023年7月31日，我們宣佈與Uniphar Durbin Ireland Limited開展了擴展接入計劃（EAP），使患者能夠在美國、澳大利亞、英國、加拿大和歐洲部分國家獲得TFF VORI。EAP涵蓋肺麴黴病，包括侵襲性肺麴黴病、慢性肺麴黴病、變應性支氣管肺麴黴病，麴黴支氣管炎和麴黴支氣管吻合口感染，以及其他對伏立康唑敏感的真菌性肺部感染。

我們還通過與美國和國際製藥公司以及某些政府機構的可行性研究和物質轉移協議積極參與幾種藥物和疫苗的乾粉製劑的分析和測試，通過父體、局部、眼科、肺部和鼻腔應用進行乾粉製劑的分析和測試。我們的初衷是首先關注為肺部疾病和狀況開發吸入式乾粉藥物。雖然TFF平臺通常旨在改善一般貧水溶性藥物的溶解度，但德克薩斯大學奧斯汀分校的研究人員發現，該技術在產生具有優越吸入傳遞性質的乾粉粒子方面特別有用，特別是對呼吸系統醫學中的深部肺部是一個極為感興趣的領域。我們認為，我們的TFF平臺可以顯著增加可以直接輸送到肺部的肺部藥物製品的數量。我們計劃將我們的乾粉藥品製品設計用於乾粉霧化器中使用，該類霧化器通常被認為是最有效和最用户友好的所有呼吸驅動的霧化器中最有效和最用户友好的霧化器。我們計劃重點發展用於治療肺疾病和狀況的已下專利的藥物的吸入式乾粉製劑，這些藥物的潛在市場包括數十個潛在的藥物候選品，其中許多具有億美元的潛在市場。

我們的總部位於德克薩斯州沃思堡市河流路1751號腳下400號，並且我們的電話號碼是(817) 438-6168。

發行

我們可能會不時地以一個或多個發行的方式，以任何我們在本招募説明書中描述的債券和股票的任何組合進行銷售，其總初始發行價格不超過1億美元，並根據市場條件確定價格和條款。本招募説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招募説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招募説明書，其中將描述證券的具體金額，價格和其他重要條款。

招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書或我們已引用到本招股説明書中的文件中所包含的信息。但沒有任何招股説明書會從根本上改變本招股説明書所規定的條款，或在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招募説明書和任何附隨招募説明書認購之前，您應仔細考慮本招募説明書和任何附隨招募説明書中描述的風險和不確定性，包括我們最新的10-K年度報告中的風險因素，並隨後提交的任何季度10-Q報告或8-K現行報告，以及出現在或被引用入本招募説明書和任何適用的招募説明書中的所有其他信息。

我們的業務，財務狀況和運營結果可能因任何這些風險或我們目前不知道的或我們目前認為是不重要的其他風險和不確定性之一或所有而受到重大和不利影響。

本招募説明書包含或任何附隨招募説明書將包含根據《1933年證券法》（經修訂）或證券法第27A條和《1934年證券交易法》（經修訂）的第21E條或2003年私人證券訴訟改革法意義下的前瞻性聲明。此外，我們併入本招募説明書的文件，包括我們隨後向SEC提交的文件，將包含前瞻性聲明。前瞻性聲明預示或描述未來事件或趨勢，不僅與歷史事實有關。您通常可以將前瞻性聲明確定為包含“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“預計”、“意圖”、“估計”、“相信”、“計劃”、“假設”或其他類似表達式或這些表達式的否定語的聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。包含或併入本招募説明書和任何招募説明書的有關我們業務策略，未來業務，預計財務狀況，潛在戰略交易，擬議的許可安排，預計銷售增長，估計未來收入，現金流和盈利能力，預計成本，訴訟潛在結果，額外獲得資本來源的潛力，未來前景，未來經濟條件，我們行業的未來以及通過追求管理當前計劃和目標可能獲得的結果均為前瞻性聲明。

您不應過分依賴我們的前瞻性聲明，因為所描述的事項受到某些難以預測的風險，不確定性和假設的影響。我們的前瞻性聲明基於我們當前可用的信息，並僅在本招募説明書封面的日期，任何招募説明書的日期或通過引用併入本招募説明書的時間的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果，表現或成果可能會與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的不同，而且這種差異可能是顯著的並且可能對我們的證券持有人產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的責任，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因。

我們已確定了一些重要因素，這些因素可能導致未來事件與我們目前的 Expectation 不同，並在本招募説明書和與之有關的招募説明書中以“風險因素”為題進行了描述，以及在我們最新的10-K年度報告中，包括在“風險因素”和“管理的財務狀況和經營業績的分析”} 標題下述。以及我們可能向SEC提交的其他文件中。請在認真閲讀本招募説明書和任何招募説明書時，考慮我們的前瞻性聲明中的這些風險。

除非適用的招募説明書另有規定，否則我們打算使用從本招募説明書中描述的證券銷售的淨收益進行一般公司和營運用途並籌集我們預期的增長。任何具體發行的招募説明書將提供有關任何特定發行的使用所得款項的更多詳細信息。

我們可能會承銷一種或多種證券，包括普通股，債券，認股權證，認購權和單位，其總初始發行價格不超過1億美元。在本招募説明書中，我們將我們可能提供的普通股，債券，認股權證，認購權和單位總稱為“證券”。

我們被授權發行90000000股$0.001面值的普通股。持有普通股的股東有權在股東普遍投票提出的所有事項上每股持有一票。股東有權從董事會合法可用的資金中獲得其宣佈的任何分紅，並在公司清算，解散或清算後分享支付責任後的所有資產。持有普通股的股東沒有優先權，轉換權，認購權或累計投票權。

本招募説明書提供了我們可能提供的除了普通股之外的證券的一般描述。每次我們根據本招募説明書出售我們的任何證券時，我們將根據法律要求向任何適用的招募説明書提供具體信息，其中將包含有關發行的條款的具體信息。招募説明書還可以添加，更新或更改本招募説明書中的信息。有關更多信息，請參見“關於本招募説明書”。

我們可能發行高級或次級債券。我們將高級債券和次級債券統稱為債券。以下摘要概述了債券的一般條款和規定。我們將在與系列有關的招募説明書中描述債券的具體條款，以及摘要概述適用於任何系列債券的一般規定的程度（如果有），並適用的適用的自由寫作招募説明書我們授權交付。

我們可能不時地發行一種或多種系列的高級債券，這些債券可以在本招募説明書中命名的高級受託人之間根據將在招募説明書中命名的一份高級信託書發行，我們將其稱為資深受託人。我們可能不時地發行一種或多種系列的次級債券，這些債券可以在一份將根據招募説明書命名的次級信託書之間由我們和招募説明書命名的子受託人發行，我們將其稱為次級受託人。雖然我們發行的任何債務證券都很可能是根據信託書發行的，但我們保留在《1939年信託指令法》規定的信託豁免的豁免之下發行債務證券的權利。我們發行的不屬於信託證券之下的任何債務證券將使購買此類債務證券的購買方面臨一定的獨特風險，這些風險源自於缺乏託管機構負責監視債務證券並執行其持有人的權利的缺乏，這將在有關任何非託管債券證券的協議書陳述中説明。

高級信託和次級信託的表單作為這份招募説明書的註冊聲明文件的展品提交。高級信託和次級信託在一起，被稱為信託，高級託管人和次級託管人，一起被稱為託管人。這份招募説明書簡要概述了信託的某些規定。對信託的材料規定的摘要作為其整體資格資格招募説明書或適用的招募説明書一部分而合格。無論何時我們引用信託的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語將被引入本招募説明書中或適用的招募説明書中。您應該為獲得其他信息而考慮瀏覽作為本招募説明書的一部分的任何信託。

如果我們發行除受信託管理外的債務證券，我們可能會限制發行最多5,000萬美元的此類債務證券，而且此類債務證券很可能是無擔保和從屬的。關於我們發行的債務證券的任何信託管理都不會限制我們發行債務證券的數量。有關債務證券或適用的信託管理將規定，債務證券的發行金額將由我們不時授權的總額確定，並可用我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或者按參考指數確定金額。

以下是我們可能根據信託管理或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要，除非另有描述的招股説明書。

優先債務證券將構成我們的非從屬一般債務，並將與我們的其他非從屬債務平等排名。次級債務證券將構成我們的從屬一般債務，並將在支付權利上優先於我們的優先債務（包括優先債務證券）之下。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將是我們的無抵押債務。任何擔保債務或其他擔保債務將在所擔保的資產價值的範圍內有效地優先於債務證券。

適用的招股説明書和任何免費書面招股説明中將包括債務證券或任何系列所附加的任何額外條款或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書還將描述任何適用的美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提到債券的“本金”時，我們也指的是“溢價（如有）”。

我們可能會不定期地、未經任何系列債券持有人的通知或同意而創建和發行任何此類系列債券，這些債券在所有方面（或除支付該等債券發行日之前所應計的利息或該等債券發行日後第一次支付利息之外的所有方面）與該等系列債券的債券地位相同。這些進一步的債券可能與該等系列債券合併並形成一個系列，並具有與該等系列債券相同的狀態、贖回或其他方面的條件。

您可以在債券和適用的招股説明書中規定的方式、地點和限制下兑換債券和轉讓債券。我們將為您提供這些服務，不收取任何費用，但您可能必須繳納與任何兑換或轉讓有關的任何税費或其他政府費用，如債券或任何信託契約中所述。

債券可能以固定利率或浮動利率計息。債券未計息或在發行時利率低於市場利率（折價發行債券）可能會以低於其聲明的本金面額的折價出售。

我們可能會以參考一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃、商品價格或指數來確定在任何主要付款日期上應支付的本金金額或在任何利息付款日期上應支付的利息金額的債券。您可能會在任何主要付款日期上收到高於或低於應在這些日期上支付的本金或利息金額的支付，具體取決於適用貨幣、證券籃、商品或指數在此類日期上的價值。關於確定任何日期上應支付的本金或利息金額的方法、貨幣、證券或證券籃、商品或指數的信息將在適用的招股説明書中規定。

以下是我們可能根據高級契約發行的高級債券的一般條款摘要，除非另有説明。

契約。除非我們在招股説明書中另有説明，否則高級債券不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或任何子公司在任何財產或股票上擔保任何負債或發行、承擔或保證任何負債的契約，或限制我們或任何子公司進行出售和回租交易。

合併、併購和資產出售。除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們不得與其他人合併或在此類交易中成為存續公司或實質性上將我們的財產和資產全部或實質性上出售、轉讓或出租給任何人，除非：

變更控制時沒有保護措施除非我們在特定系列的優先債券發售説明書中另有説明，否則優先債券不包含任何規定，可以為持有人提供保護措施，無論我們發生變更控制還是高度槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權變更）

違約事件除非我們在特定系列的優先債券發售説明書中另有説明，否則以下是對於任何優先債券系列而言，優先契約的違約事件：

除非我們在發售説明書中另有説明，否則我們對任何其他債務的違約，包括任何其他系列的債務證券，都不是優先契約下的違約。

如果對於優先債券系列存在第四個重點項目中指定的違約事件並且在高級契約下持續存在，則在每種情況下，託管人或該系列高達25%的持有人，則可以通過書面通知我們和託管人，如果是由持有人給出的，則必須在高級契約下，指定該類債券作為獨立類進行投票。並且，在聲明後，同樣應立即支付該貸款本金和計息。

如果存在第四個重點項目中指定的違約事件並持續發生，則所有未償還的優先債券系列的全部本金和應計利息將立即到期。

除非在發售説明書中另有規定，否則加速款項的金額僅包括優先債券的原始發行價格、到加速日累計的原始發行折扣和應計利息（如果有）。

在某些條件下，債務加速的聲明可以被撤銷和取消，並且由違約影響的所有高級債務證券的總本金的大多數持有人（每個系列作為單獨類別投票）作出豁免過去的違約。此外，在申報加速之前並受高級契約中各種規定的限制之前，持有某個優先債券系列的總本金的大多數持有人可以通過通知託管人豁免現有的債務不履行或違約或對此類高級債務證券進行後果規定除外的契約違反或條款。只要任何此類豁免存在，此類違約即停止存在，並且任何關於這些優先債券的違約事件應視為已被糾正用於優先契約的每個目的; 但是，此類豁免不得延伸到任何隨後的或其他的違約事件或違約事件或影響隨後或其他違約事件的任何權利。有關豁免違約的信息，請參見“-修改和豁免。”

高級債券證券系列總成交本金的大部分持有人可以指定任何用於實施有關該類高級債券證券的信託或權力或行使的任何救濟的時間、方法和地點。但是，託管人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約衝突或可能使託管人承擔個人責任或託管人誠信認為可能對不參與這種指示的高級債券證券系列的持有人的權利產生不當的損害的方向，並且可以採取任何其他他認為適當但不與任何從該系列高級債券證券持有人收到的指示相矛盾的行動。除非：

然而，這些限制不適用於任何一種高級債券證券持有人的權利，該持有人可以按照該債務證券的條款在到期日收到該債務證券的本金和利息（如果有），或者按照該債務證券的條款起訴強制執行任何此類支付，在此類信託的同意或影響下不會受到損害。

按照高級債券條款規定的要求，我們的某些官員需要在任何高級債券未償還的年份的固定日期之前認證他們對公司遵守高級債券下的所有契約、協議和條件的瞭解。

滿意和解除如果：我們按時支付了該系列高級債券條款規定的所有本金和利息；或者該系列所有高級債券均已到期或將在一年之內到期（或將在一年內被召回），並且我們存入結合了現金和美國政府或美國政府機構債務的信託中，以產生足夠的現金支付該系列債務證券在各自的到期日上的利息、本金和任何其他支付。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們對高級債券的法律解除將被視為一項應税事件，持有這種債券的受益所有人通常會承認這種高級債券的任何盈利或虧損。購買高級債券的買家應諮詢自己的顧問，瞭解這種存款和解除對他們的税收後果，包括適用於美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和影響。

贖回條款除非適用的招股説明書另有規定，否則下文討論的法律免除和放棄條款以及契約免除條款將適用於在信託管理下發行的任何高級債券系列。

法律免除如果滿足某些條件（包括以下條件），我們可以合法地向任何一系列高級債券的持有人免除我們對其任何款項或其他義務（稱為“法律免除”）。

如果我們實現了上述合法豁免，您只能依靠信託存款來還款。如果出現任何不足，您無法要求我們償還。

契約免除即使沒有變更現行的美國聯邦所得税法，我們也可以進行存款並從高級債券的某些契約條款中解除（稱為“契約豁免”）。為了實現契約豁免，我們必須採取以下措施（包括其他事項）：

如果我們實現了契約豁免，如果信託存款不足，您仍然可以要求我們償還高級債券，這是因為有違約事件發生（例如我們的破產）導致債務證券立即到期應支付，所以肯定會有不足之處。根據引起違約的事件，您可能無法獲得支付不足款項的權利。

修改和豁免。我們和受託人可以修改或補充高級債券條款或高級債券，而無需獲得任何持有人的同意：我們和受託人可以修改或補充高級債券條款或高級債券，而無需獲得任何持有人的同意：

可以進行其他修改和修改高級契約或發行的高級債券，可以放棄任何高級契約的任何條款，有關任何系列的高級債券的任何條款都可以得到修改或修改（作為單個類一起投票），但必須獲得所影響的所有系列的未償還優先債券的累計本金金額的多數持有人的同意；但前提是，每個受影響的持有人都必須同意任何修改、修改或豁免：

持有人不必批准任何擬議中的修改、補充文件或豁免的具體表格，但如持有人的同意批准內容即可。在根據本節所述規定修改、補充文件或豁免高級契約後，受其影響的持有人必須得到託管人發出的簡要描述修改、補充文件或豁免的某些通知。託管人未能發出此種通知或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修改、補充契約或豁免的有效性。

發起人、股東、高管、董事無個人責任。高級契約規定我們對高級契約或任何補充契約或高級債務證券的任何義務、契約或協議，或因此類債務的產生而進行任何索賠的救濟，不得向我們的發起人、股東、高管或董事，無論過去、現在還是未來，或其任何前身或後繼實體，根據任何法律、法規或憲法規定的對執行任何評估或通過任何法律、衡平或其他方式進行強制執行來討回我們的負債。每個持有人接受高級債務證券時，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，在沒有發生違約事件期間，受託人對高級契約中特定規定的履行不承擔任何責任。在某一不履行我們的高級負債任何應付本金、溢價、利息或其他付款超過任何適用寬限期後，受託人將行使其在高級契約中授予的權利和權力，並在執行過程中使用與謹慎人在自己的事務中在相同情況下會使用的同等程度的關心和技能。

高級契約及其中引入的託管契約法規定有限權利，應在託管人成為我們或我們任何子公司的債權人時施加該權利，在某些情況下無法對其索取賠款或實現收到的某些財產作為擔保或其他情況下。託管人可以參與其他交易，但如果其獲得任何衝突利益（如託管契約中定義的那樣），則必須消除此類衝突或辭職。

未領取資金。存放在受託人或支付代理處的資產，用於支付高級債務證券的本金、溢價、利息或其他額外金額，並在此類本金、溢價或利息的到期支付之日後兩年仍未領取的，將予以返還給我們。此後，任何高級債務證券持有人的權利只能對我們進行執行，而受託人和支付代理不負有任何責任。

管轄法律。高級契約和高級債務證券將受紐約州法律管轄並依其解釋。

下面是我們可能在次級契約下發行的次級債務證券的一般條款摘要，除非在説明書補充中另有説明。

除了與子ordination或説明書補充中針對特定系列次級債務證券的術語有關的高級契約和次級債務證券的條款外，次級契約和次級債務證券在所有重要方面與高級契約和高級債務證券的條款相同。

適用於特定系列的説明書補充中可能會指定其他或不同的優先次序條款。

次級債務證券的優先次序。由次級債務證券所表示的債務將優先於以下由我們的高級負債（如次級契約中定義）全額償還之前支付：任何應付我們高級負債的本金、溢價、利息或其他付款，且在任何適用寬限期之後，我們不能支付任何次級債務證券的本金或利息（除了某些建立沉沒基金的付款）；在任何解散、清算、清算或重新組織時進行任何資產支付或分配時，在支付次級債務證券的本金和利息上，將在付清所有我們的高級負債前優先償還，按照次級契約所規定的方式進行支付的程度。由於此類優先規定，如果我們進行了解散或其他清算，持有我們次級債務證券的人可能會在比我們的高級負債資金持有人少的情況下得到比我們的高級負債資金持有人更少的比例。這種次級的規定不會妨礙次級契約下發生違約事件。

人的“高級負債”是指該人在高級契約之下的本金、溢價（如果有）、利息和未來發生的任何其他付款，不論在次級契約的日期還是該人未來發生。

除非，在任何特定的負債、續借、展期或退款的情況下，創造或證明該負債或附帶條件或擔保的承諾明確規定該負債、續借、展期或退款在優先支付權方面不優於次級債券。我們的優先債券為次級債券信託條款目的而構成優先債務。

我們可能不時發行股票、債券和/或單位的認股權證。我們可能單獨或與普通股和/或債券一起發行認股權證，認股權證可以附加到這些證券上或與這些證券分離。如果我們發行認股權證，這些認股權證應由認股權協議或根據一份或多份認股權協議發出的認股權證書證明，這將是我們與認股權持有人或認股權持有人代理之間的合同。我們鼓勵您閲讀相關的招股説明書，以及包含認股權的完整認股權協議或認股權證書的條款。如果我們發行認股權證，與認股權相關的認股權協議和認股權證書表格將作為申請註冊本招股説明書的文件的附屬文件或作為上交證券交易委員會的提交的文件的附屬文件被提交。

我們可能發行購買我們證券的權利。購買或收到權利的人可能會轉讓權利或不可轉讓權利。與任何權利發行有關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷、備用購買或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人在權利發行後購買任何未被認購的證券。在向我們的股票持有人發行認購權時，招股説明書將在我們設置權利的記錄日期之後或在該權利發行時分發給這些持有人。

我們將在所依據的註冊聲明中，或將從我們向證券交易委員會提交的8-K表格中引用的文件中，附上認購權、備用承銷協議或其他協議的表格（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書將包括與發行有關的具體條款，包括但不限於：

每一項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書所規定的行使價格購買證券的主要金額。權利可以在適用招股説明書規定的行使期之前的任何時間行使。在行使期到期後，所有未行使的權利將失效。

持有人可按適用招股説明書描述的方式行使認購權。在權利代理處（如果有）或招股説明書中指定的任何其他辦公室接到支付和妥善填寫和合法執行的權利證明書後，我們將盡快轉發可行使權利的證券。如果任何權利發行中發行的權利未全部行使，則我們可以按任何方法直接向股東以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商向未認購證券的直接發行，在適用招股説明書中所述的備用承銷或購買安排的基礎上提供這些證券。

我們可能不時以任何組合的方式發行包括在本招股説明書中描述的其他證券中的單位。每個單位將發行，使單位持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有每個包括證券的持有人的權利和義務。如果我們發行單位，則這些單位將由根據一個或多個單位協議發出的單位協議或單位證書證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人代理之間的合同。發行單位的單位協議可能規定，不可在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓包括在單位中的證券。我們鼓勵您閲讀相關的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書，以瞭解單位的條款。如果我們發行單位，則與該單位相關的單位協議和單位證書表格，將作為包含本招股説明書的註冊聲明的附屬文件或作為提交給證券交易委員會的文件的附屬文件而公佈。

我們可能隨時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種方式：

證券可以以固定的價格或價格出售，這些價格可能會在銷售時隨着市場價格的變動而改變，與現行市場價格有關的價格或協商價格。

我們將不時指定代理商徵集購買所提供證券的要約。任何參與此份招股説明所涉及證券的發售或銷售的代理商將會被命名，並且我們應支付的任何佣金將會在適用的招股説明書中設定。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何代理人將在其任命期內採取合理最大努力的方式行事。任何代理可能被視為是證券法中定義的所提供的證券的承銷商，並將加以出售。

如果我們通過承銷團體或直接通過主承銷商以公開方式出售證券，我們將與承銷商或承銷商簽署承銷協議，並在適用的招股説明書中設定特定的主承銷商或承銷商的名稱，以及任何其他承銷商。此外，交易的條款，包括佣金，折扣和任何其他承銷商和經銷商的報酬，如果有的話，將在適用的招股説明書中設定，該招股説明書將由承銷商用於出售提供的證券。如果使用承銷商銷售提供的證券，則承銷商將以自己的名義購買這些證券，並可能不時地進行一筆或多筆轉售，其中包括：

我們可能授予承銷商購買額外提供的證券的選擇，以覆蓋可能存在的超額配售，其價格為公開發行價，而任何額外的承銷費用或佣金，可能會在適用的招股説明書中設定。如果我們授予任何超額配售選擇，則超額配售選擇的條款將在適用的招股説明書中設定。

我們可能授權代理商或承銷商徵求某些機構投資者的要約，以公開發行價在發售説明書中規定從我們購買證券，通過延遲交付合同在未來的某個指定日期進行支付和交付。這些合同的條件以及徵求這些合同的佣金將在招股説明書中描述。

我們可能為經紀人、承銷商和經銷商承擔指定的責任，包括根據《證券法》或我們用於支付此類責任的付款的貢獻。經紀人、承銷商或經銷商或其各自的關聯方可能是我們或我們各自關聯方的客户，與我們進行交易或為我們或我們各自關聯方提供服務，均屬於正常的業務範疇。

除非適用的招股説明書補充中另有規定，每個證券類別或系列都將是一項新發行，沒有其他已建立的交易市場，除了我們在納斯達克資本市場上交易的普通股。我們可能選擇將任何其他類別或系列的證券上市交易，對於我們的普通股，我們可以將其上市交易到任何其他交易所。但是，除非適用的招股説明書補充中另有規定，我們不承擔這樣的義務。可能有一個或多個承銷商在一個或多個證券類別或系列中做市商，但承銷商不承擔這樣的義務，可能隨時通知終止任何做市商業務。我們無法保證所提供證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可以根據《證券交易法》下的M條例進行多發行、穩定交易、開空交易和罰款出價。多發行包括超過發行規模的銷售，從而創造空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格即可。辛迪加遮蓋或其他空頭遮蓋交易，涉及到購買證券，要麼通過行使多配售選擇權，要麼在分銷完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，當經銷商最初銷售的證券在穩定或遮蓋交易中被購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券的價格比原來更高。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

為了遵守某些州的證券法律，如果適用，這個招股説明書所提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些州進行銷售。

格林伯格特勞裏格，加利福尼亞州爾灣市為本招股説明書中提供的證券的發行有效性進行過審查。

TFF Pharmaceuticals, Inc.的合併財務報表，截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及2022年12月31日結束的兩年中的每年，已從公司一份10-K年度報告中引用，並由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，它在其報告中表示質疑公司作為持續經營實體的能力，該報告已被納入其中，並依靠該公司作為會計和審計專家的權威，所以被納入其中。

我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，註冊了這次發行的證券。. 此外，我們會向證券交易委員會提交年報、季度報告、現報和授權聲明及其他信息。我們的SEC文件可以通過互聯網訪問SEC的網站www.sec.gov獲取。. 您還可以閲讀並複製我們向SEC提交的任何文件，這需要付費的複製費。. 您也可以通過支付副本費向SEC獲取文件的副本。. 欲瞭解公共參考設施的運作詳情，請致電SEC 1-800-SEC-0330。我們向SEC提交的某些信息副本也可在我們的網站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings上獲取。我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書中，它不是本文件的一部分。

本招股説明書未包含註冊聲明和附表附錄中列出的所有信息. 根據SEC的規則和法規，有些內容是被省略的。. 有關我們和我們所提供的證券的進一步信息，請參閲招股説明書中包含的註冊聲明中包含的信息和附表。. 本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的展示或者其它信息所述的陳述不是全面的，這些陳述受到參考文件的限制。. 請閲讀完整的文件以評估這些聲明。

SEC允許我們通過引用我們單獨向SEC提交的其他文件來提供重要信息，這意味着我們可以通過引用另一個文件向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用納入本招股説明書的信息，因為它是本招股説明書的重要部分。本招股説明書中的信息將取代在本招股説明書之前向SEC引用的參考信息，而我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們將以下信息或文件納入本招股説明書及其註冊聲明(註冊聲明是本招股説明書的一部分)中，並與SEC(文件編號001-39102)一起。

我們還引用了任何在本招股説明所屬的註冊聲明的生效日後根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)部分向證監會提交的未來報告（除了根據8-K表格的2.02項或7.01項提供的現行報告和相關此類項目的表格附加文件，除非該8-K表格明確提供相反的情況）。這些未來文件中的信息會更新和補充本招股説明中提供的信息。在任何這樣的未來文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們以前向證監會提交的任何文件中的信息，該信息通過引用被視為併入本招股説明中，直到我們終止此次發售為止。

我們將免費向每個人提供報告或文件副本，包括任何利益所有者，向其交付説明書，並書面或口頭申請，這些報告或文件併入本招股説明但未隨説明書一起交付，包括明確併入此類文件的展品。您可以訪問https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings中併入這本招股説明的報告和文件。您也可以將任何請求直接發送至：

您應僅依賴包含在本招股説明中或併入本招股説明的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明或併入本招股説明信息不同的信息。我們不在任何未經授權或非法的任何管轄區域內的任何人員提供證券銷售或邀請向任何有資格的人提供證券銷售或邀請。

特拉華州普通公司法規定，公司可以在其發起文件中包括一項條款，豁免董事違反其作為董事的信託責任而產生的貨幣責任，前提是該規定不會消除或限制董事的責任：（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務；（ii）不以善意行事或涉及蓄意不當行為或違反法律的行為或疏忽；（iii）非法支付股息或非法購買或贖回股票；或（iv）從中獲得不當個人利益的交易。我們的修正與重申的章程規定，根據特拉華州法律的規定，董事對我們或我們的股東不承擔違反其作為董事的信託責任的貨幣損害賠償責任。除前述規定外，我們的修正和重申的章程規定，我們將盡最大努力根據法律賠償董事和高管，並已與我們每個董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修正和重申的章程中的上述規定可能會降低針對董事的代理訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層對董事的違反其信託責任提起訴訟，即使這樣的行動成功，也可能會使我們及我們的股東受益。然而，我們認為前述規定是吸引和保留有資格的人擔任董事的必要條件。

在證券法1933的責任方面為我們的董事、高管和控制人員提供賠償，可能根據前述規定或其他方式是被允許的。根據證券法的規定，SEC認為這樣的賠償違反了公共政策，因此是不可執行的。

	頁
關於此招股説明書補充的説明	S-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
前瞻性聲明	第S-5頁
使用資金	S-6
分銷計劃	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-8
可獲取更多信息的地方	S-8
通過引用文檔的納入	S-8
在哪裏尋找更多信息	S-9

關於本招股説明書	1
關於TFF製藥公司。	1
本次發行	2
風險因素	3
有關向前看聲明的説明	3
使用資金	4
我們可能提供的證券	5
普通股	5
債務證券説明	5
認股權敍述。	14
認股權描述	14
單位的描述	14
分銷計劃	15
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	17
可獲取更多信息的地方	17
在哪裏尋找更多信息	17
通過引用文檔的納入	18
董事和官員的賠償	19