424B3

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 的出售證券持有人（本招股説明書中使用的術語包括其受讓人、質押人、分銷人、受贈人和利益繼承人）不時轉售最多890,208股面值0.001美元的普通股（“普通股”）在行使未履行的認股權證（我們稱之為 “認股權證”）時進行收購。我們在私募配售（“私募配售”）中同時向出售證券持有人發行了認股權證，同時註冊直接發行（“註冊發行”）了110,000股普通股和預融資認股權證（“預融資認股權證”），以購買總共780,208股普通股，該發行於2023年10月5日完成。

本招股説明書向您概述了此類證券，以及賣出證券持有人可以發行或出售其證券的一般方式。賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們正在根據賣出證券持有人在Kineta與其中指定的機構投資者簽訂的截至2023年10月3日的證券購買協議（“購買協議”）下的註冊權，代表賣出證券持有人註冊上述證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出的證券持有人將在適用的情況下發行、發行或出售任何證券。出售證券持有人可以不時地以現行市場價格或協議價格出售、出售或分銷特此公開或通過私人交易註冊的全部或部分證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們不會從出售證券持有人轉售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “收益的使用” 和第4頁開頭的 “分配計劃”。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “KA”。2023年11月10日，我們普通股的收盤價為每股3.62美元。

投資這些證券涉及重大的風險和不確定性。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的其提供的證券。我們不會從賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用招股説明書補充文件中包含的陳述外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能為註冊聲明提供招股説明書補充，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和註冊聲明中任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 的部分中向您提供的其他信息。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

根據賣出證券持有人在《購買協議》下的註冊權，我們正在代表賣出證券持有人註冊上述證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出的證券持有人將在適用的情況下發行、發行或出售任何證券。出售證券持有人可以不時地以現行市場價格或協議價格出售、出售或分銷特此公開或通過私人交易註冊的全部或部分證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述” 1995 年的。在某些情況下，你可以通過使用 “期望”、“將”、“繼續”、“相信”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“應該”、“將來” 或類似的表述以及這些詞語的變體或否定詞來識別這些前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本招股説明書中表達或暗示的業績存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中做出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件發佈之日。除聯邦證券法律法規和美國證券交易委員會規章規定的範圍外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證這些事件

否則前瞻性陳述所暗示的結果實際上會發生，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

儘管除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所作的任何其他披露。有關在哪裏可以找到這些報告的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的部分信息。本摘要不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。因此，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Kineta”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，統指Kineta, Inc.及其合併子公司。

概述

Kineta是一家臨牀階段的生物技術公司，其使命是開發改變患者生活的下一代免疫療法。Kineta利用其在先天免疫方面的專業知識，專注於發現和開發潛在的差異化免疫療法，以應對當前癌症療法的主要挑戰。

Kineta已經建立了其先天免疫開發平臺，旨在開發完全人源的單克隆抗體，以解決癌症免疫耐藥性的主要機制：

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免疫抑制;

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耗盡的 T 細胞；以及

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腫瘤免疫原性差。

使用先天免疫開發平臺旨在開發新型、特徵明確的免疫腫瘤學先導抗體療法，這些療法可以高效地發展為支持臨牀前研究和臨牀試驗的在研新藥（“IND”）。

Kineta的資產和研究興趣包括（i）KVA12123，一種單克隆抗體（“mAb”）、針對VISTA（V結構域Ig抑制T細胞活化的Ig抑制劑）的免疫療法，以及（ii）抗CD27激動劑單抗免疫療法。這些免疫療法有可能解決醫療需求未得到滿足和巨大商業潛力的疾病領域。

Kineta 於 2023 年 4 月在美國進行的 KVA12123 1/2 期臨牀試驗中為第一位患者服藥。正在進行的 1/2 期臨牀研究旨在單獨評估 KVA12123 以及與免疫檢查點抑制劑 pembrolizumab 聯合應用於晚期實體瘤專利中。KVA12123 被設計為一種差異化的 VISTA 阻斷免疫療法，旨在解決腫瘤微環境中的免疫抑制問題。它是一種完全由人體工程設計的IgG1單克隆抗體，旨在通過獨特的表位在中性和酸性pH值上與VISTA結合。KVA12123 可能是許多類型癌症的有效免疫療法，包括非小細胞肺癌（“NSCLC”）、結直腸癌（“CRC”）、卵巢癌（“OC”）、腎細胞癌（“RCC”）和頭頸部鱗狀細胞癌（“HNSCC”）。這些適應症代表了尚未得到滿足的重大醫療需求，為 KVA12123 提供了巨大的全球商業機會。

Kineta還在對其主要的抗CD27激動劑單抗免疫療法進行臨牀前研究，該療法是利用Kineta的先天免疫開發平臺發現的。該候選先導藥物是一種完全人源的單克隆抗體，對人體CD27表現出較低的納摩爾（“nM”）結合親和力。在臨牀前研究中，觀察到Kineta的主要抗CD27激動劑mAb可誘導T細胞增殖和參與T細胞啟動和招募以及NK細胞激活的細胞因子的分泌，這表明它能夠增強新的抗腫瘤反應。CD27是一種經過臨牀驗證的靶標，可能是晚期實體瘤的有效免疫療法，包括RCC、CRC和OC。Kineta繼續進行臨牀前研究，以優化其主要抗CD27激動劑單抗臨牀候選藥物，並評估其與其他檢查點抑制劑聯合使用。

企業信息

我們於 2006 年 12 月 13 日在特拉華州註冊成立，名為 Proteoguard, Inc.，隨後於 2007 年 9 月 17 日更名為 Proteostasis Therapeutics, Inc.2020年12月22日，我們進行了反向合併，根據該合併，我們的全資子公司與Yumanity, Inc.（前身為Yumanity Therapeutics, Inc.）或Yumanity合併，Yumanity作為我們的全資子公司倖存。2020年12月22日，我們從Proteostasis Therapeutics, Inc.更名為Yumanity Therapeutics, Inc.。2022年12月16日，我們進行了反向合併，根據該合併，我們的全資子公司與Kineta, Inc.（Kineta）合併為我們的全資子公司（此類交易，“合併”）。2022年12月16日，我們從Yumanity Therapeutics, Inc.更名為Kineta, Inc.。我們的主要執行辦公室位於特里大道219號。N.，300 套房，華盛頓州西雅圖 98109。我們的電話號碼是 (206) 378-0400。我們的網址是 https://kinetabio.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

Kineta、Kineta徽標以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Kineta的財產。本招股説明書中使用的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “小型申報公司”，因為在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續成為規模較小的申報公司。作為 “小型申報公司”，我們選擇利用本招股説明書以及我們根據《交易法》提交的文件中為小型申報公司提供的某些按比例披露的優勢，包括我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務，而且，如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，我們無需獲得認證我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制報告。

這份報價

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人不時轉售或以其他方式處置行使認股權證後可發行的多達890,208股普通股。我們在此註冊的所有股票均未由我們出售。


賣出證券持有人提供的證券	行使認股權證後最多可發行890,208股普通股。

本次發行後已發行普通股	假設全部行使認股權證，則為11,105,153股普通股。

所得款項的使用	我們不會從賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀開發（包括 KVA12123）、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KA”。

風險因素	投資我們的證券涉及重大的風險和不確定性。您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行和流通的10,214,945股普通股，除非另有説明，否則不包括：

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截至2023年9月30日，行使已發行股票期權時可發行的2,009,798股普通股，加權平均行使價為每股9.16美元；

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截至2023年9月30日已發行的限制性股票單位結算後可發行的9,809股普通股；

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截至2023年9月30日，在行使未償還認股權證時可發行1,863,472股普通股，加權平均行使價為每股5.95美元；

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截至2023年9月30日，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的932,339股普通股；

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在註冊發行中發行的110,000股普通股；

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2023 年 10 月在行使認股權證和限制性股票單位歸屬後發行的 68,622 股普通股；以及

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註冊發行中發行的預籌認股權證所依據的780,208股普通股。

投資我們的證券涉及重大的風險和不確定性。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下對風險和不確定性的討論，這些修訂以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，此處以引用方式納入的文件及其中，以及任何免費寫作招股説明書我們可能授權將其用於特定產品。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入”。

這些風險中的任何或全部風險，或者我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的、可能對我們或未來的特定產品產生不利影響的其他風險和不確定性，都可能對我們產生重大和不利影響。

我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約290萬美元的總收益。我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀開發（包括 KVA12123）、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

賣出證券持有人可以不時發行和出售行使認股權證後可發行的普通股。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條或根據《證券法》規定的其他可用註冊要求豁免出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在證券分配或其他方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。

出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人或股東進行普通股的實物分配，根據本招股説明書所包含的註冊聲明。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的普通股。

出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

出售證券的持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，出售證券持有人可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行出售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。賣出證券持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商補償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司和/或出售證券持有人或其一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務，並因此獲得報酬。

以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和優惠。您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，這兩者均作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中。以下摘要也受適用法律條款的限制。

我們的證券描述參照了我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.2。

認股權證於2023年10月5日以私募方式發行，涉及註冊發行普通股和預先注資認股權證以購買普通股。

認股權證在發行後立即可行使，自首次行使之日起五年半（5.5）年。認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付股票數量的即時可用資金通過此類行使購買的普通股。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證所依據的普通股，則認股權證也可以在行使時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何提高要到此類選舉後的第61天才生效。

如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，認股權證的行使價將進行適當的調整。

在適用法律的前提下，未經我們同意，認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請認股權證上市。

如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得在該類基本面發生前行使本應發行的每股普通股作為替代對價交易，普通股的數量我們公司的繼任者或收購公司的股票（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕可以行使認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

儘管如此，如果進行基本交易，我們或繼承實體應根據持有人的選擇隨時行使或在基本交易完成後的三十（30）天內行使，通過向持有人支付相當於基本交易當日認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值（定義見每份認股權證）的金額來購買認股權證。如果基本交易不在我們的控制範圍內，則認股權證持有人將僅有權從我們或繼任實體那裏獲得與基本交易相關的普通股持有人按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式（和相同比例）的對價，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或我們普通股的持有人是否可以選擇收取與基本交易有關的其他對價形式。

除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們已向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，其中包括根據《證券法》註冊轉售的招股説明書，以及在行使認股權證時可發行的普通股，以履行我們在購買協議下與私募相關的義務。我們將採取商業上合理的努力使註冊聲明始終有效，直到出售的證券持有人不再擁有任何行使認股權證或可發行的股票。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售在行使未償認股權證時可發行的總共890,208股普通股。

出售證券持有人在私募中收購了其證券，同時我們的註冊發行了110,000股普通股和預融資認股權證，總共購買了780,208股普通股，該發行於2023年10月5日完成。

賣出證券持有人持有的認股權證包含限制條件，如果這種行使會導致賣出證券持有人及某些關聯方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％（或持有人當選為9.99％），則此類認股權證行使後不包括行使認股權證時可發行的普通股未被行使。

下表列出了截至2023年10月31日與賣出證券持有人相關的信息。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。特別是，賣出證券持有人在向我們提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括有關賣出證券持有人的身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。

有關賣出證券持有人分發這些證券的方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

賣出證券持有人的實益所有權根據《交易法》第13d-3（d）條確定。本次發行前後的實益持股百分比基於截至2023年10月31日已發行的10,393,567股普通股。

在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下表中列出的賣出證券持有人及其任何受讓人、質押人、分銷人、受贈人和繼承人。

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP已將特此發行的證券的有效性轉交給我們。法律顧問將告知任何承銷商或代理人有關發行的其他問題，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

Kineta, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止兩年的合併財務報表均參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，並根據此類報告以引用方式納入招股説明書和註冊聲明並受會計和審計專家等公司的授權.

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://kinetabio.com/。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。在終止本招股説明書所涵蓋的發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但是，前提是我們不納入任何被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）):

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的所有信息的副本。


	普通股
姓名	發行前實益擁有的數量		特此註冊銷售的號碼		發行後實益擁有的數量		百分比發行後擁有
停戰資本總基金有限公司 (1)		1,020,000		890,208		1,910,208		16.9	%


		頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的特別説明		iii
招股説明書摘要		1
這份報價		3
風險因素		4
所得款項的使用		4
分配計劃		4
證券的描述		7
出售證券持有人		9
法律事務		10
專家們		10
在這裏你可以找到更多信息		11
以引用方式納入		12