美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
對於從 到 x的過渡期
佣金文件號
（依據其憲章指定的註冊名稱）
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（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
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（IRS僱主 |
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（公司總部地址） |
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(郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果公司名稱、地址或財年自上次報告以來有變更，請標明之前的名稱、地址和財年）
根據本法案第12(b)節註冊的證券:
每種類別的名稱: |
|
交易 符號: |
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註冊的證券交易所的名稱: |
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|
請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。
☑ 否 ☐
請在以下選項中勾選是否公司在過去12個月內(或公司需要提交這些文件的較短期間)已經以電子方式提交了根據規則405條和本章第232.405條提交的互動數據文件。
請在複核標記中表明公司是否為大型主動存貨買手、加速送關存貨買手、非加速送關存貨買手、小型報告公司還是新興成長公司。請查看交易所管理條例12b-2中“大型主動存貨買手”、“加速送關存貨買手”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
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☑ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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非加速文件提交人 |
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☐ |
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較小的報告公司 |
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初創成長公司 |
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如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐
請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否為殼公司（如交易所法規第12b-2條規定）。 是 ☐ 否
截至2024年1月29日，註冊人普通股的流通股數為 $0.0001 美元面值每股。
CORVEL公司
10-Q表格季度報告
目錄
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頁 |
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第一部分 - 財務信息 |
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項目1。 |
基本報表 |
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3 |
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綜合資產負債表 -2023年12月31日（未經審計）和2023年3月31日 |
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3 |
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基本報表（未經審計）-截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 |
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4 |
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基本報表（未經審計）-截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月 |
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5 |
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股東權益合併報表（未經審計）-截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個和九個月 |
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6 |
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現金流量合併報表（未經審計）-截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月 |
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7 |
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基本報表註解（未經審計）-截至2023年12月31日 |
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8 |
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事項二 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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17 |
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第3項。 |
有關市場風險的定量和定性披露 |
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24 |
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事項4。 |
控制和程序 |
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24 |
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第二部分-其他信息 |
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項目1。 |
法律訴訟 |
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26 |
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項目1A。 |
風險因素 |
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26 |
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事項二 |
未註冊的股票股權銷售和籌款用途 |
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34 |
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第3項。 |
對優先證券的違約 |
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35 |
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事項4。 |
礦山安全披露 |
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35 |
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項目5。 |
其他信息 |
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35 |
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項目6。 |
展示資料 |
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36 |
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簽名 |
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37 |
第2頁
第一部分 - 財務信息
項目1-基本報表
CORVEL
合併資產負債表
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
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客户存款 |
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應收賬款淨額 |
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預付税費 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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商譽 |
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其他無形資產淨額 |
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使用權資產淨額 |
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遞延所得税資產淨額 |
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其他 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應交税費 |
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應計負債 |
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流動負債合計 |
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開多期權負債 |
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負債合計 |
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承諾和 contingencies |
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股東權益 |
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普通股，每股面值為 $0.0001； |
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實收資本 |
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庫藏股(截至2023年12月31日為37,995,350股，截至2023年3月31日為37,817,866股) |
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( |
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保留盈餘 |
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股東權益合計 |
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負債合計及股東權益總計 |
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請查看附註的未經審計的合併財務報表。
第3頁
corvel公司
綜合利潤表-(未經審計)
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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營業費用 |
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營收成本 |
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毛利潤 |
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一般及管理費用 |
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所得税前收益 |
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所得税費用 |
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淨利潤 |
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每股普通股和普通股等值股票淨利潤 |
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基本 |
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攤薄 |
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加權平均普通股和普通股等值股票 |
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基本 |
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攤薄 |
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請查看附註的未經審計的合併財務報表。
第4頁
corvel
公司合併利潤表 - （未經審計）
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截至12月31日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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營業費用 |
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$ |
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營收成本 |
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毛利潤 |
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一般及管理費用 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨利潤 |
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每股普通股和普通股等價物的淨收益 |
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基本 |
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攤薄 |
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加權平均普通股和普通股等價物的股數 |
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基本 |
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攤薄 |
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請查看附註的未經審計的合併財務報表。
第5頁
corvel公司
股東權益綜合報表—（未經審計）
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2023年12月31日結束的三個月 |
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普通股 |
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股票 |
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實收資本 |
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國庫 |
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國庫 |
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留存收益 |
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總費用 |
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2023年9月30日餘額 |
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( |
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發行的股票期權 |
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股票補償費用 |
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收購庫存股票 |
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( |
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淨收入 |
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— |
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— |
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2023年12月31日結餘 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的三個月間營收 |
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普通股 |
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股票 |
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實收資本 |
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國庫 |
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國庫 |
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留存收益 |
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總費用 |
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截至2022年9月30日結餘 |
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( |
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股票期權計劃下發行的股票，淨回購股數 |
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股票補償費用 |
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購買公司庫存股 |
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淨收入 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
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截至2023年12月31日的前九個月 |
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普通股 |
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股票 |
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實收資本 |
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國庫 |
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國庫 |
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留存收益 |
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總費用 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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員工股票購買計劃下發行的股票 |
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員工期權計劃下發行的股票，扣除回購股份後的淨數 |
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股票補償費用 |
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回購庫存股份 |
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淨收入 |
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— |
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2023年12月31日餘額 |
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截至2022年12月31日的九個月餘額 |
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普通股 |
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股票 |
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實收資本 |
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|
國庫 |
|
|
國庫 |
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留存收益 |
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總費用 |
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2022年3月31日餘額 |
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( |
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員工股票購買計劃發行的股票 |
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股票期權計劃下發行的股票，淨回購股數 |
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股票補償費用 |
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購買庫存股 |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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2022年12月31日的結餘 |
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( |
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( |
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請查看附註的未經審計的合併財務報表。
第6頁
corvel
未經審計的綜合現金流量表
|
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截至12月31日九個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動產生的現金流量 |
|
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淨利潤 |
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$ |
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調整淨利潤以計入經營活動現金流量: |
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折舊和攤銷 |
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計入資產、軟件或投資的減值或處置損失 |
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股票報酬支出 |
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應收賬款減值準備 |
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遞延所得税 |
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營運資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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) |
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( |
) |
客户存款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付税金和費用 |
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|
( |
) |
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|
|
其他 |
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( |
) |
|
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( |
) |
應付賬款和税費 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計負債 |
|
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經營租賃負債 |
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經營活動產生的現金流量淨額 |
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投資活動產生的現金流量 |
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購置固定資產等資產支出 |
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( |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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籌資活動產生的現金流量 |
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購買庫存股 |
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( |
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( |
) |
行使普通股期權所募集的資金 |
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來自員工股票購買計劃的收益 |
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籌集資金淨額 |
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( |
) |
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) |
現金及現金等價物淨增加額 |
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( |
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期初現金及現金等價物餘額 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充現金流量信息： |
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所得税已付款項 |
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$ |
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以融資協議方式購買軟件許可權 |
|
$ |
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$ |
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請查看附註的未經審計的合併財務報表。
第7頁
CORVEL 公司
合併財務報表註釋
2023年12月31日
注1 — 重要會計政策摘要
報告基礎：未經審計的合併財務報表包括 CorVel 公司及其子公司的賬目。顯著的公司間賬目和交易已在合併時被消除。
本次未經審計的合併財務報表是 CorVel 公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規準備的。附帶的中期未經審計的合併財務報表是在假定中期財務信息的用户已經閲讀了或具備查詢了截至2023年3月31日最新財年的審計過的合併財務報表的前提下準備的。因此，本中期未經審計的合併財務報表中省略了會重複於截至2023年3月31日審計過的合併財務報表中的記錄披露。
公司已評估所有後續事件和交易到報告提交日期。
最新的會計準則：公司已評估在財務報表提交併提交給美國證券交易委員會的日期之後的最新會計準則，認為這些準則對公司的財務報表沒有重大影響。
注2 - 營業收入確認
與客户簽訂合同的營業收入
營業收入在公司將承諾的服務的控制權轉移給客户且反映出公司預期能夠獲得的交換對價時確認。隨着公司完成其確定下列績效義務的履行，公司有權無條件地獲得按公司合同中規定的報酬。一般而言，根據基礎付款條款，公司的應收賬款有望在
公司通過其患者管理和網絡服務業務產生營業收入。公司運營
患者管理服務線
患者管理服務線主要提供與工傷賠償管理和病例管理有關的服務。該服務線還包括其他服務，例如意外和健康賠償計劃。根據客户推介的每一項索賠視為客户協議下索賠管理服務的另外一項自願購買。交易價格已明確列於合同中，每項服務的價格固定。隨着服務提供的進展逐漸完成績效義務，以研究、調查、評估、記錄和報告索賠所需的努力並將這些服務的控制權轉移到客户，營業收入逐步確認。營業收入的確認基於歷史索賠結案率和應用的索賠類型，使用基於這些索賠的耗時組合的組合方法，一般在三個到
第8頁
患者管理服務線還提供了案件管理人員的服務，通過積極管理申請人的醫療治療並促進他們在康復過程中的理解和參與，提供行政服務。案件管理服務的營業收入在績效義務得到履行，即管理申請人的醫療治療的努力得到履行並將這些服務的控制權轉移到客户時逐步確認。案件管理服務一般根據時間開支進行計費，被視為可變的對價，並以公司有權計入已完成服務的發票金額確認收入。公司認為，此方法合理地反映了案件管理服務轉移給客户的情況。
網絡解決方案服務線
網絡解決方案服務線主要包括醫療賬單審核和第三方服務。醫療賬單審核服務為客户的理賠提供醫療費用分析，以識別節約機會。醫療賬單審核服務的收入在服務控制權轉移給客户時點上確認。以醫療賬單審核服務結果的轉移至客户為依據確認收入，因為這是對服務轉移至客户最準確的描述。醫療賬單審核收入是變量收入，並且通常基於在基礎合同中規定的業績指標。每個期間，公司基於按合同來分別估計其金額。公司利用歷史平均數和其他因素來預測這些收入的估計值。當公司得出結論，在未來期間內不會發生重大的收入扭轉時，將認定其可變對價。
第三方服務收入包括藥房、定向護理服務和其他服務，幷包括從客户那裏收到的用於補償公司提供其綜合網絡解決方案服務所涉及的某些第三方成本的金額。公司在這些交易中被視為負責人，因為它指導第三方、控制指定的服務、執行方案利用審核、將付款指向提供者、承擔與提供的服務相關的損失的財務風險，並將所提供的服務組合成綜合解決方案，如由公司的客户合同所規定。公司有能力影響與客户的合同費用，並在某些合同義務中具有財務損失風險。這些因素表明公司是負責人，因此有必要確認收入總額並在公司的綜合損益表中將服務合作伙伴供應商費用列入營業費用。
下表呈現了三個月和九個月的服務收入按服務線的分類，截至2023年12月31日和2022年12月31日：
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三個月之內結束 |
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三個月之內結束 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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患者管理服務 |
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網絡解決方案服務線 |
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服務總計 |
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截至2022年10月28日的九個月 |
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截至2022年10月28日的九個月 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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患者管理服務 |
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網絡解決方案服務線 |
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服務總計 |
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具有多項履約義務的安排
對於公司的許多服務，通常公司有一個履約義務; 但是，公司還為客户提供了購買其他服務的選項。公司在其病人管理和網絡解決方案服務線下提供多種服務。公司通常提供可供客户選擇購買的菜單。每項服務的價格是獨立且不同，為客户提供了獨立且不同的價值。定價通常為每個服務一致，無論客户請求的其他服務或數量如何。
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合同餘額
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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已計費應收賬款 |
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未計費應收賬款 |
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壞賬準備金 |
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應收賬款淨額 |
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當公司在根據某些索賠管理協議的條款向客户在轉移服務之前收到酬金時，會在公司合併資產負債表中記錄待攤收入，其代表合同負債。該待攤收入包括在隨附的合併資產負債表的應計負債中。
某些服務（例如索賠管理）是在固定收費服務協議下提供的，要求公司在合同期內管理索賠，通常為一年，有自動更新選項，定期出新合同增加管理費用。公司採用組合方法確定履行承諾的時間，並在完成服務並將服務轉移給客户，滿足承諾時確認延期收入。對於所有固定的收費服務協議，按不同類型的索賠預計服務期間確認收入。
下表顯示了2023年12月31日止九個月內對待攤收入餘額及影響待攤收入的重大活動的情況：
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截至2022年10月28日的九個月 |
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2023年12月31日 |
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2023年4月1日期初餘額 |
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加法 |
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從期初認定的營業收入 |
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自增值服務的營業收入 |
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2023年12月31日期末餘額 |
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剩餘績效承諾
截至2023年12月31日，公司的剩餘績效承諾約為
第10頁
獲得合同的成本
選擇的實際迅速驗明措施
作為實際迅速驗明措施，公司不會為合同中具有重大融資成分的效應而調整考慮同。它預計，在合同簽訂之初，客户支付補償和向客户提供承諾服務之間的時間段將為一年或一年以下。
對於按時間和費用或按單位計費且將營業收入分期確認的患者管理服務，公司根據其有權向執行的服務開具發票的金額確認營業收入。
公司不披露剩餘業績承諾的價值，既包括確認按其有權向執行的服務開具發票的金額而確認營業收入的合同，也包括分配至單項履約義務的可變報酬的合同。
註釋3——股票補償和期權
根據公司截至2023年12月31日生效的修訂後全權委託激勵計劃（原名修訂後的1988年行政人員期權計劃）（“計劃”），公司可以向關鍵員工、非僱員董事和顧問發放可以行權至
以下是用Black-Scholes期權定價模型預估2023年12月31日結束的三個月和兩個月中期權的公允價值所使用的假設：
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三個月之內結束 |
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三個月之內結束 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期股息率 |
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對於2023年12月31日和2022年三個月期間，公司分別錄入了 |
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1,076,000
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三個月之內結束 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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營收成本 |
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普通和管理 |
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包含在 |
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確認的所得税益金額 |
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對淨利潤計入的金額 |
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對基本每股收益的影響 |
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$ |
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對稀釋每股收益的影響 |
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( |
) |
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) |
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截至2022年10月28日的九個月 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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營收成本 |
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$ |
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普通和管理 |
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股權薪酬成本合計包括在 |
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承認的所得税利益金額 |
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淨利潤中扣除的金額 |
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對基本每股收益的影響 |
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) |
對稀釋每股收益的影響 |
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) |
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$ |
( |
) |
下表總結了2023年和2022年12月31日結束的三個和九個月的所有期權信息:
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2023年12月31日止三個月 |
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2022年12月31日止三個月 |
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股份 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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股份 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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期權未行使的期初餘額 |
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已授予期權 |
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已行權期權 |
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已取消/被沒收的期權 |
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期權未到期 |
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2023年12月31日止九個月 |
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2022年12月31日止九個月 |
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股份 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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股份 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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期權持有量，期初 |
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期權授予 |
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期權行權 |
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期權取消/棄權 |
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期權未行使到期 |
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以下表格總結了2023年12月31日未行使和可行使股票期權的狀態：
行使價格區間 |
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數量 |
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加權 |
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未償還債務餘額 |
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可行使的 |
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可行使的 |
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總費用 |
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下表總結了所有期權在2023年12月31日未行使、未歸入墊付跨期成本的狀態幣情況及截至當期末其中三個月的變動情況:
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數量 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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作為2023年12月31日的總體內在價值 |
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所有板塊在2023年10月1日未行使的期權 |
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已行權 |
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行使 |
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已註銷-被沒收的 |
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已取消 - 已過期 |
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未完結 |
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歸屬的已發放和預期發放的期權 |
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歸屬的截至2023年12月31日可以行使的期權 |
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期權授予的加權平均授予日公允價值，在2023年12月31日和2022年結束的三個月內分別為 $71.58 和 $55.15。
上述股票期權授予和股票補償費用中包括基於董事會按日曆年度確定的特定每股收益目標實現公司的業績的期權。這些期權以與按時間計算授予的期權相同的方式進行估值。然而，僅當公司確定目標可能實現，從而觸發績效期權的授予時，公司才會確認股票補償費用。公司確認的金額為 $58,000。
注4 - 擁有公司股票
該公司的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃始於1996年秋季。2022年11月，該公司的董事會批准了一項股份擴張計劃，將該計劃的批准回購股票總數增加到39,000,000股。自實施股票回購計劃以來，該公司已經用於回購該公司普通股的支出為1,779.484萬美元，回購了37,995,350股，相當於未回購時的已發行普通股總數的5%。這些回購主要由公司的淨收益以及行使普通股期權的收益資金支持。在2023年12月31日的三個月和九個月期間，該公司回購了43,991股普通股，共支付2,119.4萬美元，平均價格為211.94美元。
第13頁
注5: 權重平均股數和每股淨收益
基本普通股權重平均股數由2022年12月31日的17,245,000股減少至
基本加權平均流通普通股減少至
每股普通股和普通股等價物淨利潤是通過將淨利潤除以期間流通的普通股和普通股等價物的加權平均數計算出來的。
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨利潤 |
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基本加權平均流通普通股： |
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流通普通股加權平均數 |
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每股淨利潤 |
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稀釋的： |
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加權平均普通股份 |
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期權庫存的影響 |
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所有普通和普通等效股份 |
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每股淨利潤 |
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截至12月31日的前九個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨利潤 |
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基本的： |
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加權平均普通股份 |
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每股淨利潤 |
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稀釋的： |
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加權平均流通股份 |
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期權的庫藏股影響 |
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普通股和可轉換普通股總數 |
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每股淨利潤 |
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第6條——或然事項和法律訴訟
公司涉及日常業務中產生的訴訟。公司認為解決這些事宜不會導致支付個別或綜合來看都具有重大意義的款項，也不會對公司的合併財務狀況或經營業績造成影響。
第7條——應付賬款及應計負債
下表列出了2023年12月31日和2023年3月31日的應付賬款、應付所得税和應計負債：
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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應付賬款 |
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應付所得税和不確定的税務問題 |
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總賬款和税款應付款項 |
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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薪資、薪資税和員工福利 |
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客户存款 |
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應計的專業服務費 |
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自保險準備金 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他 |
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總應計負債 |
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注8-租賃
公司會在合同成立時判斷其是否為租賃協議，這些租賃協議剩餘租約期限為8年。公司在租賃開始日確認資產使用權和租賃負債。租賃負債初始計量時應當以租賃開始日未償還租金的現值作為開始日的負債。關鍵的估計和判斷包括公司如何確定（1）用於將未償還租金貼現至現值的貼現率，（2）租期和（3）租金。
公司的租賃協議可能包括初始租期後的續租權。在採用842準則時，公司確定其有合理的折現租賃期權選擇，因此，在確定初始租期時，這些選項應予考慮。公司選擇了在決定續租選擇時考慮後見之明的實用履行折衷解決方案。在2022年6月30日結束的季度，公司重新評估了續約期的假設，並確定由於新冠疫情，公司現在預計更多的員工將永久在家辦公。因此，預計辦公場所總面積的減少，公司不再認為它有合理的折現大部分租賃選擇的可能性，因此已刪除了若干租賃義務的續訂期。其後的重新計量減少了綜合資產負債表上的使用權資產和相關的租賃負債，但對損益表的影響微不足道。
對於在842準則採用後簽訂或重新評估的租賃協議，公司已選擇將租賃和非租賃元素視為單一租賃元素進行會計核算。因此，對於這些租賃，用於衡量租賃負債的租賃付款包括合同中的所有固定費用。
與公司租賃協議相關的可變租賃付款將在發生評估該等付款的事件、活動或情況時確認。
初始租賃期為8個月及以下的租賃不會記錄在資產負債表上。公司會按照租賃期限的直線法平均攤銷租賃開支。
8個月及以下的初始租賃期
租賃費用組成如下:
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三個月之內結束 |
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三個月之內結束 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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營業租賃費用 |
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融資租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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租賃費用總額 |
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截至2022年10月28日的九個月 |
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截至2022年10月28日的九個月 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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營業租賃費用 |
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融資租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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變量租賃費用 |
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租賃費用總額 |
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以下表格列出了公司經營租賃有關的資產和負債，其記錄在公司的綜合資產負債表上：
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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淨使用權資產 |
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短期租賃負債 |
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長期租賃負債 |
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租賃負債的總額 |
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加權平均剩餘營運租賃期限 |
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加權平均剩餘融資租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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2013年12月31日止九個月的營運租賃相關補充現金流信息如下:
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截至2022年10月28日的九個月 |
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截至2022年10月28日的九個月 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
|
||
計入營運租賃負債測量的現金支付 |
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$ |
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|
$ |
|
||
因獲得租賃資產而形成的營運租賃負債 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
因獲得租賃資產而形成的融資租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
對已減少的營運租賃負債的租賃資產減少量 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年12月31日，未來五年及以上的每年營業租賃負債的到期日如下：
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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2028 |
|
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此後 |
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總租賃支付 |
|
|
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減去利息 |
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( |
) |
租賃負債的總額 |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日，公司有約$百萬的其他未啟動的營業租賃承諾。這些額外的租約在未來開始，並具有介於 _到_ 年的租期。
第16頁
項目2-管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本報告可能包括某些前瞻性聲明，涵蓋了《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條的含義，包括（但不限於）關於預期未來營業和財務業績、增長和收購機會以及其他類似的預測和期望聲明。我們試圖使用“期望”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“預測”、“相信”、“謀求”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“努力”、“持續”、“可能”、“將”、“會”、“將要”、“應該”等詞語和這些詞語的變形及類似表達，以用來識別這些前瞻性聲明。公司和管理層所做的前瞻性聲明是基於管理層在作出該等聲明時的估計、投射、信仰和假設，且不保證未來業績。公司明確否認根據將來事件、接受新信息或其它情況更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。作為風險、不確定性和假定數量的一些因素所導致，公司和管理層所作的前瞻性聲明所表達的實際未來業績、結果和成果可能與這些聲明所表明的不同。這些因素的代表性例子包括（但不限於）全球流行病的影響；行業和經濟情況，包括因受傷員工人數減少而導致的國家賠款減少、以及受管理的醫療保健公司和第三方管理公司的競爭；我們能否以有利的條款或完全續簽或保持與我們顧客的合同；我們擴展業務某些領域的能力；我們TPA服務銷售的增長；客户要求的變更；營業費用的增加，包括員工工資、福利和醫療膨脹；我們生產市場競爭力的軟件的能力；資本成本和資本需求；我們吸引和留住關鍵人員的能力；可能出現網絡安全性事件對我們業務的影響；在主營業務中可能出現訴訟和法律責任，以及我們就這些訴訟能否解決的能力；一般規定可能改變並牽扯到公共政策操作、有關立法和行政法律、法律遵守；最近發佈的會計準則對我們合併財務報表的影響；以及融資是否可在必要的時間、數量和條款滿足我們未來業務所需，以及在本報告第二部分第1A條中確定的其他風險。
CorVel公司是一家獨立的全國性醫療成本控制和管理保健服務供應商，旨在應對工傷賠償福利、汽車保險賠付以及團體健康保險賠付的不斷上漲的醫療成本。該公司的服務面向保險公司、TPA、政府實體和自我管理的僱主，以幫助他們管理醫療成本和監測與醫療保健索賠有關的醫療質量。2023年11月，勞工統計局報告稱，2022年職業傷害人數為234萬，與2021年的224萬，2020年的211萬和2019年的269萬相比有所增加。雖然2022年的受傷人數相比2021年有所增加，但受眾仍未恢復到疫情前的水平。儘管在每年2022、2021和2020的要求較2019年相對較少，但公司能夠通過增加市場份額來抵消這種情況。
概述
網絡解決方案服務
網絡解決方案服務
公司的網絡解決方案服務旨在降低客户在勞工賠償案例、汽車保險政策和集體醫療保險政策中所支付的醫療服務費用。公司提供的網絡解決方案服務包括專業護士審核、真實項目審核、專業費用協商、特殊網絡、優先提供者組織（“PPO”）管理、醫療賬單重新確定價格、自動裁決和電子賠付 。網絡解決方案服務還包括公司的定向護理網絡（稱為CareIQ，包括成像、物理治療、耐用性醫療設備以及翻譯和運輸），其中還包括部分營業收入。
患者管理服務
除了其網絡解決方案服務外，公司通過其提供的第三方行政服務(TPA)為患者提供了一種獨特的患者管理方法。患者管理服務包括理賠管理和銷售給理賠管理客户的所有服務，以及案例管理、公司每天24/7提供的虛擬護理平臺和護士三元素觸發、利用管理、職業康復和傷殘、責任索賠以及汽車索賠管理。此綜合服務模式通過在索賠人負傷的起始階段倡導醫療管理來控制索賠成本，從而減少行政成本並縮短索賠人休假時間。這種自動化解決方案為每個傷殘員工提供了個性化的治療計劃，並使用精確的治療協議，以滿足患者在不斷變化的情況下的不斷變化的需求。公司以獨立方式或作為其醫療費用遏制服務的整合組成部分提供這些服務。
第17頁
組織結構
公司的管理結構按地域劃分，由各地區的區域副總統負責公司所提供的所有服務，並負責在多個州的運營結果。這些區域副總裁還有區域經理和地區經理，他們也負責公司在所在地區和地區提供的所有服務。
業務企業板塊
公司經營一個報告業務部門，即託管保健。公司的服務通過其在每個地區的本地辦事處提供給其客户，並且公司的運營財務信息遵循此服務交付模式。所有地區向客户提供患者管理和網絡解決方案服務。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼（“ASC”）280-10《分部報告》規定了上市企業年度和中期合併財務報表中報告營運部門信息的標準。公司的內部財務報告按地理位置分段，如上所述，根據地理位置而非服務線分段，並且公司的幾乎所有經營營收均在美國境內產生。
根據FASB ASC 280-10的規定，如果聚合符合目標和基本原則、分部在以下四個方面相似，即（ⅰ）產品和服務的性質；（ⅱ）生產過程的性質；（ⅲ）產品和服務的客户類型或類別；（ⅳ）提供產品或服務的方法，則兩個或兩個以上的營運部門可以在財務報告目的上聚合為一個營運部門。公司認為每個地區都滿足這些標準，因為每個地區向類似的客户提供類似的服務和產品，使用類似的生產和分配方法。
因為我們認為我們滿足上述每個標準，每個地區均具有類似的經濟特徵，所以我們將我們的運營結果聚合在一個報告的營運部門內，即託管保健。
季節性
雖然我們不直接受到季節性轉變的影響，但我們受到特定季度工作日變化的影響。由於員工度假、惡劣天氣和假期等因素，我們的員工在第三個財季通常有較少的工作日來產生收入。
季度結果概要
公司的營業收入從2022年12月31日第一季度的1.794億美元，增加到2023年12月31日第一季度的2.023億美元，增加了2290萬美元或12.8%。這一增長主要源於現有客户的患者管理和網絡解決方案活動的增加。
2023年12月31日第一季度營業成本為1.601億美元，而2022年12月31日第一季度的營業成本為1.39億美元，增加了2110萬美元或15.2%。這一增長主要是由於上述12.8%增長以及現場運營人員平均人數增長9.3%導致的工資增長10%。
2023年12月31日第一季度的一般和管理費用為1980萬美元，而2022年12月31日第一季度的一般和管理費用為1810萬美元，增加了170萬美元或9.2%。一般和管理費用的增加主要是由於總營業收入增長了12.8%，維持在營業收入的10.0%。
所得税費用從2022年12月31日第一季度的540萬美元下降至2023年12月31日第一季度的530萬美元，下降了100萬美元或1.9%。2023年12月31日第一季度的所得税前收入為2240萬美元，而2022年12月31日第一季度的所得税前收入為2220萬美元，增加了100萬美元或0.7%。有效税率為2023年12月31日第一季度的23.6%，而2018年12月31日第一季度為24.2%。
攤薄的加權普通股和普通股等價物股份從2022年12月31日第一季度的1750萬股下降至2023年12月31日第一季度的1730萬股，下降了161000股或0.9%，部分抵銷了回購股份的權重影響和認股權影響的減輕影響。
攤薄每股收益從2022年12月31日第一季度的0.96美元上升至2023年12月31日第一季度的0.99美元，上升了0.03美元或3.1%。攤薄每股收益的增加主要是由於淨收入的增加和攤薄的加權普通股和普通股等價物股份的減少。
第18頁
2023年12月31日及2022年12月31日三個月營運結果
公司通過向支付工傷福利、汽車保險索賠和集體醫療保險福利的賠付方提供患者管理和網絡解決方案服務來產生營業收入。2023年12月31日和2022年12月31日三個月總營業收入中歸因於患者管理和網絡解決方案服務的百分比如下：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
患者管理服務 |
|
|
65.1 |
% |
|
|
66.3 |
% |
網絡解決方案服務 |
|
|
34.9 |
% |
|
|
33.7 |
% |
下表説明瞭公司未經審計的合併利潤表中反映的某些項目的收入、美元和百分比變化、股票變化及所佔營收百分比的美元金額，以及所示時期的三個月截至2023年和2022年12月31日。公司過去的經營業績並不一定能夠預示未來的經營業績。
|
|
三個月之內結束 |
|
|
三個月之內結束 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
變更 |
|
|
變更 |
|
||||
營業收入 |
|
$ |
202,303,000 |
|
|
$ |
179,386,000 |
|
|
$ |
22,917,000 |
|
|
|
12.8 |
% |
營收成本 |
|
|
160,143,000 |
|
|
|
139,041,000 |
|
|
|
21,102,000 |
|
|
|
15.2 |
% |
毛利潤 |
|
|
42,160,000 |
|
|
|
40,345,000 |
|
|
|
1,815,000 |
|
|
|
4.5 |
% |
毛利潤佔營業收入的百分比 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
22.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般及管理費用 |
|
|
19,798,000 |
|
|
|
18,128,000 |
|
|
|
1,670,000 |
|
|
|
9.2 |
% |
銷售、一般及行政費用佔 |
|
|
9.8 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 |
|
|
22,362,000 |
|
|
|
22,217,000 |
|
|
|
145,000 |
|
|
|
0.7 |
% |
税前收入 |
|
|
11.1 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所得税費用 |
|
|
5,267,000 |
|
|
|
5,368,000 |
|
|
|
（101,000 |
) |
|
|
（1.9 |
%) |
淨收入 |
|
$ |
17,095,000 |
|
|
$ |
16,849,000 |
|
|
$ |
246,000 |
|
|
|
1.5 |
% |
普通股和普通等價股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
17,106,000 |
|
|
|
17,245,000 |
|
|
|
（139,000 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
攤薄 |
|
|
17,326,000 |
|
|
|
17,487,000 |
|
|
|
（161,000 |
) |
|
|
(0.9 |
%) |
每股普通股與普通等價股 淨利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
1.00 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
|
2.0 |
% |
攤薄 |
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
0.96 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
|
3.1 |
% |
收入
2023年12月31日結束的三個月營業收入與2022年12月31日結束的三個月相比的變化。
2023年12月31日結束的三個月營業額從2022年12月31日結束的三個月的1.794億美元增長至2.023億美元，增長了2290萬美元，增長了12.8%。患者管理服務的營業收入從1.189億美元增長到1.318億美元，增長了10.8%。這一增長主要是由於公司的TPA和相關服務的營業收入增加。總新要求比2013年12月31日結束的三個月增加了1.6%。網絡解決方案服務的營業收入從6050萬美元增長到7050萬美元，增長了16.7%。大部分增長主要歸因於與現有客户的增長，以及在較小程度上與新客户的增長。此外，我們已經修改了後付商業保健產品的在製品，以更準確地反映在審核週期早期完成的工作百分比，這有助於網絡解決方案的12月季度業績。
第19頁
營業成本
公司的營業成本包括直接費用、直接歸因於營業收入的費用和間接費用，這些費用是為了支持生成營業收入的現場辦事處所發生的。直接費用主要包括案例經理和賬單審核分析師的工資，以及相關的工資税和福利，以及與獨立醫療檢查、處方藥、MRI、物理治療和耐用醫療設備提供商相關的費用。公司的大部分營業收入是在同時提供患者管理服務和網絡解決方案服務的辦事處中產生的。剩餘的營業收入是在野外產生的。約33%的野外發生的費用被認為是野外間接費用。野外間接成本中最大的是(i)經理薪水和獎金,(ii)賬户執行基本工資和佣金,(iii)行政和文員支持、現場系統人員和PPO網絡開發者的工資，以及相關的工資税和福利，以及(iv)辦公室租金。
2023年12月31日結束的三個月營業成本與2022年12月31日結束的三個月相比的變化。
2023年12月31日結束的三個月營業成本從2022年12月31日結束的三個月的1.39億美元增長至1.601億美元，增長了2110萬美元，增長了15.2%。營業成本的增加主要是由於營業收入的增加12.8%。此外，由於野外業務運營人數的平均增長率為9.3%，薪水增加10%，使野外運營的人數增加。人數的增加是由於業務量的增加，以及在較小程度上的新業務。
一般和行政費用
對於2023年12月31日結束的三個月，一般和行政費用約佔企業系統成本的52%，其中包括企業系統支持、實施和培訓、規則引擎開發、全國IT戰略和規劃、公司在企業辦公室和備份數據中心的硬件成本折舊、公司的全國區域網絡和其他系統相關成本。由企業辦公室管理的所有IT相關成本都記錄在一般和行政費用中，而野外IT相關成本則計入營業成本中。剩餘的一般和行政成本包括全國市場營銷、全國銷售支持、公司法律、公司保險、人力資源、會計、產品管理、新業務拓展和其他一般公司費用。
2023年12月31日結束的三個月內一般和行政費用與2022年12月31日結束的三個月相比的變化。
2023年12月31日結束的三個月，一般和行政費用從2022年12月31日結束的三個月的1810萬美元增加至1980萬美元，增加170萬美元，增長9.2%。一般和行政費用的增加主要是由於營業收入的增加12.8%，維持10%的營業收入。這一增加主要是由於企業系統成本、法律和保險費用的增加。
所得税費用
2023年12月31日結束的三個月所得税費用與2022年12月31日結束的三個月相比的變化。
2023年12月31日結束的三個月的所得税費用從2022年12月31日結束的三個月的540萬美元降至530萬美元，下降了100萬美元，下降了1.9%。所得税前淨收入從去年同期的2.22億美元增加到2.24億美元，增加了100萬美元，增長了0.7%。對2023年12月31日結束的三個月，所得税税率為23.6%，而上一年同期為24.2%。
第20頁
2023年12月31日和2022年12月31日結束的九個月的營業成果。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的某些項目的美元金額、美元和百分比變化、份額變化以及所佔營業收入的百分比，這些項目反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的綜合收入報表。公司過去的經營結果並不一定能反映未來的經營結果。
|
|
截至2022年10月28日的九個月 |
|
|
截至2022年10月28日的九個月 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
變更 |
|
|
變更 |
|
||||
營業收入 |
|
$ |
5.89078億美元 |
|
|
$ |
5.33119億美元 |
|
|
$ |
5495.9萬美元 |
|
|
|
10.3 |
% |
營收成本 |
|
|
4.59788億美元 |
|
|
|
4.16811億美元 |
|
|
|
4297.7萬美元 |
|
|
|
10.3 |
% |
毛利潤 |
|
|
128,290,000 |
|
|
|
116,308,000 |
|
|
|
11,982,000 |
|
|
|
10.3 |
% |
毛利潤佔營業收入的百分比 |
|
|
21.8 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般及管理費用 |
|
|
55,786,000 |
|
|
|
54,347,000 |
|
|
|
1,439,000 |
|
|
|
2.6 |
% |
管理費用佔營業收入的百分比 |
|
|
9.5 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收益 |
|
|
72,504,000 |
|
|
|
61,961,000 |
|
|
|
10,543,000 |
|
|
|
17.0 |
% |
所得税前收益佔營業收入的百分比 |
|
|
費用和費用 - 費用 |
% |
|
|
責任範圍 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所得税費用 |
|
|
15,706,000 |
|
|
|
13,765,000 |
|
|
|
1,941,000 |
|
|
|
14.1 |
% |
淨收入 |
|
$ |
56,798,000 |
|
|
$ |
48,196,000 |
|
|
$ |
8,602,000 |
|
|
|
17.8 |
% |
加權普通股和普通股等效
份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
17,124,000 |
|
|
|
17,379,000 |
|
|
|
(255,000 |
) |
|
|
(1.5 |
%) |
攤薄 |
|
|
17,352,000 |
|
|
|
17,647,000 |
|
|
|
(295,000 |
) |
|
|
(1.7 |
%) |
每股普通股和普通股等效份額的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
3.32 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
$ |
0.55 |
|
|
|
19.9 |
% |
攤薄 |
|
$ |
3.27 |
|
|
$ |
2.73 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
|
19.8 |
% |
第21頁
收入
2023年12月31日結束的九個月與2022年12月31日結束的九個月的營業收入變化
2023年12月31日結束的九個月，營業收入增加到5.881億美元，比2022年12月31日結束的九個月的5.331億美元增加了5500萬美元，或10.3％。患者管理服務收入從3.532億美元增加到3.894億美元，增長了10.2％。這主要是由於公司的TPA和相關服務的收入增加。在2023年12月31日結束的九個月中，總新索賠量比2022年12月31日結束的九個月增加了3.2％。網絡解決方案服務收入從1.799億美元增加到1.987億美元，增長了10.4％。增長的大部分來自現有客户以及在較小程度上增長的新客户。
營業成本
2023年12月31日結束的九個月與2022年12月31日結束的九個月成本增加的變化
2023年12月31日結束的九個月的成本為4.598億美元，而2022年12月31日結束的九個月的成本為4.168億美元，增加了4300萬美元，或10.3％。成本增加主要是由於總收入增長了10.3％。此外，由於現場運營中平均人數增加了9.3％，工資支出增加了8.5％。由於新業務和業務量增加，人員增加。
總和行政費用
2023年12月31日結束的九個月的總和行政費用比2022年12月31日結束的九個月增加了1.4百萬美元，達到5580萬美元，增長2.6％。這主要是由於企業系統成本增加。
2023年12月31日結束的九個月的所得税開支比2022年12月31日結束的九個月增加了190萬美元，達到1570萬美元，增長了14.1％。所得税前收入從去年同期的6,200萬美元增加到2023年12月31日結束的九個月的7,250萬美元，增加了1,050萬美元，或17.0％。所得税開支所佔所得税前收入的比例，也稱為有效税率，分別為2023年12月31日結束的九個月和2022年12月31日結束的九個月的21.7％和22.1％。在2023年12月31日結束的九個月和2022年12月31日結束的九個月中，有效税率低於法定税率，主要是由於股票期權行使的影響。
所得税費用
2023年12月31日結束的九個月的所得税條款變化
所得税支出由2022年12月31日結束的九個月的1380萬美元增加到2023年12月31日結束的九個月的1570萬美元，增加了190萬美元，或14.1％。所得税前收入從去年同期的6,200萬美元增加到2023年12月31日結束的九個月的7,250萬美元，增加了1,050萬美元，或17.0％。在2023年12月31日結束的九個月和2022年12月31日結束的九個月中，有效税率低於法定税率，主要是由於股票期權行使的影響。
流動性和資本資源
公司歷史上的運營資金和資本支出主要來自經營活動的現金流，以及較小程度上來自於股票期權行權的收益。截止2023年12月31日，營運資本從2023年3月31日的7590萬美元增加到了1.06億美元，增加了3010萬美元；現金從2023年3月31日的7130萬美元增加到了1.07億美元，增加了3570萬美元。這主要是由於淨利潤增加以及公司普通股回購計劃下的股票回購支出減少所致。
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根據SEC規定，公司目前沒有處於場外表外安排的當事方。然而，公司不時地簽訂某些類型的合同，這些合同要求出具某些條件的時候，公司要提供對第三方索賠者進行賠償的保證。這些合同主要與以下有關：（一）進行服務的某些合同，根據合同公司可能會對購買此類服務進行慣常的賠償；（二）某些房地產租賃合同，根據合同公司可能要對環境和其他責任以及公司使用相關場所產生的其他索賠進行賠償；（三）與公司的高管、董事和僱員的某些協議，根據協議公司可能要對高管、董事和僱員因其在公司各自職能下進行的某些行動產生的責任進行賠償。此類合同的常規義務條件根據協議而有所不同，在大多數情況下沒有執行其中的任何一個特定的或最大的美元金額。通常，在針對此類義務的任何期中，其金額都無法合理估計，除非已提出具體索賠。因此，公司的資產負債表中沒有記錄這些義務的任何實質性負債。
截止2023年12月31日，公司持有1.07億美元的現金及現金等價物，主要投資於期限不超過90天的高流動性、投資級別的短期、計息證券。
公司認為其現金與現金等價物、營運產生的現金流以及來自員工期權行權的資金將足以滿足其未來12個月甚至更長時間的現金需求，包括現有的義務、在當前股票回購計劃下回購公司普通股、推出新服務，以及未來至少12個月的持續開發公司的醫療相關服務。如果公司經營收益或現金流下降，公司的股票回購計劃回購金額可能會減少或取消，直到收益和現金流返回舒適水平。公司會定期評估當前運營、承諾、資本收購和其他戰略交易的現金需求。公司可能會根據需要適當地通過債務或股權融資等方式籌集額外資金。然而，當需要時，可能無法獲得有利於公司或有可用的股權或債務融資。
經營活動
截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月進行比較
截至2023年12月31日的9個月，運營活動產生的淨現金流為8400萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為6950萬美元，增加了1450萬美元。經營活動現金流增加主要是由於淨收入增加以及由於公司按兩週一次的工資支付的時間發生，因此應計的工資增加。
投資活動
截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月進行比較
截至2023年12月31日的9個月和2022年12月31日的9個月，投資活動使用的淨現金流為1920萬美元。
籌資活動
截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月進行比較
截至2023年12月31日的9個月，籌資活動使用的淨現金流從2022年12月31日的6980萬美元減少到2910萬美元，減少了4070萬美元。淨籌資活動使用淨減少主要是由於2023年12月31日的9個月中股票回購支出減少至3650萬美元，相對2022年12月31日的9個月的股票回購支出7510萬美元有所下降。此外，員工期權行權增加至710萬美元（2022年12月31日為490萬美元），相對於淨股票回購支出的減少略有抵消。公司歷史上一直使用由運營活動提供的現金流以及從行使股票期權中獲得的現金流進行股票回購。公司預計將來可能使用截至2023年12月31日資產負債表上的一些現金進行股票回購；但是，在任何進一步的股票回購計劃中，不能保證會有任何額外的股票回購。
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訴訟
公司不時涉及經營業務中涉及的訴訟事宜。公司認為解決這些問題不會對公司的財務狀況或業績產生任何重大影響，單獨或總體支付的金額都不會對公司的財務狀況或業績產生重大影響。
通貨膨脹
公司會受到競爭價格的壓力影響。公司的某些通貨膨脹敏感的營業費用如勞動力、員工福利和設施租賃成本也會增加。公司認為，在當前的經濟環境和通貨膨脹率下，通貨膨脹可能對未來期間的價格和營業費用產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表按照美國通用會計準則制定。在準備財務報表的過程中，我們必須作出某些假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及披露的有關可能的資產和負債的抵消。報告時間段內報告的收入和支出的金額。實際結果可能與這些估計不同。
公司的重要會計政策對其財務報表產生的潛在影響應在已提交給SEC的於2023年5月26日提交的10-K年度報告第“管理層財務狀況和業績討論與分析”一節中得到更充分的描述。這些重要會計政策沒有發生重大變化。在許多情況下，特定交易的會計處理都是由美國通用會計準則明確規定的，不需要管理層在其應用中行使判斷權。也有一些領域，其中選擇可用的替代方案不會產生實質性的不同結果。實際結果可能與我們在應用關鍵會計政策時使用的估計值有所不同。我們目前並不知道任何有合理可能發生而導致報告的金額有實質性差異的事件或情況。
最近的會計準則更新
有關最近發出和採用的會計準則的信息，請參見本報告其他位置包含的附錄未審計的合併財務報表第1節“重要會計政策摘要” 。
第3條-市場風險的定量和定性披露
市場風險代表可能由於金融市場價格和利率的不利變化而影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險暴露主要是由於利率波動而產生的。我們不持有或發行出於交易目的的金融工具。
我們投資的資產主要是現金及現金等價物，面臨着各種市場風險敞口，如利率風險。由於短期時間跨度，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物投資組合的公允價值接近其賬面價值。我們估計市場風險為包含於現金及現金等價物投資組合證券中的實際價值的假設性百分點利率增加所導致的公允價值潛在下降。由此產生的公允價值並未出現在2023年12月31日的資產負債表中，與其賬面價值沒有實質性的不同。
截至2023年12月31日，公司沒有持有面臨市場風險敞口的敏感性工具和金融衍生品，也沒有使用任何衍生商品工具進行對衝的市場風險。公司沒有借款在外，因此沒有與債務相關的市場風險。
第4項-控件和程序
披露控件和程序的評估
兑現，以及通知我們的管理層，包括我們的主要執行官和財務主管或執行類似職能的人，以及進行及時的決策有關已要求的披露。
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財務報告內部控制的變化
第1項-法律訴訟
第二部分-其他信息
第1A項-風險因素
我們的連續收入可能不增加，可能會下降。因此，我們可能無法滿足或超越投資者或分析師的預期，這可能導致我們的普通股價格下跌。我們的連續收入增長可能由於許多因素而不增加或下降，其中許多因素是我們無法控制的。如果連續收入變化低於投資者或分析師的預期，我們的普通股市價可能會大幅下降。連續收入增長的波動或下降可能是由於許多因素造成的，包括但不限於以下因素以及在本“風險因素”部分中確定的因素：製造業就業下降，工人賠償索賠下降，醫療開支下降，平板到下降的競爭價格，在影響我們的服務需求的國家工人賠償和汽車管理法規的變化和潛在變化。這些因素創造了一個環境，營收和利潤增長更難以達到，並且營收增長比歷史上經歷的不確定。此外，我們的技術和首選的提供商網絡面臨來自比我們更具有資源的公司的競爭。此外，一些客户可能會在內部處理其託管服務，並可能減少外包給我們等託管服務公司的服務量。這些因素可能會導致我們的普通股市價大幅波動。未來，如果有的話，我們的增長率無法保證與歷史水平相同或接近。
我們業務和行業相關的風險
自然災害和其他災難可能對我們的業務產生負面影響。
如果我們未能通過戰略收購來增長業務，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
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雖然考慮到的交易可能發生，但如果發生這樣的交易，我們不能保證能夠有效地整合任何收購的業務。此外，任何這樣的交易都將受到與收購業務有關的各種風險的影響，包括但不限於以下方面:
我們不能保證能夠以有利的條件或根本不進行任何收購或其他戰略合作關係，並且任何未來的收購或其他戰略合作關係不會對我們的業務或運營產生不利影響。如果出現合適的機會，我們可以通過債務或股權融資來為此類交易以及內部增長提供資金。然而，不能保證在適當的戰略機會出現時，這樣的債務或股權融資將可供我們接受的條件。
如果我們不能在全國和區域保險承運人以及大型自助僱主中提高市場份額，我們的業績可能會受到不利影響。
我們的業務策略和未來的成功部分取決於我們在全國和區域保險承運人和大型自助僱主中獲得我們的成本控制服務的市場份額。不能保證我們將成功向這些保險承運人和僱主推銷我們的服務，或者他們不會採取其他手段實現成本節約。此外，我們進一步擴大市場份額的能力可能會受到潛在客户決定內部執行服務而不是將提供這些服務的外包公司的影響。而且，我們可能無法向潛在或現有客户展示足夠的成本節約效益，以使其不提供相當的內部服務，或加速提供這些服務的努力。
如果競爭加劇，我們的增長和利潤可能會下降。
我們提供的網絡服務和患者管理服務的市場是分散且競爭激烈的。我們的競爭對手包括全國性的託管護理提供商、優先提供商網絡、較小的獨立供應商和保險公司。提供一項或多項全國性工傷管理護理服務的公司是我們主要的競爭對手。我們還與許多提供本地級別解包服務的較小供應商競爭，尤其是與已經與當地保險公司理算員建立了業務關係的公司競爭。此外，幾家大型工傷保險承運人也為其客户提供託管護理服務，通過內部執行服務或外包給像我們這樣的組織。如果這些承運人增加了自己內部執行這些服務的數量，我們的業務可能會受到不利影響。此外，行業的整合可能導致承運人更多地內部執行此類服務。
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如果我們的患者管理服務的推薦量下降，我們的業務、財務狀況和運營業績會受到重大不利影響。
在某些年份中，我們的患者管理服務的收入和運營業績普遍下降。我們認為，表現下降是由以下因素導致的：工作場所受傷變成了較長期的傷殘案例的數量減少；來自託管護理服務提供商的區域和本地競爭增加；保險公司可能在我們的患者管理業務提供的服務類型上減少；關閉辦事處並持續整合患者管理業務；患者管理業務的員工流失，包括管理人員。過去，這些因素都對我們的患者管理服務的長期展望產生了影響。如果某些或所有這些情況繼續存在，我們認為患者管理服務的收入可能會下降。
工傷索賠的下降可能會對我們的業績產生重大不利影響。
由於勞動力市場變得越來越少需要勞動力和越來越多需要服務，因此職業傷害正在減少。此外，僱主正在採取更積極的措施來預防受傷。如果許多州的工傷賠償成本下降並在長期內持續下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們為工傷賠償福利、汽車保險索賠和團體健康保險福利的付款者提供外包服務。這些付款者包括保險公司、TPA、市政當局、州基金和自負盈虧、自行管理的僱主。如果這些付款者減少他們外包的工作量，我們的業績將受到重大不利影響。
醫療服務提供商針對某些醫療保健成本控制技術變得越來越牴觸，這可能導致我們的成本控制業務收入下降。
醫療服務提供商在最小化某些成本控制技術的使用方面變得更為積極，並通過訴訟來避免應用某些成本控制實踐。最近醫療服務提供商和保險公司之間的訴訟挑戰了某些保險公司的索賠審定和報銷決策。這些案件可能影響我們提供的某些成本控制服務的保險公司使用，並可能導致我們的成本控制業務收入下降。
如果我們無法成功競爭，將很難吸引並保留客户，並可能減少或妨礙我們業務的增長。
我們面臨來自PPO、TPA和其他託管醫療保健公司的競爭。我們認為，隨着託管護理技術在工傷賠償市場上的不斷接受，我們的競爭對手將越來越多地由全國焦點的工傷賠償託管護理服務公司、保險公司、HMO和其他重要託管護理產品的提供者組成。一些州的立法改革已被考慮但未實施，允許僱主指定覆蓋工傷賠償要求者的健康計劃，如HMO和PPO。因為許多健康計劃有能力為工傷賠償要求者管理醫療費用，這樣的立法可能加劇我們服務的市場競爭。我們許多現有和潛在的競爭對手規模顯著更大，並擁有更大的財務和營銷資源。無法保證我們將繼續保持現有的客户、維持我們過去的經營業績，或在任何新產品或進入任何新的地理市場方面取得成功。
如果醫保對早期幹預服務的利用持續增加，那麼我們的後期網絡和醫療管理服務的收入可能會受到負面影響。
早期幹預服務的表現，包括職業傷害醫療、首次索賠通知和電話案件管理服務，通常會導致醫療索賠的平均長度和總成本的降低。成功地在索賠的早期階段進行幹預，往往可以減少或甚至消除該索賠所需的額外成本控制服務的需求。隨着醫保繼續增加利用早期幹預服務，我們的後期網絡和醫療管理服務的收入將減少。
我們面臨招聘人員的競爭，這可能會增加勞動力成本並降低盈利能力。
我們與其他醫療服務提供商競爭，招聘有資質的管理和工作人員來負責我們業務的日常運營，包括護士和其他案件管理專業人員。在一些市場上，護士和其他醫療支持人員的匱乏已經成為醫療服務提供商的一個重要經營問題。這種短缺可能要求我們提高工資來招聘和留住合格的護士和其他醫療專業人員。如果我們無法招聘和留住合格的管理、護士和其他醫療專業人員，或控制勞動力成本，可能會對盈利能力產生重大不利影響。
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員工福利成本對我們的盈利能力產生重大影響。過去，由於超出我們控制範圍的宏觀經濟因素，包括醫療保健成本的增加，我們偶爾經歷了成本的顯著增加。不能保證我們將成功限制未來的成本增加，並且這些成本的持續上升可能會顯著降低我們的盈利能力。
我們面臨通貨膨脹風險，可能會增加我們的工資、福利和其他費用，從而降低盈利能力。
我們受到工資、福利和其他成本通貨膨脹的衝擊。工資和福利的通貨膨脹，無論是由於爭奪人才還是普通的薪酬增長和其他通貨膨脹壓力引起，可能會增加我們提供服務的成本，並在未來時期降低我們的盈利能力。如果我們無法將由通貨膨脹導致的工資和其他成本增加傳遞給客户，或在市場需求得到合理證明時收取溢價價格，我們的盈利能力可能會下降。
員工福利成本的持續增加可能會嚴重降低我們的盈利能力。
我們目前員工的醫療和其他福利成本對我們的盈利能力產生重大影響。過去，由於超出我們控制範圍的宏觀經濟因素，包括醫療保健成本的增加，我們偶爾經歷了成本的顯著增加。不能保證我們將成功限制未來的成本增加，並且這些成本的持續上升可能會顯著降低我們的盈利能力。
新技術的應用和新行業標準的出現可能會使我們現有的軟件產品不那麼具有競爭力、過時或難以市場化。
不能保證我們能夠成功開發和營銷對技術變化或行業標準的反應的新軟件產品。如果出於技術或其他原因，我們無法及時、以合理成本、針對變化的市場情況或客户要求開發和推出新的軟件產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
開發或實施新軟件產品和服務可能需要的時間和成本可能超出預期。我們依靠內部開發、戰略關係、許可和收購來開發我們的軟件產品和服務。開發新的醫療信息服務和技術解決方案的成本本質上難以估計。我們開發和實施擬議的軟件產品和服務可能需要比最初預期的更長時間，需要比最初預期的更多的測試，並需要獲取額外的人員和其他資源。如果我們無法在及時的基礎上有效地開發新的或更新的軟件產品和服務，並且在不對我們現有客户的現有系統和流程造成重大幹擾的情況下實施它們，我們可能會失去潛在的銷售，並損害我們與當前或潛在的客户的關係。
我們可能無法開發或獲取必要的IT資源來支持和增長我們的業務，顛覆性技術可能會影響我們產品的數量和定價，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們已經在軟件和相關技術方面進行了大量投資，這些技術資源對我們業務的核心運營至關重要。這些IT資源將在未來需要維護和增強，可能需要鉅額成本。此外，這些IT資源可能會在未來變得過時，需要替換，可能需要鉅額成本。我們可能無法開發、獲取替代資源或確定支持和增長我們業務所需的新的技術資源。
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此外，我們可能面臨市場變化，因為顛覆性技術可能會影響我們產品的數量和定價或引入索賠管理流程的變化，這可能會對我們案件轉介數量產生負面影響。如果我們無法及時、以我們認為合理的成本應對這些風險，或者無法及時應對，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法有效地將技術和數據分析應用於通過技術解決方案推動客户價值，或通過應用技術和相關工具獲得內部效率和維護內部控制，可能會對我們的營運結果、客户關係、增長和合規計劃產生不利影響。
我們未來的成功部分依賴於我們能否預見並有效地應對數字顛覆、“大數據”和數據分析的威脅和機遇，以及其他科技發展。這可能包括基於人工智能、機器學習、機器人、區塊鏈、元宇宙或新的數據挖掘方法的新應用或保險相關服務，這些都會影響我們如何產生收入的性質。我們可能面臨與市場參與者採用和應用新技術相關的競爭風險，比如技術公司、初創公司和其他新進入者。這些新進入者專注於利用科技和創新，包括人工智能和區塊鏈，試圖簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，以及在我們經營的行業中實現其他潛在的顛覆性變化。我們還必須在我們的員工中開發和實施技術解決方案和技術專業知識，以預見和跟上快速而持續的技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的變化。我們可能無法成功地預見或應對這些發展，且需要耗費重大的費用努力獲得技術專業知識、利用數據分析和開發新技術。投資於技術系統和數據分析能力可能無法產生預期收益或執行得如預期，或者可能在更短的時間內被替代或變得過時，這可能導致運營困難或產生額外成本。如果我們無法像我們的競爭對手一樣快速地提供新技術或數據分析解決方案，或者如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術、數據分析解決方案或其他產品和服務，我們的營運結果、客户關係、增長和合規計劃可能會受到重大不利影響。
在某些情況下，我們依賴關鍵的第三方供應商和合作夥伴為我們的戰略計劃提供技術和其他支持。如果這些第三方未能履行其義務或停止與我們合作，我們執行我們的戰略計劃的能力可能會受到不利影響。
如果我們沒有吸引和留住合格或關鍵人才，就可能無法有效地開發、營銷、銷售、整合和支持我們的服務。
我們在很大程度上依賴於某些關鍵管理人員的持續努力和能力。此外，我們在職工傷害管理保健領域專業經驗方面面臨着招聘有經驗員工的競爭。如果關鍵人員尤其是我們的主席V·戈登·克萊蒙斯和首席執行官兼總裁邁克爾·康貝斯離職或無法吸引合格員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
如果我們在短時間內失去了幾個客户，我們的業績可能會受到重大不利影響。
如果幾個客户終止合同，或不更新或延長合同的條款，我們的業績可能會受到重大不利影響。我們的大多數客户合同允許任一方無需提供原因即可終止合同。如果幾個客户在合併或收購中失去了其中一個或更多客户，我們也可能會失去客户。此外，由於競爭定價壓力或其他原因，我們可能會失去客户。
我們面臨與無形資產併購相關的風險。
我們收購其他企業可能會導致我們的無形資產和商譽顯著增加。我們定期評估是否發生了任何情況和事件，表明我們的任何無形資產和商譽可能無法收回。當存在這樣的因素表明需要評估無形資產和商譽是否可能受損時，我們可能需要減少這些資產的賬面價值。我們目前無法估計任何此類費用的時間和金額。
第30頁
網絡安全和我們信息系統相關的風險
網絡安全攻擊或其他對我們的信息技術系統的幹擾可能導致客户或敏感公司信息的丟失、盜竊、濫用、未經授權的披露或訪問，也可能幹擾我們的運營，這可能會損害我們與客户或員工的關係，使我們面臨訴訟或監管程序，或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響。
我們依靠信息技術支持業務活動，我們的業務涉及存儲和傳輸大量個人、保密或敏感信息，包括我們的客户和員工的個人信息，以及我們公司的財務、業務和戰略信息。與許多企業一樣，我們面臨眾多數據隱私和安全風險，這可能會阻止我們保護這些信息的隱私，導致我們的業務和在線系統中斷，需要我們投入大量資源來嘗試保護和保護這些信息並應對事件，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響。這些信息的丟失、盜竊、濫用、未經授權的披露或訪問可能會導致重大的聲譽或競爭損失，導致訴訟或監管程序，或使我們承擔重大的責任、罰款、處罰或支出。
我們依賴的系統中的任何一個被繞過安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員的錯誤、不當行為、社會工程等風險可能導致網絡安全漏洞。據媒體報道，全球範圍內的網絡攻擊、勒索軟件攻擊和其他數據安全事件的頻率、強度和複雜程度顯著增加。與許多其他企業一樣，我們已經經歷過，並且不斷面臨被攻擊和事件等風險，包括網絡安全漏洞，例如計算機病毒、非授權方訪問我們的信息技術系統等。網絡安全漏洞可能導致我們遭受聲譽損失、客户流失、收入損失和/或延遲，專有數據流失，許可證流失，監管行動和審查，制裁或其他法定刑事處罰，訴訟，因未能保障客户信息而承擔責任的負擔以及財務損失或我們股價下跌。我們已經投資並繼續投入大量資源以保護我們的信息技術系統以及存儲在和通過這些系統傳輸的個人、機密或敏感信息，確保有效應對任何網絡攻擊或數據安全事件。這些支出可能會對我們的財務狀況和經營成果產生不利影響，並分散管理層追求戰略目標的注意力。此外，實施、維護和進一步加強系統保護措施的成本和操作後果可能會顯著增加，隨着網絡安全威脅的增加，不能保證我們採取的安全措施將有效地防止網絡安全漏洞或其他未經授權的人員獲取我們的系統和信息。
隨着這些威脅的演變，網絡安全事件可能更加難以檢測、防禦和糾正。網絡攻擊或數據事件可能會保持未被檢測的狀態，可能會導致我們的系統受到重大損害，以及我們的系統存儲和傳輸的信息被未經授權的人員訪問。此外，儘管我們的安全工作和培訓，我們的員工可能會故意或無意地造成安全漏洞，這可能會損害我們的系統或導致信息未經授權地披露或訪問。我們所採取的任何防範安全漏洞的措施，無論是由員工還是第三方引起的，都可能對我們與客户的關係造成不利影響或限制我們滿足客户的期望。
如果網絡攻擊或其他數據事件導致我們的客户或員工的個人、機密或敏感信息遭到丟失、盜竊、濫用、未經授權的披露或訪問，它可能會對我們構成競爭劣勢，導致我們的客户對我們服務的信心下降，導致我們的客户重新考慮與我們公司的關係或強加更嚴格的合同條款，使我們失去監管許可證，以及可能使我們陷入訴訟、承擔責任、罰款和處罰。例如，我們可能會根據隱私法規接受監管或其他行動。這可能導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事罰款、運營變更和負面宣傳，這可能會對我們的聲譽、經營成果和財務狀況產生不利影響。
如果發生以下情況，網絡攻擊或其他數據安全事件可能導致我們業務的重大和長期中斷:
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上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。雖然我們保險覆蓋面較廣，可以在政策條款和條件的約束下，覆蓋某些與網絡攻擊和數據事件相關的損失和成本，但是這種保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失，並且在任何情況下，都不能彌補我們聲譽的損害。此外，我們可能面臨從我們的提供商那裏收回任何損失的困難，我們收回的任何損失可能會比我們最初預計的要低。
安全漏洞可能導致我們的客户縮減或停止使用我們的服務。
我們主要依靠自己的安全系統、保密流程和員工保密協議來保持我們和我們客户的專有信息的隱私和安全。第三方的意外或故意違反安全漏洞或私自訪問我們的信息系統，我們數據或軟件中的計算機病毒的存在，以及我們的專有信息的侵權可能會使我們面臨信息丟失、訴訟以及其他潛在的責任風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而發生安全措施被攻破的情況，或者我們軟件中的設計缺陷被發現並被利用，因此第三方未經授權訪問任何客户數據，我們與客户的關係和聲譽就會受損，我們的業務可能受到損害，並且我們可能會承擔重大的責任。由於用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生改變，並且通常直到針對目標啟動之前才能被識別出來，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
我們的重要數據無法訪問可能會導致客户取消服務和/或削弱我們有效競爭的能力。
我們業務的某些方面依賴於我們存儲、檢索、處理和管理數據，以及維護和升級我們的數據處理能力。數據處理能力長時間中斷、存儲數據丟失、編程錯誤或其他系統故障可能導致客户取消服務，並且可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而導致安全措施被攻破，或者我們軟件中的設計缺陷被發現並被利用，因此第三方未經授權地訪問任何客户數據，我們的業務可能會受到損害，並且我們可能會承擔重大的責任。因為用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生改變，並且通常直到針對目標啟動之前才能被識別出來，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
我們預計，我們未來的相當一部分增長將取決於我們提供更有效地處理和管理索賠數據，並向醫療服務客户和支付者提供更有意義的醫療保健信息的能力。我們目前的數據處理能力是否足以應對未來的增長，我們是否能夠有效地升級我們的系統以滿足未來的需求，或者我們能否像我們的競爭對手一樣及時地開發、授權或以其他方式獲取軟件來應對這些市場需求，無法保證。
如果我們無法利用我們的信息系統來增強我們的結果驅動服務模式，我們的業務可能會受到不利影響。
要利用我們的有關職場傷害、治療協議、結果數據以及與工傷賠償市場有關的複雜監管規定的知識，我們必須繼續實施和增強信息系統，以便分析我們與工傷賠償行業相關的數據。我們經常升級現有的操作系統，並更新我們提供服務和財務報告所依賴的其他信息系統。我們有詳細的實施計劃，這些計劃需要我們的運營、技術和財務人員進行廣泛的協作。在實施這些項目過程中遇到的延誤或其他問題可能會對我們向客户提供簡化的患者護理和結果報告的能力產生不利影響。
與潛在訴訟有關的風險
可能面臨的訴訟和法律責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通過利用我們的利用管理服務，向全國各地的提供者提出關於患者的醫療治療計劃的適當性的建議，因此可能會面臨有關不利醫療後果的索賠。我們不對付款的索賠進行批准或否決，並且我們不認為我們從事醫學實踐或提供醫療服務。然而，我們不能保證我們不會受到與獲得或拒絕付款的索賠或指控我們從事醫學實踐或提供醫療服務有關的索賠或訴訟的影響。此外，我們不能保證我們不會受到其他可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟的影響，包括但不限於加入托管保健行業客户的訴訟。我們持有專業責任保險和其他我們認為在目前經驗下合理的保險。如果這種保險不足或未來不可獲得，以合理的成本保護我們免受責任，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
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如果針對我們的訴訟成功，我們可能會承擔重大責任。
我們向保險人和醫療保健成本的其他支付者提供利用優選提供者組織和計算機化賬單審核程序的託管保健計劃。醫療提供者已經向我們和我們的客户提出了針對此類計劃的挑戰，包括個體訴訟和集體訴訟。如果此類訴訟成功，我們可能會承擔重大責任。
我們提出有關為全國患者提出的醫療治療計劃的適當性的建議。因此，我們可能會面臨由任何不利醫療後果引起的索賠。儘管原告到目前為止尚未就支付福利金的索賠進行過任何索賠或訴訟，也沒有指控我們從事醫學實踐或提供醫療服務，但我們不能向您保證原告不會在今後的訴訟中提出這種索賠。我們也不能向您保證我們的保險將提供足夠的保障，或者保險公司將以合理的價格提供保險，以保護我們免受重大責任的影響。
我們向全國各地的提供者提供有關為患者提出的醫療治療計劃的適當性的建議。因此，我們可能會面臨由任何不利醫療後果引起的索賠。儘管原告到目前為止尚未就支付福利金的索賠進行過任何索賠或訴訟，或指控我們從事醫學實踐或提供醫療服務，但我們不能保證原告在將來的訴訟中不會提出這樣的索賠。我們也不能保證我們的保險將提供足夠的保障，或者保險公司將以合理的價格提供保險，以保護我們免受重大責任的影響。
專業和一般責任保險的成本上升可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
商業專業和一般責任保險費用的成本在過去幾年中顯著上漲，這種趨勢可能會繼續。此外，如果我們遭受重大損失，我們的成本可能會在行業普遍增加的基礎上進一步增加。如果繼續增加我們業務的保險費用，可能會對我們的業務產生不利影響。我們認為目前我們的業務規模所需要的保險覆蓋範圍足夠。此外，我們可能面臨在某些情況下無法獲得承保的難題。
我們的風險與監管環境有關
政府監管的變化可能會增加我們的運營成本和/或減少我們服務的需求。
包括我們從事業務的一些州在內的許多州都有適用於我們業務的許可證和其他監管要求。大約一半的州頒佈了法規，要求提供像我們這樣的醫療審查服務的企業獲得許可。其中一些法規適用於工傷賠償所覆蓋的醫療審查。這些法規通常建立人員資格、保密、內部質量控制和爭議解決程序的最低標準。這些監管計劃可能會導致我們的運營成本增加，這可能會對我們與其他可用的醫療保健成本控制選擇競爭的能力產生不利影響。此外，許多州已經通過了管理保健提供者網絡運營的新法律。這些法律可能適用於我們有合同的管理保健提供者網絡或我們可能組織的提供者網絡。只要我們受這些監管規定的管轄，我們可能就會受到額外的許可證要求、財務和運營監督以及受益人和提供者的程序標準的約束。
醫療保健和工傷賠償領域的監管法規正在不斷髮展。我們無法預測未來是否會頒佈任何影響我們業務的額外政府舉措。我們未能遵守現行法律和法規、未能獲得必要的許可證和政府批准或未能適應新的或修改後的監管要求可能會對我們的業務產生不利影響。聯邦和州層面經常考慮醫療保健立法改革的建議。在這些建議影響工傷賠償方面的情況下，這些建議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
此外，工傷賠償、汽車保險和團體醫療保險法律或法規的變化可能會減少我們服務的需求，這將要求我們開發新的或修改現有的服務以滿足市場需求，或降低我們的服務費用。
對隱私問題的監管逐漸加強和擴大，可能會影響我們的商業模式並使我們面臨增加的法律責任。
我們各種業務所涉及的美國隱私和數據安全法律也適用於我們。政府、隱私倡導者和集體訴訟律師越來越關注公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。在全球範圍內，已經制定了新的法律，例如歐洲的《一般數據保護條例》、加利福尼亞州的《加利福尼亞消費者隱私法》以及行業自律代碼，並正在考慮更多可能影響我們有效迴應客户請求和實施我們的商業模型的法律。這些要求等等可能會迫使我們承擔更繁重的合同義務。對我們的實踐、產品或服務的任何違反個人隱私權利的看法都可能使我們面臨公眾批評、集體訴訟、聲譽損害或調查或監管機構、行業團體或其他第三方的索賠，所有這些都可能破壞我們的業務並使我們面臨增加的法律責任。此外，我們代表客户存儲信息，如果我們的客户未能履行合同義務或適用法律，可能會導致訴訟或對我們的聲譽造成損害。
第33頁
符合可持續性或其他環境、社會責任或治理法律、法規或政策，包括投資者和客户推動的政策和標準的成本可能對我們的業務產生負面影響。
作為非製造服務企業，到目前為止，我們對可持續性問題或其他環境、社會責任或治理（"ESG"）法律、法規或政策的影響較小。然而，我們可能需要間接地承擔ESG相關成本，以響應我們的客户或股東。我們的客户和股東越來越希望我們在他們與我們做生意或投資我們的普通股之前符合環境、社會責任、可持續性或其他業務政策或標準，這些政策或標準可能比現行法律和法規更為嚴格。我們遵守這些政策和相關要求可能會成本高昂，我們未能遵守可能會對我們的業務關係或聲譽產生不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格和交易量可能會很波動，這可能會導致股東迅速和大幅度的虧損。
我們的普通股市場價格可能會高度波動，並且可能受到交易量波動的影響，從而導致價格大幅度變化。股票市場過去曾經出現價格和交易量波動，尤其是影響醫療保健和管理保健市場的公司的股票的市場價格變化，這些變化可能並非直接與這些公司的運營業績相關。我們的普通股的市場價格未必不會波動或大幅度下跌。
我們無法保證回購計劃會增強長期股東價值，而回購股票（如果有的話）可能會增加我們普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。
1996年，我們的董事會批准了一個股票回購計劃，自那以後，已定期增加了在回購計劃下授權回購的股票數量。最近一次增加發生在2022年11月，將該計劃的終身回購股票數量增加至3900萬股。回購的時間和實際股票數量（如果有的話）取決於各種因素，包括開放交易窗口的時間、價格、公司和監管要求以及其他市場情況。該計劃可能隨時暫停或終止，而無需事先通知。根據我們的股票回購計劃回購股票可能會影響我們的股票價格並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能使我們的股票價格高於沒有該計劃的情況，同時可能會減少我們的股票市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃回購，在減少我們的現金儲備的同時，也會使我們的現金儲備減少，這可能會影響我們追求可能的未來戰略機會和收購的能力，並可能導致我們的現金餘額總體回報降低。我們無法保證，進一步的股票回購將增強股東價值，因為我們的普通股市場價格可能會降至低於我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在增強長期股東價值，但短期股價波動可能會減少該計劃的有效性。
第2條 - 未註冊的股本證券銷售和使用的收益
在本報告期內沒有未經註冊的股本證券銷售。下表列出了該公司在公開市場交易中於2023年12月31日止按照其公開宣佈的股票回購計劃所購買的普通股的回購情況。
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購買股票的總數 |
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購買股數 |
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最大數量普通股 |
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作為公開的一部分 |
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可能的股份 |
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購買股票的總數 |
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平均購買價格 |
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公告 |
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仍可購買 |
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時期 |
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購買股數 |
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每股 |
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計劃 |
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在計劃下 |
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2023年10月1日至10月31日 |
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16,498 |
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$ |
199.85 |
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16,498 |
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1,032,143 |
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2023年11月1日至11月30日 |
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14,689 |
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$ |
206.18 |
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14,689 |
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1,017,454 |
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2023年12月1日至12月31日 |
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12,804 |
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$ |
234.05 |
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12,804 |
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1,004,650 |
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總費用 |
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43,991 |
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$ |
211.92 |
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43,991 |
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1,004,650 |
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第34頁
公司董事會於1996年授權公司回購高達100,000股公司普通股的股票。公司董事會定期增加回購計劃授權的股票數量。 2022年11月，公司董事會將回購計劃的回購股票數量增加了1,000,000股普通股至39,000,000股普通股。回購計劃沒有到期日期。截至2023年12月31日，公司回購了43,991股普通股，總價值為930萬美元，平均價格為211.94美元/股。 截至2023年12月31日，公司已在回購計劃的期限內回購了37,995,350股普通股。
第三項-對高級證券的違約-無。
第四項-礦山安全披露-不適用。
第五項-其他信息-無。
第35頁
第六項-展品
3.1 |
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公司的第四次修訂和重訂的公司章程。此處的引用來自於公司於2020年8月6日提交的第二季度10-Q報告中的附錄3.1（文件號000-19291）中的展品。 |
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3.2 |
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公司修訂和重訂的第二份公司章程。此處引用自公司於2020年8月6日提交的第二季度10-Q報告中的附錄3.2（文件號000-19291）所附展品。 |
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31.1 |
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根據2002年《沙賓法》第302條款以及制定的1934年修訂版和規定的13a-14(a)或15d-14(a)規定的首席執行官認證，公司首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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根據2002年《沙賓法》第302條款以及制定的1934年修訂版和規定的13a-14(a)或15d-14(a)規定的首席財務官認證，本公司首席財務官的認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《沙賓法》第906條款及其採用的18 U.S.C.編1350號法案，公司首席執行官的認證（附帶）。 |
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32.2* |
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根據2002年《沙賓法》第906條款及其採用的18 U.S.C.編1350號法案，公司首席財務官的認證（附帶）。 |
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101.INS |
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內嵌XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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內嵌XBRL分類擴展模式文件和嵌入鏈接庫文件。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含展品101）。 |
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* |
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附為附件32.1和附件32.2的證書，根據2002年薩班斯-奧克斯利法第906條規定的18 U.S.C.第1350章在本季度報告中附帶，不得視為該註冊人為達到《交易法》第18條規定的目的而“已歸檔”，也不得併入該註冊人根據《證券法》或《交易法》的任何申報，不論在任何這種申報中包含任何一般併入語言。 |
第36頁
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由授權簽字人代表報告人簽署。
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corvel公司 |
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日期：2024年2月1日 |
通過： |
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/s/邁克爾·G·康布斯 |
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邁克爾·G·康布斯 首席執行官和總裁。 |
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日期：2024年2月1日 |
通過： |
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/s/布蘭登·T·奧布萊恩 |
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布蘭登·T·奧布萊恩 |
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致富金融 |
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第37頁